QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 4, 2014

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-113

新湖中宝股份有限公司

关于以非公开发行股票募集资金置换

预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的金额，符合募集资金到帐后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕885 号文核准，并 经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发 行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,773,958,060 股，发行价为每股人民币3.10 元，共计募集资金 5,499,269,986.00 元，坐扣承销和保荐费用59,493,429.88 元后的募 集资金为5,439,776,556.12 元，已由西南证券股份有限公司于2014 年11 月19 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律 师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,600,000.00 元 后，公司本次募集资金净额为5,437,176,556.12 元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2014〕246 号）。

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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司2013 年第二次临时股东大会决议通过的《新湖中宝

股份有限公司非公开发行股票预案》等议案，本次非公开发行的募集

资金扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下两个项目的投资：

单位:人民币万元

		单位:人民币万元
项目名称	总投资额	募集资金投资额
上海新湖明珠城三期三标段、四标段	580,478.00	300,000.00
上海新湖•青蓝国际	677,807.00	250,000.00
合 计	1,258,285.00	550,000.00

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014 年11 月18 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资金额为269,463.48 万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金预 先投入	占总投资 的比例(%)
上海新湖明珠城三期三标段、四 标段	580,478.00	84,465.69	14.55
上海新湖•青蓝国际	677,807.00	184,997.79	27.29
合 计	1,258,285.00	269,463.48	21.42

公司拟以募集资金269,463.48 万元置换上述已预先投入募集资

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金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014 年12 月4 日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金269,463.48 万元置换前期已预先投入的自筹资 金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个 月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先 已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目 实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2014]6506 号《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》，鉴证意见为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投 项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新湖中宝公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构意见

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公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《西 南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资金置换预 先投入自筹资金事项的核查意见》，认为新湖中宝本次以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所 出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。保荐机构对新湖中宝本次以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金事项无异议。

3、独立董事意见

公司全体独立董事发表如下独立意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金 管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为269,463.48 万元，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行

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了专项审核。

独立董事同意公司以募集资金人民币269,463.48 万元置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

2014 年12 月4 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关 于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金 管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为269,463.48 万元，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行 了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币269,463.48 万元置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 备查文件

• 1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事意见；

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4、《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资 金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》

5、《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》（天健审[2014]6506 号）

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O 一四年十二月五日

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