QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 14, 2012

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-78 新湖中宝股份有限公司

关于转让嘉兴禾兴大酒店有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 交易简要内容: 本公司拟以人民币35,550 万元将本公司持有的 嘉兴禾兴大酒店有限公司（以下简称“禾兴大酒店”）90%的股权 转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司（以下简称“嘉兴购物中 心”），以人民币3,950 万元将本公司全资子公司嘉兴新国浩商 贸有限公司（以下简称“嘉兴新国浩”）持有的禾兴大酒店10% 的股权转让给嘉兴购物中心。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易不需经公司股东大会审议

一、交易概述

（一）交易内容概述

本公司、公司全资子公司嘉兴新国浩与嘉兴购物中心达成股权转 让协议，拟以人民币35,550 万元将本公司持有的禾兴大酒店90%的 股权转让给嘉兴购物中心，以人民币3,950 万元将嘉兴新国浩持有的 禾兴大酒店10%的股权转让给嘉兴购物中心。

（二）本次交易的审议情况

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公司第八届董事会第五次会议于2012 年12 月14 日以通讯方式 召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。 与会董事经认真审议，通过《关于转让嘉兴禾兴大酒店有限公司股权 的议案》。

• （三）本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会

• 审议。

二、 交易对方基本情况

• （一）交易对方注册登记情况

公司名称：嘉兴市戴梦得购物中心有限公司

注册地：嘉兴市禾兴南路366 号

注册号：330400000012638

法定代表人：汪勤

注册资本：伍仟万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年10 月20 日

经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品（含金银饰品零售）、 文体用品、电子计算机、日用杂品、铝制品、不锈钢制品、五金交电、 化工商品（不含易制毒、危险化学品）、花、鸟、鱼、虫、一般劳保 用品、建筑材料及装饰材料、汽车配件、厨房设备及炊事用具、家具 的销售；摄影服务；广告经营；柜台租赁；第一类医疗器械、第二类 医疗器械（需经前置审批的除外）的零售；停车服务；商品陈列设计、 制作及管理服务；蔬菜、水果、水产品的销售；农副产品收购（国家

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限制或禁止的除外）。

公司股东：嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司持有90%股 权、嘉兴市商业房地产开发有限责任公司持有10%股权。该二股东均 为嘉兴市国资下属子公司。

嘉兴购物中心与本公司不存在关联关系。

（二）交易对方的主要财务指标

• 根据浙江中铭会计师事务所有限公司2012 年1 月31 日出具的

• 《嘉兴市戴梦得购物中心有限公司审计报告》（浙中会审[2012]第 1047 号），截止2011 年12 月31 日，嘉兴购物中心资产总计 840,567,228.82 元，负债总计792,466,426.61 元，所有者权益为 48,100,802.21 元；2011 年年度，嘉兴购物中心实现营业收入 801,961,640.95 元，净利润12,041,808.93 元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的注册登记情况

公司名称：嘉兴禾兴大酒店有限公司

注册地：嘉兴市禾兴南路520 号

注册号：330402000108623

法定代表人：陆襄

注册资本：人民币伍仟万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年10 月11 日

公司股东：本公司持有90%股份；嘉兴新国浩持有10%股份。

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经营范围：许可经营项目：宾馆（住宿），茶座（卫生许可证有 效期至2016 年9 月19 日止）（凭有效的特种行业许可证经营）；餐 饮服务业：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（餐饮服务许可 证有效期至2015 年9 月19 日止）；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖 零售许可证有效期至2015 年9 月17 日止）。

一般经营项目：文体活动（限健身）；日用百货、工艺美术品的 零售；会议服务；自有停车场服务。

（二）交易标的主要财务指标

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《嘉兴禾兴大酒店有 限公司审计报告》（（2012）中磊（专审A）字第0359 号），截止 2012 年11 月30 日，禾兴大酒店资产总计403,525,568.29 元，负债 总计12,705.43 元，所有者权益为403,512,862.86 元；2012 年10-11 月，禾兴大酒店实现营业收入0 元，净利润-1,055,830.85 元。

（三）交易标的评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2012 年12 月7 日 出具的《新湖中宝股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴禾兴 大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2012]第3027 号）（以下简称《资产评估报告》），以2012 年11 月30 日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为403,525,568.29 元，负债账面价值合计为12,705.43 元，净资产账面价值合计为 403,512,862.86 元；评估后资产评估价值合计为420,791,834.38 元， 负债评估价值合计为12,705.43 元，净资产评估价值合计为

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420,779,128.95 元，净资产评估价值较账面价值评估增值 17,266,266.09 元，增值率为4.28%。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让标的及对价

• 1、本公司将持有的禾兴大酒店90%的股权转让给嘉兴购物中心，

• 转让价款为人民币35,550 万元；嘉兴新国浩将其持有的禾兴大酒店 10%的股权转让给嘉兴购物中心，转让价款为人民币3,950 万元。

• 2.本次股权转让的基准日为2012 年11 月30 日，禾兴大酒店的

• 资产、负债状况以《资产评估报告》为准。

（二）股权转让款的支付

1.本协议签订后5 个工作日内嘉兴购物中心向本公司支付 21,330 万元，待本公司向嘉兴购物中心签署并提交办理工商变更登 记所需文件后5 个工作日内支付7,110 万元，余款在股权变更登记结 束后5 个工作日内付清。

1. 本协议签订后5 个工作日内嘉兴购物中心向嘉兴新国浩支付

2,370 万元，待嘉兴新国浩向嘉兴购物中心签署并提交办理工商变更 登记所需文件后5 个工作日内支付790 万元，余款在股权变更登记结 束后5 个工作日内付清。

（三）股权交割

本次股权转让的工商变更登记由嘉兴购物中心负责办理，本公司 和嘉兴新国浩应在收到第一笔股权转让价款后5 个工作日内签署并 提供办理工商变更登记所需文件给嘉兴购物中心，配合嘉兴购物中心

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完成工商变更登记。嘉兴购物中心应在收到上述变更登记所需文件后 的2 个工作日内向工商局提交办理变更登记的材料，并于2012 年12 月28 日前办理完毕工商变更登记。

五、其他安排

本次股权转让完成后，禾兴大酒店员工均由嘉兴购物中心安置， 安置费由嘉兴购物中心承担。

六、股权转让的目的和对公司的影响

禾兴大酒店旗下资产系公司资产重组前资产。本次股权转让符合 公司既定战略，通过股权转让有利于公司专注于地产业务，集中资源 做大做强主业规模。本次股权转让有利于提升公司经营业绩，符合全 体股东利益。

本公司不存在为禾兴大酒店提供担保、委托其理财，以及禾兴大 酒店占用本公司资金等方面的情况。

七、附件

（一）《嘉兴禾兴大酒店有限公司审计报告》（（2012）中磊（专 审A）字第0359 号）

（二）《新湖中宝股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴 禾兴大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评 报字[2012]第3027 号）

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0 一二年十二月十五日

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