QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 6, 2012

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2012-46

新湖中宝股份有限公司

关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• ●交易标的：甘肃西北矿业集团有限公司（简称“西北矿业”）34.4% 的股权。

• ●交易价格：公司与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万泽矿业”） 达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5 亿元的价格收购万 泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权。

• ●本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。

• ●标的股权正在进行审计评估中，公司将及时公告进展情况。

一、交易概述

1、交易内容概述

• 公司与万泽矿业达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5

• 亿元的价格收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权。

• 2、本次交易的审议情况

• 公司第七届董事会第六十二次会议于2012 年9 月5 日以通讯方

• 式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九

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名。与会董事经认真审议，通过《关于收购甘肃西北矿业集团有限公 司34.4%股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审 议。

二、交易对方基本情况

万泽矿业原名“甘肃开盛矿业投资有限公司”（2010 年7 月30 日改为现名），于2007 年9 月25 日在甘肃省工商局注册成立，注册 地址为兰州市城关区酒泉路209 号，注册资金人民币600 万元，主营 有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资，有色金属产品的 销售及相关技术服务。

万泽矿业现有股东两名：甘肃开盛实业集团有限公司，占股95%； 郭江，占股5%。甘肃开盛实业集团有限公司现有股东4 人，均为中 国大陆自然人，其控股股东为王焕臣，占股81%。

三、交易标的基本情况

公司名称：西北矿业集团有限公司

注册地：兰州

注册资本：人民币6.25 亿元

公司股东：北京兴嘉盈商业投资有限公司，持有65.6%股份；甘 肃万泽矿业投资有限公司，持有34.4%股份。

经营范围：有色金属资源及其相关产业的收购、兼并和投资；有 色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

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子公司情况：公司目前有7 家子公司，各子公司均为独立核算单

位。（各子公司详细见下表）

单位名称	经 营 范 围	注册资本	出资人及 出资比例
肃北金泽矿业有 限公司	黄金开采、矿产资源勘查（以前置审批时 间为准）、矿产品（除国家限制经营和需要前 置审批的项目除外）加工、销售。	1000 万元	西北矿业：51% 二 勘 院：30% 顾 彦 生：13% 林 少 辉： 6%
敦煌市三友矿业 有限责任公司	矿产品开发、勘查、生产、销售、机电、 化工产品（不含剧毒物品）销售（未取得专项 许可证除外）	1000 万元	西北矿业：70% 有色四队：30%
天水鑫盛实业有 限责任公司	矿产品、林产品的销售；矿产业信息咨询 服务。	1000 万元	西北矿业：70% 一 勘 院：30%
肃南西北矿业有 限公司	矿产品经销（不含贵金属）	1000 万元	西北矿业：60% 四 勘 院：40%
甘南金盛矿业有 限公司	有色金属资源及其相关产业的收购兼并 和投资，有色金属资源地质勘查，有色金属产 品生产、开发（涉及行政许可的项目凭资质证 经营）、销售及相关技术服务。	1000 万元	西北矿业：65% 三 勘 院：35%
甘肃西北有色金 属贸易有限公司	有色金属、矿产品（不含涉及行政许可的 项目、不含收购矿产品）的批发零售	1000 万元	西北矿业：100%
哈尔滨西北盟科 经贸有限公司	销售服装、鞋帽、金银饰品、珠宝、钟表、 工艺品、箱包、五金电料、日用百货；柜台出 租。	13382.1777 万元	西北矿业：99.94% 西北贸易：0.06%

主要业务：拥有或持有合作权益的探矿权43 个，采矿权1 个， 面积2168.1962 km2。采矿权为金矿采矿权；在43 个探矿权中，有金 矿探矿权36 个，铁矿探矿权3 个，铜矿探矿权2 个，钨（金）矿探 矿权1 个。44 个矿权中，20 个已转入西北矿业子公司名下的，另24 个为西北矿业控股子公司通过与矿业权人合作勘查拥有超过50%的权 益。

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• （一）肃北金泽公司拥有或管理的探矿权25 个，面积

1866.4662km2。采矿权1 个，面积2.0162 km2。

（二）敦煌三友矿业拥有1 个探矿权，甘肃省敦煌市小独山西钨 2 金矿普查，面积14.61 km 。

• 2

• （三）天水鑫盛拥有探矿权6 个，面积62.4 km 。

• 2

• （四）甘南金盛公司拥有探矿权6 个，面积131.46 km 。

• 2

• （五）肃南矿业拥有3 个探矿权，面积30.99 km 。

（六）除上述矿业权外，西北矿业集团还拥有2 个探矿权，即甘 肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查和甘肃省武都县金厂乡李家庄 2 铜金矿详查，面积14.75 km 。

根据标的公司提供资料，2008 年至2011 年期间，西北矿业开展 了面积达1528.9Km2 的1：5 万水系沉积物测量扫面工作和35 个项目 的地质勘查工作，到2011 年底提交铁矿石资源量1.66 亿吨；金资源 量50 吨；钨资源量15.52 万吨。先后提交了德勒诺尔—石板墩大型 铁矿床、小独山大型钨矿床、贾公台大型金矿床、东洞沟、乌力沟中 型金矿床、黑刺沟、石块地、鸡叫沟、且尔干德小型金矿床，提交了 清水沟、扁麻沟、东红沟等多处矿化异常，并发现了众多的矿化线索， 并获取了大量的地质找矿信息。特别是处于甘肃省西部肃北县境内的 野马南山-党河南山铁-金（铜）成矿区成矿地质条件优越，找矿前景 广阔而显示出良好的发展前景（确切数据以后续评估报告为准）。

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四、交易内容

• 1、定价依据：根据评估情况协商定价。

• 2、交易价格：不高于人民币7.5 亿元。

五、股权转让框架协议的主要内容

• 1、股权转让价款的支付

• （1）框架协议生效之日起三个工作日内，公司向万泽矿业或万

• 泽矿业指定合法的第三方支付定金人民币2000 万元整。

（2）自框架协议签署之日起三个月内，未经公司书面同意，万 泽矿业不得将其所持有的目标公司股权全部或部分转让给第三人，不 得与第三人签署任何有关的股权或权益转让文件，也不得就其在目标 公司的股权或权益与第三人达成任何合作协议或其他有约束力的法 律文件，也不得与第三人就上述事项进行任何方式的接触、协商。

（3）尽职调查结束和公司相关决策程序完成后，如果公司同意 收购万泽矿业所持有的标的公司的全部股权，万泽矿业应当同意转让 该等股权，双方签署正式的《股权转让合同》。

• 2、收购进程安排

• （1）双方应互相配合，力争在2012 年10 月15 日前完成尽职调

• 查、审计、评估工作。

• （2）公司力争在2012 年10 月15 日前完成上市公司收购股权所

• 必需的决策程序，并在完成程序后三个工作日内支付首笔股权转让款 2 亿元整（含定金），剩余股权转让款在2013 年1 月15 日前支付完 毕。

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3、协议的生效

本协议自双方授权代表签字和盖章之日起成立，自公司董事会审 议通过生效。

• 4、本次交易的收购资金来源

本次交易的资金总额为不高于7.5 亿元人民币，所需资金全部来 源于本公司的自有资金。

• 5、公司与万泽矿业不存在任何关联关系。

• 六、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购的西北矿业持有的矿权均处于我国三大重要成矿带之 一的秦（岭）—祁（连）—昆（仑）多金属成矿带中西段，矿业资源 丰富且多为具有较高资源价值的金、钨等矿，资源的品位高、储量大、 增值潜力大。本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的又 一次有益尝试。通过收购可使公司以合适成本切入矿产资源领域，有 利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，进一步 提升公司盈利能力和竞争力，从而为股东带来更大回报，符合全体股 东的利益。

七、收购股权可能存在风险

• （1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如资源价格

• 的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

• （2）本次交易尚需经过审计评估及相关部门的审批。该事项尚

• 存在不确定性。

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八、备查文件

• 1.《股权转让框架协议》

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0 一二年九月六日

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