QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 13, 2012

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-28

新湖中宝股份有限公司

关于收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、

旧院煤矿探矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：新湖中宝股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）以自有资金 协议收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权（许可证号：T52120110401044191）、 旧院煤矿探矿权（许可证号：T52120090201024881）。

• 交易金额：￥640,000,000 元（人民币陆亿肆仟万元整）。

• 对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本次收购可以扩展公司的业务领域，增加公司盈利能力，平滑地产主业风险，有 效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。

• 本次交易不构成关联交易，本次收购不需要提交公司股东大会审议批准。

• 该探矿权正在进行审计评估中，公司将及时公告进展情况。

特别风险提示：

• 上述交易股权的主要资产是贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权、旧院煤矿探矿 权，煤炭价格波动将影响探矿资源价值的实现。

• 本次交易尚需取得贵州省国土资源厅等相关部门批准。该事项尚存在不确定 性。

1

一、交易概述

1、本公司拟与贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队（以下简称“一 〇六地质大队”）、贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）签 订《协议书》，一〇六地质大队和盛鑫矿业同意将贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿 权和旧院煤矿探矿权协议转让给本公司，转让金总额为人民币640,000,000 元。

2、2012 年6 月12 日召开的公司第七届董事会第五十八次会议审议批准了 该项探矿权转让议案。

3、本次收购行为不构成关联交易，也未达到重大资产重组的标准。本次收 购经公司董事会审议批准即可实施。

二、交易对方情况介绍

1. 贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队

2. 地址：贵州省遵义市红花岗区南关桃溪寺

3. 法定代表人：朱春孝

宗旨和服务范围：为国家和地方建设提供地矿勘查服务。固体矿产勘查，水

• 文地质、工程地质、环境地质调查，工程测量、地籍测绘，地质灾害危险性评估。 主管单位：贵州省地质矿产勘查开发局

• 贵州盛鑫矿业集团投资有限公司

注册地址： 水城县凉都大道一段

办公地址：六盘水市钟山大道新世纪大厦13 楼

• 法定代表人：何劲

注册资本：贰亿元整

经营范围：项目投资及管理（国家限制和需审批的除外）。煤炭批发经营。

三、交易标的的基本情况

1、探矿权基本情况

贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探，探矿权人：一〇六地质大队，许可证号：

2

T52120110401044191，勘查区面积：11.49Km2，发证机关：贵州省国土资源厅， 有效期自2011 年4 月30 日至2013 年4 月29 日。地理位置：勘查区位于纳雍县 城以西，辖属中岭镇、勺窝乡。地理坐标（西安80 坐标）:东经105°12’57”105°15’42”，北纬26°45’59”-26°47’59”。勘查区有乡级公路通达， 交通方便。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探 报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】221 号），该矿区 评审备案的煤矿（标高+1260m——+1925m）保有资源量9915 万吨。

贵州省纳雍县旧院煤矿勘探，探矿权人：一〇六地质大队，许可证号： T52120090201024881，勘查区面积：5.18Km2，发证机关：贵州省国土资源厅， 有效期自2011 年4 月30 日至2013 年4 月29 日。地理位置：勘查区位于纳雍县 城以西，辖属中岭镇、勺窝乡。地理坐标（西安80 坐标）:东经105°12’57”105°14’12”，北纬26°44’28”-26°45’58”。勘查区有乡级公路通达， 交通方便。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省纳雍县旧院煤矿勘探报 告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】220 号），该矿区评 审备案的煤矿（标高+1760m——+1060m）保有资源量9703 万吨。

贵州省纳雍县沙子岭煤矿和旧院煤矿的煤炭资源赋存状况是贵州省织纳煤 田中最好的矿区之一，是贵州省煤炭资源项目中储量大、规模完整、煤质较好的 矿区。两矿区煤质为优质无烟煤，是织纳煤田中的低硫优质煤：发热量普遍在 6500-7000 大卡之间、硫含量普遍在0.5 平均值、灰份在13%以内。开采地质条 件交理想，是贵州省织纳煤田中心腹地最好的储备资源。

矿区距离铁路货运站60 公里、距离8X30 万千瓦火电厂30 公里。矿区交通 便利，基础配套条件齐全。

2、该探矿权未设立任何抵押、质押、担保，亦未出租给第三方。

3、贵州省地质矿产勘查开发局出具的《省地矿局关于旧院、沙子岭煤矿探 矿权转让协议的批复》（黔地矿函【2011】215 号）已同意将旧院、沙子岭煤矿 探矿权转让给盛鑫矿业。

4、办理上述矿区的采矿证时间预计6 个月左右。根据贵州省府2008-4 号文

3

件，上述矿区资源费缴纳标准为0.8 元/吨，加上办采矿证所涉及的相关文件资 料准备产生的一系列费用约0.2 元/吨。

四、交易合同的基本内容

1、定价依据。根据协商，交易合同交易金额为人民币陆亿肆仟万元整（依 据无烟煤储量3.26 元/吨的标准折算）。

2、付款方式：探矿权转让金分三次付清。

第一次：盛鑫矿业已支付给一〇六地质大队的叁亿元人民币转让价款由本公 司在2012 年7 月5 日前一次性支付给盛鑫矿业。盛鑫矿业收到价款后，原盛鑫 矿业与一〇六地质大队签订的《转让协议》中盛鑫矿业的权力、义务全部由本公 司享受和承担。一〇六地质大队认可此款即为本公司支付给一〇六地质大队的 一、二期转让价款，由一〇六地质大队向本公司出具发票。同时，鉴于盛鑫矿业 已支付给一〇六地质大队的叁亿元人民币转让价款，本公司自愿补偿陆仟万元人 民币资金占用费给盛鑫矿业，此款于2012 年6 月20 日前一次性支付。

第二次：探矿权转让变更登记材料递交贵州省国土资源厅窗口取得贵州省国 土资源厅同意转让批复意见之日起5 个工作日内，本公司支付给一〇六地质大队 转让价款人民币贰亿元整。

第三次：探矿权成功转让给本公司之日起十五日内，本公司向一〇六地质大 队支付转让价款的全部余款，即人民币捌仟万元整。

• 3、双方的权利义务

• （1）一〇六地质大队有义务协助公司办理探矿许可证变更登记等相关手续。

• （2）该探矿权转让的交易服务费由一〇六地质大队和本公司各承担50%。

• 探矿权转让的税费各自按规定承担。

• （3）在本协议实施过程中，一〇六地质大队应做好地质资料、地质成果、

• 经济技术参数指标等保密工作

• 4、本公司承诺

该矿权转让至公司后，公司不得再次转让，必须用于纳雍县煤电化一体化项

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目配置资源，否则见证人毕节市纳雍县人民政府有权收回该矿业权。

5、政府承诺

毕节市纳雍县人民政府承诺，如公司不能达到《转让协议》中受让探矿权的 合同目的，纳雍县人民政府在公司不能取得探矿权后30 日赔偿公司陆仟万元人 民币经济损失。

6、合同的生效条件和生效时间：协议经一〇六地质大队、盛鑫矿业、本公 司及见证人（毕节市人民政府、纳雍县人民政府、贵州省地质矿产勘查开发局） 签字盖章生效。

五、交易目的及对公司的影响

本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的一次有益尝试。本次收 购的煤炭资源储量大、规模完整、煤质好，矿区开采便利，基础配套齐全，开采 地质条件理想。通过收购可使公司以合适成本切入矿产资源领域，有利于增强公 司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，进一步提升公司盈利能力和竞 争力，符合全体股东的利益。

本次收购的资金来源为公司自有资金。在决定投资上述项目之前，公司已充 分考虑了煤炭资源的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广 阔的市场前景。因此该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公 司拓展新的发展空间，提升公司价值。

六、收购探矿权可能存在风险

（1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如煤炭价格的波动等， 仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（2）本次交易尚需取得贵州省国土资源厅等相关部门批准。该事项尚存在 不确定性。

七、法律意见书的结论

5

根据国浩律师事务所出具的《关于新湖中宝股份有限公司收购贵州省纳雍 县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权之法律意见书》，认为：1、本次收购涉及的新湖 中宝、一〇六地质大队、盛鑫矿业均为有效存续的企业法人，主体资格合法；2、 截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉探矿权证载明的探矿权人仍为一〇六 地质大队，且仍在有效期之内。本次探矿权证的转让以及《探矿权转让协议》项 下权利义务的转让事项尚需由盛鑫矿业、新湖中宝及一〇六地质大队正式签订协 议书，并获得各自有权机构的审批；3、本次探矿权转让尚需获得一〇六地质大 队有权主管部门的审批以及贵州省国土资源厅批准；4、新湖中宝为本次收购所 涉探矿权尚未由具有资质的矿业权评估机构进行评估。5、新湖中宝尚需依据相 关规定取得本次收购所涉探矿权，并履行与矿产资源开采相关的法律程序，待新 湖中宝按照相关规定取得与矿产资源开采相关的一系列批准和/或许可后，其将 具备矿产资源开采资质并符合行业准入条件。

八、备查文件

• 1、《协议书》

• 2、《贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权转让协议》

• 3、贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权证（许可证号：T52120110401044191）

• 4、贵州省纳雍县旧院煤矿探矿权正（许可证号：T52120090201024881）

• 5、《省地矿局关于旧院、沙子岭煤矿探矿权转让协议的批复》（黔地矿函

【2011】215 号）

• 6、《关于<贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》

• （黔国土资储备字【2011】221 号）

• 7、《关于<贵州省纳雍县旧院煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》

• （黔国土资储备字【2011】220 号）

• 8、《关于新湖中宝股份有限公司收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿

• 探矿权之法律意见书》

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特此公告!

二 O 一二年六月十三日

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国浩律师集团（杭州）事务所

关于

新湖中宝股份有限公司

收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权

之

法律意见书

二〇一二年六月

住所地：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤疗养院内） 邮编：310007 联系电话：0571－85775888 传真：0571-85775643

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

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致：新湖中宝股份有限公司

第一部分 引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（杭州）事务所系按照《中华人民共和国律师法》及相关法 律、法规、规章成立并有效存续的律师事务所。本所接受新湖中宝股份有限公司 的委托，作为其收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权事宜的特聘专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管 理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿 业权的取得、转让公告》及其他法律、法规等规范性文件之规定，就新湖中宝股 份有限公司收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权事宜出具本法律意见 书。

二、释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本所	指	国浩律师集团（杭州）事务所
新湖中宝、受让方、 收购方	指	新湖中宝股份有限公司
一〇六地质大队	指	贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队
盛鑫矿业	指	贵州盛鑫矿业集团投资有限公司
本次收购	指	新湖中宝收购一〇六地质大队所拥有的贵州省 纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权
探矿权	指	一〇六地质大队所拥有的贵州省纳雍县沙子岭 煤矿、旧院煤矿探矿权
《探矿权转让协议》		《贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权转 让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书	国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书	国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书
法律、法规、规章	指	中华人民共和国现时有效的法律、行政法规，以 及国务院各部门的规章和规范性文件
元/万元	指	人民币元/人民币万元

三、律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料进行了核查和 验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。新湖中宝已向本所作出承诺，承诺已 向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副 本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的； 文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任 何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律 意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本 次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、 评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意新湖中宝将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报 送上海证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供新湖中宝本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则， 出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、 本次收购的主体资格

（一） 受让方的主体资格

本次收购的受让方为新湖中宝股份有限公司。

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国浩律师集团（杭州）事务所

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法律意见书

1、 经本所律师核查，新湖中宝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文 件于1993 年2 月23 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发 行字[1999]57 号文批准，新湖中宝于1999 年6 月2 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在上海证券交易所上市交易，股票代码为600208。

2、 经本所律师核查，新湖中宝现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号为330000000004201），其住所为嘉兴市中山路禾兴路 口，法定代表人为林俊波，注册资本为6,210,715,727 元，实收股本为 6,210,715,727 元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为：许可经营项 目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2013 年6 月30 日）的销售；一般经营 项目：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学 危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、 通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业 务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计 算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务，停车服务。

3、 经本所律师审查，新湖中宝已经通过了浙江省工商行政管理局2011 年 度年检。

综上，本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，新 湖中宝现时依法有效存续。截至本法律意见书出具之日,新湖中宝不存在终止或 任何可能导致其终止的法律情形。新湖中宝具备参与本次收购的合法主体资格。

（二） 转让方的主体资格

本次收购的转让方为一〇六地质大队和盛鑫矿业。

1、 一〇六地质大队

经本所律师核查，一〇六地质大队现时持有贵州省事业单位登记管理局核发 的编号为事证第L52000000098 号《事业单位法人证书》，其住所为遵义市南关 桃溪寺，法定代表人为朱春孝，开办资金为人民币5,332.9 万元，举办单位为贵 州省地质矿产勘查开发局，宗旨和业务范围为国家和地方建设提供地矿勘查服

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务。固体矿产勘查，水文地质、工程地质、环境地质调查，工程测量、地籍测绘， 地质灾害危险性评估。

经本所律师审查，一〇六地质大队已经通过了2011 年度贵州省事业单位登 记管理局年检。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，一〇六地 质大队现时依法有效存续。截至本法律意见书出具之日, 一〇六地质大队不存在 终止或任何可能导致其终止的法律情形。一〇六地质大队具备参与本次收购的合 法主体资格。

2、盛鑫矿业

经本所律师核查，盛鑫矿业现时持有贵州省工商行政管理局核发的编号为 520000000065596 的《企业法人营业执照》，其住所为水城县凉都大道一段，法 定代表人为何劲，注册资本为人民币2 亿元整，公司类型为有限责任公司（自然 人投资或控股），经营范围为项目投资及管理（国家限制和需审批的除外）。煤 炭批发经营。

经本所律师审查，盛鑫矿业已经通过了2011 年度贵州省工商行政管理局年 检。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，盛鑫矿业 现时依法有效存续。截至本法律意见书出具之日, 盛鑫矿业不存在终止或任何可 能导致其终止的法律情形。盛鑫矿业具备参与本次收购的合法主体资格。

二、 本次收购所涉探矿权归属

对于本次收购所涉探矿权，一〇六地质大队目前持有以下勘查许可证：

（1 ）贵州省国土资源厅于2011 年6 月15 日核发的证号为 T52120110401044191 号的《勘查许可证》，根据该证记载，探矿权人为贵州省地 质矿产勘查开发局一〇六地质大队，勘查项目名称为贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘 探，发证机关为贵州省国土资源厅，勘查面积为11.49 平方公里，有效期至2013 年4 月29 日，评审备案的煤矿保有资源量9,915 万吨；

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国浩律师集团（杭州）事务所

法律意见书

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（2 ）贵州省国土资源厅于2011 年6 月15 日核发的证号为 T52120090201024881 号的《勘查许可证》，根据该证记载，探矿权人为贵州省地 质矿产勘查开发局一〇六地质大队，勘查项目名称为贵州省纳雍县旧院煤矿勘 探，发证机关为贵州省国土资源厅，勘查面积为5.18 平方公里，有效期至2013 年4 月29 日，评审备案的煤矿保有资源量9,703 万吨；

本所律师注意到，2011 年12 月17 日，一〇六地质大队与盛鑫矿业签订《探 矿权转让协议》，约定一〇六地质大队将拥有的贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院 煤矿探矿权转让给盛鑫矿业，转让价格为580,000,000 元。根据新湖中宝提供的 一〇六地质大队、盛鑫矿业以及浙江新湖集团股份有限公司（或其指定的公司） 的各方代表于2012 年6 月10 日签订的《协议书》和新湖中宝的陈述，盛鑫矿业 同意将《探矿权转让协议》项下的权利和义务转让给新湖中宝，由新湖中宝作为 受让方履行前述《探矿权转让协议》，该转让事宜获得一〇六地质大队的同意。 但截止目前，协议各方尚未正式签订协议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉探矿权证载明 的探矿权人仍为一〇六地质大队，且仍在有效期之内。本次探矿权证的转让以及 《探矿权转让协议》项下权利义务的转让事项尚需由盛鑫矿业、新湖中宝及一〇 六地质大队正式签订协议书，并获得各自有权机构的审批。

三、 本次收购的授权和批准

根据新湖中宝提供的相关文件资料并经本所律师适当核查，本次收购已经履 行的相关法律程序如下：

2012 年6 月12 日，新湖中宝召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于收购贵州省雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权的议案》，同意新湖中宝 以人民币640,000,000 元的价格收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿 权。

本所律师认为，本次探矿权转让尚需获得一〇六地质大队有权主管部门的 审批以及贵州省国土资源厅批准。

四、 本次收购所涉探矿权的评估

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经本所律师核查，新湖中宝为本次收购所涉探矿权尚未由具有资质的矿业 权评估机构进行评估。

五、 本次收购是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

新湖中宝在依法获得本次收购所涉探矿权后,将从事相关矿产资源勘查业 务,并在完成矿产资源勘查工作后,履行与矿产资源开采相关的法律程序,从事矿 产资源开采业务。待新湖中宝按照相关规定取得开采许可证及其他与矿产资源开 采相关的一系列批准和/或许可后,其将具备矿产资源开采资质并符合行业准入 条件。

六、 关联交易

经新湖中宝承诺及本所律师合理查验，本次收购涉及的当事人并非关联方， 本次收购不构成关联交易。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、 本次收购涉及的新湖中宝、一〇六地质大队、盛鑫矿业均为有效存续 的企业法人，主体资格合法；

• 2、 截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉探矿权证载明的探矿权人 仍为一〇六地质大队，且仍在有效期之内。本次探矿权证的转让以及 《探矿权转让协议》项下权利义务的转让事项尚需由盛鑫矿业、新湖 中宝及一〇六地质大队正式签订协议书，并获得各自有权机构的审批；

• 3、 本次探矿权转让尚需获得一〇六地质大队有权主管部门的审批以及贵 州省国土资源厅批准；

• 4、 新湖中宝为本次收购所涉探矿权尚未由具有资质的矿业权评估机构进 行评估。

• 5、 新湖中宝尚需依据相关规定取得本次收购所涉探矿权，并履行与矿产 资源开采相关的法律程序，待新湖中宝按照相关规定取得与矿产资源 开采相关的一系列批准和/或许可后，其将具备矿产资源开采资质并符 合行业准入条件。

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第三部分 结尾

本法律意见书的正本六份，无副本。

本法律意见书出具日为二〇一二年六月十二日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐伟民__ 负责人：吕秉虹__ 吴正绵_____

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