QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

新湖中宝股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等的规定 和要求，恪尽职守，勤勉尽职，审慎认真行使股东和公司董事会赋予 的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有 效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了 独立董事应有的作用。

公司现任独立董事薛安克、蔡家楣、徐晓东于2018 年6 月27 日 履职。现将2020 年度履行职责情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

薛安克，男，1957 年生，博士。2001 年起历任杭州电子科技大 学副校长、校长。现任杭州电子科技大学教授。

蔡家楣，男，1946 年生，本科。1985 年起历任浙江工业大学实 验室主任、副系主任、教务处副处长、信息学院副院长、院长、软件 学院院长、浙江省软件行业协会理事长、杭州计算机学会理事长。现 退休。

徐晓东，男，1968 年生，博士。2007 年起历任上海交通大学安 泰经济与管理学院会计系副教授、美国哥伦比亚大学商学院访问学者。

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现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。

我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

报告期内，公司共召开12 次董事会会议，其中现场会议1 次，

通讯表决会议11 次，出席会议情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	本年度股 东大会召 开次数	出席股东 大会次数
薛安克	12	12	11	0	0	6	0
蔡家楣	12	12	11	0	0	6	1
徐晓东	12	12	11	0	0	6	0

2020 年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事

职责，要求公司提供详实的董事会审议事项的资料，我们认真阅读、 仔细分析和研究议案资料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参 与讨论，充分运用我们的专业知识，发表意见和建议。我们对董事会 的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃 权的情况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

公司在2020 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及

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专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发 挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易、 签署股权转让协议的关联交易、参与温州银行股份有限公司配股增资 的关联交易等事项进行核查并发表意见，认为公司期内的关联交易事 项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性 构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、 上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；董事会表决程序合法有 效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

（二）对外担保及资金占用情况

依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定。经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他 关联方占用公司资金行为；除经股东大会审议通过的对外担保事项外， 公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定 认真履行信息披露义务。

（三）募集资金的使用情况

2020 年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬按照其履行工作职责情况、工作业绩及

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行业薪酬水平确定，我们认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与 经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公 司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2020 年度，公司不存在需要披露过业绩预告及业绩快报的情况。 （六）续聘会计师事务所情况

2020 年，我们召开了审计委员会会议，听取了天健会计师事务 所有限公司的年报审计工作汇报。我们认为，天健会计师事务所有限 公司自担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律 法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和 相关人员的认可；其对公司经营业务及财务状况较为了解，继续聘任 天健会计师事务所有限公司为公司内审和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2019 年度的利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作 备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014 年 1 月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政 策的规定，综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性。利润分 配方案的审议表决程序及实施程序符合相关规定，合法有效。

为维护投资者利益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司于

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2019 年实施了回购股份方案，截至2020 年2 月14 日，公司通过集 中竞价交易方式累计回购股份16545.4236 万股，占公司总股本的 1.92%，成交最高价为4.40 元/股，最低价为2.86 元/股，成交总金 额为60009.68 万元。我们认为，1）公司本次回购股份方案符合《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回购股 份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规 定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。2）公司本次回 购股份，有利于推动公司股票价格与内在价值的相匹配，有利于调动 员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；本 次回购股份具有必要性和合理性。3）公司本次用于回购股份的资金 来源为自有资金,本次回购股份不会对公司的经营活动、财务和未来 发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份方案 可行。综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和合理 性、可行性，符合公司和全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控 股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履 行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制 人均持续履行，未出现违反承诺的现象。期内，公司未新增公司及股 东承诺。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有

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效的监督和核查，切实履行责任和义务。2020 年，公司根据董事会、 监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项 等进行专项披露，全年共披露定期报告4 次、临时公告73 则。公司 能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公 司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》 的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司 经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应 用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实 施内部控制，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工 作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。经我们 核查认为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、 严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制制度 符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业 务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和 工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘 请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重 大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用报告期内，

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公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、 定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息 披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

期内，我们从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提 出了意见。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍 需进一步加大制度的执行力度，改进制度的运营机制，提高制度实施 的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打 下扎实的基础。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2020 年，我们按照相关法律法规的规定和要求， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了 解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管 理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维 护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。

2020 年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责， 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司 董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平， 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：薛安克 蔡家楣 徐晓东

2021 年4 月28 日

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