QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 15, 2012

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-6

新湖中宝股份有限公司

董事会关于2010 年股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议的召开情况

新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或公司）第七届董事会第五 十二次会议于2012 年2 月10 日以书面传真方式发出通知，于2012 年2 月14 日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事九名，实际参加签字表决的董事 九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下 议案：

以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于确定2010 年股票期权 激励计划授权日的议案》。

因董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋、林兴共五名董事属于《2010 年 股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余董事参与表决。

经公司董事会审议，确定公司2010 年股票期权激励计划授权日为2012 年2 月14 日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以 及《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下 简称“股权激励计划”）中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股 权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

本公司于2010 年12 月19 日召开了第七届第二十六次董事会审议通过了《新 湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备 案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《新湖中宝股份有限公司2010 年股票 期权激励计划（草案）》进行了修订；2010 年9 月5 日，公司召开了第七届第四 十三次董事会，审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划 （草案）·修订版》。经中国证监会审核无异议后，2012 年2 月2 日，公司2012

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年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激 励计划（草案）·修订版》、《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划实 施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激 励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

三、激励对象符合股票期权授予条件的说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

1. 新湖中宝未发生如下任一情形：

2. (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

6. 激励对象未发生如下任一情形：

7. (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

8. (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

9. (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）董事会说明

鉴于激励对象均未发生上述所列情形，董事会认为本次股权激励计划已满足 授予条件。

四、公司本次股票期权授予情况概述

• 1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期 本股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为27336 万份，占当前新

湖中宝股本总额的比例为4.40%，不存在剩余可授权量。具体授权量情况如下：

序 号	姓名	在公司 任职	获授期权 数量(万份)	获授期权数量占总 股本的比例（%）	获授期权数量占总期 权数量的比例（%）
1	林俊波	董事长	1032	0.17	3.78
2	赵伟卿	总裁、副 董事长	840	0.14	3.07
3	林兴	董事	240	0.04	0.88
4	潘孝娜	董事、财 务总监	360	0.06	1.32
5	虞迪锋	董事、董事	360	0.06	1.32

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		会秘书
6	周丹承	副总裁	600	0.10	2.19
7	其他激 励对象		23904	3.85	87.45
	合计		27336	4.40	100.00

本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（1） 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

（2）激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的 规定；

（3）激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公 司所有。

2、行权价及调整情况

股票期权的行权价格为5.19 元(鉴于公司2010 年度实施10 送2 派0.25 的 分配方案，根据《股权激励计划》相关规定，原行权价格由6.25 元相应调整为 5.19 元)。

3、行权股份的登记及公司章程的修改的拟办理情况

股东大会授权董事会依据《股权激励计划》办理股权激励相关事宜，并在股 权激励行权完毕后办理公司章程修改、工商变更登记及其他一切相关手续。

4、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：

（1）公司制定的股权激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法 (试行)》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间 的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营 管理效率和公司的可持续发展能力。

（2）激励对象包括新湖中宝的董事、高级管理人员以及新湖中宝认为应当 激励的业务骨干员工，不包括新湖中宝的独立董事、监事，符合《上市公司股权 激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定。

（3）激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

经核查，公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，也

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不存在持股5%以上的主要股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象 的情况。

监事会已在公司2012 年第一次临时股东大会上将上述核查情况作了汇报说 明，且本次授予股票期权的激励对象名单与股东大会批准的股权激励计划中规定 的对象相符。

5、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3 号》（以下简称《备忘 录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第七届董事第 五十二次会议相关事项发表的意见如下：

1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 2 月14 日，该 授权日符合证监会发布的《管理办法》以及《新湖中宝股份有限公司2010 年股 • 票期权激励计划（草案）修订版》(以下简称“股权激励计划”)中关于授权日的 相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票 期权的条件。

2.激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、 《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并 经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发 展的需要。

因此，独立董事同意确定公司股权激励计划的授权日为2012 年2 月14 日， 并同意激励对象获授股票期权。

5、律师法律意见书的结论意见

公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师和梁作金律师出具了《国 浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司确定2010 年股票期权激 励计划授予相关事项的的法律意见书》。该法律意见书认为：新湖中宝2010 年股 票期权激励计划授权相关事项已获得必要的批准和授权；新湖中宝2010 年股票 期权激励计划的授权日、授予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录》以及《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激

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• 励计划（草案）修订版》的规定。新湖中宝2010 年股票期权激励计划的授予条 件已经成就。

五、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的 授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定 公司股权激励计划的授权日为2012 年2 月14 日，计算成本以授权日收盘价3.50 元/股为根据；同时根据《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准 则第 11 号—股份支付》按年进行分摊（见下表），对今后几年的财务状况和经 营成果影响较小，请投资者注意风险。

行权 期	期权份数	授权日期 权公允价 值（万元）	期权剩 余期限 (年)	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）
第一个 行权期	8200.8	552.395	1.5	552.395
第二个 行权期	10934.4	1865.6763	2.5	932.83815	932.83815
第三个 行权期	8200.8	2316.7665	3.5	772.2555	772.2555	772.2555
合计	27336	4734.8378		2257.4887	1705.09365	772.2555

六、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股权激励计划》以及中国证监 会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二O 一二年二月十六日

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新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

新湖中宝股份有限公司

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新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

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关于

新湖中宝股份有限公司

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法律意见书

致：新湖中宝股份有限公司

根据新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）与国浩律师集团（杭 州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新 湖中宝的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，就新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项出具本法律 意见书。

（引 言）

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对新湖中宝股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 新湖中宝已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新湖中宝的 股份，与新湖中宝之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对新湖中宝本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合 规性发表意见，不对新湖中宝股权激励计划所涉及的标的权益价值发表意见。

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本法律意见书仅供新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项使用， 非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关 事项必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项所 涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

（正 文）

一、新湖中宝关于授予股票期权相关事项的批准和授权

经核查，新湖中宝董事会确定2010 年股票期权激励计划授权日已获得如下 批准和授权：

1、新湖中宝董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定了《新湖中宝股份有 限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》，并提交新湖中宝董事会审议。

2、2010 年12 月19 日，新湖中宝召开了第七届第二十六次董事会审议通过 了《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证 监会备案。

3、根据中国证监会的反馈意见，新湖中宝对《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》进行了修订；2011 年9 月5 日，新湖中宝召开了 第七届第四十三次董事会，审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期 权激励计划（草案）•修订版》。该草案修订稿经中国证监会审核无异议，予以备 案。

4、2012 年2 月2 日，新湖中宝2012 年第一次临时股东大会审议通过了《新 湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》、《新湖中宝股 份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、根据《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》 及股东大会对董事会的授权，新湖中宝第七届董事会第五十二次会议于2012 年 2 月14 日召开并审议通过了《关于确定2010 年股票期权激励计划授权日的议 案》，确定了新湖中宝2010 年股票期权激励计划的授权日。

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新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

综上所述，本所律师认为：新湖中宝董事会确定2010 年股票期权激励计划 授权日已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办 法》、《备忘录》以及《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案） •修订版》的规定。

二、关于新湖中宝2010 年股票期权激励计划的授权日

根据新湖中宝第七届董事会第五十二次会议决议，新湖中宝2010 年股票期 权激励计划授权日为2012 年2 月14 日。

经核查，前述授权日为交易日，且不属于以下期间：

1、定期报告公布前30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

综上，本所律师认为：新湖中宝董事会确定的2010 年股票期权激励计划授 权日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《新湖中宝股份有限 公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》的规定。

三、本次股权激励计划的授予对象及数量

1、根据《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》， 新湖中宝2010 年股票期权激励计划的激励对象包括新湖中宝的董事、高级管理 人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶及直系近亲属。

2、根据《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》， 新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为27336 万份， 占当前新湖中宝股本总额的比例为4.40%，不存在剩余可授权量。

基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划所确定的授予对象、授予数量 符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《新湖中宝股份有限公司2010 年股票 期权激励计划（草案）•修订版》关于激励对象的相关规定。

四、关于本次期权授予的授予条件

1、经新湖中宝确认并经本所律师核查，新湖中宝未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、经新湖中宝确认并经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予符合《股权激励管理办 法》以及《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》 的规定，本次股权激励计划的授予条件已经成就。

五、关于新湖中宝授予股票期权的其他事项

新湖中宝董事会本次股票期权授予尚需按照《股权激励管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记结算事 宜。

六、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：新湖中宝2010 年股票期权激励计划授权相关事 项已获得必要的批准和授权；新湖中宝2010 年股票期权激励计划的授权日、授 予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》 以及《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）•修订版》的规 定。新湖中宝2010 年股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（结 尾）

本法律意见书出具日为2012 年2 月15 日。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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新湖中宝2010 年股票期权激励计划授予相关事项法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

（此页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司 2010 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐伟民 负责人：吕秉虹 梁作金

年 月 日

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