QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 30, 2009

证券代码： 600208 证券简称：新湖中宝 编号：临 2009-66

新湖中宝股份有限公司

第六届董事会第五十四次会议决议公告 暨关于召开 2009 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2009 年8 月 28 日完成换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司。为进一步 理顺吸收合并后公司的治理结构，更好地承继原浙江新湖创业投资股 份有限公司的相关业务，拟提前对第六届董事会换届并进行第七届董 事会选举。本公司第六届董事会第五十四次会议于2009 年9 月24 日 以书面传真、电子邮件方式发出通知，会议于2009 年9 月29 日在杭 州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层公司会议室召开。会议应到董 事九名，实到董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》 规定。会议审议并通过了以下议题：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事 会换届选举的议题》

董事会经审议同意提名林俊波、赵伟卿、林兴、钱春、潘孝 娜、虞迪锋、姚先国、卢建平、柯美兰为公司第七届董事会董事 候选人，其中姚先国、卢建平、柯美兰为独立董事候选人。

附：董事候选人简历

林俊波，女，1971 年出生，中共党员，博士，高级经济师。1999 年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽 洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产 集团有限公司董事长。现任本公司副董事长、总裁。

赵伟卿，男，1959 年出生，中共党员，大学学历。1998 年起历 任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖 房地产开发有限公司总经理。现任本公司副总裁。

林兴，男，1963 年出生,中共党员，大学学历,高级会计师。2000 年起历任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人,本公司 总裁。现任浙江新湖集团股份有限公司常务副总经理、财务负责人。 现任本公司董事。

钱春，男，1966 年出生，中共党员，硕士。曾供职于全国人大 常委会财经委员会、中国安泰公司、中国华融信托投资公司。1999 年 起历任本公司董事会秘书、常务副总裁。现任本公司董事。

潘孝娜, 女，1975 年出生，研究生学历。1998 年起历任浙江新 湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业 有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经 理。现任本公司财务总监。

虞迪锋,男，1971 年出生，中共党员，博士，中国注册会计师。 2001 年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国 农业银行杭州解放路支行副行长。现任本公司董事会秘书兼副总裁。 姚先国，男，1953 年出生,中共党员,教授,博士生导师。历任浙

江大学经济学系主任、工商管理学院常务副院长、对外经贸学院常务 副院长、经济学院常务副院长。现任浙江大学公共管理学院院长。现 任本公司独立董事。

• 卢建平，男， 1963 年出生,中共党员,法学博士，教授，博士生

• 导师。历任浙江大学对外经贸学院副院长，浙江大学公共管理系主任， 中国人民大学法学院教授。现任北京师范大学刑法研究院常务副院 长。现任本公司独立董事。

• 柯美兰，女， 1953 年生, 中共党员,高级会计师,中国注册会计

• 师。曾任中国注册会计师协会财务部主任。现任本公司独立董事。

• 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开

• 2009 年度第五次临时股东大会的议题》

• 同意2009 年10 月21 日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖

• 商务大厦11 层会议室召开公司2009 年第五次临时股东大会。

• （一）会议审议的议案：

• 1、 审议《关于董事会换届选举的议题》

• 2、 审议《关于监事会换届选举的议题》

• （二）选举方式

本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董 事或独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事、 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分 开使用。

（三）会议对象：

• 1、截止2009 年10 月19 日下午三点收市后在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司聘请的见证律师。

• (四)登记办法：

• 1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股

• 东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

• 自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；

• 股东授权代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及

• 股东帐户卡。

• 上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式

• 送达公司证券事务部。

• 4、登记时间：2009 年10 月20 日上午9：00-11：30，下午1：

30-5：00

• 5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证

• 券事务部。

• 6、出席会议的股东食宿自理。

• 7、联系电话： 0571-87395051 传真0571-87395052

• 8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

• 9、联系人：李晨 喻学斌

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会 二OO 九年九月二十九日

授权委托书

兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新 湖中宝股份有限公司2009 年第五次临时股东大会,并对会议表决事 项行使表决权：

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码：

新湖中宝股份有限公司

独立董事关于第七届董事会、监事会成员候选人的独立意见

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）已于近期完成换股吸收合并 浙江新湖创业投资股份有限公司工作。为进一步理顺吸收合并后公司的治理结 构，本公司拟提前对第六届董事会、监事会换届并进行第七届董事会、监事会 选举。

公司第六届董事会召开第五十四次会议拟推荐林俊波、赵伟卿、林兴、钱 春、潘孝娜、虞迪锋为公司第七届董事会非独立董事候选人，推荐姚先国、卢 建平、柯美兰为公司第七届董事会独立董事候选人，第六届监事会推荐叶正 猛、陈立波为公司第七届监事会监事候选人，公司职工代表大会选举陆襄为第 七届监事会监事候选人。公司第六届独立董事根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规 定，对上述公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名 发表如下独立意见：

1、任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》及《公司 章程》规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

2、提名程序：上述候选人均是由股东单位或董事会、监事会推荐，提名 程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定；

4、上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事、 监事职务的要求；

综上，同意将上述董事、独立董事、监事候选人提交公司股东大会选举。

独立董事：姚先国、卢建平、柯美兰

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新湖中宝股份有限公司独立董事候选人声明

声明人姚先国、卢建平、柯美兰，作为新湖中宝股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与新湖中宝股份有限公司之间不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上 的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上 已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的 附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。 七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供 财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销 等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服 务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有 重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。 十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。 十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检 察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务 直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按 规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未 按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和 业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任 公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的 规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完

包括新湖中宝股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，本人未在新湖中宝股份有限公司连续任职六年以上。

姚先国、卢建平、柯美兰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证 上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处 分。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会和上海证券交易所发布的规章、规则等的 规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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新湖中宝股份有限公司独立董事提名人声明

提名人新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会现就提 名姚先国、卢建平、柯美兰为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事 候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合本公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规 定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任 职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股 东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为本公司或其附属企业、本公司控股股东提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与本公司及其附属企业或者本公司控股股东及其附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任 职。

四、被提名人担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干 部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业

务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未 按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管 理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚 未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区 和业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员。

十、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家， 在本公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的 规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，本公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事， 且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的 通. 知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行 核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的 处分。

提名人：新湖中宝股份有限公司第六届董事会 二〇〇九年九月二十九日