QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

西南证券股份有限公司

关于新湖中宝股份有限公司2015年非公开发行股票

2016年持续督导年度报告书

保荐机构名称	西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
被保荐公司名称	新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“发 行人”、“公司”）
保荐代表人	胡晓莉、王文毅

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1165 号文核准，新湖中宝采 用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 961,538,461 股，发行价为每股人民币 5.20 元，共计募集资金 4,999,999,997.20 元，扣除承销 和保荐费用 20,000,000.00 元后的募集资金为 4,979,999,997.20 元，已由主承销商 西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。另减 除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,300,000.00 元后，公司本次募集资金净额为 4,976,699,997.20 元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 〔2015〕456 号）。西南证券股份有限公司担任新湖中宝 2015 年度非公开发行股 票持续督导的保荐机构。

根据西南证券与新湖中宝于 2015 年 10 月签署的《新湖中宝股份有限公司与 西南证券股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议 书》，西南证券在新湖中宝非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一 个完整会计年度对发行人进行持续督导。

为了对新湖中宝的非公开发行募集资金使用及管理进行监管，针对 2015 年 非公开发行股票募集资金，西南证券、新湖中宝分别与上海浦东发展银行股份有 限公司杭州西湖支行、浙商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司 杭州市高新技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司丽水分行、上海浦东发 展银行股份有限公司丽水支行、中国农业银行股份有限公司瑞安市支行、兴业银 行股份有限公司苏州分行于 2015 年 11 月签订了《募集资金三方监管协议》，明

确了各方的权利和义务。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2009 年 7 月 15 日发布的《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，西南证券在 2015 年度从发行人公司 治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集 资金使用等方面对新湖中宝进行了持续督导，并审阅了新湖中宝 2016 年度持续 督导期内（自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）在上交所披露的信息，其 披露内容与新湖中宝实际情况一致。

西南证券现将对新湖中宝的持续督导情况向上海证券交易所报告如下： 一、持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划	已建立健全并有效执行持续督导 工作制度，并制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方 在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	已与上市公司签订持续督导协议, 协议已明确了双方在持续督导期 间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作	已通过日常沟通、定期回访、现场 检查和尽职调查等方式对发行人 进行持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，2016年度持续督导期内， 发行人不存在相关情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五 个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市 公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等	经核查，2016年度持续督导期内， 发行人不存在相关情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	督导发行人及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规 章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，并切实履 行其所做出的各项承诺；经核查, 公司及相关人员无违法违规和违 背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 董事、监事和高级管理人员的行为规范等	核查了发行人2016 年持续督导期 内执行《公司章程》、三会议事规 则、《关联交易管理制度》、《信息 披露管理制度》等相关制度的履行 情况

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 对发行人 2016 年持续督导期内内 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投 控制度的设计、实施和有效性进行 资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程 了核查 序与规则等 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 已审阅发行人 2016 年持续督导期 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 内信息披露文件及其他相关文件， 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 详见“二、信息披露审阅情况” 载、误导性陈述或重大遗漏 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 已审阅发行人 2016 年持续督导期 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充， 内信息披露文件及其他相关文件， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 详见“二、信息披露审阅情况” 报告 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 已审阅发行人 2016 年持续督导期 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 内信息披露文件及其他相关文件， 时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 详见“二、信息披露审阅情况” 的，应及时向上海证券交易所报告 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 经核查，根据上海大智慧股份有限 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 公司收到的《行政处罚决定书》， 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 发行人董事长林俊波女士被中国 注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予 证监会给予警告，并处 5 万元罚款 以纠正 的行政处罚 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 经核查，2016 年持续督导期内， 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 不存在发行人及控股股东、实际控 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 制人不履行承诺的情况 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 经核查，2016 年持续督导期内， 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 发行人不存在应披露未披露的重 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督 大事项或披露的信息与事实不符 促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或 的情况 澄清的，应及时向上海证券交易所报告 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专 经核查，2016 年持续督导期内， 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 发行人不存在相关情况 法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 经核查，2016 年持续督导期内， 应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市 发行人不存在相关情况

16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人

或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规 进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失 公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出 现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）本 所要求的其他情形

17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 查工作要求，确保现场检查工作质量

已制定了现场检查的相关工作计 划，并进行定期现场检查，出具了 定期现场检查报告

二、信息披露审阅情况

根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 相关规定，保荐机构审阅了新湖中宝 2016 年持续督导期间的公开信息披露文件， 包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关 报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。西南证券对新湖中 宝 2016 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或 事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公 司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整， 不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的 相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新湖中宝在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司 2015 年 非公开发行股票 2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡晓莉 王文毅

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西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
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