QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

新湖中宝股份有限公司

2011 年内部控制的自我评估报告

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、 《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的 通知》《上市公司2011 年年度报告工作备忘录第一号 内控报告的贬值、审议和 披露》等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了 全面深入的检查，并充分考虑了财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。现将公司2011 年 度内部控制情况报告如下：

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

1、规范公司内部控制行为，保证资料真实、完整。

2、加强公司管理经营，提升管理水平，提高管理效率。

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二） 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本 规范（试行）》等相关文件的要求和公司的实际情况。

2、内部控制约束公司内部相关岗位工作的所有人员，任何个人都不得拥有 超越内部控制的权力。

3、内部控制涵盖公司内部涉及相关岗位工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

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监督。

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

二、公司内部控制制度的有关情况

(一) 公司组织架构

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规以及公司 实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，具体如下。

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股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设提名 与薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员 会，其中审计委员会下设内审部为日常办事机构。董事会向股东大会负责，对公 司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，对《公司章程》规定应由股东大 会决定的重大事项提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董 事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领 导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

公司根据需要对《公司章程》不断进行修订和完善，并制定了《股东大会议

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事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总裁工作细则》。公司 “三会”制度对股东大会、董事会、监事会、总裁的职责和工作程序，董事长、 董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务等作出了明确的规定，规范了公司“三 会”日常运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层之间的权 力制衡关系，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。同时，公 司制定了《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《高管持股管理制度》,2011 年为进一步为确保公司信息披露公平、真实、准确、及时公司修订完善了《投资 者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度。

(二) 财务管理制度

公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会 计法》、企业会计准则等有关规定，结合公司实际情况进一步完善了《财务管理 制度》、《内部审计制度》、《会计核算方法》、《房地产开发企业开发产品成本核算 办法》、《物业管理公司会计核算办法》《担保管理办法》、《财务人员委派管理办 法》、《日常费用报销标准规范》、《费用支出和资金调度审批程序规定》等实际工 作管理办法，规范了公司的会计核算和财务管理工作。 公司严格执行了上述的 财务管理制度，真实完整地提供了公司的会计信息，保证了公司财务数据的真实 可靠，明确了各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制，经济业务的发生均 经过合规的授权审批。

(三) 行政管理制度

公司依据国家有关法律法规，结合绩效工资分配改革，公司根据实际情况进 一步修订和完善了《人力资源管理办法》、《印章管理办法》、《文书档案管理办法》、 《计算机及网络管理办法》、《物品采购与管理办法》、《车辆管理办法》等制度， 对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及干部管理考核、奖惩条例、 劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理以及退休管理等作出 了更细致的规定，全面规范公司的劳资关系和人事管理。同时在实践过程中根据 管理需求不断进行完善。

(四) 信息化管理与沟通

公司进一步强化信息系统的建设，用以更好地向管理层及时有效地提供业绩 报告，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋

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予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使 管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工 能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

三、内部控制流程

（一）控制程序

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。2011 年公司在原有控制程 序基础上进一步加强和完善各部门的控制流程，如财务部门建立了适当的保护措 施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账 面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关控制程序主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制等。并在控制过程中不断完善。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

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（5）独立稽查控制：公司设置审计部，对公司内部控制制度的执行进行监 督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，使内部审计对公司 内部控制的有效性发挥更重要的作用。公司审计部门对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

（二）对控制的监督

公司内部审计部门定期不定期对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收 支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行 检查和评价，发现问题及时提出并更正。公司对发生的经济业务及其产生的信息 和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物 资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审 计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。公司管理层高度重视内 部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运 行中产生的偏差。

（三）风险评估过程

公司从产品、市场、品质、服务等方面分别制定了相关制度办法，2011 年 进一步修订了这些办法，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标 明确地传达到每一位员工。公司建立并强化了有效的风险评估过程，并建立了有 效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财 务风险等重大且普遍影响的变化。

（四）内部控制制度建立健全及其实施情况

公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建 立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据《公司法》 和公司章程，结合房地产业务的特点，对现有的业务流程和管理制度进行了重新 制订和完善，设计中心、营销中心、成本中心、工程中心分工明确，并相互配合， 相互制约，相互监督；通过制订业务流程和能够预防和及时发现、纠正公司运营 过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更 加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息 的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。

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四、内部控制自我评价结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，公司的内部控制体系符合《上海证券交易所内部控制指引》和相关监管部门 的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，公司对决策、执行、监督以及各个关键环节建立了较为 完善的内部控制制度，制度设计合规、健全、执行有效。但内控建设是长期工作， 由于内部控制固有的局限性，特别是2011 年以来宏观环境、政策法规持续变化， 可能导致原有控制机制不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的 补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控 体系，以进一步保障公司战略、经营目标的实现。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

新湖中宝股份有限公司董事会 二O 一二年四月十九日

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