QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2005

Aug 24, 2005

600208 2005-017 证券代码： 证券简称：中宝股份 编号：临

中宝科控投资股份有限公司 转让浙江众孚实业有限公司股权公告

一、交易概述

本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公 司拟分别与王陈翠和施原洪两位自然人签订《股权转让合同》，转让浙江允升投 资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公司分别持有的浙江众孚实业有限公 司 90% 和 10% 的股权，转让价格以评估的净资产值为依据，交易双方商定转让 4500 500 价分别为 万元和 万元。

二、交易方介绍

王陈翠，女，浙江杭州人。该自然人与本公司无关联关系。 施原洪，男。浙江余杭市人。该自然人与本公司无关联关系。 三、交易标的基本情况

2002 11 22 5000 浙江众孚实业有限公司成立于 年 月 日，注册资金 万元，浙 江允升投资集团有限公司出资 4500 万元，占注册资本的 90% ，嘉兴路桥建设发 500 10% 展有限公司出资 万元，占注册资本的 ，公司主要经营实业投资；批发、 零售，五金交电，机电设备，建筑材料，其他无需报经审批的一切合法项目。

2005 7 31 2005 3007 截止 年 月 日，经中磊审字 （ ）号审计报告，该公司总 资产为 84,979,280.90 元，净资产为 38,597,788.71 元，负债为 46,381,492.19 元， 1-7 月主营业务收入为 115,740.51 元，净利润为 –887,427.46 元。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 89,743,931.14 元 , 负债 50,258,714.97 元，净资产 39,485,216.17 元。 2004 年主营业务收入为 8,735,739.86 元，净利润 为 -5,669,716.27 元。根据中磊会计师事务所中磊评报字（ 2005 ） 3002 号资产评估 2005 7 31 报告，以 年 月 日为评估基准日，浙江众孚实业有限公司总资产的评估 值为 96,500,835.44 元，负债评估值为 46,381,492.19 元，净资产评估值为 50,119,343.25 元。其中，总资产中的长期投资增值率较高，帐面值为 10,116,419.52

元，评估值为 21,649,091.98 元，增值率为 114% 。（详见上海证券交易所网站《资 产评估报告》和《审计报告》）

本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财、以及该子公司占用 本公司资金等方面的情况。

四、交易的主要内容和定价政策

出售浙江众孚实业有限公司是以中磊会计师事务所出具的中磊评报字 2005 3002 （ ） 号《浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估》报告的 5000 净资产评估值为作价依据，交易双方协商的转让价格为 万元。 五、合同生效日期及付款方式

在董事会审议通过后，将签署《股权转让合同》，合同经双方签署后生效， 本合同生效之日起十个工作日内王陈翠和施原洪将分别支付合同总价的百分之 2250 225 2500 五十（即 万元和 万元）给本公司；余款 万元应在股权交割之日分 别支付给浙江允升投资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公司。 六、交易的目的及对上市公司的影响

转让浙江众孚实业有限公司，是公司整合内部资源的需要，也是收缩过长的 经营战线的需要，盘活公司现有资产，使公司内部资源配置更趋合理，集中更多 1140.22 有效的经营资源提升资产质量。本次转让为公司带来 万元收益。 本公司独立董事在审阅了转让浙江众孚实业有限公司股权转让相关资料后认 为：定价方式和依据客观公允，没有侵害公司和全体股东的利益。

中宝科控投资股份有限公司 00 二 五年八月二十三日

中宝科控投资股份有限公司独立董事 关于转让浙江众孚实业有限公司发表独立意见

本公司全体独立董事审阅了有关转让浙江众孚实业有限公司股 权相关资料后认为：下属控股子公司浙江允升投资集团有限公司和嘉 兴路桥建设发展有限公司分别向王陈翠和施原洪两位自然人转让其 90% 10% 所持有的浙江众孚实业有限公司 和 的股权，转让价格以中 磊会计师事务所出具的经评估的净资产值为依据，双方协商定价，定 价方式和依据客观公允，没有侵害公司和全体股东利益。

独立董事：黄春萼 李爽 金雪军 00 二 五年八月二十三日

中磊会计师事务所 有限责任公司

ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

资产评估 报告书

中磊评报字（ 2005 ） 3002 号

浙江众孚实业有限公司 股权转让项目整体资产评估 报告提交日期：二○○五年八月二十二日

中国·北京 CHINA BEIJING

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

目 录 1 一、资产评估报告书摘要 第 页 二、资产评估报告书正文 3 委托方与资产占有方简介 第 页 5 评估目的 第 页 5 评估范围和对象 第 页 5 评估基准日 第 页 6 评估原则 第 页 6 评估依据 第 页 7 评估方法 第 页 评估过程 第 9 页 10 评估结论 第 页 11 特别事项说明 第 页 12 评估报告评估基准日后重大事项 第 页 12 评估报告法律效力 第 页 14 评估报告提出日期 第 页 15 三、备查文件 第 页

中磊会计师事务所有限责任公司

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

资 产 评 估 报 告 书

2005 3002 中磊评报字（ ） 号

摘 要

中磊会计师事务所有限责任公司接受浙江允升投资集团有限公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对贵公司拟股权转让所涉及的浙江众孚实业有限公司整体资产和负债进行了评 估工作，现将评估报告书内容摘要如下：

本次评估目的：对浙江众孚实业有限公司整体资产和负债进行评估，为委托方股 权转让事宜提供价值参考。

评估范围：浙江众孚实业有限公司的整体资产和负债，评估对象为流动资产、长 期投资、固定资产、其他资产以及相关负债。

评估方法：采用重置成本标准——成本加和法，先确定各单项资产评估价值，累 加求和，减去负债评估价值后，得出净资产评估价值。

2005 7 31 经评估，截止 年 月 日，在持续经营前提下， 成本加和法评估结果如 下：

1 ．评估基准日资产账面值 94,979,280.90 元，调整后账面值 94,979,280.90 元，评 估价值 106,500,835.44 元，评估价值与调整后账面值比较增加 11,521,554.54 元，差异 12.13% 率为 。

2 ．评估基准日负债账面值 56,576,932.19 元，调整后账面值 56,381,492.19 元，评 估价值 56,381,492.19 元，评估价值与调整后账面值相同。

3 ．评估基准日净资产账面值 38,402,348.71 元，调整后账面值 38,597,788.71 元， 评估价值 50,119,343.25 元，评估价值与调整后账面值比较增加 11,521,554.54 元，差异 率为 29.85% 。

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1 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

评 估 结 果 汇 总 表

单位：人民币元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	84,611,957.93	84,611,957.93	84,628,613.46	16,655.53	0.02
长期投资	2	10,116,419.52	10,116,419.52	21,649,091.98	11,532,672.46	114.00
固定资产	3	112,633.45	112,633.45	87,630.00	-25,003.45	-22.20
其中：在建工程	4	—	—	—	—	—
建 筑 物	5	—	—	—	—	—
设 备	6	112,633.45	112,633.45	87,630.00	-25,003.45	-22.20
无形资产	7	—	—	—	—	—
其中：土地使用 权	8	—	—	—	—	—
其他资产	9	138,270.00	138,270.00	135,500.00	-2,770.00	-2.00
资产总计	10	94,979,280.90	94,979,280.90	106,500,835.44	11,521,554.54	12.13
流动负债	11	56,576,932.19	56,381,492.19	56,381,492.19	—	—
长期负债	12	—	—	—	—	—
负债总计	13	56,576,932.19	56,381,492.19	56,381,492.19	—	—
净 资 产	14	38,402,348.71	38,597,788.71	50,119,343.25	11,521,554.54	29.85

评估结论详细情况见评估明细表。

2005 7 31 本评估结论的有效使用期按国家现行规定为一年，即从 年 月 日起至 2006 7 30 年 月 日止的期限内有效。

2005 8 22 本评估报告书提交委托方的日期为： 年 月 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告书的全文。

中磊会计师事务所 法 定 代 表 人：

有限责任公司 中国注册资产评估师：

中国·北京 中国注册资产评估师：

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2 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

资 产 评 估 报 告 书

2005 3002 中磊评报字（ ） 号

中磊会计师事务所有限责任公司接受浙江允升投资集团有限公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对贵公司拟股权转让所涉及的浙江众孚实业有限公司整体资产和负债进行了评 估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘， 2005 7 31 市场调查与询证，对委估资产和负债在 年 月 日所表现的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方与资产占有方简介

委托方：浙江允升投资集团有限公司 368 住所： 嘉兴市禾兴路 号

法定代表人：沈建伟

注册资金：人民币肆亿貮仟叁佰玖拾貮万柒仟玖佰元 注册号： 3304001001269

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事高等级公路的沿线建设、港口城市基础设施、房地产、旅游及服 务业的投资、皮革制品、日用百货、五金交电、化工产品、针纺织品、家具、一般劳 保用品、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、电子产品、通信设备、机电设备 （不含汽车的销售）

资产占有方：浙江众孚实业有限公司 15 2 C-1116 住所：杭州市西湖区曙光路 号 幢 室 法定代表人：吴建元 注册资金：人民币伍仟万元

3301001006128 注册号：

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3 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

企业类型：有限责任公司

经营范围：服务：实业投资；批发、零售：五金交电，机电设备，建筑材料；其 他无需报经审批的一切合法项目。

历史沿革：

浙江众孚实业有限公司，成立于 2002 年 11 月 22 日，工商登记注册资本 2,000 万 元，由上海众孚实业有限公司和嘉兴路桥建设开发有限公司共同出资组建的有限责任 公司。其中：上海众孚实业有限公司出资 1,800 万元占注册资本的 90% ；嘉兴路桥建设 200 10% 2003 开发有限公司出资 万元占注册资本的 。 年根据股东会决议，将上海众孚 实业有限公司持有的 90% 转让给浙江允升投资集团有限公司，并且公司增资到 5,000 万 元。增资后浙江允升投资集团有限公司出资 4,500 万元占注册资本的 90% ，嘉兴路桥建 500 10% 设开发有限公司出资 万元占注册资本的 。

该公司近几年主要经营业绩：

2002 11-12 0 -1 年 月主营业务收入 万元，净利润 万元；

2003 432 -468 年主营业务收入 万元，净利润 万元；

2004 873 -566 年主营业务收入 万元，净利润 万元；

2005 1-7 11 -108 年 月主营业务收入 万元，净利润 万元。 资产财务状况：

2005 7 31 截止评估基准日 年 月 日，本公司资产负债状况如下：

资产总额 94,979,280.90 元，其中流动资产 84,611,957.93 元，固定资产 112,633.45 元，长期投资 10,116,419.52 元。

负债总额 56,576,932.19 元，均为流动负债。

净资产 38,402,348.71 元。

资产负债率为 59.57% 。

主要会计政策：

会计制度：该公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定； 1 1 12 31 会计期间：会计年度自公历 月 日起至 月 日止；

记账原则和计价基础：按权责发生制为计账基础，以历史成本为计价原则；

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4 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

记账本位币：以人民币为记账本位币。

二、 评估目的

对浙江众孚实业有限公司整体资产和负债进行评估，为委托方股权转让事宜提供 价值参考。

三、 评估范围和对象

本次评估范围和对象为浙江众孚实业有限公司资产和负债，具体范围以资产占有 方提供的各类资产、负债评估申报明细表所列为准。评估对象为流动资产、长期投 2005 7 31 资、固定资产、其他资产以及相关负债，截止 年 月 日，其账面价值汇总数

如下：

：
科目类型	账面金额（元）
资产总额：	94,979,280.90
流动资产：	84,611,957.93
长期投资：	10,116,419.52
固定资产：	112,633.45
固定资产原值：	213,880.00
减：累计折旧：	101,246.55
固定资产净值：	112,633.45
其他资产：	138,270.00
负债合计 ：	56,576,932.19
流动负债：	56,576,932.19
净资产：	38,402,348.71

经核实，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。 四、 评估基准日

• 1 2005 7 31 、 本项目资产评估基准日为： 年 月 日。

• 2 、 评估基准日的确定，是由评估人员与委托方根据以下具体情况协商择定的。

• (1) 该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• (2) 该评估基准日与评估日期接近，减少实物量的调整工作。

• 3 、 本报告书一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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5 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

五、 评估原则

• ( 一 ) 本次资产评估遵循独立、客观、公正、科学的工作原则；

• ( 二 ) 本次资产评估遵循了国家及行业规定的以下公认原则：

• 1 ． 资产持续经营原则，替代性原则、供需原则；

• 2 ． 合法原则、最佳使用原则、综合分析原则；

• 3 ． 预期原则、贡献原则；

• 4 ． 产权利益主体变动原则；

• 5 ． 其他一般公允的评估原则。

六、 评估依据

• （一） 法规依据

• 1 、 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、 原国家国有资产管理局 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3 、 中国资产评估协会中评协（ 1996 ） 03 号《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》；

• 4 、 财政部财评字（ 1999 ） 91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 5 、 中国注册会计师协会会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属

指导意见》；

• 6 、 《中华人民共和国公司法》；

• 7 、 《城镇土地估价规程》；

• 8 、 财政部《企业会计制度》和《企业会计准则》；

• 9 、 其他有关法律法规文件。

• （二） 行为依据

中磊会计师事务所有限责任公司与浙江允升投资集团有限公司签订的资产评估业 务约定书。

（三） 产权依据

• 1 2003 21 263 、 上海市闸北区发展计划委员会闸计投（ ） 号《关于闸北区 12

• 号街坊（青— ）旧区地块建设商品住宅项目建议书的批复》；

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6 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

• 2 2003 B0107 、 沪房地资综（ ） 号《上海市建设项目用地计划审核意见

• 书》；

• 3 、 车辆行驶证复印件；

• 4 、 固定资产购置发票复印件。

• （四） 取价依据及参考资料

• 1 、 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 、 《资产评估业务手册》；

• 3 、 资产占有方提供的清查申报明细表；

• 4 12 、 上海中瀚置业有限公司《闸北区旧区改造“青— ”地块投资开发可行性报

• 告》；

• 5 12 、 《闸北青 动迁基地房屋拆迁补偿安置报批表》；

• 6 、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 7 2005 5 6 、 《全国办公设备及家用电器报价》 年 ， 期；

• 8 、 有关汽车网的询价资料；

• 9 、 机电产品市场行情等其他价格资料；

• 10 、资产占有方提供的其他资料；

• 11 、评估人员现场勘察、记录等。

七、 评估方法

本次资产评估采用重置成本标准——成本加和法进行评估。成本加和法以重置各 项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法，分别评定估算企 业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出净资产的评估价 值，现将具体评估方法分类介绍如下：

（一） 流动资产

• 1 ． 货币资金

评估人员查阅了评估基准日资产负债表、现金、银行存款、其他货币资金日记账 与总账，盘点了现金并就银行存款与银行存款对账单进行了核对，对大额存款进行了 函证，函证结果与企业账面价值相符。以清查后的账面值为评估值。

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7 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

2 ． 应收款项

应收款项是指其他应收款，评估人员首先核对明细账、总账、报表，经核对账 账、账表相符。通过检查原始凭证，对金额较大的账户进行了函证，并向企业了解客 户的信用情况，分析账龄、款项性质，判定款项的可回收价值。公司计提的坏帐准备 评估时按零值处理；其他户按清查调整后账面值确定评估价值。

3 ． 存货

列入本次评估的存货为库存商品和低值易耗品，库存商品为两种型号的带钢，已 8 于 月份售出，价值较小、进销差价较小，故此次评估直接以帐面价值作为库存商品 的评估值；低值易耗品经现场盘点分布在浙江众孚实业有限公司办公室，根据现行购 置价格加上合理的其它费用并考虑适当的损耗率确定评估值。

4 ． 待摊费用

内容主要为房租、律师顾问费、物管费。根据尚存受益期确定评估值。 （二） 长期投资

2 截止评估基准日，共有长期投资单位 家。

20% 对于投资比例在 以上的长期投资，采用重置成本法对被投资企业进行整体评 估，按照投资比例与评估后的被投资企业净资产确定评估值。

（三） 固定资产

本次委评的固定资产为电子设备。根据持续经营原则，将按原用途继续使用，故 采用重置成本法进行评估。

= 即：评估价值 重置成本×成新率

设备重置成本，采用现行市场价格加上合理费用确定。

成新率主要采用年限法，并考虑使用时间、使用频率、完好率、维护保养状况、 工作环境条件等多种因素综合确定。

（四） 长期待摊费用

2003 系 年办公室装修费用，评估根据材料价差，采用重置价格标准——重置成本 法进行评估，成新率的计算主要考虑使用时间、同时考虑经济性贬值确定。

（五） 负债

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8 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

对于短期借款，检查核实有关借款合同及评估基准日后还款情况，核查无误，评 估按清查调整后账面值为评估价值。

对于应付票据，检查核实有关银行承兑汇票申请书及质押协议，核查无误，评估 按清查调整后账面值为评估价值。

对于应付账款、其他应付款，检查其记录的真实性、完整性，在核实交易记录的 基础上，查阅了相关的原始凭证会计记录等，并且对大额往来进行了函证，核查无 误。评估按清查调整后账面值为评估价值。

对于应付福利费，核实了计提与支付内容，核查无误。评估按清查调整后账面值 为评估价值。

对于应交税金根据收入进行了测算，以核实无误的清查调整后账面值为评估价 值。

对于预提费用，根据借款合同测算计提，核查无误。评估按清查调整后账面值为 评估价值。

八、 评估过程

2005 8 16 8 22 本次评估过程自 年 月 日始至 月 日止。

8 16 （一） 接受委托，签订资产评估协议（ 月 日）

2005 8 16 年 月 日，委托方与评估机构达成委托评估协议，确定评估目的和评估对 象及范围，选定评估基准日，同时成立评估项目组，并由项目组拟定评估工作方案。 8 16 8 18 （二） 资产清查阶段（ 月 日┈ 月 日）

评估项目组进入评估现场，指导企业填报资产清查评估明细表，检查填报的有关 资料是否符合要求，根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行核实 并对委托方提供的有关产权证明文件进行必要的查验，具体步骤如下：

• 1 ． 听取该公司有关人员对企业情况以及待估资产历史和现状的介绍；

• 2 ． 对企业填报的资产评估申报明细表进行征询、鉴别并与企业有关财务记录数据

• 进行核实；

• 3 ． 根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行察看、记

• 录、并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

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中磊会计师事务所有限责任公司 第 9 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

4 ． 查阅委估资产的产权证明文件、合同以及有关往来账目、发票等财务资料；

5 ． 开展市场调研、询价工作。

• （三） 评定估算阶段（ 8 月 16 日┈ 8 月 19 日）

在上述工作的基础上，评估人员根据现场检测与鉴定结果和本次评估的目的，选 择相适应的评估方法和计算公式，收集市场信息，对具体对象进行评定估算。

8 20 （四） 评估汇总阶段（ 月 日）

对评估结果进行汇总，并进行评估结论分析，撰写评估说明与报告。汇集资产评 估工作底稿。

8 21 （五） 报告复核阶段（ 月 日）

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，在自审、互审二级复核过 程中确认评估工作中是否发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估 结果进行必要的调整、修改和完善，然后由质控部、分管所长进行复核。

8 22 （六） 提交报告阶段（ 月 日）

向委托方提交资产评估报告书初稿，征询企业意见，经反复复核确认资产评估结 果能客观反映本次评估目的下企业的资产状况后，向委托方提交正式资产评估报告 书。

九、 评估结论

本次评估采用成本加和法的评估结果如下：

2005 7 31 经评估，截止 年 月 日，在持续经营前提下， 成本加和法评估结果如 下： 1 ．评估基准日资产账面值 94,979,280.90 元，调整后账面值 94,979,280.90 元，评 估价值 106,500,835.44 元，评估价值与调整后账面值比较增加 11,521,554.54 元，差异 12.13% 率为 。

2 ．评估基准日负债账面值 56,576,932.19 元，调整后账面值 56,381,492.19 元，评 估价值 56,381,492.19 元，评估价值与调整后账面值相同。

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10 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

3 ．评估基准日净资产账面值 38,402,348.71 元，调整后账面值 38,597,788.71 元， 评估价值 50,119,343.25 元，评估价值与调整后账面值比较增加 11,521,554.54 元，差异 率为 29.85% 。

评 估 结 果 汇 总 表

单位：人民币元

项 目		账面价值 A	调整后账面值 B	评估价值 C	增减值 D=C-B	增值率% E=(C- B)/B*100%
流动资产	1	84,611,957.93	84,611,957.93	84,628,613.46	16,655.53	0.02
长期投资	2	10,116,419.52	10,116,419.52	21,649,091.98	11,532,672.46	114.00
固定资产	3	112,633.45	112,633.45	87,630.00	-25,003.45	22.20
其中：在建工程	4	—	—	—	—	—
建 筑 物	5	—	—	—	—	—
设 备	6	112,633.45	112,633.45	87,630.00	-25,003.45	22.20
无形资产	7	—	—	—	—	—
其中：土地使用 权	8	—	—	—	—	—
其他资产	9	138,270.00	138,270.00	135,500.00	-2,770.00	2.00
资产总计	10	94,979,280.90	94,979,280.90	106,500,835.44	11,521,554.54	12.13
流动负债	11	56,576,932.19	56,381,492.19	56,381,492.19	—	—
长期负债	12	—	—	—	—	—
负债总计	13	56,576,932.19	56,381,492.19	56,381,492.19	—	—
净 资 产	14	38,402,348.71	38,597,788.71	50,119,343.25	11,521,554.54	29.85

评估结论详细情况见评估明细表。

十、 特别事项说明

1 ． 本次评估结论依据了资产占有方及其长期投资单位提供的相关资料，资产占有 方及其长期投资单位对资料的真实性、合法性、完整性负责并承担责任。因资料失实 造成评估结果有误的，评估机构和评估人员不承担相应的责任。

2 ． 长期投资——上海中瀚置业有限公司委评土地尚未取得国有土地使用权证，根 47 1.6 据资产占有方提供资料表明，一期 亩土地尚需交纳约 亿的拆迁安置费用。

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浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

• 3 2004 11 ． 因管理层变动， 年 月起，长期投资单位——杭州天与地拓展培训有限

• 公司处于停业状态。

• 4 ． 其他应收款中应收关联方浙江允升集团公司 30838949.25 元， 8 月份已收回

• 3035 27000000 万元，应收关联方上海众孚实业有限公司 元。

以上事项可能最终影响评估结果，提请评估报告使用者注意。 十一、 评估报告评估基准日期后重大事项

• 1 ． 评估基准日后，有效期内当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额

• 进行相应调整。

2 ． 评估基准日后，有效期内当资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

• 3 ． 评估基准日后，有效期内由于资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际

• 作价时应予以充分考虑，并进行相应调整。

截止报告提交日，评估基准日后无重大影响评估价值的事项。 十二、 评估报告法律效力

• 1 ． 评估假设前提

①．被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合 理、合法的运营、使用和维护状况；

263 12 ②．上海市闸北区 号街坊（青— ）旧区地块建设商品住宅一期项目能按预 计要求正常施工、完工，并能按预期期间、价格销售；

③．委估宗地地下资源、地下埋藏物等所有权属于国家，本报告评估价格不包含 上述方面的价格；

• ④．商品房售价及开发成本在开发期间不会发生大的变化；

• ⑤．委估宗地为最有效利用并产生相应的土地收益，发挥土地资源的最大效能。

2 ． 评估报告成立的前提条件

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浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，评估人员根据持续经营、最高 最佳使用原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜等对评 估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

263 12 本评估价值是基于上海市闸北区 号街坊（青— ）旧区地块建设商品住宅一 263 期项目现有格局在将来不会发生重大变化而得出的，并且闸北区 号街坊（青— 12 ）旧区地块建设商品一期住宅项目土地权证能如期正常取得。

委托方及资产占有方提供的各方面资料和对我们询问的答复是真实可靠的。

当前述评估目的等条件以及评估中遵循的持续经营原则、最高最佳使用原则等其 它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

3 ． 本报告所称“评估值”是指所评估资产在现有用途不变、持续经营，以及在评 估基准日的外部经济环境条件下，为本报告书所述目的而提出的公允估值。本报告所 称“评估值”是指所评估资产在现有用途不变、最高最佳使用，以及在评估基准日的 外部经济环境条件下，为本报告书所述目的而提出的公允估值。

4 2005 7 31 ． 本报告书评估结果是在以 年 月 日为评估基准日时，对被评估资产价 值的客观的公允反映，我公司对这一基准日以后有关资产价值发生的变化不负责任。

5 ． 本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，依国家法律、法规 的规定发生法律效力。

6 2005 7 31 ． 本评估结论的有效使用期按国家现行规定为一年，即从 年 月 日起至 2006 7 30 年 月 日止的期限内有效，超过一年需重新进行评估。

7 ． 本次评估对象的有关法律权属资料由资产占有方提供，其真实性、合法性、完 整性由资产占有方负责，评估师仅对资产占有方提供的评估对象法律权属资料进行必 要的查验，不承担与委评资产产权有关的任何法律责任。

8 ． 本评估结论仅为委托方提供参考，有关评估结果不进行账务调整，也不得用于 其他经济目的。

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浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

9 ． 本次资产评估由中磊会计师事务所有限责任公司独立操作，不受被评估资产各 方当事人利益的影响，评估机构和参与评估人员与被评估各方当事人没有利害关系。

10 ．本评估结论仅供委托方在本次评估目的下使用，不得做其他用途。未经本评 估机构和评估人员书面同意，评估报告书不得向委托方及报告审查部门以外的单位及 个人提供，凡因委托方使用报告不当而引起的后果，评估机构和评估人员不承担相应 的责任。

11 ．本评估报告书的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。报告解释权 为本评估机构所有。

12 ．本报告书经我公司法定代表人签名、两名注册资产评估师签名盖章、加盖公 章后生效。

十三、 评估报告提出日期

本评估报告书提交委托方的日期为：二○○五年八月二十二日。

中磊会计师事务所 法 定 代 表 人：熊靖 有限责任公司 中国注册资产评估师：徐卫宝 中国·北京 中国注册资产评估师：卓群

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中磊会计师事务所有限责任公司

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浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书

备查文件

1 2 、 评估基准日资产占有方财务报表 （ 页）； 2 2 、 委托方与资产占有方营业执照复印件 （ 页）； 3 2003 21 263 、 上海市闸北区发展计划委员会闸计投（ ） 号《关于闸北区 12 1 号街坊（青— ）旧区地块建设商品住宅项目建议书的批复》 （ 页）； 4 2003 B0107 、 沪房地资综（ ） 号《上海市建设项目用地计划审核意见 1 书》 （ 页）； 5 2 、 委托方与资产占有方承诺函 （ 页）； 6 1 、 资产评估人员和评估机构的承诺函 （ 页）； 7 1 、 评估机构资格证书复印件 （ 页）； 8 1 、 评估机构营业执照复印件 （ 页）； 9 、 评估人员资格证书复印件 （ 2 页）。

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15 中磊会计师事务所有限责任公司 第 页

中磊会计师事务所 有限责任公司

ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD

报告书

中磊审字[2005]3007 号

浙江众孚实业有限公司 审 计 报 告 报告日期：二 OO 五年八月二十二日

中国·北京

CHINA BEIJING

中磊会计师事务所有限责任公司

关于浙江众孚实业有限公司

二 OO 五年七月三十一会计报表的

审 计 报 告

目 录

目 录 页 次

. 1 一 审计报告

. 二 已审会计报表

资产负债表

2

利润表

3

利润分配表

4

ZHONGLEI CERTIFIED 中 磊 会 计 师 事 务 所 地址 (Add) ：中国·北京西城区西单商业区中水大厦 815 室 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel) ：（ 086 — 010 ） 88067055 88067056 88067058 传真 (Fax) ：（ 086 — 010 ） 88067057 邮编 (Post) ： 100032 Add: ZhongShui Building XiDan 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail) ： zl-cpa@263.net Streets west-city Beijing China

关于浙江众孚实业有限公司

2005 7 31 截止 年 月 日净资产专项审计报告

中磊审字[2005]3007 号

浙江允升投资集团有限公司：

2005 7 31 2005 我们接受委托，审计了浙江众孚实业有限公司 年 月 日的资产负债表及 1-7 年 月的损益表。以上会计报表的编制是浙江众孚实业有限公司管理当局的责任，我 2005 7 31 们的责任是在实施审计工作的基础上对上述会计报表及其所反映的截止 年 月 日的净资产情况发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 一、单位基本情况

浙江众孚实业有限公司成立于 2002 年 11 月 22 日，工商登记注册资本 2,000 万元， 由上海众孚实业有限公司和嘉兴路桥建设开发有限公司共同出资组建的有限责任公司。 其中：上海众孚实业有限公司出资 1,800 万元占注册资本的 90% ；嘉兴路桥建设开发有 200 10% 限公司出资 万元占注册资本的 。

2003 年根据股东会决议，将上海众孚实业有限公司持有的 90% 转让给浙江允升投资 集团有限公司，并且公司增资到 5,000 万元。增资后浙江允升投资集团有限公司出资 4,500 万元占注册资本的 90% ，嘉兴路桥建设开发有限公司出资 500 万元占注册资本的 10% 。

15 2 C-1116 3301001006128 公司住所：杭州市西湖区曙光路 号 幢 室，注册号： 。法 定代表人：吴建元，经营范围包括：服务；实业投资；批发、零售；五金交电，机电设 备，建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目。

二、净资产审核情况

第 1 页

浙江众孚实业有限公司截止 2005 年 7 月 31 日帐面资产总额为 84979280.90 元，负 债总额为 46576932.19 元，所有者权益（净资产）为 38402348.71 元。

经审计，该公司截止 2005 年 7 月 31 日资产总额为 84979280.90 元，负债总额为 46381492.19 元，所有者权益（净资产）为 38597788.71 元。主要审计调整事项为：原计 45440 提补充养老金及保险金 元不用上交，予以冲回；收到杭州市旅游管理委员会的大 清谷前期补偿款 150000 元不用归还，予以调整。共计 195440 元调减负债总额，并同时 调增净资产。

三、审定后报表主要项目说明

1 、其他应收款期末余额 57926408.34 元，其中：应收关联方浙江允升集团公司 30838949.25 元（截止审计报告日，浙江众孚实业有限公司已收到浙江允升投资集团有限 30350000 27000000 公司归还的往来款 元），应收关联方上海众孚实业有限公司 元。

2 、长期投资期末余额 10116419.52 元，其中：上海中瀚置业有限公司投资成本 10000000 20% 10000000 元，投资比例 ，期末余额 元；杭州天与地拓展培训有限公司投 资成本 350000 元，投资比例 70% ，期末余额 116419.52 元。

• 3 30000000 、短期借款期末余额 元，系向中信实业银行杭州分行借入款项。

4 15000000 、应付票据期末余额 元，为应付吴江鼎天商贸公司的银行承兑汇票，分 别于 2005 年 9 月 23 日、 2005 年 10 月 18 日到期。

5 、其他应付款期末余额 126892.16 元，其中：应付关联方杭州天与地拓展培训有限 50000 公司 元。

6 、实收资本 50,000,000 元，其中：浙江允升投资集团有限公司 45000000 元，嘉兴 5000000 路桥建设开发有限公司 元。

中磊会计师事务所 中国注册会计师： 陆少华

有限责任公司 中国注册会计师：濮文斌 OO 中国·北京 报告日期：二 五年八月二十二日

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