QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — Annual Report 2006

Mar 5, 2007

中宝科控投资股份有限公司 2006 年年度股东大会 会议资料

2007.3.8

中宝科控投资股份有限公司

2006 年年度股东大会议程

时间：2007 年3 月8 日上午9：30

地点：浙江嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室

议程：

• 一、 会议开始，宣布聘请国浩律师集团事务所具有证券从业资格的律师出席会 议并出具法律意见书。

• 二、 宣布本次会议到会股东所持具表决权的股权数。

• 三、 审议本次会议议案通过办法。（以鼓掌形式通过）

• 四、 宣读本次会议议事规则。

• 五、 审议本次会议议案

• 1、2006 年度董事会工作报告；

• 2、2006 年度监事会工作报告；

• 3、2006 年度财务决算报告；

• 4、2007 年度财务预算报告；

• 5、2006 年度利润分配预案；

• 6、2006 年度资本公积转增股本预案；

• 7、2007 年度聘任会计师事务所的议案；

• 8、关于继续与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司和浙江允

升投资集团有限公司三家单位签订互保协议的方案。

• 六、 股东发言。

• 七、 对上述审议事项，进行大会表决。

• 1、 股东填写表决表，并进行投票。

• 2、 工作人员监票、计票。

• 八、 宣布本次大会表决结果。

• 九、 律师宣读法律见证书。

• 十、 会议结束。

中宝科控投资股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东：

我代表董事会向各位作2006 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

刚刚过去的2006 年是公司发展史上相当不平凡的一年。自2006 年初完成股 权分置改革后，基于对境内资本市场发展趋势的正确判断和上市公司做大做强的 客观要求，在公司大股东的积极推动和有力支持下，公司顺利完成了对新湖集团 的定向发行，实现了公司自上市以来产业结构、资产规模、盈利能力等方面质的 跨越，为公司2007 年及今后相当时期的持续、快速、健康发展构筑了全新的产 业平台。

（一）报告期内公司总体经营情况

截止2006 年11 月底，公司已完成定向发行的全部决策、审核、披露、过户、 登记等程序，在此次重大重组的背景下，基于同一控制下的权益结合法，2006 年度公司主要经营指标、财务指标呈现出重大变化。2006 年度，公司实现主营 业务收入21.46 亿元，利润总额3.01 亿元，净利润2.35 亿元，每股收益0.16 元，净资产收益率14.53%。截止2006 年底，公司总资产73 亿元，净资产19.8 亿元。

具体而言，公司2006 年经营格局表现在以下二个方面：

1、以港口、酒店、教育产业为主体的原有存量资产和业务通过加强管理， 控潜增效，在2006 年保持了经营业绩的基本稳定，为公司产业结构平衡转型和 重大重组的顺利实施创造了必要条件。

（1）酒店运营进入成熟期。酒店凭借其独特的地段优势和比较成熟规范的管 理，2006 年在未进行在大规模改造的条件下，实现营业收入4,113 万元，GOP（折 旧+利润）1,279 万元，逐步进入稳定收益期和净现金回报期。作为公司重要的 持有性、经营性物业，增值潜力可期。

（2）教育产业是公司以BOT 特许经营方式获得的重要资源，作为嘉兴地区最 大的基础教育集团，已经形成显著的品牌影响力，2006 年实现收入4,615 万元， GOP（折旧+利润）1,254 万元。随着公司主业的转型，教育作为住宅地产的重要 配套，有望通过品牌、人才、管理等的输出，发挥与主业的协同效应。

（3）乍浦港港口业务平稳增长，有待进一步整合。2006 年，港口完成吞吐量 838 万吨，实现收入9,506 万元，利润4,169 万元。由于公司主业的转型，2006 年公司将乍开集团51%股权转让给新湖集团，这一举措有利于公司进一步利用股 东资源，培育扶持港口进一步做大。鉴于乍浦港拥有的区位优势和岸线土地等资 源优势，有望逐步融入上海国际航运中心的物流体系，实现经营规模的平稳增长

和经济效益的逐步提升。

2、定向发行完成后，住宅地产成为公司主业，总股本和市值居境内地产上 市公司前列。公司下属21 家房地产公司在全国八个省（市）开发房地产项目20 余个，开发总面积约1000 万平方米，具有显著的规模优势、品牌优势、管理优 势。

房地产项目概况一览表

公司	项目名称	权益	占地面积	规划 建筑面积		至2005 年12 月31 日止	至2005 年12 月31 日止
					累计合同 销售面积	累计合同 销售收入	累计 结算面积	累计 结算收入
沈阳新湖房地产 开发有限公司	新湖北国之春	100%	318,877	700,000	223,298	74,363	183,389	59,448
济南新湖房地产 开发有限公司	新湖瑞泰花园	100%	120,129	177,000	0	0	0	0
淮安新湖房地产 开发有限公司	新湖翔宇花园	55%	170,467	250,000	97,044	15,135	54,034	8,951
镇江新湖置业有 限公司	新湖涌金花园	90%	594,505	630,000	0	0	0	0
江苏新湖宝华置 业有限公司	新湖仙林翠谷	100%	637,048	508,000	0	0	0	0
苏州新湖远洲置 业有限公司	新湖明珠城	43.33%	1,106,091	1,660,000	0	0	0	0
安徽新湖置业有 限公司	新湖山水华庭	100%	198,260	251,000	72,554	12,885	65,129	11,429
芜湖长江长置业 有限公司	长江长现代城	70%	210,215	586,000	104,823	33,444	61,557	17,142
黄山新湖房地产 开发有限公司	新湖维多利亚广 场	100%	114,452	180,000	160,282	35,503	157,282	34,772
上海新湖房地产 开发有限公司	新湖明珠城	45%	228,717	900,000	151,123	133,199	88,157	60,996
上海中瀚置业有 限公司	新湖景城	60%	68,667	206,000	0	0	0	0
浙江新湖房地产 集团有限公司	新河公寓	100%	3,550	14,700	14,700	5,300	14,700	5,300
	东新园	100%	49,448	123,000	106,710	36,323	101,845	34,667
	瑞安金银座	100%	7,809	53,000	0	0	0	0
	湖州龙溪苑	100%	3,634	14,000	0	0	0	0
杭州新湖房地产 开发有限公司	新湖北国之春	100%	15,921	64,000	63,406	22,054	63,406	22,054
杭州新湖美丽洲 置业有限公司	新湖香格里拉	20%	780,732	350,000	13,126	15,287	0	0
嘉兴新湖房地产	新湖绿都	100%	90,152	130,000	119,545	34,113	89,238	20,610

新湖风泽泗洲	100%	163,887	160,000	65,797	34,779	59,489	30,442
百合新城	50%	942,344	1,116,000	111,461	45,532	54,786	20,239
新湖香格里拉	51%	207,900	210,000	0	0	0	0
新湖景城	100%	480,507	759,000	17,080	4,276	0	0
瑞安外滩	100%	48,068	250,000	217,781	76,209	211,488	72,286
新湖绿都	100%	68,725	94,000	23,665	8,709	0	0
新湖柴桑春天	19%	635,400	960,000	0	0	0	0
		7,338,505	10,345,700	1,562,396	587,112	1,204,500	398,336

注：本表数据未考虑权益比例。

2006 年主要房地产项目开发情况一览表

面积单

位：平方米 金额单位：万元

公司	项目名称	开工面积	竣工面积	合同销售面积	合同销售收入	结算面积	结算收入
沈阳新湖房地产开 发有限公司	新湖北国之春	76,832	48,893	108,756	47,384	95,904	39,215
淮安新湖房地产开 发有限公司	新湖翔宇花园	60,000	65,000	50,897	10,863	32,384	6,912
江苏新湖宝华置业 有限公司	新湖仙林翠谷	72,494	0	0	0	0	0
苏州新湖远洲置业 有限公司	新湖明珠城	102,315	0	35,240	16,547	0	0
安徽新湖置业有限 公司	新湖山水华庭	30,000	60,000	53,821	11,507	21,923	4,073
芜湖长江长置业有 限公司	长江长现代城	150,056	37,000	40,600	17,490	7,327	2,208
黄山新湖房地产开 发有限公司	新湖维多利亚 广场	0	0	7,807	1,923	12,615	2,816
上海新湖房地产开 发有限公司	新湖明珠城	200,000	45,000	60,000	77,000	75,000	89,427
杭州新湖美丽洲置 业有限公司	新湖香格里拉	98,904	0	22,201	18,643	0	0
嘉兴新湖房地产开 发有限公司	新湖绿都	0	18,103	22,156	7,200	48,523	18,479
海宁绿城新湖房地	百合新城	157,672	98,592	86,565	49,124	60,258	25,681

产开发有限公司
嘉善新湖房地产开 发有限公司	新湖风泽泗洲	0	51,049	14,162	6,563	41,999	16,322
桐乡新湖升华置业 有限公司	新湖香格里拉	0	0	0	0	0	0
衢州新湖房地产开 发有限公司	新湖景城	25,285	55,142	29,259	7,253	0	0
瑞安外滩房地产开 发有限公司	瑞安外滩	0	0	25	19	2,884	2,655
	新湖绿都	0	51,922	21,085	8,343	38,884	14,047
九江新湖远洲置业 有限公司	新湖柴桑春天	230,100	71,000	85,900	19,910	38,000	8,486
合计：		1,203,658	601,701	638,474	299,769	475,701	230,321

注：本表数据未考虑权益比例。

<二>公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:万元

分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减(%)	主营业务成本 比上年增减(%)	毛利率比上年增减
房地产	121,305	81,005	33.22	502.24	589.77	减少8.48 个百分点
商业贸易	77,753	76,646	1.42	4.00	4.23	减少0.22 个百分点
码头港口	9,507	5,337	43.86	1.15	28.50	减少11.95 个百分点
酒店服务	4,113	2,299	44.09	-9.50	-6.52	减少1.79 个百分点
其他	1,874	1,573	16.06	-24.23	143.23	减少57.79 个百分点
合计	214,552	166,860	22.23	-2.27	-3.35	增加5.36 个百分点

2、房地产业务分地区情况

单位:万元

				单位:万元
地区	结算面积	结算收入	净利润	比例(%)
辽宁	95,904.61	39,215.00	5,724.00	20.16
山东	0.00	0.00	201.00	0.00
江苏	32,383.67	6,912.00	332.00	6.81
安徽	41,866.25	9,097.00	319.00	8.80
浙江	192,569.72	77,347.00	11,659.00	40.47
上海	75,068.00	89,427.00	27,939.00	15.78
江西	38,000.00	8,486.00	765.00	7.99
合计	475,792.25	230,484.00	46,939.00	100.00

注：本表数据未考虑权益比例。

3、主要供应商、客户情况

单位：万元

前五名供应商采购金额合计	557,619,494.69	占采购总额比重	11.76%
前五名销售客户销售金额合计	517,166,847.91	占销售总额比重	24.10%

4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位: 万元

资产负债表项目	年末数①	按权益结 合法计算 年初数②	年初数③	增减额 ④=①-②	增减率％ ⑤=④/② *100	原 因
其他应收款	26,337	84,036	13,320	-57,699	-68.66	主要原因是本年度合并范围发生变化
存货	473,984	356,557	53,185	117,427	32.93	主要原因是下属公司增加开发产品及开 发成本共计121,888.23 万元
长期股权投资	40,866	13,992	6,798	26,874	192.07	主要原因是本年对上海新湖房地产开发 有限公司按权益法核算投资收益所致
固定资产原价	62,952	106,305	103,936	-43,353	-40.78	主要原因是本年度合并范围发生变化
在建工程	381	10,623	10,522	-10,242	-96.41	主要原因是本年度合并范围发生变化
无形资产	6,095	18,461	9,006	-12,366	-66.98	主要原因是子公司江苏新湖宝华置业有 限公司将支付的土地出让金转入存货-开 发成本及本公司合并范围减少的嘉兴市 乍浦开发集团有限公司的无形资产。
短期借款	64,800	124,928	105,428	-60,128	-48.13	主要原因是各子公司归还银行短期借款
应付票据	21,070	40,102	38,502	-19,032	-47.46	主要原因是浙江允升投资集团有限公司 票据到期支付
预收账款	161,917	97,123	11,147	64,794	66.71	主要原因是下属房产公司预售收入增加
应付股利	1,103	198	198	905	457.07	主要原因是合并范围变动
其他应付款	44,660	128,207	4,563	-83,547	-65.17	主要原因是归还浙江新湖集团有限公司 借款
一年内到期的长 期负债	38,603	60,500	5,000	-21,897	-36.19	主要原因是各子公司归还银行短期借款
长期借款	127,855	70,450	19,450	57,405	81.48	主要原因是下属房产公司获得银行长期 借款
利润表项目	本年数 ①	按权益结 合法计算 上年数②	上年数 ③	增减额 ④=①-②	增减率％ ⑤=④/② *100	原 因
投资收益	13,647	880	532	12,767	1,450.80	主要原因是本年对上海新湖房地产开发 有限公司按权益法核算投资收益

三、主要控股公司及参股公司的经营情况分析 (单位:万元)

公司名称(均包含下属项目公 司)	权益比例 ％	2006 年 主要开发项目	2006 年 总资产	2006 年 所有者权益	2006 年 营业收入	2006 年 净利润
沈阳新湖房地产开发有限公司	100.00	沈阳.北国之春	67618	8054	39215	5724
济南新湖房地产开发有限公司	100.00	泰安.瑞泰花园	9752	8000		201
淮安新湖房地产开发有限公司	55.00	淮安.翔宇花园	19956	3924	6912	1121
镇江新湖置业有限公司	90.00	镇江.涌金花园	13782	10000		462
江苏新湖宝华置业有限公司	100.00	南京.仙林翠谷	20595	9544		-350
苏州新湖远洲置业有限公司	43.33	苏州.新湖景城	71411	29099		-901
安徽新湖置业有限公司	100.00	蚌埠.山水华庭	17157	4886	4073	58
芜湖长江长置业有限公司	70.00	芜湖.长江长现代城	73797	3626	2208	49
黄山新湖房地产开发有限公司	100.00	黄山.维多利亚广场	8987	5926	2816	212
上海新湖房地产开发有限公司	45.00	上海.新湖明珠城	158940	37924	89427	27939
上海中瀚置业有限公司	100.00	上海.新湖景城	39374	5000
浙江新湖房地产集团有限公司	100.00	杭州.东新园 湖州.龙溪苑 瑞安.金座银座	59058	34883	162	6096
杭州新湖房地产开发有限公司	100.00	杭州.北国之春	5659	4904		-74
杭州新湖美丽洲置业有限公司	20.00	杭州.香格里拉	72960	5843		-1553
嘉兴新湖房地产开发有限公司	100.00	嘉兴.新湖绿都	10160	4853	18479	3962
海宁绿城新湖房地产开发有限 公司	50.00	海宁.百合新城	104451	5507	25681	3597
嘉善新湖房地产开发有限公司	100.00	嘉善.风泽泗洲	18511	12677	16322	3237
桐乡新湖升华置业有限公司	51.00	桐乡.香格里拉	6028	5528		-22
衢州新湖房地产开发有限公司	100.00	衢州.新湖景城	31369	11658		-489
瑞安外滩房地产开发有限公司	100.00	瑞安外滩 龙港.新湖绿都	15472	5759	16703	3178
九江新湖远洲置业有限公司	19.00	九江.柴桑春天	71383	10110	8486	765
浙江允升投资集团有限公司	99.00		140569	68431		47
南湖国际教育投资公司	90.00		19498	4479		43

四、公司对未来发展的展望

• 1、行业发展趋势及未来竞争格局

（1）中国经济的持续增长、城市化进程的推进、居民住宅需求的客观存在以及土地资源的 稀缺性，都决定了房地产作为国民经济支柱产业的重要地位，并具有巨大的发展潜力。 （2）作为一个发展仅十余年的新兴行业，房地产业正迎来一个专业化程度强化、行业集中 度提高的大整合期，房地产企业之间的分化将会加速，行业的并购联合将会此起彼伏，龙头 企业的市场占有率会进一步提高。进入资本市场的地产企业将在这一次整合中占有一定的资 本优势。

（3）宏观调控尤其是针对房地产行业的一系列调控政策的出台，对房地产行业带来一定的

压力：资金运用杠杆减小，行业利润率下降，市场各种需求面临结构性调整；但同时也加速 了行业管理水平的提升，加快了行业的整合速度，给优秀企业带来更多的发展机遇。 2、2007 年经营计划

基于上述认识，2007 年公司将围绕全面提升公司中长期价值这一战略目标，着重做好以下 工作：

（1）进一步完善公司治理，强化规范运作，加强信息披露，使重组后的公司迅速适应上市 公司的治理和披露要求，提高投资者满意度。

（2）进一步整合和强化房地产业务的管理。在原有管理模式基础上，着眼于从两方面完善： 对现有的从产品研发、规划设计、工程管理、成本控制到营销客服的房地产开发全流程管理 作进一步提升、整合；为适应未来公司进一步扩张发展的需要，逐步构建起一个条块有机结 合，效率与内控兼顾的集团化管理模式。

（3）进一步提升“新湖地产”的品牌形象。加大对品牌建设的投入力度，从房地产开发的 各个环节，将“大众精品”的开发理念，高性价比的“价值地产”形象，塑造得更为鲜明。 （4）立足于公司中长期发展战略，制定有利于吸引人才、用好人才、留住人才的薪酬体系， 为公司发展提供充足的人力资源保障。

（5）强化计划管理，加快现有项目开发，加速现金回流。同时，在既往成功的异地开发基 础上，做新一轮的适度有效扩张，以保持在行业中相对领先地位。

2007 年房地产项目开发计划一览表

面积单位：平方米 金额单位：万元

公司	项目名称	开工面积	竣工面积	合同销售 面积	合同销售 收入	结算面积	结算收入
沈阳新湖房地产开发有限公司	新湖北国之春	120,000	78,383	83,726	40,042	83,257	38,075
济南新湖房地产开发有限公司	新湖瑞泰花园	30,000	0	0	0	0	0
淮安新湖房地产开发有限公司	新湖翔宇花园	40,000	50,000	50,000	10,000	50,000	9,000
江苏新湖宝华置业有限公司	新湖仙林翠谷	127,600	72,494	47,405	22,148	36,409	14,564
苏州新湖远洲置业有限公司	新湖明珠城	175,833	0	100,000	45,000	0	0
安徽新湖置业有限公司	新湖山水华庭	90,000	45,000	49,025	10,626	54,146	11,407
芜湖长江长置业有限公司	长江长现代城	50,000	35,000	79,997	35,039	73,960	27,343
黄山新湖房地产开发有限公司	新湖维多利亚广场	0	0	6,258	1,506	8,860	1,945
杭州兴和投资发展有限公司	新湖明珠城	0	240,000	40,000	56,000	60,000	82,000
杭州新湖美丽洲置业有限公司	新湖香格里拉	100,000	50,000	35,000	25,000	23,400	29,000
嘉兴新湖房地产开发有限公司	新湖绿都	0	0	9,672	3,517	9,672	3,517
海宁绿城新湖房地产开发有限 公司	百合新城	113,103	139,004	63,208	36,000	77,300	38,115
嘉善新湖房地产开发有限公司	新湖风泽泗洲	0	0	14,322	6,320	14,932	6,464
桐乡新湖升华置业有限公司	新湖香格里拉	42,000	0	20,000	10,000	0	0
衢州新湖房地产开发有限公司	新湖景城	54,000	25,285	70,000	15,000	73,000	18,726
瑞安外滩房地产开发有限公司	瑞安外滩	0	0	560	500	2,707	3,000
	新湖绿都	56,000	0	4,527	965	9,918	3,702
九江新湖远洲置业有限公司	新湖柴桑春天	260,000	160,000	170,000	47,100	138,600	35,790
合计：		1,258,536	895,166	843,700	364,763	716,161	322,648

注：本表数据未考虑权益比例。

3、资金保障

为保证2007 年经营计划的顺利实施，公司共需投入资金约30 亿元，公司将通过以下 三方面努力保障资金供给：

• （1）加快现有项目的开发进度，加速现金回流。

• （2）继续保持和扩大与银行等金融机构已有的良好合作关系，做好项目融资工作。

（3）拟通过非公开发行股票的方式募集资金。本公司已于2007 年1 月16 日披露了《关于 公司2007 年非公开发行股票方案的议案》，拟非公开发行票数量不超过25000 万股，募集 资金不超过16 亿元（不含发行费用）。该议案尚须提交股东大会审议后，报中国证券监督 委员会核准。

4、风险揭示

• （1）经济周期波动将会对房地产市场带来较大的影响。

• （2）政府宏观调控政策将会对行业发展带来一定影响，个别项目后期开发将面临规划、户 型进行调整的可能。

• （3）土地增值税的清算将对个别项目有一定影响。

• （4）公司目前已取得合同土地面积7,338,505 平方米，其中4,906,852 平方米已取得土地 证。

• 5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响情况

(1)、关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的 分析：

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会（2006）3 号《关于印发〈企业会计准则第1 号 —存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，本公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。 本公司目前凭依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007 年1 月1 日首次执行日现行 会计准则与新会计准则的差异情况如下：

①、长期股权投资差额

A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

公司2006 年12 月31 日账面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 17,389,054.37 元，根据新会计准则应将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资， 其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，减少了2007年1月1日留存收益17,389,054.37

元，其中归属于母公司的所有者权益减少17,341,264.52 元、归属于少数股东的权益减少 47,789.86 元。

B、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

公司2006 年12 月31 日账面有股权投资贷方差额5,781,888.09 元，根据新会计准则应冲 销贷方差额，增加了2007 年1 月1 日留存收益5,781,888.09 元，其中归属于母公司的所 有者权益增加4,625,510.47 元、归属于少数股东的权益增加1,156,377.62 元。

②、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司2006 年12 月31 日账面有投资成本为3,652,010.00 元的股票投资，公司将其归类为 交易性金融资产。因此，于2006 年12 月31 日公司存在该金融资产的公允价值大于其账面 价值1,414,546.40 元的差额，应于2007 年1 月1 日增加1,414,546.40 元留存收益，其中 归属于母公司的所有者权益增加1,084,946.40 元、归属于少数股东的权益增加329,600.00 元。

③、所得税

公司根据新会计准则对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额和其他采用权益 法核算的长期股权投资贷方差额调整了留存收益，相应将资产账面价值小于资产计税基础 的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益1,042,194.31 元，其中归 属于母公司的所有者权益减少66,393.45 元、归属于少数股东的权益增加1,108,587.76 元。

公司根据新会计准则对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整了留 存收益，相应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007 年1 月1 日留存收益466,800.31 元，其中归属于母公司的所有者权益减少358,032.31 元、 归属于少数股东的权益减少108,768.00 元。

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏 帐准备及存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算 递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益1,616,051.70 元，其中归属于母公司 的所有者权益增加1,276,176.99 元、归属于少数股东的权益增加339,874.71 元。 公司对自用的营业用房按税法规定视同销售计缴的所得税部分根据新会计准则应将资产账 面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益 778,351.31 元，全部归属于母公司的所有者权益增加。

公司按照现行会计准则的规定，对筹建期间发生的费用于公司开始生产经营当月起一 次计入当期损益。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所 得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益1,353,234.88 元，其中归属于母公司的所有 者权益增加462,659.73 元、归属于少数股东的权益增加890,575.15 元。

④、少数股东权益

公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权 益为416,396,419.08 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权 益416,396,419.08 元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产中归属于 少数股东权益2,559,869.63 元，新会计准则下少数股东权益为418,956,288.70 元。

（2）根据本公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计及其对本公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

①、根据新《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的规定，本公司将现行政策下对子 公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对本公司当期投 资收益的影响，但是本事项不影响本公司合并会计报表。

②、在现行会计政策下本公司对长期股权投资过程中形成的股权投资差额分情况进行会 计处理，形成借方差额时按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额 按不超过10 年期限摊销；在财政部财会（2003）10 号文颁布之前形成的贷方差额，按不少 于10 年期限摊销，直至摊销完毕；颁布之后形成的贷方差额，一次计入资本公积。根据新 《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生股权投资差额调 整资本公积，资本公积不足冲减调整留存收益；其他情况下产生的股权投资差额，记入当期 损益。此项政策变化将会影响本公司当期利润和股东权益。

③、根据新《企业会计准则第3 号-投资性房产》的规定，本公司将现行政策下对投资 性房产的核算从固定资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核 算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

④、根据新《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，本公司可以资本化的资产范围 将由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间 的购建或者产生活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等，此政策变化将会增加本公司资本化的范围，增加当期利润和股东权益。

⑤、根据新《企业会计准则第18 号-所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法 变更为资产负债表下的纳税影响会计法，将会影响本公司当期的会计所得税费用，从而影响 本公司的利润和股东权益。

⑥、根据新《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将现行会计政 策下采用期末成本与市价孰低法核算的股票投资，变更为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的交易性金融资产进行计量，将会影响公司的当期利润和股东权益。

⑦根据新《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，本公司将现行会计政策下合 并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。此项政策变化将会影响本公司的股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为9,639 万元，比上年增加5,639 万元，增加的比例为140%。 报告期内，公司的对外投资项目仅一项，即投资设立桐乡新湖升华置业有限公司，主要开发 浙江桐乡的房地产项目。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
桐乡新湖升华置业有限 公司	开发浙江桐乡市 区（2003）44 号地 块。	51

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于2006 年1 月4 日召开第五届十七次董事会会议。决议公告刊登在2006 年1 月5 日的《中国证券报》《上海证券报》。

• （2）、公司于2006 年3 月3 日召开第五届十八次董事会会议。决议公告刊登在2006 年3 月4 日的《中国证券报》《上海证券报》。

• （3）、公司于2006 年4 月20 日召开第五届十九次董事会会议。决议公告刊登在2006 年4 月22 日的《中国证券报》《上海证券报》。

• （4）、公司于2006 年7 月20 日召开第五届二十次董事会会议。决议公告刊登在2006 年7 月25 日的《中国证券报》《上海证券报》。

• （5）、公司于2006 年8 月2 日召开第五届二十一次董事会会议。决议公告刊登在2006 年8

月4 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（6）、公司于2006 年9 月3 日召开第五届二十二次董事会会议。决议公告刊登在2006 年9 月7 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（7）、公司于2006 年10 月10 日召开第五届二十三次董事会会议。决议公告刊登在2006 年10 月12 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（8）、公司于2006 年10 月30 日召开第五届二十四次董事会会议。决议公告刊登在2006 年10 月31 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（9）、公司于2006 年11 月9 日召开第五届二十五次董事会会议。决议公告刊登在2006 年 11 月10 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（10）、公司于2006 年11 月23 日召开第五届二十六次董事会会议。决议公告刊登在2006 年11 月25 日的《中国证券报》《上海证券报》。

（11）、公司于2006 年12 月11 日召开第五届二十七次董事会会议。决议公告刊登在2006 年12 月12 日的《中国证券报》《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。董事会严格执行、认真落实了 股东大会的各项决议。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

根据中磊会计师事务所的审计认定，公司本年度实现利润总额30488 万元，扣除应缴所 得税7730 万元和少数股东损益-762 万元，全年实现净利润23520 万元。

根据《公司法》及公司章程规定，按净利润的10%提取法定公积金4882 万元；除按权 益结合法体现的2006 年1-8 月净利润14,412 万元外，本年未分配利润4226 万元，加年初 未分配利润6299 万元，因此，截止本年末可供股东分配的利润10525 万元。

董事会经审议，2006 年度的利润分配预案为：由于公司已公告2007 年非公开发行股票 融资方案，公司发行方案承诺“由新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”，因此， 拟暂不进行利润分配，待定向发行股票完成后，择机实施利润分配。

本年度拟进行资本公积转增股本，具体方案为：以报告期末总股本1,512,760,292.48 股为基数，向全体股东每10 股转增1 股，共转增151,276,029.25 股，本次转增后的资本公 积尚余89,625,793.81 元。

以上报告请审议。

中宝科控投资股份有限公司

董事长：邹丽华 二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

我代表监事会向各位作2006 年度监事会工作报告。

(一)监事会的工作情况

1、第五届监事会第七次会议于2006 年4 月20 日在公司会议室召开。1、审议通过《公 司2005 年度报告及摘要》决议及审核意见；2、审议通过了《2005 年监事会工作报告》；3、 审议通过了《2005 年财务决算报告》；4、审议通过了《重大会计差错更正的决议》；5、审 议通过了《公司2006 年第一季度报告及摘要》决议及审核意见；6、审议通过了《全面修订 监事会议事规则的决议》；7、审议通过了《关于补选一名监事的决议》。

2、第五届监事会第八次会议于2006 年8 月2 日以通讯方式召开,审议通过公司2006 年半年度报告及摘要。

3、第五届监事会第九次会议于2006 年9 月3 日在杭州会议室召开,审议通过了《关于 公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。

4、第五届监事会第十次会议于2006 年10 月30 日以通讯方式召开,审议通过公司2006 年三季度报告。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽 责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等 法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建 立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员 履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计帐 目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实 际。中磊会计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司转让了中宝科控燃气实业有限公司2.55%的股权，转让价格为初始投资额 280 万元；转让了嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%的股权，转让价格1500 万元。转让 后，本公司将不再持有上述两家公司股权。监事会认为，上述股权的转让符合公司战略调整 方向，转让程序合规，不存在侵害公司利益和股东利益的情况。

• (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司股东大会通过了《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》， 同意公司向新湖集团定向发行12 亿股份购买其资产。该事项获得中国证券监督管理委员会 证监公司字[2006]250 号文核准后，已于2006 年11 月29 日实施完毕。 经本公司2006 年第四次临时股东大会审议，通过了向浙江新湖集团股份有限公司转让嘉兴 市乍浦开发集团有限公司51%的股权，转让价格为15785 万元。上述两项交联交易，有利于 公司业务、资产、人员的整合，促进港口资产的战略合作和健康运营。关联交易的程序合法， 不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

以上报告请审议。

中宝科控投资股份有限公司监事会

二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2006 年度财务决算报告

各位股东：

2006 年是公司基本面发生质的飞跃的一年，在这一年中，公司顺利完成了 定向发行，公司的资产质量、经营实力和盈利能力显著提升，核心竞争力进一步 得到增强，资产规模大幅增长。目前已形成了以住宅地产为主的港口、酒店、教 育四大产业协调发展、有序运营的产业格局，为公司的可持续发展奠定了坚实的 基础。现将2006 年度经营活动、财务状况实际完成情况报告如下： 一、2006 年度经营业绩完成情况：

（一）公司所属子公司合并范围变化情况

因定向发行，本期纳入公司合并范围的子公司主要增加了浙江新湖房地产 集团有限公司等18 家房地产类公司，本年新设的桐乡新湖升华置业有限公司也 在今年纳入合并范围。由于杭州兴和投资发展有限公司对上海新湖房地产开发有 限公司进行股权投资，本期已采用权益法进行核算。合并范围发生减少的是嘉兴 市乍浦开发集团有限公司(以下称”乍开集团”)，原因是其51%的股权转让给浙 江新湖集团股份有限公司。控股但未纳入合并范围的有淮安新湖房地产开发有限 公司、衢州新湖物业管理有限公司和辽宁中宝太平洋经贸有限公司，未合并的原 因是其资产总额、销售收入及净利润份额均低于本公司合并报表相应指标的 10%，另基于《民办教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能力的限 制，子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所属的四所学校未纳入合并报表。 （二）总体经营业绩

2006 年本公司向新湖集团定向发行12 亿股股票，新湖集团以其拥有的十 四家房地产类子公司的股权支付对价。现将本公司定向发行前2005 年度与增发 后2006 年度的主要经营情况进行比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2005 年 （定向发行前）	2006 年 （定向发行后）	增长率（%）
主营业务收入	111,322	214,552	116.98
主营业务利润	17,014	37,585	120.91
利润总额	1,984	30,488	1436.69
净利润	696	23,520	3279.31

可以看出，增发后公司的盈利水平得到了大幅提升，且净利润增长率远远 大于主营业务收入的增长率，证明新加入的房产类业务相比本公司原有业务利润 率较高，其对利润的贡献也较大。

另一方面，为了体现财务指标的可比性，基于本次定向发行是在“新湖集 团同一控制”框架下完成，并采用“权益结合法”进行财务核算，将合并后形成 的报表主体视同在合并日及以前期间一直存在，即将2005 年度与2006 年度采用 同一合并范围进行核算（以下称“同一口径下”），相比如下：

单位：万元

项目	2006年	2005年	增长率（%）
主营业务收入	214,552	219,545	-2.27
主营业务利润	37,585	37,732	-0.39
期间费用	20,840	22,160	-5.96
营业利润	16,816	15,715	7.00
投资收益	13,647	880	1450.79
补贴收入	213	344	-38.08
利润总额	30,488	16,732	82.21
所得税	7,730	5,999	28.85
少数股东损益	-762	-1,005	-24.18
净利润	23,520	11,738	100.37
现金净流量	-14,711	——	——

1、主营业务收入基本与上年同期持平，本期嘉兴市乍浦开发集团有限公司 因股权转让未合并一个月，相应减少部分营业收入。实际主营业务收入比上年同 期有一定增长。利润方面，因本期房产销售毛利率33.22%比上年同期的28.45% 提高4.77 个百分点，相应增加主营业务利润 3123 万元。

2、投资收益大幅增长是由于本年增加了对上海新湖房地产开发有限公司的 投资收益12562 万元所致。

3、净利润大幅增长的原因是本期主营业务利润的增长和新增对上海新湖房 产的投资收益所致。今年实现净利润2.35 亿元，其中房地产类公司实现净利润 2.61 亿元，非房产类公司亏损2570 万元。

4、现金净流量合计为-1.47 亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为 -8.59 亿元，主要是为了加快项目开发的进程，加大了资金投入；投资活动产生 的现金流量净额为4667 万元；筹资活动产生的现金流量净额为6.65 亿元。

（三）公司分行业经营收入、毛利水平情况

从公司产业结构来看，本期主要有房产、港口码头、酒店、教育四大产业运 作，辅以钢材、黄金、煤炭等商业贸易，分行业经营情况比较如下（同一口径下）：

2006 年度

单位:万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
房地产	121,305	81,005	33.22
港口码头	9,507	5,337	43.87
酒店服务	4,113	2,299	44.10
商业贸易	77,753	76,646	1.42
教 育	4,493	4,100	8.75

2005 年度

单位:万元

			单位:万元
项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
房地产	128,366	91,851	28.45
港口码头	9,399	4,154	55.80
酒店服务	4,545	2,460	45.87
商业贸易	74,763	73,538	1.64
教 育	3,957	3,900	1.44

• 1、房地产项目主营收入占全部收入的比例为56.54%，是公司的主要收入、

• 利润来源。虽然06 年主营收入基本与上年持平，但毛利率水平提高4.77 个百分 点，对利润贡献有着十分重要的作用。

2、港口码头主营收入同比增长 1.14%，毛利率下降11.93 个百分点。今年 公司持有的51%股权已完成转让，明年对该项业务不再合并仅保留核算投资收 益。

• 3、酒店服务经过前几年每年10%以上增长后，今年受行业过度竞争的影响，

• 营业收入、毛利率水平略有下降。

4、商业贸易今完成7.77 亿贸易收入，但毛利率极低，对公司利润贡献不 大。

• 5、教育方面，收入、支出均有所增长，毛利率水平增长较快，在消化折旧、

• 无形资产摊销后，略有盈余。 二、2006 年财务状况报告

（一）公司财务基本状况

截止2006 年末，公司资产总额73.33 亿元，负债总额49.36 亿元，股东权 益19.80 亿元，少数股东权益4.16 亿元。与上年年末相比（同一口径下），资产 总额增长了0.86%，负债总额下降了11.15%，股东权益增长了57.58%,少数股东

权益下降了9.07%。

１、资产总额增长幅度不大，主要原因是乍开集团本期不纳入合并范围， 相应减少9.28 亿资产。

2、负债总额减少，主要原因是：（1）本期乍开集团不合并，相应减少负债 6.13 亿元；（2）银行借款减少2.46 亿元；（3）预收房款增加6.48 亿元，其他 应付款减少8.35 亿元。

3、股东权益比年初增加7.23 亿元，增长的原因主要是股本增加和当年实 现净利润转入所致。

（二）资产构成状况（同一口径下）

单位：亿元

			单位：亿元	单位：亿元
资产类别		2006年	2005年
	金 额	构成比例（%）	金 额	构成比例（%）
总资产	73.33	100	72.70	100
1、流动资产	63.16	86.13	58.95	81.09
其中：货币资金	7.42	10.12	8.89	12.23
应收及预付款	8.24	11.24	14.27	19.63
存货	47.40	64.64	35.66	49.05
2、长期投资	4.09	5.58	1.40	1.93
3、固定资产	5.10	6.95	10.20	14.03
4、无形资产	0.61	0.83	1.85	2.54
长期待摊费用	0.37	0.50	0.31	0.43

从上表可以看出，2006 年期末比上年期末流动资产比例增加5.06 个百分点， 资产的流动性进一步增强，长期投资比例有所上升，固定资产大幅减少，主要资 产变动情况分析如下：

1、应收帐款及预付款大幅下降，主要原因是加大了应收款回收力度及部分 预付款转入开发成本。

2、存货绝对数增加11.74 亿元，主要原因是新增项目工程投入及预付款转 入开发成本所致。

3、长期投资大幅增加，主要原因是：（1）本期杭州兴和对上海新湖房地产 公司进行股权投资及投资收益增加；（2）本期乍开集团不纳入合并范围，公司剩 余49%股权投资未能合并抵销。

4、固定资产绝对数减少5.1 亿元，系乍开集团码头资产本期不纳入合并所 致。

（三）负债构成状况 （同一口径下）

单位：亿元

			单位：亿元	单位：亿元
项 目	2006	年	2005年
	金 额	比例	金 额	比例
负债总额	49.36	100	55.55	100
1、流动负债	36.51	73.97	48.40	87.13
其中：短期借款	6.48	13.13	12.49	22.48
应付票据	2.11	4.27	4.01	7.22
预收帐款	16.19	32.80	9.71	17.48
应付款项	7.69	15.58	15.83	28.50
一年内到期的长期负债	3.86	7.82	6.05	10.89
2、长期负债	12.78	25.89	7.12	12.82
其中：长期借款	12.78	25.89	7.04	12.67

从项目分析:

• 1、长、短期借款总额有所下降，是因为公司本期未合并乍开集团借款4.44

• 亿元；从贷款结构看，长期借款增加5.74 亿元，短期借款减少6.01 亿元，贷款 结构向良性发展，有利于减轻公司短期还贷压力。

2、预收房款大幅增长，绝对额增加6.48 亿元，一方面反映出公司售房进 度加快，资金回笼状况十分健康；另一方面为公司加快房产开发投资创造了有利 的资金条件。

• 3、应付款项下降较快，主要是公司支付和清理了部分应付款及本期未合并

• 乍开集团所致。

（四）股东权益变动情况

单位：亿元

				单位：亿元
股东权益项目	2006年	2005年	增加额	增长率(%)
股本	15.13	8.89	6.24	70.19
资本公积	2.41	2.32	0.09	3.88
盈余公积	1.22	0.73	0.49	67.12
未分配利润	1.05	0.63	0.42	66.67
合计	19.81	12.57	7.24	57.60

• 1、股本增加的主要原因是本次定向发行所形成。

• 2、资本公积绝对额增加0.09 亿元，但从构成来分析，本期主要有以下增

• 减变动：

• （1） 定向发行股本溢价2618.2 万元；

• （2） 公司转让乍开集团51%股权增加资本公积4799.97 万元；

• （3） 公司股改方案以资本公积向流通股股东10 股转增6 股，资本公积转 出6192 万元。

• 3、盈余公积增加0.49 亿元是公司本期母、子公司当年实现的净利润按10%

提取所致。

• 4、未分配利润本期增加0.42 亿元，主要有以下增减内容：

• （1） 本期实现净利润23520 万元；

• （2） 按公司法及公司章程规定提取法定盈余公积4882 万元；

• （3） 按权益结合法已确认的2006 年1-8 月的净利润14412 万元。

（五）主要财务指标分析

先将本公司增发前2005年度与增发后2006年度的主要财务指标进行比较如

下：

下：
项 目	2005 年 （定向发行前）	2006 年 （定向发行后）	增加比例
流动比例	0.86	1.73	101.16%
速动比例	0.83	0.43	-48.19%
资产负债率	71.98%	67.31%	-6.49%
净资产收益率	1.13%	11.88%	951.33%
每股收益（元）	0.03	0.16	433.33%

定向发行后本公司的财务情况、经营情况焕然一新：短期偿债能力显著提高， 流动比例大幅提高；速动比例降低是由于房产行业的特点造成，有大量土地成本、 在建工程成本列入存货；资产负债率也有所下降，扣除预收账款的资产负债率为 45%，长期偿债能力也有所增强；净资产收益率及每股收益都实现了数倍的增长。

另一方面，在同一口径下，截止2006 年末，公司合并报表反映流动比率为 1.73，速动比率0.43，资产负债率为67.31%，分别与去年年末的1.22、0.48、 76.41%相比，指标向良性发展，公司的偿债能力和举债能力均有较大提升，本期 净资产收益率为11.88%，比去年同期的9.34%增长了2.54 个百分点，说明公司 的资本回报率不仅大幅改善，而且呈现稳定的良好发展态势。 三、公司面临的问题及建议

1、非房产类资产盈利能力偏弱，公司将进一步整合资源，突出主营业务， 盘活存量资产，提高公司的资产使用效率。

2、为进一步适应业务发展的需求,在今后的工作中,一方面要把握好资金投 入与回笼的节奏，另一方面需加大直接和间接融资力度，以实现各房产项目稳定 健康发展。

以上报告请审议。

中宝科控投资股份有限公司 财务总监：潘孝娜

二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2007 年度财务预算报告

各位股东：

2007 年公司将继续致力于以住宅地产为主导的酒店、教育、商业贸易四大 产业的协调发展和有序运作，着力做大做强房产开发主营业务，保持酒店、教育 产业的稳健经营，并辅以商业贸易。现将2007 年财务预算情况报告如下：

一、主营业务收入预算

2007 年公司预期主营业务收入主要来源于房产项目和商业贸易。今年公司 有几家大型的房产类子公司将分期分批完成竣工验收并实现交房，结合当地房价 水平和可预见的各种影响因素，经估算，预计结算收入合计为322,648 万元，考 虑到上海新湖及海宁绿城新湖是按权益法核算，合并报表后房产销售收入为 202,533 万元，比上年同期的121,305 万元增长67%，占全部营业收入的71%； 商业贸易预期收入为5 亿元；酒店服务业由于受行业竞争影响，经营难度加大， 预计收入基本与去年持平；教育产业目前办学规模基本饱和，收入增长主要来源 于内涵式挖潜，预计主营收入增加257 万元，但其收入按相关规定未纳入合并报 表。

1、主营收入分行业预算情况表

单位：万元

			单位：万元
项 目	主营收入		预期增长率
	2007年预算数	上年同期数
房地产	202,533	121,305	67%
商业贸易	50,000	77,753	-35.69%
酒店服务	4,500	4,113	9.41%
合计	257,033	203,171	26.51%

2、2007 年度房产项目计划表

公司	项目名称	开工面积 (平方米)	竣工面积 (平方米)	合同销售面 积(平方米)	合同销售收 入(万元)	结算面积 (平方米)	结算收入 (万元)
沈阳新湖房地产 开发有限公司	新湖北国之春	120,000	78,383	83,726	40,042	83,257	38,075
济南新湖房地产 开发有限公司	新湖瑞泰花园	30,000	0	0	0	0	0
淮安新湖房地产 开发有限公司	新湖翔宇花园	40,000	50,000	50,000	10,000	50,000	9,000
江苏新湖宝华置 业有限公司	新湖仙林翠谷	127,600	72,494	47,405	22,148	36,409	14,564
苏州新湖远洲置 业有限公司	新湖明珠城	175,833	0	100,000	45,000	0	0
安徽新湖置业有 限公司	新湖山水华庭	90,000	45,000	49,025	10,626	54,146	11,407
芜湖长江长置业 有限公司	长江长现代城	50,000	35,000	79,997	35,039	73,960	27,343
黄山新湖房地产 开发有限公司	新湖维多利亚 广场	0	0	6,258	1,506	8,860	1,945
杭州兴和投资发 展有限公司	新湖明珠城	0	240,000	40,000	56,000	60,000	82,000
杭州新湖美丽洲 置业有限公司	新湖香格里拉	100,000	50,000	35,000	25,000	23,400	29,000
嘉兴新湖房地产 开发有限公司	新湖绿都	0	0	9,672	3,517	9,672	3,517
海宁绿城新湖房 地产开发有限公 司	百合新城	113,103	139,004	63,208	36,000	77,300	38,115
嘉善新湖房地产 开发有限公司	新湖风泽泗洲	0	0	14,322	6,320	14,932	6,464
桐乡新湖升华置 业有限公司	新湖香格里拉	42,000	0	20,000	10,000	0	0
衢州新湖房地产 开发有限公司	新湖景城	54,000	25,285	70,000	15,000	73,000	18,726
瑞安外滩房地产 开发有限公司	瑞安外滩	0	0	560	500	2,707	3,000
	新湖绿都	56,000	0	4,527	965	9,918	3,702
九江新湖远洲置 业有限公司	新湖柴桑春天	260,000	160,000	170,000	47,100	138,600	35,790
合计：		1,258,536	895,166	843,700	364,763	716,161	322,648

注:本表数据未考虑权益因素

二、利润预算

2007 年公司房地产类子公司产生的利润将是公司最重要的利润来源;酒店 和教育产业将保持平稳，预计基本与去年持平;商业贸易则相对毛利水平较低。 经公司财务对2007 年全年利润初步测算，其结果与2006 年8 月31 日已披 露的《公司备考盈利预测审核报告》中的盈利预测数40202 万元差异较小,测算 时已对土地增值税对利润的影响给予了考虑和估计。

以上报告请审议。

中宝科控投资股份有限公司 财务总监：潘孝娜 二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2006 年度股东大会

关于2006 年度利润分配预案和资本公积转增股本预案的议案

各位股东：

根据中磊会计师事务所的审计认定，公司本年度实现利润总额 30488 万元，扣除应缴所得税7730 万元和少数股东损益-762 万元，全年实现净利润23520 万元。

根据公司法及公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积 4882 万元；除按权益结合法确认的2006 年1-8 月净利润14412 万元 外，本年未分配利润4226 万元，加年初未分配利润6299 万元，因此， 截止本年末可供股东分配的利润10525 万元。

公司2006 年度的利润分配预案为：由于公司已公告2007 年非公 开发行股票融资方案，公司发行方案承诺“由新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润”，因此，拟暂不进行利润分配。待定向发 行股票完成后，择机实施利润分配。

本年度拟进行资本公积转增股本，具体方案为：以报告期末总股 本1,512,760,292.48 股为基数，向全体股东每10 股转增1 股，共转 增151,276,029.25 股，本次转增后的资本公积尚余89,625,793.81

元。本次资本公积转增的对象为2007 年非公开发行股票前的全体股 东。

若实施转增，2007 年非公开发行股票价格作相应除权调整。 以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司 财务总监：潘孝娜

二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2006 年度股东大会

关于聘请2007 年度公司财务审计机构

及支付2006 年度报酬的议案

各位股东：

中磊会计师事务所具有中国证监会批准的从事证券相关业务资 格，并为本公司出具了2006 年度的财务审计报告。董事会拟续中磊 会计师事务所为公司2007 年度财务审计机构，现提请股东大会审议 并授权董事会决定其2007 年度报酬。

以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司

财务总监：潘孝娜 二OO 七年三月八日

中宝科控投资股份有限公司

2006 年年度股东大会

关于本公司继续与三家单位建立

互保关系并提供相互经济担保的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求：

一、公司拟与民丰特种纸股份有限公司继续建立以人民币20,000 万元额度 为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证， 也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期贰年。

二、公司拟与加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币5000 万元额度为 限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证， 也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为贰年。

三、公司拟与浙江允升投资集团有限公司建立以人民币25,000 万元额度为 限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证， 也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为贰年。

四、被担保人基本情况

民丰特种纸股份有限公司是1998 年11 月12 日浙江省工商行政管理局注册 登记的上市公司，注册资本17700 万元，公司法定代表人吕士林，注册地浙江嘉 兴市甪 里街70 号，公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售，2006 年9 月底该 公司总资产233,570 万元，净资产83,761.2 万元，全年实现主营业务收入72,475 万元，实现利润总额2,794 万元，净利润2,102.2 万元。

加西贝拉压缩机有限公司注册资本为24000 万元，注册地为嘉兴市王店镇 百乐路40 号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器 压缩机，压缩机配件及售后服务。截止2006 年末，公司总资产为84,339 万元，

净资产为31,348 万元，1-12 月主营业务收入96,580 万元，实现利润总额7,188 万元，净利润4,817 万元。

浙江允升投资集团有限公司是本公司的全资子公司，注册资本为42,892.8 万元，注册地为浙江嘉兴禾兴路366 号 ，公司经营范围为高等公路建设、城市 基础设施建设等。截止2006 年末，公司总资产159,694 万元，净资产为68,431 万元，1-12 月主营业务收入79,678 万元，实现利润总额-6 万元。

五、与本公司建立互保关系的上述三家公司经营业绩良好，担保贷款拟用 于补充经营流动资金，上述三项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本 公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

六、截止2006 年12 月31 日，公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保万 9,400 万元，无逾期担保情况；公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保1,500 万元，无逾期担保情况，公司为浙江允升投资集团有限公司提供担保21,202 万 元，无逾期担保情况。

七、授权总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司 财务总监：潘孝娜 二OO 七年三月八日