QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2018

May 10, 2018

新湖中宝股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议资料

2018.5.18

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议议程

序号	议案	页码
（1）	审议《关于〈2017 年年度报告〉及摘要的议案》	3
（2）	审议《关于〈2017 年度董事会工作报告>的议案》	4
（3）	审议《关于〈2017 年度监事会工作报告>的议案》	15
（4）	审议《关于〈2017 年度财务决算报告>的议案》	21
（5）	审议《关于〈2018 年度财务预算报告>的议案》	26
（6）	审议《关于2017 年度利润分配预案的议案》	28
（7）	审议《关于制定<2018-2020 年度股东回报规划>的议案》	30
（8）	审议《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保	33
	关系并提供相互经济担保的议案》
（9）	审议《关于本公司2018 年度对子公司提供担保的议案》	37
（10）	审议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立	41
	互保关系并提供相互经济担保的议案》
（11）	审议《关于2017 年度日常关联交易的议案》	44
（12）	审议《关于支付审计机构2017 年度报酬及聘请2018 年度公	48
	司财务审计机构的议案》
（13）	审议《关于董事、监事薪酬和津贴的议案》	49
（14）	审议《关于使用自有资金开展短期理财业务的议案》	50
	会议同时听取独立董事2017 年度述职报告。

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于《2017 年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2017 年年度报告》及摘要已经公司第九届董亊会第四十 次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2017 年年度报告摘要》同时披露于2018 年4 月28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2017 年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于《2017 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

期内，公司实现营业收入175 亿元，其中地产业务收入127.55 亿元（不含合作项目），分别同比增长28.43%和26.61%；归属于上市 公司股东的净利润33.22 亿元，每股收益0.39 元，加权平均净资产 收益率10.84%。期末，公司总资产1245.69 亿元，比期初增加11.65%， 归属于上市公司股东的净资产322.07 亿元，比期初增加10.85%；预 收款项155.77 亿元，比期初增加16.86%。上述指标体现了公司经营 业绩优良，财务状况健康。

1、财务情况

期内，公司继续创新融资方式，融资渠道畅通，负债结构持续优 化。公司账面资产负债率73.59%，与上年基本持平；预收款项达 155.77 亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为61.08%，负债率继 续在行业中保持较低水平。

期内，公司加强销售资金回笼，流动性管理稳健。期末，公司持 有货币资金178.08 亿元，经营性现金流量净额为16.83 亿元。

期内，公司在总体融资趋紧情况下，把握住了资本市场机遇，灵

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活运用境内外融资渠道，拓展了境外美元债券、中期票据、ABS 等多 种融资工具，优化资本结构。2017 年3 月1 日，公司成功完成了7 亿美元境外美元债券的发行，票面年利率6%，系境内民营房企境外 首次发债最大规模、同等信用评级发行利率最低、参与路演机构数量 最多。本次债券成功发行为公司进一步优化负债结构、拓展融资渠道， 建立境外市场良好信用打下基础。“新湖中宝股份有限公司2017 年度 第一期中期票据”和“平安-新湖中宝购房尾款资产支持专项计划” 也于2017 年11 月成功发行，合计募集资金25 亿元。

期内，公司积极优化债务结构，加强现金管理，资金成本持续下 降。年末融资余额为686 亿元，其中银行借款占比51.99%，公司债 占比31.97%，其他类型借款占比16.04%。全年加权平均融资成本 6.48%，同比下降了1.09 个百分点，其中银行借款平均融资成本 5.81%，同比下降0.59 个百分点；期末加权平均融资成本6.38%，其 中银行借款平均融资成本5.84%。全年利息资本化金额约24.31 亿元， 利息资本化率58.41%。公司债务结构更趋稳定、安全。

2、地产业务情况

期内，公司坚持地产业务高质量发展。全年实现合同销售面积 92 万平方米、合同销售收入132 亿元，销售均价约14350 元；实现 结算面积87 万平方米、结算收入143 亿元（含合作项目），同比增长 37%；结算均价16533 元，结算毛利率37.35%，同比提高12.36 个百 分点。

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期内，公司持续提升产品品质。新开工面积约130 万平方米，新 竣工面积79 万平方米。从设计、工艺、景观、精装、物业管理等各 个环节都坚持高品质开发。“最美新湖三月天”，每年3 月在新湖项目 所在城市举办的郁金香花博会是对公司用心营造美好生活的最好代 言。公司开发的每一个项目都成为当地市场的品质标杆，塑造了新湖 地产良好的品牌形象。

期内，公司继续取得优质土地资源。新增土地储备面积约54 万 平方米，新增总建筑面积约125 万平方米，实现了合理增长。公司现 有开发项目约50 个（不含海涂开发项目），项目土地面积约1300 万 平方米，权益面积约1100 万平方米；总建筑面积约2450 万平方米， 权益总建筑面积约2200 万平方米。

期内，上海旧改项目进展顺利。（1）上海·新湖明珠城已累计结 算约49 万平方米，地块西侧动迁接近尾声。（2）上海·青蓝国际新 竣工面积15 万平方米，已累计结算8 万平方米。（3）亚龙项目、天 虹项目、玛宝项目已通过拆迁征询，进入拆迁阶段。目前，公司上海 五大旧改项目合计建筑面积达180 万平方米，名列行业前茅，显示了 公司聚焦上海、发力旧改的前瞻眼光和坚定信心。

期内，公司商业地产和城镇化综合项目稳步推进。（1）天津静海 义乌小商品国际商贸城招商进展顺利，将于2018 年开业。（2）温州 西湾项目稳步推进：南片三横四纵主道路己全部完成基础填筑，部分 己完成路面工程，沿线桥梁和绿化景观工程按计划实施；北片总长

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4.7 公里围堤工程其主体水闸工程己完成通水验收，并基本完成堵口 合拢施工；北片一期800 亩回填造地工程已具备完工验收条件。（3） 启东新湖长江公园项目加速推进，首期住宅将于2018 年下半年进入 销售阶段，旅游、酒店、商业等项目加速实施中。

3、金融及金融科技投资情况

期内，公司继续完善在金融领域的布局。（1）出资21.73 亿港元 参与中信银行（国际）有限公司的增资扩股，完成后占其总股本的 6%。（2）出资7.44 亿元配股增资温州银行，完成后占其总股本的 18.15%。（3）出资8000 万美元入股亚太交易有限公司（Asia Pacific Exchange Pte. Ltd.），完成后占其总股本的20%。（4）出资6881 万 元增资湘财证券，完成后公司和新湖控股分别持有湘财证券3.58%和 74.12%的股份，公司合计持有湘财证券39.16%的权益。（5）将公司 所持有的62%新湖期货股权转让给新湖集团，转让完成后，公司持有 新湖期货29.67%的股份，有利于推进新湖期货的上市进程。

期内，公司加大在金融科技领域的投资力度。（1）出资5000 万 美元进一步增资杭州恩牛网络技术有限公司境外平台51 Credit Card Inc.，完成后占其总股本的26.56%。51 信用卡作为金融科技独角兽 企业，2018 年3 月正式向香港联合证券交易所提出上市申请，预计 上市后公司持有的股权价值将大幅上升。（2）出资2.76 亿元认购金 砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）股权，占其总出资额 的14.43%；金砖丝路主要投资了三六零科技股份有限公司，目前持

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有三六零科技1.09%的股份。（3）2018 年2 月，出资13.68 亿元增持 万得信息技术股份有限公司股份，完成后占其总股本的7.02%。

期内，公司积极投资高科技领域。（1）2016 年5 月，入股通卡 联城网络科技有限公司，占其股份比例为25.5%。通卡联城由多家金 卡工程城市卡联盟成员单位共同发起设立，引入蚂蚁金服等战略投资 者，定位于城市卡公司的“移动互联网服务商”，将重点推进公交扫 码支付业务和互联网金融业务。（2）2017 年4 月，入股浙江邦盛科 技有限公司，目前占其股份比例为7.98%。邦盛科技是国内最早专注 于金融领域实时风控、致力于为国内金融机构提供高性能的事中风险 监控解决方案的企业，与200 余家金融机构达成业务合作。邦盛科技 具备独立自主的大数据技术研发能力，在流式计算、实时计算、复杂 事件处理、机器学习、数据挖掘等技术领域拥有国内尖端的科研团队。 独立研发的流式大数据极速处理平台“流立方”，数据集群吞吐能力 少量节点即可高达百万笔每秒，平均延时1 毫秒，数据处理性能国际 领先。以“流立方”产品为支点，未来技术可应用于政务、港务、票 务、轨道交通、电信、公共安全等领域。（3）2017 年12 月，入股杭 州云英网络科技有限公司，占其股份比例为5.66%。云英网络是恒生 电子成立的创新子公司，聚焦于财富管理业务，为各大金融机构开展 财富管理业务提供服务。（4）2018 年2 月，入股杭州云毅网络科技 有限公司，占其股份比例为4.17%。云毅网络是恒生电子成立的创新 子公司，主要为资产管理机构、资管业务外包机构、托管机构、证券 经纪商等客户提供大资管领域的创新类的 IT 平台和服务。（5）2018

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年3 月，入股上海趣美信息有限公司，占其股份比例为19.02%。趣 美信息在量化分析、机器人分析和智能投顾上采用最前沿的人工智 能、机器学习和大数据技术，打造新一代智能化的金融投顾服务。（6） 2018 年4 月，入股杭州趣链科技有限公司，占其股份比例为6.55%。 趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为 自主可控的国产联盟链平台，并服务于数字票据、数据交易、股权债 券、供应链金融、物流管理等众多领域。公司致力于具有颠覆性意义 的区块链技术，具有非常领先的技术价值和应用价值。

• 此外，公司认缴浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）20 亿

• 出资份额，截至期末占该合伙企业已认缴出资额的3.97%。该合伙企 业通过设立浙商产融控股有限公司进行投资运营，开展股权投资、并 购重组、产业整合及资产证券化等投资业务。

• 4、公司管理和内控情况

期内，公司进一步完善地产业务管理架构：在设计管理中心、成 本管理中心、工程管理中心、营销管理中心之外新增酒店管理事业部、 商业管理事业部，在上海新增上海地产产品中心。进一步加强成本管 理，不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的战略关系，加大集团采 购力度，发挥采购规模效益，有效降低成本。加强工程质量管控，开 展内部工程质量考评，持续提升开发品质。

期内，公司加强对投资的投后管理，建立了有效的管理流程，赋 能于被投资企业，帮助其完善公司治理、价钱内控管理、拓展市场空

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间、提升经营业绩。

5、社会责任履行情况

期内，公司继续践行新湖“财富共享才最有价值”的理念，不断 加大社会慈善公益事业投入，践行企业社会责任。公司约1 亿元的精 准扶贫和慈善事业的三年（2017-2019 年）计划，主要用于开展深度 贫困地区的教育脱贫、乡村振兴等项目，重点帮助提升贫困地区学前 教育水平和资助贫困家庭学生。公司成立慈善小组积极推进精准扶贫 和慈善工作，作为发起人之一共同发起建立的浙江新湖慈善基金会已 全部完成申报程序。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

十九大报告指出，要“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位， 加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人 民住有所居”。

公司将顺应新时代的要求，适时调整发展战略，坚持高质量发展 地产业务，为建设美好生活作出应有的贡献。

2、金融科技及其他高科技投资

随着计算机和通信技术的飞速发展，以信息技术为代表的科学技 术取得了长足进步。区块链、大数据、人工智能等底层技术逐渐成熟，

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开始进入初步应用阶段。特别是区块链技术及相关行业的加速发展， 给数字经济时代带来巨变的可能。掌握这些底层技术的科技公司开始 尝试利用底层技术来提供金融和类金融服务，从而促进了金融和科技 的融合进而推动金融科技发展。

金融科技在经历了近几年快速增长后，已受到监管部门的重视。 可以预见，金融机构和非金融机构利用现代科技进行金融创新，创造 出新的金融模式、应用、流程和产品，将对金融市场的运行和演化产 生重大的影响。未来金融科技与传统金融行业将出现更多融合，行业 边界逐渐模糊，并将进入新一轮的快速扩张阶段，这将给公司近年来 前瞻性布局的金融和金融科技板块带来更多的发展机遇。

（二）公司发展战略

公司在夯实地产业务的同时，将加大对金融及金融科技和聚焦于 高科技的股权投资力度，建立多元发展增长模式，提升公司价值。 1、地产

公司地产业务将坚持高质量发展，做强做大。优化区域战略布局， 完善一二线主流市场布局，特别是加大对上海等一线城市的投入。积 极拓展城镇化综合项目和特色小镇建设，探索发展住房租赁业务。进 一步研究产品，提升产品品质，适度加快项目周转，促进公司价值快 速增长。

2、金融科技及高科技投资

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在规范稳健发展原有银行、证券、保险、期货等传统金融业务的 基础上，要加快布局区块链、大数据、人工智能等高科技领域。加强 与51 信用卡、万得信息等金融科技公司的合作，不断整合金融资源， 深化金融科技业务创新，利用大数据和人工智能等金融科技进一步增 强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金 融科技及高科技领域打造核心竞争力。

（三）经营计划

1、进一步加大对金融科技和高科技领域的投资力度

金融科技领域将在近年投资布局的基础上，加大引导金融科技企 业与金融行业的融合，扩展金融科技企业的应用场景，帮助提升传统 金融企业信息化、网络化、智能化水平。

公司将进一步布局区块链、大数据、人工智能等高科技领域，重 点投资真正具有自主研发能力、自主知识产权和核心竞争力的行业领 先企业。近年区块链正带来划时代巨变的曙光，具有巨大的应用前景， 将构建起一个真正可信的互联网体系，从根本上解决价值交换和价值 转移中的欺诈、寻租现象，大大降低社会组织和社会交易的成本，将 使得经济、社会更加真实、透明、公平和公正。公司将深入研究探索 该领域的技术和应用，并在产业化上有所作为。

2、进一步坚持高质量发展地产业务

加快项目周转速度。充分研判市场环境，合理规划项目推进节奏， 精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能力，

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切实加快开发节奏，加大销售力度。

做精上海内环、做强上海都市圈、做大长三角区域。公司目前在 上海为核心的长三角区域有2000 万平方米的土地储备。公司将进一 步提升在该区域的规模、业绩和品牌影响力。

积极拓展城镇化综合项目和特色小镇建设。顺应产业升级和新型 城镇化发展趋势，公司正以启东新湖长江公园项目和温州西湾项目为 基地，积极实践从传统住宅开发向集旅游、产业、人居为一体的城镇 化综合项目的升级。

加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，积极尝试 应用。寻找地产各子产业链中的细分龙头企业，通过孵化赋能、嫁接 资源、提供金融服务等方式帮助企业做产业整合，共建地产产业链生 态圈。

3、进一步充实公司资金实力，坚持稳健财务运营

在防风险、去杠杆的金融背景下，公司积极拓展融资渠道，创新 融资方式，优化负债结构，在保持公司总资产规模合理增长的同时， 将资产负债率和融资成本控制在合理水平。

• 4、进一步提升公司治理内控，积极履行社会责任

公司将持续提升管理水平，强化内控建设。进一步加强人才建设 和公司文化建设，为团队提供良好的职业发展平台，为公司凝聚优秀 的专业化人才，提升团队专业化水平，为公司发展创造更多的价值。

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公司将进一步为慈善公益事业投入资金、人才。推进新湖 “益 贫乡村”公益项目、“新湖乡村幼儿园计划”的进展，扩大项目覆盖， 为社会作出更大贡献。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于《2017 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2017 年，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股 东合法权益。公司第九届监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代 表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
第九届监事会第九次会议	1、《2016 年度监事会工作报告》 2、《关于<2016 年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》 4、《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<2017年第一季度报告>的议案》
第九届监事会第十次会议	1、《关于公司2015 年员工持股计划存续期延长24 个月 的议案》 2、《关于<新湖中宝股份有限公司2015 年员工持股计划 （草案）（修订版）>及摘要的议案》
第九届监事会第十一次会议	1、《关于<2017 年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告>的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》
第九届监事会第十二次会议	《关于<2017年第三季度报告>的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董

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事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规 范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建 立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、 经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥 用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对 公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制 度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所 有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业 绩。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按 照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为 方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专 项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中，监事会 未发现与已披露的募集资金投向不符的情况。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2017 年9 月，公司董事会审议通过《关于签署〈股权转让协议〉 的关联交易议案》，公司拟与哈高科签署《股份转让协议》: 公司拟 与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）签署 《股权转让协议》:哈高科以15,000 万元作价受让公司所持有的浩韵

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控股集团有限公司 45%的全部股权。监事会认为，该项交易符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等 法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联 股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不 会对公司的独立性产生影响。

2017 年9 月，公司董事会审议通过《关于签署股权转让协议的 关联交易议案》，（1）公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简 称“新湖集团”）签署《新湖期货有限公司股权转让协议》：新湖集 团以9,600 万元作价受让公司所持有的新湖期货有限公司（以下简称 “新湖期货”）8%的股权；（2）公司全资子公司浙江允升投资集团有 限公司（以下简称“允升投资”）拟与新湖集团签署《杭州兴和投资 发展有限公司股权转让协议》：新湖集团以40,000 万元作价受让允升 投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司 100%的股权。监事会认为， 该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益， 不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果 影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2017 年9 月，公司董事会审议通过《关于参与中信银行（国际） 有限公司增资扩股的关联交易议案》，公司拟通过境外全资子公司香 港冠盛投资有限公司参与中信银行（国际）有限公司（以下简称“信 银国际”）的增资扩股，以2,172,735,209.06 港元认购信银国际新 增股份726,667,294 股，认购价格2.99 港元/股，占其本轮增资完成

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后总股本的6%。监事会认为，该项交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规 定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该 项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性 产生影响。

2017 年10 月，公司董事会审议通过《关于参与湘财证券股份有 限公司增资扩股的关联交易议案》：公司拟与参股公司新湖控股有限 公司（以下简称“新湖控股”）共同参与湘财证券股份有限公司（以 下简称“湘财证券”）增资扩股方案，双方根据持股比例以3.125 元/ 股的价格分别认购湘财证券定向发行的22,018,882 股和 455,339,162 股股份，认购金额分别为人民币68,809,006.25 元和 1,422,934,881.25 元。监事会认为，该项交易符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的 有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。 同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的 独立性产生影响。

2017 年10 月，公司董事会审议通过《关于参与新湖控股有限公 司融资的关联交易议案》：鉴于新湖控股有限公司（以下简称“新湖 控股”）业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15 亿元，融 资形式为向全体股东按持股比例配股或借款。公司拟与浙江新湖集团 股份有限公司（以下简称“新湖集团”）按股权比例共同参与上述融 资方案。监事会认为，该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证

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券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合 公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对 公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影 响。

六、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意 见

根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的 规定，监事会对公司2017 年度内幕信息知情人管理制度的执行情况 进行了专项检查。

2017 年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录商 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内 幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等。

监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情 人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。

七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控 制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为

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科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有

效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2018 年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定 和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续 关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于《2017 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2017 年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2017 年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2017 年度公司实现营业收入1,749,992 万元，同比增长28.43%； 实现归属于母公司所有者的净利润 332,187 万元，同比下降-43.10%； 基本每股收益0.39 元；加权平均净资产收益率为10.84%。

2017 年度经营业绩与2016 年度相比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	增长率
营业收入	1,749,992	1,362,624	28.43%
期间费用	245,419	200,540	22.38%
投资收益	318,224	35,346	800.31%
营业外收入	39,085	576,764	-93.22%
营业利润	381,530	32,388	1078.00%
利润总额	417,895	606,551	-31.10%
归属于母公司所有者的净利润	332,187	583,846	-43.10%

从上表可以看出：报告期内营业收入持续增长，期间费用也相应 增长。报告期内投资收益、营业外收入、营业利润、利润总额、归属 于母公司所有者的净利润等均有较大变动，主要系根据《企业会计准

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则》相关规定，从2016 年12 月1 日起公司原按可供出售金融资产核 算的对中信银行的投资改按权益法进行核算，由此调整长期股权投资 的账面价值而使2016 年产生投资收益-9.07 亿元及营业外收入57.39 亿元。

（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况

公司分行业经营情况比较如下：

单位:万元

行业名称		2017 年度			2016 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
房 地 产	1,275,526	799,177	37.35%	1,007,455	755,675	24.99%
商业贸易	445,946	445,599	0.08%	320,063	317,998	0.65%
海涂开发	6,926	5,614	18.94%	15,748	7,772	50.65%
其 他	17,323	4,038	76.69%	16,391	3,018	81.59%
合 计	1,745,721	1,254,428	——	1,359,657	1,084,463	——

（注：本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入）

从上表可以看出：本期公司各行业经营板块发展稳定，房地产业

务收入增长显著，房地产整体毛利率回归到较高水平。

二、2017 年度财务状况报告

（一）公司财务基本状况

单位：万元

项 目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	增长率
资产总额	12,456,908	11,157,162	11.65%
其中：货币资金	1,780,844	1,916,943	-7.10%
存货	5,936,956	5,170,125	14.83%
其他流动资产	210,647	403,542	-47.80%

22

可供出售金融资产	1,054,481	529,489	99.15%
长期股权投资	2,769,513	2,425,786	14.17%
负债总额	9,166,950	8,167,327	12.24%
其中：预收款项	1,557,666	1,332,950	16.86%
归属于母公司的所有者权益	3,220,664	2,905,370	10.85%

从上表可以看出：

• 1、本期公司因转让新湖期货有限公司股权使其不再纳入合并范

• 围，导致其他流动资产中的存出保证金大幅下降。但资产总额仍然保 持持续稳定增长，主要是公司本期可供出售金融资产增加。

• 2、负债总额也出现了一定幅度地增长，主要原因是公司发行美

• 元债以及期末预收房款余额增长。

• 3、归属于母公司的所有者权益也有一定的增长，主要系公司当

• 年实现净利润转入所致。

（二）资产构成状况

			单位：万元	单位：万元
资产类别	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金 额	构成比例	金 额	构成比例
总资产	12,456,908	100.00%	11,157,162	100.00%
1、流动资产	8,214,428	65.94%	7,826,613	70.15%
其中：货币资金	1,780,844	14.30%	1,916,943	17.18%
应收及预付款	152,936	1.23%	215,032	1.93%
存 货	5,936,956	47.66%	5,170,125	46.34%
其他流动资产	210,647	1.69%	403,542	3.62%
2、可供出售金融资产	1,054,481	8.47%	529,489	4.75%
3、长期股权投资	2,769,513	22.23%	2,425,786	21.74%

23

4、固定资产 47,065 0.38% 21,353 0.19%

从上表可以看出：流动资产占比为65.94%，表明公司资产的流 动性较强；同时，公司也在长期资产配置方面增加了投入，获取了一 些优质金融资产。

（三）负债构成状况

			单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金 额	构成比例	金 额	构成比例
负债总额	9,166,950	100.00%	8,167,327	100.00%
1、流动负债	3,732,426	40.72%	3,408,020	41.73%
其中：短期借款	273,406	2.98%	416,260	5.10%
应付票据	728	0.01%	16,387	0.20%
预收款项	1,557,666	16.99%	1,332,950	16.32%
一年内到期的非流动 负债及其他流动负债	1,262,731	13.77%	1,143,581	14.00%
2、非流动负债	5,434,524	59.28%	4,759,307	58.27%
其中：长期借款	3,046,666	33.24%	2,904,533	35.56%
应付债券	2,099,378	22.90%	1,490,949	18.26%
其他非流动负债	253,062	2.76%	335,000	4.10%

从上表可以看出：本期负债有所增长，主要系发行美元债及房地 产预收房款余额增加所致。但本期负债的增长额相比资产的增长额较 小，负债构成中，长期负债占比高于短期负债，且本期长期负债占比 仍有略增，表明公司合理的负债结构得到保持并更趋优化。

（四）股东权益变动情况

单位：万元

股东权益项目 2017 年 2016 年 增长率

24

	12 月31 日	12 月31 日
股 本	859,934	859,934
			0.00%
资本公积	796,811	797,766
			-0.12%
盈余公积	105,910	91,023
			16.36%
未分配利润	1,478,978	1,161,679
			27.31%
归属于母公司所有者权益	3,220,664	2,905,370
			10.85%

从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长， 主要系公司当年实现净利润所致。

（五）主要财务指标分析

主要指标	2017 年	2016 年	本年比上年增减
资产负债率	73.59%	73.20%	增加0.39 个百分点
流动比率	220.08%	229.65%	减少9.57 个百分点
基本每股收益	0.39	0.66	-40.91%
加权平均 净资产收益率	10.84%	24.37%	减少13.53 个百分点
每股净资产	3.75	3.38	10.95%

从上表可以看出，公司的资产负债率维持稳定，每股净资产继续 保持增长。流动比率下降主要系公司配置了一些长期优质金融高科技 股权所致。剔除去年对中信银行的投资改变核算方法产生了大额非经 常性损益的因素，公司基本每股收益和净资产收益率有了较高的增 长。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0 一八年五月十八日

25

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于《2018 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2018 年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元

			单位：千元
项 目	主营业务收入 2018 年预算数 2017 年实际数		预期增长率
		2017 年实际数
房 地 产	14,874,510	14,308,192	3.96%
商业贸易	3,000,000	4,459,455	-32.73%
海涂开发	100,000	69,259	44.39%
其 他	200,000	173,227	15.46%
合 计	18,174,510	19,010,133	-4.40%

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入。

二、2018 年度房地产项目开发计划表

面积单位:平方米 金额单位:千

序		2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年计	2018 年
号	公司名称	计划新开工 面积	计划新竣工 面积	计划合同 销售面积	计划合同 销售收入	划结算面积	计划结 算收入
1	沈阳新湖房地产开发有限公司	0	0	58,210	500,000	12,860	113,470
2	沈阳沈北金谷置业有限公司	0	0	12,220	100,000	14,200	97,500
3	沈阳新湖明珠置业有限公司	40,000	0	16,080	100,000	0	0
4	天津新湖凯华投资有限公司	0	3,723	17,880	98,000	49,270	283,000
5	天津新湖中宝投资有限公司	117,192	0	66,660	808,000	0	0
6	义乌北方（天津）国际商贸城有限 公司	0	0	31,260	401,000	20,000	230,030
7	滨州新湖房地产开发有限公司	57,953	0	40,680	236,000	4,630	38,800
8	泰安新湖房地产开发有限公司	0	0	3,490	61,000	10,400	112,590

26

9	江苏新湖宝华置业有限公司	0	98,184	61,720	900,000	75,770	775,860
10	苏州新湖置业有限公司	190,255	0	68,920	1,210,000	5,440	84,000
11	南通新湖置业有限公司	267,771	0	97,000	1,000,000	0	0
12	南通启阳建设开发有限公司	25,000	0	0	0	0	0
13	南通启仁置业有限公司	183,271	0	0	0	0	0
14	上海新湖房地产开发有限公司	202,569	0	1,050	72,000	1,010	52,000
15	上海中瀚置业有限公司	179,603	0	2,420	350,000	8,180	880,890
16	杭州新湖美丽洲置业有限公司	34,000	0	17,080	800,000	18,350	701,600
17	浙江新兰得置业有限公司	0	0	25,340	850,000	2,970	131,940
18	杭州新湖鸬鸟置业有限公司	111,438	0	0	0	0	0
19	杭州新湖明珠置业有限公司	0	0	6,650	450,000	7,400	400,000
20	浙江新湖海创地产发展有限公司	22,605	0	0	0	0	0
21	嘉兴新湖中房置业有限公司	275,325	0	87,930	1,319,000	4,380	41,530
22	衢州新湖房地产开发有限公司	0	322,927	109,510	1,500,000	159,870	1,328,490
23	丽水新湖置业有限公司	0	153,825	9,530	301,000	159,870	3,128,020
24	乐清新湖置业有限公司	0	176,234	18,190	597,000	126,550	2,995,880
25	瑞安市中宝置业有限公司	123,169	131,770	60,960	1,501,000	90,000	1,444,670
26	浙江澳辰地产发展有限公司	130,000	29,647	49,600	570,000	29,200	228,400
27	舟山新湖置业有限公司	0	0	39,800	804,000	40,370	642,830
28	温岭新湖地产发展有限公司	34,000	0	91,470	3,005,000	0	0
29	九江新湖远洲置业有限公司	0	0	37,930	254,000	41,530	265,090
30	九江新湖中宝置业有限公司	64,892	106,838	49,600	900,000	115,110	831,920
31	其他	186,528	0	267,540	1,352,000	5,620	66,000
	合计	2,245,571	1,023,148	1,348,720	20,039,000	1,002,980	14,874,510

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

27

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于2017 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据天健会计师事务所的审计认定，2017 年度本公司按照中国 企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

		单位：人民币元
	公司合并	母公司
可分配利润	14,938,651,602.84	4,031,903,363.74
其中:年初未分配利润	11,616,786,385.09	2,486,164,030.76
分配2016年度利润（注）
2017年度净利润	3,321,865,217.75	1,488,709,333.07
留存收益调整		57,029,999.91

注： 2016 年度因回购股票视同现金分红的金额为1,966,738,152.75 元。

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润。根据《公 司法》及《公司章程》规定，按照母公司2017 年度净利润 1,488,709,333.07 元的10%提取法定盈余公积148,870,933.31 元后， 加上年初未分配利润2,486,164,030.76 元以及本期因处置投资而形 成的留存收益调整57,029,999.91 元，因此2017 年度可供股东分配 的利润为4,031,903,363.74 元。

综合考虑股东利益及公司发展需求，公司2017 年度利润分配预 案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利人民币0.57 元（含税）。

按2017 年末公司总股份数8,599,343,536 股计算，2017 年度现 金分红的金额为490,162,581.55 元，与当年净资产之比高于同期中 国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规

28

定，且分红比例达到2017 年度合并报表中归属于母公司股东净利润 的14.76%。公司最近三年现金分红2,886,867,911.10 元（其中2015 年度现金分红为429,967,176.80 元、2016 年度因回购股票视同现金 分红的金额为1,966,738,152.75 元）占最近三年实现的年均合并可 分配利润的83.91％；

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

29

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于制定《2018-2020 年度股东回报规划》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市 公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公 司章程》的有关规定，为进一步提高分红政策的透明度，以使投资者 形成稳定的投资回报预期，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、 盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上， 公司制订了《2018-2020 年度股东回报规划》。具体内容如下：

一、考虑因素

综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合 公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。

二、制定原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及长期战略发展目标，以不超过累计可分配利润 的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众

30

投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策 的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

三、2018-2020 年度股东回报规划

1、公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公 司可进行中期利润分配。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、公司2018-2020 年度以现金方式累计分配的利润不少于三年 实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于 同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根 据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东 意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议 和监督。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要 调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明

31

原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议。

五、股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调 整亦同。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

32

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于本公司继续与美都能源股份有限公司等 建立互保关系并提供相互经济担保的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司 拟与美都能源股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担 保，具体情况如下：

一、 互保情况

（一）公司拟与美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”) 继续建立以人民币30,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款 提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保 证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股90%以 上的子公司提供担保。如一方要求对方为其控股90%以上的子公司提 供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：各自向金融 机构签订的融资到期日在2019 年12 月31 日前的融资合同。

（二）公司拟与民丰特种纸股份有限公司(以下简称“民丰特纸”) 继续建立以人民币20,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款 提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保 证。双方或其控股子公司可以互相为对方或其控股子公司提供担保。

33

如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额 反担保。互保的期限：签署日在2020 年6 月30 日前各自向金融机构 签订的融资合同，且融资期限不超过一年（含一年）。

（三）公司拟与济和集团有限公司(以下简称“济和集团”)继续 建立以人民币10,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供 信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。 互保的期限：签署日在2020 年6 月30 日前各自向金融机构签订的融 资合同。

二、 被担保人基本情况

（一）美都能源基本情况

美都能源（SH.600175）成立于1988 年6 月，注册资本为357,649 万元，法定代表人：闻掌华，注册地：浙江省德清县武康镇德清大道。 公司经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、 咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现 代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子 产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农 副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品 油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财务管理 咨询,投资管理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方开展经营活动）。

34

截至2017 年9 月30 日，美都能源总资产1,844,177 万元，归 属于上市公司股东的净资产1,079,639 万元；2017 年1-9 月实现营 业收入498,636 万元，归属于上市公司股东的净利润2,726 万元。

（二）民丰特纸基本情况

民丰特纸（SH.600235）成立于1998 年11 月，注册资本35,130 万元，法定代表人：曹继华，注册地：浙江嘉兴市甪里街。公司主营 卷烟纸的生产销售；纸浆、纸和纸制品的制造和销售等。

截至2017 年12 月31 日，民丰特纸总资产223,466 万元，归属 于上市公司股东的净资产127,906 万元；2017 年实现营业收入 160,957 万元，归属于上市公司股东的净利润1,921 万元。

（三）济和集团基本情况

济和集团成立于2000 年9 月，注册资本为20,000 万元，注册地： 杭州市下城区建国北路，公司经营范围: 煤炭的销售（《煤炭经营资 格证》）；实业投资; 金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械， 电子产品化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），五金工具，日 用百货，服装，针、纺织品，文体用品、黄金、初级食用农产品、燃 料油（不含成品油）的销售；技术开发，计算机系统工程开发，楼宇 智能化系统工程承接，物业管理，经济信息咨询服务，投资管理咨询； 经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经 营活动）。

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截至2017 年9 月30 日，公司总资产182,762 万元，所有者权益 合计92,137 万元，2017 年1-9 月实现营业收入88,332 万元，净利 润4,151 万元。

三、董事会意见

与本公司建立互保关系的上述三两家公司经营情况良好，且已与 本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常 经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险， 在实施时本公司将通过互保措施以有效保障本公司的利益。

四、累计对外担保数量及与其担保的数量

截至目前，公司为美都能源、民丰特纸、济和集团提供担保余额 分别为27,900 万元、18,141.67 万元和7,000 万元；公司对外担保 余额合计 207.20 亿元，其中对全资和非全资控股子公司担保余额为 174.35 亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为64.33%和 54.13%；无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授 权董事长林俊波女士或其指定代表具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

36

新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于本公司2018 年度对子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

现由于公司业务发展需要，公司拟于2018 年度对公司全资子公 司提供总额不超过160 亿元的担保（此额度不包含经公司2016 年第 五次临时股东大会审议通过对境外公开发行美元债券提供的无条件 及不可撤销的跨境担保），对非全资控股子公司提供总额不超过90 亿元的担保, 担保的期限：签署日在2018 年年度股东大会召开日前 向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

1、本次对全资子公司的担保涉及20 家全资子公司，具体情况及

额度分配如下：

序 号	子公司全称	注册 地	业务性 质	注册资本 （万元）	经营范围	担保额度 （万元）
1	新湖地产集团 有限公司	杭州	房地产 开发	RMB200,000.00	房地产开发经营	250,000
2	杭州新湖美丽 洲置业有限公 司	杭州	房地产 开发	RMB35,000.00	房地产开发、经营	100,000
3	杭州新湖海创 地产发展有限 公司	杭州	房地产 开发	RMB5,000.00	房地产开发，物业服务	40,000
4	杭州新湖鸬鸟 置业有限公司	杭州	房地产 开发	RMB5,000.00	房地产开发经营；物业管理，园林绿化工程施工 及养护、货物及技术进出口	50,000
5	温岭新湖地产 发展有限公司	温岭	房地产 开发	RMB5,000.00	房地产开发经营；国家法律、法规和政策允升的 投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事	70,000

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					向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务）；物业管理服务；建筑工程设备租赁服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
6	浙江澳辰地产 发展有限公司	兰溪	房地产 开发	RMB10,000.00	许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项 目：室内外装饰、装潢	20,000
7	浙江允升投资 集团有限公司	嘉兴	实业投 资	RMB40,400.00	从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百 货、皮革制品、针纺制品、五金交电、燃料油、 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、 家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电 子产品、机电设备、金银饰品的销售；从事进出 口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安 装，路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的 凭资质证书经营）；自有房屋租赁	300,000
8	嘉兴市南湖国 际教育投资有 限公司	嘉兴	教育产 业的投 资、开发	RMB3,500.00	教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务； 下属学校的后勤服务	30,000
9	舟山新湖置业 有限公司	舟山	房地产 开发	RMB10,000.00	房地产开发、经营；房地产信息咨询	70,000
10	九江新湖中宝 置业有限公司	九江	房地产 开发	RMB10,000.00	房地产开发、经营	70,000
11	上海中瀚置业 有限公司	上海	房地产 开发	RMB6,106.50	房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材 料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑 工程机械设备的销售	200,000
12	苏州新湖置业 有限公司	苏州	房地产 开发	RMB30,000.00	房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑 装潢材料、机械设备、卫生洁具销售	30,000
13	启东新湖投资 开发有限公司	南通	江海滩 涂、围垦	RMB7,500.00	江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的 投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路 工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程 设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务	40,000
14	义乌北方（天 津）国际商贸城 有限公司	天津	市场建 设、房地 产开发	RMB6,250.00	市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、 土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资 及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场 建设	100,000
15	天津新湖中宝 投资有限公司	天津	房地产 开发	RMB3,000.00	对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、 环保产业、管理；房地产开发；商品房销售	30,000
16	天津新湖商业 管理有限公司	天津	市场管 理及服 务	RMB500.00	市场管理及服务（市场用地占道、卫生消防等符 合国家规定后方可经营）；商品房销售；自有房 屋租赁；物业管理；仓储（危险品除外）；货物 进出口、技术进出口；房屋信息咨询；服装、日 用百货、办公用品、工艺品、五金交电批发零售； 广告制作	10,000
17	沈阳新湖房地	沈阳	房地产	RMB27,000.00	房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），	100,000

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	产开发有限公 司		开发			自有房屋租赁	自有房屋租赁	自有房屋租赁
18	沈阳沈北金谷 置业有限公司	沈阳	房地产 开发	RMB13,000.00		房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁；国内 商业贸易			30,000
19	沈阳新湖明珠 置业有限公司	沈阳	房地产 开发	RMB7,000.00		房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁			30,000
20	香港新湖投资 有限公司	香港	节能、新 能源、环 保投资	USD990.00		节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业 务			30,000
	2、本次对非全资控股子公司的担保涉及5 家控股子公司，具体 情况及额度分配如下：
序 号	子公司全称	注册 地	业务性 质	注册资本 （万元）	经营范围		持股比 例（%）		担保额度 （万元）
1	平阳县利得海 涂围垦开发有 限公司	平阳	海涂开 发	RMB6,034.62	一般经营项目：海涂开发。许可经营项 目：建筑用石料(凝灰岩)露天开采		80		500,000
2	瑞安市中宝置 业有限公司	瑞安	房地产 开发	RMB10,000.00	许可经营项目：无。一般经营项目：房 地产开发、销售（凭资质证书经营）		60		120,000
3	乐清新湖置业 有限公司	乐清	房地产 开发	RMB10,000.00	房地产开发、销售、租赁；物业管理		65		80,000
4	温州新湖房地 产开发有限公 司	温州	房地产 开发	RMB5,000.00	房地产开发经营（资质暂定三级）；咨 询服务（不含证券、期货咨询）；销售 建筑材料、装潢材料；室内装潢		99.80		20,000
5	上海新湖房地 产开发有限公 司	上海	房地产 开发	RMB20,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装潢 材料，机械设备		98		180,000

3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：在对全资子公 司担保总额度160 亿内，可对各全资子公司的担保额度进行调剂使 用，如在年中有新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，也可 在上述担保总额度范围内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保 总额度90 亿内,可对各非全资控股子公司的担保额度进行调剂，如在

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年中有新设非全资控股子公司的，对新设非全资控股子公司的担保， 也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

三、董事会意见

为全资子公司和非全资控股子公司提供担保是为了支持子公司 的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分 析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项 目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在 可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指 定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立 互保关系并提供相互经济担保的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司 拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经 济担保，具体情况如下：

一、互保情况

公司及控股子公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称 “新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其 控股子公司（以下统称“新湖公司”）继续建立以人民币500,000 万 元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内 可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股 子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签 署日在2020 年6 月30 日前各自向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

（一）新湖集团基本情况

新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994 年11 月，注册资本

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29,790 万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2 号，黄伟先生和其 配偶李萍女士分别持股67.22%、28.83%，法定代表人：林俊波，公 司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至 2017 年9 月30 日，新湖集团总资产16,279,347 万元，所有者权益 合计3,055,845 万元；2017 年1-9 月实现营业收入1,718,375 万元， 净利润93,545 万元。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有其48%、 52%的股权），成立于2000 年10 月，注册资本：415,385 万元，注 册地址为杭州市体育场路田家桥2 号，法定代表人：黄伟，公司类型： 私营有限责任公司；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属 材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公 自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2017 年 12 月31 日，新湖控股总资产3,055,709 万元，所有者权益合计 731,167 万元；2017 年1-12 月实现营业收入338,565 万元，净利润 6,537 万元。

三、董事会意见

新湖公司业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的 互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述 担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措 施，以有效保障本公司的利益。

四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授

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权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于2018 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，结合公司2018 年度的经营计划，对公司2018 年度与中信银行股份有限公司（以下 简称“中信银行”）发生购买理财产品的日常关联交易预计情况说明 如下。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年预计金 额	上年实际 发生金额
购买理财产品	中信银行股份有限公司（以下简称 “中信银行”）	最高额度不 超过12 亿元 （在额度范 围内可滚动 使用）	最高额度 12 亿元

（二）本次日常管理交易预计金额和类别

本公司预计继续与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易， 最高额度不超过12 亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司 以短期闲置自有资金购买中信银行发行的银行理财产品，额度有效期 至2018 年年度股东大会召开日。

二、关联方介绍及关联关系

（一）中信银行基本情况

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中信银行为A 股和H 股上市公司，成立于1987 年4 月，法定代 表人：李庆萍，注册资本为人民币489.35 亿元，注册地址：北京市 东城区朝阳门北大街9 号。

截至2017 年12 月31 日，中信银行主要股东为：

序号	股东名称	股份类别	持股比例
1	中国中信有限公司	A 股、H 股	65.37%
2	香港中央结算（代理人）有限公司[注]	H 股	24.77%
3	中国烟草总公司	A 股	4.39%
4	中国证券金融股份有限公司	A 股	2.11%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	A 股	0.56%

注：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通过香港中央结算（代理人）有 限公司持有中信银行H 股股份，占中信银行股份总数的4.685%；子公司香港新湖投资有限 公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H 股股份，占中信银行股份总数的 0.314%。

主营业务：保险兼业代理业务(有效期至2020 年9 月9 日)；吸 收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从 事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱 服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金 进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机 构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （二）与本公司的关联关系

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中信银行为本公司参股公司，公司董事黄芳女士自2016 年11 月 起任中信银行董事。

三、关联交易主要内容及定价依据

公司与中信银行的关联交易为日常资金管理所需，预计与中信银 行发生购买理财产品的日常关联交易，最高额度不超过12 亿元（在 额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购买中信 银行发行的银行理财产品，根据相关协议内容，产品到期后收回本金 并获取相应理财收益。本项关联交易额度包括在短期闲置自有资金开 展短期理财业务的最高额度内。

本次关联交易均应使用银行间市场惯例和一般商务条款进行。在 适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定 的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方 在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交 易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规 定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对 非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中信银行之间的日常关联交易是对公司短期闲置自有资 金的合理运用，通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品提 高自有资金的收益率。该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，与 其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股 东利益的情形。

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上述关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况 和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于支付审计机构2017 年度报酬

及聘请2018 年度公司财务审计机构的议案

各位股东：

公司2016 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所 （特殊普通合伙）2017 年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2017 年度财务报告审计报酬为270 万元；另拟支付2017 年度内部控制审 计报酬为36 万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5 万元、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报酬5 万元 （以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2018 年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2018 年度 报酬。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

薪酬与考核委员会认为，董事、监事的薪酬和津贴应按照履行工 作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审 议，2017 年本公司实现营业收入175 亿元，归属于上市公司股东的 净利润达33.22 亿元，每股收益0.39 元，加权平均净资产收益率 10.84%，董事、监事勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

薪酬与考核委员会根据董事、监事的薪酬和津贴方案，初步拟订 了2017 年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
姓名	职务	薪酬、津贴（含税）
林俊波	董事长	0
叶正猛	副董事长	0
赵伟卿	董事、总裁	100.00
黄芳	董事	0
王晓梅	独立董事	12.00
金雪军	独立董事	12.00
王泽霞	独立董事	12.00
徐永光	监事会主席	12.00
汤云霞	监事	40.00
黄立程	监事	60.00

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一八年五月十八日

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新湖中宝股份有限公司

2017 年年度股东大会

关于使用自有资金开展短期理财业务的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金，在不影响公 司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超 过50 亿元人民币的自有资金开展短期理财业务，择机购买低风险的 短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用，额度有效期自公司股东 大会审议通过之日起至2019 年年度股东大会召开日。

一、委托理财的主要内容

（一）资金来源、金额和期限

公司拟使用最高额度不超过 50 亿元人民币的自有资金购买理财 产品，上述额度内资金可滚动使用，额度有效期自公司股东大会审议 通过之日起至2019 年年度股东大会召开日。

（二）理财品种

公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的低风险的短期理 财产品。

（三）敏感性分析

公司使用最高额度不超过 50 亿元人民币的自有资金，购买金融 机构发行的低风险的短期理财产品，因实行总额控制，且将在未来较 长一段时间内发生，同时理财产品的期限可选择的范围较广，故对公 司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。

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（四）风险控制分析

公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的低风险的短期理 财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确 定性。

董事会提请股东大会授权公司董事长或其转授权人士在批准额 度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总 监及资金部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

二、截至2018 年4 月27 日，公司使用自有资金购买理财产品余 额为15.17 亿元。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

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