QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2017

Oct 9, 2017

新湖中宝股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

会议资料

2017.10.17

1

新湖中宝股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会

关于参与中信银行（国际）有限公司增资扩股的 关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

1、交易主要内容

公司拟通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司（以下简称 “香港冠盛”）参与中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国 际”）的增资扩股，以2,172,735,209.06 港元认购信银国际新增股 份726,667,294 股，认购价格2.99 港元/股，占其本轮增资完成后总 股本的6%。

2、公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股东中信银行股份 有限公司（以下简称“中信银行”）董事，本次交易构成关联交易。

二、关联方及交易标的基本情况

（一）关联关系：公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股东 中信银行董事。

（二）基本情况

信银国际于1954 年12 月10 日于香港注册成立，截至2016 年末 已发行股数约90.83 亿股，系中信银行通过中信国际金融控股有限公 司全资持股的香港持牌银行，旨在为客户提供全方位的金融服务，包

2

括财富管理、个人银行、企业银行、环球市场及财资方案等。

截至2017 年6 月末，信银国际在香港共拥有33 家分行，并于澳 门、纽约、洛杉矶、新加坡设有海外分行。另外，信银国际还全资拥 有中信银行国际（中国）有限公司，总部位于深圳，分行设于上海及 北京。

（三）财务状况

信银国际2016 年度的财务指标经罗兵咸永道会计师事务所审 计，截至2016 年末，信银国际总资产达3,064.17 亿港元，净资产 319.54亿港元，2016年度实现经营收入64.12亿港元，税后溢利25.48 亿港元，归属于股东的全面收益总额24.05 亿港元。

信银国际2017 年上半年度的财务指标未经审计，截至2017 年上 半年末，信银国际总资产达3,275.54 亿港元，净资产333.37 亿港元， 2017 年上半年实现经营收入39.72 亿港元，税后溢利13.88 亿港元， 归属于股东收益总额15.50 亿港元。

（三）权属情况

本次增资前，信银国际为中信银行二级全资子公司，交易标的产 权清晰，中信银行间接持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资的价格为2.99 港元/股，由交易各方考虑有关因素公平 磋商后确定：

• 1、同行业可比公司在香港的交易价格；

3

• 2、信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力；

3、信银国际已聘请第三方中介机构中联资产评估集团有限公司 就本次增资以2016 年12 月31 日为基准日对信银国际归属于股东的 净资产进行评估并出具《中信银行（国际）有限公司拟增资扩股项目 资产评估报告》。该评估报告已提交中国中信集团有限公司（以下简 称“中信集团”）申请备案。

根据国有资产管理相关法规要求，本次增资价格不得低于经中信 集团备案的结果，因此本次增资价格的生效条件之一为上述评估报告 已经向中信集团备案并获通过。

三、关联交易主要内容和履约安排

1、信银国际拟发行新股并引入5名投资者，增发3,027,780,392 股新股，5名投资者合计投资金额约为90.53亿港元，最终的投资金额 将取决于中信集团评估备案的结果。

2、交易价格： 2.99港元/股。

3、支付方式：在认购完成日期当日，认购方应提供相关银行关 于其已经向信银国际指定账户汇出《股份认购协议》项下之对价的认 购方之不可撤销指示的确认函。

4、公司拟通过境外子公司香港冠盛参与信银国际的增资扩股， 以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，占 其本轮增资完成后总股本的6%。

5、本次交易先决条件：（1）香港金管局不反对本次交易；（2） 获得中国银监会批准（如需）；（3）获得任何相关政府机构或任何其

4

他相关第三方备案、许可；（4）各方股东批准签订及履行协议（如适 用）；（5）《股东协议》已被各方签署；（6）认购协议各方未违反保证 条款；（7）未被政府行为或监管行为限制；（8）本次增资相关评估报 告已经向中信集团备案并获通过。

6、合同各方签署后生效。如果在2017年12月31日（或《股份认 购协议》各方以书面形式约定的其他日期）当日或之前尚未满足或豁 免（依情况而定）任何先决条件，《股份认购协议》将自动终止。

7、在发行认购股当日起计24个月内的任何时候，不得转让认购 股或认购方的股份。

四、本次交易的目的及对公司的影响

该项投资系公司既定战略的延续。信银国际系一家扎根香港的综 合性商业银行，是中信银行重要的海外金融平台。本次投资有利于完 善公司在境外金融领域的布局，增强协同性，提升公司价值，符合全 体股东的利益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

==> picture [423 x 15] intentionally omitted <==

5