QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2017

Sep 25, 2017

新湖中宝股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

会议资料

2017.10.10

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新湖中宝股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

关于签署股权转让协议的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

1、交易主要内容

（1）公司拟与新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”） 签署《新湖期货有限公司股权转让协议》：新湖集团以9,600 万元作 价受让公司所持有的新湖期货有限公司（以下简称“新湖期货”）8% 的股权;

（2）公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“允 升投资”）拟与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让 协议》：新湖集团以40,000 万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和 投资发展有限公司（以下简称“兴和投资”）100%的股权。其中，兴 和投资持有新湖期货54%的股权。

• 2、新湖集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍

1、关联关系:新湖集团系本公司控股股东。

• 2、基本情况

新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994 年11 月，注册资本 29,790 万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2 号，黄伟先生和其

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配偶李萍女士分别持股67.22%、28.83%，法定代表人：林俊波，公 司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。

根据瑞华会计师事务所出具的《浙江新湖集团股份有限公司审计 报告》（瑞华审字［2017］01310366 号）：截至2016 年末，新湖集 团资产总额14,768,985.87 万元，归属于母公司所有者权益 2,028,826.24 万元，2016 年1-12 月主营业务收入2,358,476.53 万 元，归属于母公司所有者的净利润150,555.99 万元。

三、关联交易标的基本情况

• （一） 新湖期货有限公司

• 1、新湖期货为本公司控股子公司，成立于1995 年10 月，注册

• 资本22,500 万元，注册地为上海市裕通路100 号36 层，法定代表人：

马文胜；经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、

资产管理等。其股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例%
1	杭州兴和投资发展有限公司 1	54.00
2	上海众孚实业有限公司 2	22.00
3	新湖中宝股份有限公司	15.67
4	宁波昌达贸易有限公司	7.44
5	上海升华投资管理有限公司	0.89

[注]：1、2 均为本公司全资子公司

2、具证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《新湖期货有限公司合并审计报告及财务报表2016 年度》（信 会师报字[2017]第ZA3014 号）和《新湖期货有限公司合并审计报告

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及财务报表2017 年1-3 月》（信会师报字[2017]第ZA12691 号）：截 至2016 年末，新湖期货总资产534,102.88 万元、归属于母公司所有 者权益80,974.05 万元，2016 年1-12 月实现营业收入79,345.91 万 元、归属于母公司所有者的净利润5,870.18 万元；截至2017 年3 月 31 日，新湖期货总资产595,453.02 万元、归属于母公司所有者权益 66,412.13 万元，2017 年1-3 月实现营业收入24615.41 万元、归属 于母公司所有者的净利润443.35 万元。

（二）杭州兴和投资发展有限公司

1、兴和投资由本公司全资子公司允升投资持股100%，成立于 2006 年1 月，注册资本28,000 元，注册地为杭州市下城区迴龙庙， 法定代表人：潘孝娜；经营范围：实业投资；批发、零售：建筑材料， 金属材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货、 办公自动化设备；服务：投资管理、咨询（除证券、期货），经济信 息咨询（除商务中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。

• 2、具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

• 出具了《审计报告》（天健审[2017]7966 号）：截至2017 年3 月31 日，兴和投资总资产36,086.03 万元、所有者权益10,764.83 万元， 2017 年1-3 月实现净利润180.63 万元。

（三）评估情况

• 1、具证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称

• “银信评估”）出具了《新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的新 湖期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪

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第0970号）（以下简称“评估报告1”）、《浙江允升投资集团有限公司 拟股权转让涉及的杭州兴和投资发展有限公司股东全部权益价值评 估报告》（银信评报字[2017]沪第0295号）（以下简称“评估报告2”）， 评估对象为被评估单位（新湖期货、兴和投资）截至评估基准日（2017 年3月31日）的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评估 基准日的全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法分别为市 场法和资产基础法。

公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、期 货业务资格，与本公司及新湖集团不存在关联关系，所出具的评估报 告的评估假设、评估结论合理。

2、评估结论

1）评估报告1：经市场法评估，于评估基准日新湖期货股东全部 权益的市场价值评估值为116,400.00万元，较审计后账面净资产增值 49,987.87万元，增值率为75.27%。

2）评估报告2：经资产基础法评估，于评估基准日兴和投资股东 全部权益的市场价值评估值为37,758.28万元，较审计后账面净资产 增值26,993.45万元，增值率为250.76%。

• 3、具体评估情况

1）评估报告1

• A.收益法评估结论

采用收益法评估，新湖期货股东全部权益价值为106,600.00万 元，与账面净资产66,412.13万元相比，评估增值40,187.87万元，增

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值率60.51%。

B.市场法评估结果

采用市场法评估，新湖期货股东全部权益价值为116,400.00万 元，与账面净资产66,412.13万元相比，评估增值49,987.87万元，增 值率75.27%。

C.评估结果的选取

采用收益法评估后的股东全部权益价值为106,600.00万元，市场 法评估后的股东全部权益价值为116,400.00万元，两者相差9,800.00 万元，以市场法为基础计算的差异率为8.42%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数 选取合理。鉴于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政 策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、 手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司 未来的经营收益状况带有一定的不确定性；另一方面，对于期货公司 未来的收益状况预测需建立在一定的假设基础之上，而这些假设条件 的成立也带有一定的不确定性，根据收益预测分析，其主要收入来源 于交易所返还手续费收入，交易所对手续费的返还具有极大的不确定 性。鉴于以上原因，本次评估采用市场法的评估结果更适用于本次评 估目的，故取市场法的评估结果为新湖期货股东全部权益的评估值。

经上述分析，本次评估最终选取市场法作为评估结论，新湖期货 股东全部权益价值为116,400.00万元。

2)评估报告2

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在评估基准日2017年3月31日，兴和投资经审计后的账面总资产 36,086.03万元，总负债25,321.20万元，净资产10,764.83万元。采 用资产基础法评估后的总资产价值63,079.48万元，总负债25,321.20 万元，净资产为37,758.28万元，较审计后账面净资产增值26,993.45 万元，增值率为250.76%。

资产评估结果汇总表

项目	账面值	评估值	增减额	增减率％
流动资产	223.48	223.48	/	/
非流动资产	35,862.55	62,856.00	26,993.45	75.27
其中:长期股权投资净额	35,862.55	62,856.00	26,993.45	75.27
资产总计	36,086.03	63,079.48	26,993.45	74.8
流动负债	25,321.20	25,321.20	/	/
非流动负债	/	/	/	/
负债总计	25,321.20	25,321.20	/	/
净资产（所有者权益）	10,764.83	37,758.28	26,993.45	250.76

四、关联交易主要内容和履约安排

（一）新湖期货股权转让

• 1、参考评估报告1 的评估结果并经各方充分协商后一致同意，

• 新湖集团就购买新湖期货8%的股权需向本公司支付的股权转让款为

9,600 万元。

• 2、自协议生效后2 个月内，新湖集团向本公司支付51%的股权

• 转让款；剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清。

• 3、自交割日（工商变更登记日）起，新湖集团即成为新湖期货

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标的股权的所有权人，享有新湖期货标的股权有关的权益、权利并承 担相应的义务，而本公司不再享有和承担与新湖期货标的股权有关的 任何权益、权利和义务。

4、协议自协议双方签署后成立，自下述条件均满足时生效：1） 双方股东大会审议通过；2）中国证监会相关部门核准。

5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施 或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。

（二）兴和投资股权转让

1、参考评估报告2 的评估结果并经各方充分协商后一致同意， 新湖集团就购买兴和投资100%股权需向允升投资支付的股权转让款 为40,000 万元。

2、自协议生效后2 个月内，新湖集团向允升投资支付51%的股 权转让款；剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清。

3、自交割日（工商变更登记日）起，新湖集团即成为兴和投资 标的股权的所有权人，享有兴和投资标的股权有关的权益、权利并承 担相应的义务，而允升投资不再享有和承担与兴和投资标的股权有关 的任何权益、权利和义务。

4、协议自协议双方签署后成立，自下述条件均满足时生效：1） 新湖中宝股东大会审议通过；2）新湖集团股东大会审议通过；3）中 国证监会相关部门核准。

5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施 或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。

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五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易系公司进一步梳理金融板块布局,并实现部分投资收 益。本次交易完成后，本公司直接间接合计持有新湖期货的股权比例 由91.67%下降为29.67%。本次交易产生股权处置投资收益约3 亿元， 另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余新湖期货股权按公允 价值重新计量，相应产生投资收益约1.5 亿元。以上投资收益数据未 经审计，敬请投资者注意。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2017 年10 月10 日

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