QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2017

May 11, 2017

新湖中宝股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议资料

2017.5.19

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议议程

序号	议案	页码
（1）	审议《关于〈2016 年年度报告〉及摘要的议案》	3
（2）	审议《关于〈2016 年度董事会工作报告>的议案》	4
（3）	审议《关于〈2016 年度监事会工作报告>的议案》	14
（4）	审议《关于〈2016 年度财务决算报告>的议案》	19
（5）	审议《关于〈2017 年度财务预算报告>的议案》	25
（6）	审议《关于2016 年度利润分配预案的议案》	28
（7）	审议《关于2017 年度日常关联交易的议案》	30
（8）	审议《关于支付审计机构2016 年度报酬及聘请2017 年度公	33
	司财务审计机构的议案》
（9）	审议《关于董事、监事薪酬和津贴的议案》	34

2

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会 关于《2016 年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2016 年年度报告》及摘要已经公司第九届董亊会第二十 七次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 《2016 年年度报告摘要》同时披露于2017 年4 月29 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2016 年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一七年五月十九日

3

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于《2016 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争优势进一步强化。经过多年的潜心打 造，公司地产、金融及金融科技的双主业发展战略逐步成型，在战略、 规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健 康、稳定发展打下坚实基础。

1、前瞻清晰的发展战略。基于对自身核心竞争力以及行业发展 趋势、市场机遇的判断，公司确定了地产、金融及金融科技双主业的 发展战略。公司在地产行业耕耘二十余年，将充分发挥地产主业既有 优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供坚实支撑。同时， 经过多年的战略布局，公司在金融和金融科技领域的机构、技术、服 务的一体化平台已逐渐成体系，未来将进一步加大协同整合力度。

2、优质丰富的资源储备。公司目前土地储备约3000 万平方米， 可满足公司5-8 年的开发需求；土地成本相对较低，为公司盈利空间 提供保障；项目区域分布合理，主要分布在以上海为中心的长三角区 域。同时，公司投资的大量金融及金融科技股权价值提升巨大，业绩 优良。

3、稳健高效的财务管理。公司一贯坚持财务稳健的经营风格，

4

处理好稳健经营与快速成长的关系，始终把控制资金风险放在第一 位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合 理水平，这为公司持续发展提供了有力保障。

4、优秀稳定的管理团队。公司核心管理层的长期稳定为企业的 持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司培 养和凝聚了一大批管理团队和业务精英。这些管理团队和业务精英素 质高、能力强、经验丰富，有创新能力，具备在复杂市场环境下实现 企业平稳健康发展的能力。

5、规范高效的公司治理。按照法律法规要求，结合公司发展实 际，公司建立了完整规范的业务管理制度、流程，有效实施风控机制， 强化对风险的识别、管理和控制能力，为公司快速稳健发展奠定了基 础和保障。

二、报告期内经营情况的讨论与分析

期内，面对复杂的宏观和行业环境，公司科学把握政策动向，灵 活应对市场变化，地产业务继续保持良好的发展势头，金融及金融科 技一体化平台建设有序推进，经营业绩创历史新高。

期内，公司实现营业收入136.26 亿元，其中地产业务收入100.75 亿元（不含合作项目），分别较上年增长17.10%和43.95%；归属于上 市公司股东的净利润达58.38 亿元，同比增长403.00%，每股收益0.66 元，加权平均净资产收益率24.37%；期末，公司总资产1115.72 亿 元，同比增长25.27%，归属于上市公司股东的净资产290.54 亿元， 同比增长20.43%；期末，公司预收款项133.30 亿元，比期初增加

5

• 41.35%，上述指标体现了公司经营业绩优良，财务状况健康。 1、财务情况

期内，融资渠道持续畅通，负债结构进一步优化。公司帐面资产 负债率73.20%，与上年基本持平；预收款项达133.30 亿元，扣除预 收款项后的资产负债率仅为61.26%，负债率继续保持在行业较低水 平。

期内，公司加强销售资金及时回款,流动性管理更加稳健。期末， 公司持有货币资金191.69 亿元；公司的经营性现金流平衡情况良好， 经营性现金流量净额为46.28 亿元，比上年同期增加559.47%。相对 充裕的资金状况将使公司能够更加灵活地应对市场变化和捕捉市场 机遇。

期内，公司把握住了资本市场政策机遇，拓展了以公司债为主的 债券融资渠道，优化了资本结构。公开发行公司债35 亿实施完成， 债券票面利率为5.20%；非公开发行公司债和购房尾款资产支持专项 计划已报上交所审批；境外发行美元债券于2016 年11 月获得公司股 东大会审议通过，于2017 年1 月收到国家发展和改革委员会下发的 《企业借用外债规模登记证明》，于2017 年3 月1 日完成发行，票面 年利率为6%，发行总额7 亿美元的债券，创下境内民营房企境外首 次发债最大规模。本次债券成功发行为公司进一步调整负债结构、拓 展融资渠道，建立境外市场良好信用打下基础。

期内，公司坚持资金统一管理，积极优化债务结构，有效降低了 公司综合资金成本。公司年末融资余额为588 亿元，其中公司债占比

6

为25.89%；各类融资2016 年全年加权平均融资成本7.57%，同比下 降了0.99 个百分点，其中银行借款平均融资成本6.40%，同比下降 了0.7 个百分点；至2016 年末，各类融资加权平均融资成本6.69%， 其中银行借款平均融资成本5.72%。公司2016 年利息资本化金额约 25 亿元，利息资本化率65.26%。公司债务结构更趋稳定、安全。

2、地产业务情况

期内，公司凭借准确的市场研判、灵活的经营策略、良好的品牌 优势，有效把握市场结构性机遇，取得较好的销售业绩。全年实现合 同销售面积112 万平方米、合同销售收入160 亿元，同比增长分别达 14.52%和47.42%，销售均价约14300 元；实现结算面积106 万平方 米、结算收入105 亿元（不含合作项目）。

期内，公司持续优化产品设计和研发。立足客户需求，强化产品 研发、产品品质持续提高。期内，累计新开工面积约96 万平方米， 新增住宅产品中，140 平方米以下中小户型产品占比约70%，更好地 契合了市场需求。

期内，优质土地资源获取卓有成效。公司面对一线城市和区域中 心城市土地市场价格高涨的局面，坚持审慎的土地获取策略，采取多 种方式获取项目，新增土地储备面积约21 万平方米，新增总建筑面 积约115 万平方米，实现了土地储备的合理增长。截至2016 年末， 公司现有开发项目近40 个（不含海涂开发项目），项目土地面积约 1230 万平方米，按公司权益计算约为1080 万平方米；总建筑面积约 2300 万平方米，权益总建筑面积约2060 万平方米。

7

期内，上海旧改项目进展顺利。上海·新湖明珠城已累计结算约 49 万平方米，地块西侧动迁接近尾声，2017 年计划新开工面积20 万 平方米；上海·青蓝国际1 期已累计销售8 万平方米，2 期拆迁已接 近尾声，即将进入开工阶段；亚龙古城项目、天虹项目、玛宝项目已 进入前期拆迁准备和设计论证阶段。上海旧改项目的良好进展获得了 当地政府和居民的高度认可。

期内，公司环上海战略布局取得实质性进展。凭借对地产市场和 上海未来发展的清晰判断，持续发力上海旧改。通过股权转让方式收 购了上海黄浦区508 号街坊地块，总建筑面积约43 万平方米；以变 更开发建设单位的方式取得上海市虹口区乍浦路街道32 坊2/1 丘地 块，总建筑面积约11.79 万平方米。目前，在上海内环核心区项目5 个，未结算总建筑面积约130 万平方米。公司密集布局上海旧改，成 功完成了地产业务向一、二线城市集中的战略转型，进一步增强公司 在上海核心区域的地产项目储备和盈利能力，同时也有效提升了公司 可售项目的变现能力。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、地产

2016 年房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程,随 着热点城市房价地价快速上涨，热点城市调控政策不断收紧，限购限 贷力度及各项监管措施频频加码；同时，中央加强房地产长效机制建 设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极

8

构建良好环境。

“房子是用来住，不是用来炒的”，2017 年房产的投资属性回归 到居住属性将成为房地产调控的主旋律，但是区域分化将更加明显， 都市圈、城市集群的效应正在逐渐形成。

公司经历了地产行业的多轮调控，得益于自身的战略清晰、专业 能力和稳定的管理团队，每次都能从容应对，既能充分享受市场繁荣 带来的规模增长，也能在历次调控中捕捉市场机会。随着行业集中度 的提升，预计未来地产行业的经营模式有可能随之发生变化，对公司 来说，较强的综合开发能力和稳健经营的优势将更有利于在竞争中胜 出。

2、金融及金融科技

随着社会对综合金融服务的需求，分业经营体制下的单一金融服 务已经无法满足大部分客户的需要，发展综合金融业务是大势所趋。 经济发展造就的大批高净值人群将带来资产保值增值、传承相关的巨 大需求，未来银行、券商、信托、基金、财富管理公司将根据市场及 政策导向，构建打造综合性的理财规划服务平台。

金融科技在经历了近几年的爆发式增长后，已受到监管部门的重 视，未来金融科技与传统金融行业将出现更多融合，行业边界逐渐模 糊。金融科技改变支付习惯、借贷方式和投资理财渠道，网络数据、 社交和金融领域的更多合作，将实现金融科技行业的快速扩张，同时 也给公司近年来布局的金融和金融科技板块带来更多的发展机遇。

(二) 公司发展战略

9

在做好传统地产主业的同时，公司将积极谋求向金融及金融科技 的转型，实现地产、金融及金融科技的双主业战略，逐步向金融+地 产产业生态的综合性产融结合企业延伸，构建多元发展增长模式，提 升公司价值。

1、地产

随着房地产调控长效机制的陆续出台，房地产市场将进入平稳发 展的新常态。公司将顺应大势，深入研究政策、研究市场、研究产品， 优化战略布局，积极调整地产区域结构和产品结构，完善一二线主流 市场布局，特别是加大对上海等一线城市的投入。优化管控模式，聚 焦首次置业、改善性需求等主流产品，提升产品品质，促进公司价值 快速增长。

2、金融及金融科技

经过近年来的系统整合，公司涵盖保险、证券、银行、期货等主 要业务的金融及金融科技板块已初具雏形。公司将积极把握行业爆发 的有利时机，加强与51 信用卡、万得等金融科技公司的合作，不断 整合金融资源，深化金融科技业务创新，利用大数据和云计算等金融 科技进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能 力，力求在金融及金融科技领域打造核心竞争力。

（三）经营计划

1、积极整合资源，加快布局和构建金融一体化服务能力

公司将进一步加大对金融及金融科技板块的整合力度。积极推进 与万得、51 信用卡等金融科技公司的业务合作，逐步推进公司所持

10

有的保险、证券、银行、期货等金融业务与金融科技公司间的业务协 调，实现客户、网络、资源、业务、产品的共享，提升客户体验与资 金粘性，与客户共创价值，提高现有金融资产的运营效率和效益，分 享金融和金融科技行业未来的高成长空间。

2、探索地产产业链延伸，加快构建地产产业链生态圈

公司将探索地产主业向上、下游的延伸，并形成相关产业协调发 展的产业结构。地产产业链范围广、规模大。公司在地产业务方面具 备良好的产业基础，将在做大做强传统住宅地产的基础上，围绕地产 产业链做to B 端的产业延伸，寻找地产各子产业链中的优质龙头企 业，打造地产产业链上、下游，通过对企业孵化赋能、嫁接产业资源、 提供金融服务等方式帮助企业做产业整合，逐步形成互联共助的地产 产业链生态圈。

3、聚焦以上海为中心的一二线主流市场，坚持有质量的增长

进一步深化聚焦上海、环绕上海的战略布局。公司地产业务区域 布局以上海内环为核心，分上海内环、上海都市圈、环上海城市带三 圈向外辐射，与上海大都市圈规划相融合。做精上海内环，目前上海 五大旧改项目总建筑面积180 万方，力争成为上海滩的标杆项目；做 强上海都市圈，目前公司在上海一小时车程都市圈内有启东、嘉兴、 苏州、舟山四个区域，总建筑面积700 万平方，这些区域将成为上海 近郊最完美的居住场所，力争在这些区域打响新湖品牌；做大环上海 城市带，江苏、浙江的大中小城市是新湖地产的大本营和根据地，新 湖在这些区域浸润多年，要进一步发挥新湖的品牌优势，进一步深耕

11

做大。

把握主流市场需求，持续强化项目开发能力。一是围绕市场和客 户需求变化，不断优化产品性价比，提升产品品质和附加值，提升市 场竞争力。二是充分研判市场环境，合理规划项目推进节奏，精准制 定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能力。整合营 销资源，强化对主流客户需求的覆盖，在满足刚需的同时，深度挖掘 改善性需求产品的个性化需求，促进销售回笼。三是紧密结合不同城 市的市场动态、政策导向，最大程度实现项目去化。对市场去化难度 较大的三、四线城市项目，要采取小规模分批投资开发策略，避免存 货积压；要多方利用移动互联技术创新等销售策略，提升销售的广度、 深度和针对性，刺激需求释放。适时探索地产产业链生态圈，构筑公 司新的业态方向和利润增长点。

4、灵活运用资本市场工具，拓宽多元化融资渠道

积极开辟多元化融资渠道。公司将充分发挥资本市场融资平台的 优势，合理安排融资节奏、拓展多元化融资渠道，创新融资方式，坚 持资本市场与货币市场并举的融资策略，构建全方位融资体系。抓紧 时机，充分运用公司债、可转债、公司增发等多种资本市场融资方式， 优化公司资产负债结构，为公司下一步发展夯实基础。

积极研究和创新金融产品。整合金融资源，通过融资创新提高融 资效率，降低资金成本，尝试包括REITS、住宅开发基金、境外发债、 PPP 等融资方式。深化与信托、基金等金融机构的合作力度，加强融 资与营销环节的双向互动，以更高的融资规模和较低的资金成本赢得

12

持续增长的优势。

• 5、进一步健全公司治理，保障公司持续健康发展

持续强化内控建设。进一步完善公司组织架构、完善法人治理结 构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现长期健康发展。高度重 视内幕信息及知情人登记管理，进一步深化内幕交易防控工作。根据 投资者特征开展有针对性的投资者关系管理活动，通过及时、主动与 投资者交流，提升公司价值。

构建长效用人机制。公司将有序推进团队建设和专业能力提升， 优化人才结构，完善市场化激励与考核机制，重视团队稳定、创新、 协作，创造优秀的企业文化，为公司后续发展提供人力支持。强化绩 效考核，建立反映绩效与能力差异的奖酬文化，激励价值创造，更好 地满足客户需求，为股东创造价值，为员工提供职业发展的平台。 以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一七年五月十九日

13

新湖中宝股份有限公司 2016 年年度股东大会

关于《2016 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2016 年，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股 东合法权益。公司第九届监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代 表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
第九届监事会第四次会议	《关于2015年股票期权激励计划授予的核查报告》
第九届监事会第五次会议	1、《2015 年度监事会工作报告》 2、《关于<2015 年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的 议案》 4、《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
第九届监事会第六次会议	《关于<2016年第一季度报告>的议案》
第九届监事会第七次会议	《关于<2016年半年度报告>及摘要的议案》
第九届监事会第八次会议	《关于<2016年第三季度报告>的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董 事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规 范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建 立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、

14

经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥 用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对 公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制 度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所 有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业 绩。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按 照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为 方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专 项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中，监事会 未发现与已披露的募集资金投向不符的情况。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2016 年3 月，公司董事会审议通过《关于收购上海亚龙古城房 地产开发有限公司（以下简称“亚龙古城”）股权及债权的议案》，公 司全资子公司上海新湖城市开发有限公司（以下简称“上海新湖城 开”）与上海亚龙投资（集团）有限公司、上海亚龙企业有限公司签 订《股权及债权转让协议》，收购亚龙古城100%股权及其对亚龙古城 享有的债权，转让价款总额合计人民币119,000 万元；收购完成后， 上海新湖城开持有古城房产100%股权，并对其持有的上海市黄浦区

15

508 号街坊地块享有土地后续开发、建设权利。监事会认为，收购该 项目能进一步增强公司在上海区域的地产项目储备和赢利能力，做大 做强公司地产主业，提升公司经营业绩。

2016 年11 月，公司董事会审议通过《关于转让江苏新湖宝华置 业有限公司部分股权的议案》，公司与安信信托股份有限公司签订《股 权转让协议》，向其转让全资子公司江苏新湖宝华置业有限公司65% 的股权，转让价款为人民币71,000 万元。监事会认为，本次交易有 利于拓展公司合作模式，加速资产周转，整合各种合作资源，更快地 做强做大公司地产业务、特别是核心城市业务。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于本公司继续与浙江 新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议 案》。监事会认为，该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公 司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控， 对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影 响。

2016 年12 月，公司董事会审议通过《关于参与温州银行股份有 限公司配股的关联交易议案》，拟参与温州银行股份有限公司（以下 简称“温州银行”）配股，配股股数7,000 万股，配股金额27,720 万 元；同时如有其他股东放弃配股，本公司拟认购该配股不足部分。监 事会认为，该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上

16

市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体 股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状 况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2016 年12 月，公司董事会审议通过《关于签署〈三方协议〉的 关联交易议案》，公司与青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府、浙 江新湖集团股份有限公司签署《三方协议》:浙江新湖集团股份有限 公司同意支付2.8 亿元对价受让公司所持有的青海碱业有限公司的 相应股权及相关的权利义务。监事会认为，该项交易符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法 规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利 益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公 司的独立性产生影响。

七、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意 见

根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的 规定，监事会对公司2016 年度内幕信息知情人管理制度的执行情况 进行了专项检查。

2016 年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录商 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内 幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划

17

决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等。

监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情 人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。

八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控 制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为 科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有 效,能够保证公司经营活动的正常运行。

2017 年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定 和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续 关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会 二〇一七年五月十九日

18

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于《2016 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2016 年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2016 年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2016 年度公司实现营业收入1,362,624 万元，同比增长17.10%； 实现归属于母公司所有者的净利润583,846 万元，同比增长403.00%； 基本每股收益0.66 元；加权平均净资产收益率为24.37%。

2016 年度经营业绩与2015 年度相比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	增长率
营业收入	1,362,624	1,163,630	17.10%
期间费用	200,540	161,395	24.25%
投资收益	35,346	97,981	-63.93%
营业外收入	576,764	962	59828.88%
营业利润	32,388	150,896	-78.54%
利润总额	606,551	149,454	305.84%
归属于母公司所有者的净利润	583,846	116,072	403.00%

从上表可以看出：报告期内房地产结算收入持续增长，期间费用

19

也相应增长。报告期内营业外收入和投资收益变动较大，主要系根据 《企业会计准则》相关规定，公司原按可供出售金融资产核算的对中 信银行的投资，从2016 年12 月1 日起改按权益法进行核算，由此调 整长期股权投资的账面价值而产生投资收益-9.07 亿元及营业外收入 57.39 亿元。期间费用的增长主要系报告期内房地产销售收入增加导 致营销费用相应增加，此外融资规模增长导致财务费用相应也有所增 加。

（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况

公司分行业经营情况比较如下：

单位:万元

行业名称		2016 年度		2015 年度	2015 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
房 地 产	1,007,455	755,675	24.99%	699,842	424,429	39.35%
商业贸易	320,063	317,998	0.65%	417,147	416,933	0.05%
海涂开发	15,748	7,772	50.65%	26,967	14,207	47.32%
其 他	16,391	3,018	81.59%	15,224	6,793	55.38%
合 计	1,359,657	1,084,463	——	1,159,180	862,362	——

（注：本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入）

从上表可以看出：本期公司各行业经营板块发展稳定，房地产业 务收入增长显著。因本期结算项目所在地域和物业类型的毛利率偏

低，致房地产整体毛利率暂时有所下降。

二、2016 年度财务状况报告

（一）公司财务基本状况

单位：万元

20

项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增长率
资产总额	11,157,162	8,906,744	25.27%
其中：货币资金	1,916,943	1,593,180	20.32%
存货	5,170,125	4,909,635	5.31%
其他流动资产	403,542	435,148	-7.26%
可供出售金融资产	529,489	796,910	-33.56%
长期股权投资	2,425,786	733,291	230.81%
负债总额	8,167,327	6,366,669	28.28%
其中：预收款项	1,332,950	943,039	41.35%
归属于母公司的所有者 权益	2,905,370	2,412,399	20.43%

从上表可以看出：

1、资产总额增幅较大，主要是公司本期股权投资增加；另外货 币资金也较为充裕,为公司持续发展打下了基础。

2、负债总额也出现了一定幅度地增长，主要原因是公司本期房 地产预售收入有大幅增长，导致期末预收款项增长显著，以及本期发 行公司债。

3、归属于母公司的所有者权益也有一定的增长，主要系公司当 年实现净利润转入所致。

（二）资产构成状况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	资产类别	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
		金 额	构成比例	金 额	构成比例

21

总资产	11,157,162	100.00%	8,906,744	100.00%
1、流动资产	7,826,613	70.15%	7,103,887	79.76%
其中：货币资金	1,916,943	17.18%	1,593,180	17.89%
应收及预付款	215,032	1.93%	101,191	1.14%
存 货	5,170,125	46.34%	4,909,635	55.12%
其他流动资 产	403,542	3.62%	435,148	4.89%
2、可供出售金融资 产	529,489	4.75%	796,910	8.95%
3、长期股权投资	2,425,786	21.74%	733,291	8.23%
4、固定资产	21,353	0.19%	22,687	0.25%

从上表可以看出：流动资产占比达70.15%，表明公司资产的流

动性较强。

（三）负债构成状况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金 额	构成比例	金 额	构成比例
负债总额	8,167,327	100.00%	6,366,669	100.00%
1、流动负债	3,408,020	41.73%	3,566,546	56.02%
其中：短期借款	416,260	5.10%	297,238	4.67%
应付票据	16,387	0.20%	42,910	0.67%
预收款项	1,332,950	16.32%	943,039	14.81%
一年内到期的非流动 负债及其他流动负债	1,143,581	14.00%	1,820,842	28.60%

22

2、非流动负债	4,759,307	58.27%	2,800,123	43.98%
其中：长期借款	2,904,533	35.56%	1,491,048	23.42%
应付债券	1,490,949	18.26%	1,125,423	17.68%
其他非流动负债	335,000	4.10%	154,875	2.43%

从上表可以看出：本期负债有所增长，主要系房地产预售收入增 加及发行公司债所致。但本期负债的增长相比资产的增长，其增加额 较小；且负债构成中，长期负债占比有所增长，短期负债占比下降， 表明公司负债结构更趋合理。

（四）股东权益变动情况

单位：万元

			单位：万元
股东权益项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	增长率
股 本	859,934	909,967	-5.50%
资本公积	797,766	885,133	-9.87%
盈余公积	91,023	78,711	15.64%
未分配利润	1,161,679	633,141	83.48%
归属于母公司 所有者权益	2,905,370	2,412,399	20.43%

从上表可以看出：本期股本下降系公司回购股份所致；归属于母

公司所有者权益增长幅度较大 ，主要系公司当年实现净利润所致。

（五）主要财务指标分析

主要指标	2016 年	2015 年	本年比上年增减
资产负债率	73.20%	71.48%	增加1.72 个百分点

23

流动比率	229.65%	199.18%	增加30.47 个百分点
基本每股收益	0.66	0.14	371.43%
加权平均 净资产收益率	24.37%	5.89%	增加18.48 个百分点
每股净资产	3.38	2.65	27.55%

从上表可以看出，公司的资产负债率维持稳定，流动比率、每股 净资产、每股收益与加权平均净资产收益率均增幅显著，主要得益于 公司本期房地产结算收入的增长以及本期净利润的增长。 以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二0 一七年五月十九日

24

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于《2017 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2017 年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元

			单位：千元
项 目	主营业务收入		预期增长率
	2017 年预算数	2016 年实际数
房 地 产	12,437,360	10,478,089	18.70%
商业贸易	3,000,000	3,200,630	-6.27%
海涂开发	150,000	157,480	-4.75%
其 他	200,000	163,910	22.02%
合 计	15,787,360	14,000,109	12.77%

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入。

二、2017 年度房地产项目开发计划表

面积单位:平方米 金额单位:千元

		2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
序号	公司名称	计划新开工 面积	计划新竣 工面积	计划合同销 售面积	计划合同销 售收入	计划结 算面积	计划结算收 入
1	沈阳新湖房地产开发有限公 司	77,355	57,607	73,200	553,900	56,883	458,900
2	沈阳沈北金谷置业有限公司	0	31,871	11,100	51,800	11,103	50,550
3	沈阳新湖明珠置业有限公司	0	0	10,000	50,000	0	0
4	天津新湖凯华投资有限公司	0	0	2,600	14,000	0	0
5	天津新湖中宝投资有限公司	12,402	0	10,800	80,500	0	0
6	义乌北方（天津）国际商贸城 有限公司	0	0	14,300	106,300	40,757	296,250

25

7	滨州新湖房地产开发有限公 司	58,314	0	18,900	86,500	1,800	11,140
8	泰安新湖房地产开发有限公 司	0	14,170	11,500	218,000	19,199	152,530
9	江苏新湖宝华置业有限公司	173,574	0	73,300	910,000	523	6,130
10	苏州新湖置业有限公司	185,000	0	74,400	1,205,000	8,698	104,760
11	上海新湖房地产开发有限公 司	198,227	0	3,500	250,000	2,317	105,000
12	上海中瀚置业有限公司	179,603	153,921	12,000	1,001,000	75,000	5,143,710
13	杭州新湖美丽洲置业有限公 司	0	43,348	30,600	790,000	11,582	348,400
14	浙江新兰得置业有限公司	146,700	99,158	36,800	1,002,000	59,549	947,110
15	杭州新湖鸬鸟置业有限公司	30,000	26,932	0	0	0	0
16	杭州新湖明珠置业有限公司	0	0	13,800	899,000	11,586	544,430
17	浙江新湖海创地产发展有限 公司	11,617	0	0	0	0	0
18	嘉兴新湖中房置业有限公司	148,000	62,325	69,700	905,000	61,316	627,220
19	海宁绿城新湖房地产开发有 限公司	0	0	0	0	4,846	20,000
20	衢州新湖房地产开发有限公 司	0	0	92,800	997,800	10,305	99,200
21	丽水新湖置业有限公司	0	93,989	49,500	1,204,000	95,178	1,724,300
22	温州新湖房地产开发有限公 司	40,142	0	0	0	0	0
23	浙江新湖房地产集团有限公 司瑞安分公司	0	0	19,600	490,000	0	0
24	乐清新湖置业有限公司	0	0	65,500	1,784,000	7,516	187,900
25	瑞安市中宝置业有限公司	243,640	0	75,800	1,486,500	0	0
26	浙江澳辰地产发展有限公司	25,965	0	46,000	399,500	20,593	146,700
27	舟山新湖置业有限公司	0	0	72,900	1,010,000	34,013	399,790
28	温岭新湖地产发展有限公司	123,330	0	32,000	1,020,000	0	0
29	九江新湖远洲置业有限公司	0	0	58,300	363,500	62,736	393,340
30	九江新湖中宝置业有限公司	177,968	95,845	133,000	902,000	76,000	520,000
31	其他	0	5,045	21,000	225,300	11,100	150,000
	合计	1,831,837	684,211	1,132,900	18,005,600	682,600	12,437,360

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例。

26

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

27

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于2016 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据天健会计师事务所的审计认定，2016 年度本公司按照中国 企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

		单位：人民币元
	公司合并	母公司
可分配利润	11,739,904,962.27	2,609,282,607.94
其中:年初未分配利润	6,331,411,362.06	1,767,524,374.93
分配2015年度利润	-429,967,176.80	-429,967,176.80
2016年度净利润	5,838,460,777.01	1,231,185,771.81
留存收益调整	0.00	40,539,638.00

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润。根据《公 司法》及《公司章程》规定，按照母公司2016 年度净利润 1,231,185,771.81 元的10%提取法定盈余公积123,118,577.18 元 后，加上年初未分配利润1,767,524,374.93 元以及本期因处置投资 而形成的留存收益调整40,539,638.00 元，扣除本年度支付2015 年 度现金股利429,967,176.80 元，因此2016 年度可供股东分配的利润 为2,486,164,030.76 元。

公司于2016 年度实施了股份回购计划,回购股票500,326,892 股，支付现金1,966,738,152.75 元。根据上海证券交易所《上市公 司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》第二十 八条“上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该 年度利润分配中的现金红利合并计算”，上述实施股份回购所支付的

28

现金纳入现金红利计算后2016 年度现金红利已满足上市公司利润分 配政策的相关规定。综合考虑股东利益及公司发展需求，2016 年度 不再进行其他方式的利润分配，也不以公积金转增股本。

2016 年度因回购股票视同现金分红的金额为1,966,738,152.75 元，与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款 基准利率，符合《公司章程》的规定，且分红比例达到2016 年度合 并报表中归属于母公司股东净利润的33.69%。公司最近三年现金分 红（其中2014 年度、2015 年度现金分红分别为455,735,390.15 元、 429,967,176.80 元）占最近三年实现的年均合并可分配利润的 105.89％。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

29

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于2017 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

本公司预计2017 年度与中信银行股份有限公司（以下简称“中 信银行”）发生购买理财产品的日常关联交易最高额度不超过12 亿 元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购 买中信银行发行的银行理财产品。

二、关联方介绍及关联关系

（一）中信银行基本情况

中信银行为A 股和H 股上市公司，成立于2006 年12 月，法定代 表人：李庆萍，注册资本为人民币489.35 亿元，注册地址：北京市 东城区朝阳门北大街9 号。截至2017 年3 月31 日，中信银行主要 股东为：

东为：
序号	股东名称	股份类别	持股比例
1	中国中信有限公司	A 股、H 股	65.37%
2	香港中央结算（代理人）有限公司[注]	H 股	24.76%
3	中国烟草总公司	A 股	4.39%
4	中国证券金融股份有限公司	A 股	1.84%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	A 股	0.56%

注：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通过香港中央结算（代理人）有 限公司持有中信银行H 股股份，占中信银行股份总数的4.68%。

30

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付 款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办 理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险 资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构 批准的其他业务；保险兼业代理业务。

（二）与本公司的关联关系

中信银行为本公司参股公司，公司董事黄芳女士自2016 年11 月 起任中信银行董事。

三、关联交易主要内容及定价依据

公司与中信银行的关联交易为日常资金管理所需，预计2017 年 度与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易最高额度不超过12 亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金 购买中信银行发行的银行理财产品，根据相关协议内容，产品到期后 收回本金并获取相应理财收益。公司2015 年年度股东大会审议通过 了《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》,公司可使用 最高额度不超过50 亿元人民币（上述额度内资金可滚动使用）的短 期闲置自有资金开展短期理财业务，本次关联交易额度包括在该50 亿元最高额度内。

31

本次关联交易均应使用银行间市场惯例和一般商务条款进行。在 适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定 的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方 在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交 易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规 定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对 非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中信银行之间的日常关联交易是对公司短期闲置自有资 金的合理运用，通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品提 高自有资金的收益率。该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，与 其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股 东利益的情形。

上述日常关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务 状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。 以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一七年五月十九日

32

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于支付审计机构2016 年度报酬

及聘请2017 年度公司财务审计机构的议案

各位股东：

公司2015 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所 （特殊普通合伙）2016 年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2016 年度财务报告审计报酬为245 万元；另拟支付2016 年度内部控制审 计报酬为36 万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5 万元（以 上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2017 年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2017 年度 报酬。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一七年五月十九日

33

新湖中宝股份有限公司

2016 年年度股东大会

关于董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

薪酬与考核委员会认为，董事、监事的薪酬和津贴应按照履行工 作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审 议，2016 年公司实现营业收入136.26 亿元，净利润58.47 亿元，每 股收益0.66 元，加权平均净资产收益率24.37%，董事、监事勤勉尽 职，取得了良好的经营业绩。

薪酬与考核委员会根据董事、监事的薪酬和津贴方案，初步拟订 了2016 年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

姓名	职务	薪酬、津贴（含税）(万元)
林俊波	董事长	0
叶正猛	副董事长	0
赵伟卿	董事、总裁	100
黄芳	董事	0
王晓梅	独立董事	12
金雪军	独立董事	12
王泽霞	独立董事	12
徐永光	监事会主席	12
黄立程	监事	60
汤云霞	监事	35

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

34