QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Sep 6, 2012

新湖中宝股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议资料 2012.09.10

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新湖中宝股份有限公司

2012—2014 年股东回报规划

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高分红 的透明度，以使投资者形成稳定的投资回报预期，在综合考虑公司战 略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素基础上，公司制订了2012-2014 年股东回报规划 （以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、考虑因素

综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合 公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。

二、制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础 上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展的需要，坚持积 极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性 和稳定性。

三、 2012—2014 年度股东回报规划

1、公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公 司可进行中期利润分配。

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• 2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、

• 提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、公司未来三年（即2012—2014 年）以现金方式累计分配的利 润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且现金红利 与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款 基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 四、股东回报规划的决策机制

• 1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东

• 意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议 和监督。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要 调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议。

五、股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调 整亦同。

新湖中宝股份有限公司

2012 年9 月10 日

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新湖中宝股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》，结合公司实际，提议修改公司《章程》中部分 条款，具体如下：

一、原《章程》中第十三条“经依法登记，公司的经营范围：实 业投资。批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、石化、化工产品 （不含化学危险品）、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰 品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含无线）、 机电设备、煤炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。投资管理与信 息咨询、服务。国内广告及设计制作发布。电子计算机网络系统及软 件研究开发和技术服务。房地产中介服务。停车服务。” 修改为：

“经依法登记，公司的经营范围：实业投资。批发、零售：百货、 针纺织品、五金交电、石化、化工产品（不含化学危险品）、建筑材 料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及 配件、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、煤炭。进出口 业务（详见外经贸部批文）。投资管理与信息咨询、服务。国内广告 及设计制作发布。电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。 房地产中介服务。”

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二、原《章程》中第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。”

修改为：

“公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建 议和监督。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。

（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当发表独立意见。”

三、原《章程》中第一百五十五条“公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公

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司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当发表独立意见。若股东存在违规占用公司资金情形的， 应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

修改为：

“公司利润分配政策如下：

（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分 配议案。

（二）公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。

（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现 金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定 期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利 润分配。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司 二0 一二年九月十日

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