QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 22, 2012

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

新湖中宝股份有限公司

2011 年度股东大会

法律意见书

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新湖中宝2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

新湖中宝股份有限公司

2011 年度股东大会

法律意见书

致：新湖中宝股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席贵公司于2012 年5 月21 日在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11
层会议室召开的公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的
《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本
次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的
合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或
用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：

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新湖中宝2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、贵公司董事会已于2012 年4 月19 日召开公司第七届董事会第五十四次
会议，审议通过了《召开2011 年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

2、贵公司董事会已于2012 年4 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站上刊登了《新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十四
次会议决议公告暨召开2011 年度股东大会的会议通知》，该通知载明了本次股东
大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
办法、联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会的会议于2012年5月21日上午10:00 在杭州市西溪路
128 号新湖商务大厦11层会议室召开，本次股东大会由贵公司董事长林俊波女
士主持。

2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

（一）经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计4 名，
代表有表决权股份4,470,362,264 股，占公司股份总数的71.98%。

（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分
董事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。

本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、本次股东大会审议的议案

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新湖中宝2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

本次股东大会审议的议案为：

• 1、《关于<2011 年年度报告>及摘要的议案》；

• 2、《关于<2011 年度董事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于<2011 年度监事会工作报告>的议案》；

• 4、《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》；

• 5、《关于<2012 年度财务预算报告>的议案》；

• 6、《关于2011 年度利润分配预案的议案》；

• 7、《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互

• 经济担保的议案》；

8、《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供
相互经济担保的议案》；

9、《关于本公司2012 年度对控股子公司提供担保的议案》；

10、《关于支付审计机构2011 年度报酬及聘请2012 年度公司财务审计机构
的议案》；

11、《关于董事、监事津贴的议案》。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票表决
方式对列入本次股东大会的议案进行了表决。

贵公司本次股东大会推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同
对本次股东大会表决进行计票、监票。

（二）表决结果

本次股东大会表决结果如下：

• 1、审议通过了《2011 年年度报告》；

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新湖中宝2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；

3、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；

4、审议通过了《2011 年度财务决算报告》；

5、审议通过了《2012 年度财务预算报告》；

• 6、审议通过了《2011 年度利润分配预案》；

7、审议通过了《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系
并提供相互经济担保的议案》；

8、审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保
关系并提供相互经济担保的议案》；

9、审议通过了《关于本公司2012 年度对控股子公司提供担保的议案》；

10、审议通过了《关于支付审计机构2011年度报酬及聘请2012年度公司
财务审计机构的议案》；

11、审议通过了《关于董事、监事津贴的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的上述第1-7 项、第9-11 议案经出席 本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意获得通过；上述第8 项议案在 关联股东浙江新湖集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司和宁波嘉源 实业发展有限公司回避表决的情况下，经出席本次股东大会非关联股东所持表决 权的二分之一以上同意获得通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召 集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表 决结果为合法、有效。

（以下无正文）

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新湖中宝2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

（本页无正文，为新湖中宝股份有限公司2011 年度股东大会法律意见书签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人：吕秉虹 梁作金

二〇一二年五月二十一日

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