QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Jan 19, 2012

新湖中宝股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议资料 2012.02.02

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新湖中宝股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料

各位股东：

公司收到中国证监会关于本公司股权激励计划的意见，对公司根 据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）召开股东大会 审议激励计划无异议。据此，公司召开股东大会审议以下议案：

• １、《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案·修

订版）》，该议案内容需逐项表决；

• （1） 激励对象

• （2） 激励计划的股票来源和股票数量

• （3） 激励对象及期权分配情况

• （4） 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

• （5） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• （6） 股票期权的获授条件和行权条件

• （7） 激励计划的调整方法和程序

• （8） 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

• （9） 公司与激励对象各自的权利与义务

• （10） 激励计划变更、终止

• ２、《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核

办法》；

• ３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划

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相关事宜的议案》。

以上议案１已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，议 案２和议案３已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

全体激励对象需回避股东大会上对上述议案１、２、３的表决。 上述第1、2、3 项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案请审议。

附件1 ： 《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案·修 订版）》

附件2：《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励对象名单》 附件3：《新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核 办法》；

附件4：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》。

新湖中宝股份有限公司

二0 一二年二月二日

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新湖中宝股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议资料附件1

新湖中宝股份有限公司 2010 年股票期权激励计划 （草案·修订版）

二○一一年九月

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特别提示

1、本股票期权激励计划（以下简称：“激励计划”）是依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有关法律、法规、规章以及《新 湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。

2、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）授予激励对象27336 万份股票期权（鉴于公司2010年度实施10送2派0.25元的分配方案，根据本计划 第二十条规定，股票期权数量由22780万份调整为27336万份），每份股票期权拥 有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票 的权利。激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向发行27336万份新湖中 宝股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为27336万股，占本次激励 计划公告时新湖中宝股本总额的4.40%。

新湖中宝股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，激励对象对已获授权的股票 期权分三期行权。

第一期行权时间为T日+12个月至T日+24个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权总量的30%；

第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权总量的40%；

第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权的总量30%。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

4、 新湖中宝不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、 激励计划必需满足如下条件后方可实施：报中国证券监督管理委员会备 案无异议且经新湖中宝股东大会批准。

6、新湖中宝自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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7、新湖中宝承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议 通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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目 录

特别提示........................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................8 第一章 总则..................................................................................................................9 第二章 激励对象..........................................................................................................9 第三章 激励计划的股票来源和股票数量................................................................10 第四章 激励对象及期权分配情况............................................................................10 第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期....................11 第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................12 第七章 股票期权的获授条件和行权条件................................................................12 第八章 激励计划的调整方法和程序........................................................................14 第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序...............................16 第十章 公司与激励对象各自的权利与义务............................................................18 第十一章 激励计划变更、终止................................................................................19 第十二章 股票期权会计处理....................................................................................20 第十三章 信息披露....................................................................................................22 第十四章 其他............................................................................................................23

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

新湖中宝、公司	指新湖中宝股份有限公司
激励计划	指本《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草 案）》
股票期权	指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权 利
高级管理人员	指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
其他激励对象	指激励对象中不担任新湖中宝董事、监事和高级管理人员职 务的人员
董事会	指新湖中宝董事会
监事会	指新湖中宝监事会
标的股票	指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票
授权日、T日	指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为 交易日
行权	指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买新湖中宝股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买新湖中宝股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中央证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《新湖中宝股份有限公司章程》
《考核办法》	指《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划考核办 法》
元	指人民币元

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第一章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理 团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有 关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定激励计划。

第二条： 制定激励计划所遵循的基本原则：

1. 公平、公正、公开；

2. 激励和约束相结合；

3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发

展；

1. 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

第三条: 制定激励计划的目的：

1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益

共享与约束机制；

1. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

2. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

3. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

4. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 激励对象

第四条 ：激励对象确定的依据和范围如下：

1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。

1. 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨

干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。

第五条 : 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》， 激励对象必须经考核合格。

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第六条 :激励对象

序号	姓名	在公司任职
1	林俊波	董事长
2	赵伟卿	副董事长、总裁
3	林兴	董事
4	潘孝娜	董事、副总裁、财务总监
5	虞迪锋	董事、副总裁、董秘
6	周丹承	副总裁
7	其他激励对象

第七条 : 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

第八条 : 新湖中宝授予激励对象27336万份股票期权，每份股票期权拥有在 授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票的权利。

1. 激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向 发行27336万股新湖中宝股票。（鉴于公司2010年度实施10送2派0.25元的分配方 案，根据本计划第二十条规定，股票期权数量由22780万份调整为27336万份）

2. 激励计划的股票数量：本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 27336万股，占本次激励计划公告时新湖中宝股本总额的4.31%。

第四章 激励对象及期权分配情况

第九条 : 激励对象及期权分配情况：

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序号	姓名	获授期权数量 (万份)	获授期权数量占 总股本的比例（%）	获授期权数量占 总期权数量的比例（%）
1	林俊波	1032	0.17	3.78
2	赵伟卿	840	0.14	3.07
3	林兴	240	0.04	0.88
4	潘孝娜	360	0.06	1.32
5	虞迪锋	360	0.06	1.32
6	周丹承	600	0.10	2.19
	其他激励对象	23904	3.85	87.45
	合计	27336	4.40	100.00

• 注： 鉴于公司2010年度实施10送2派0.25元的分配方案，激励对象获授期权数量根据本计划 第二十条规定进行相应调整。

第十条 : 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行 的股本总额。

第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、 禁售期

第十一条: 激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予 激励对象，激励计划的有效期为自授权日起的4年时间。

第十二条: 激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股 东大会批准后由董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程 序。授权日不为下列期间：

1. 定期报告公布前30日；

2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十三条: 激励计划的等待期：指股票期权授予后至股票期权可行权日之间

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的时间，本激励计划的等待期为一年。

第十四条： 激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满1年后可以 开始行权，可行权日为新湖中宝定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报 告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

1. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

第十五条: 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的新湖中宝股票的规定

为：

1. 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

1. 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规

定；

• 3.激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所

• 有。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十六条 : 行权价格：股票期权的行权价格为5.19元。(鉴于公司2010年度 实施10送2派0.25的分配方案，根据本计划第二十一条规定，对原行权价格6.25 元进行相应调整)。

第十七条 : 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

1. 激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖中宝股票收盘价；

2. 激励计划草案摘要公布前30个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十八条 : 激励对象获授股票期权的条件

1. 新湖中宝未发生如下任一情形：

2. (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

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• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十九条 : 行权条件

激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

• 1.根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格

以上。

2.公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

行权期间	绩效考核指标
第一期	2011年度扣除非经常性损益前的净利润不低于15.6亿元，扣除非经常性损 益前加权平均净资产收益率不低于12%；2011年度扣除非经常性损益后的净 利润不低于11亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%
第二期	2012年度扣除非经常性损益前的净利润不低于23亿元，扣除非经常性损益 前加权平均净资产收益率不低于12%；2012年度扣除非经常性损益后的净利 润不低于18亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%
第三期	2013年度扣除非经常性损益前的净利润不低于35亿元，扣除非经常性损益 前加权平均净资产收益率不低于12%；2013年度扣除非经常性损益后的净利 润不低于27亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%

以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权 的会计处理对公司损益的影响。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股 票期权予以注销。

1. 新湖中宝未发生如下任一情形：

2. (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 第二十条 : 行权安排

• 1、自激励计划授权日起一年等待期期满后，激励对象应在可行权日内分三

• 期行权。其中：

第一期行权时间为T日+12个月至T日+24个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权总量的30%；

第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权总量的40%；

第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，可行权部分为已 授权股票期权总量的30%。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

行权期间	可行权数量占获授期权比例
第一期 （T+12个月至T+24个月）	30%
第二期 （T+24个月至T+36个月）	40%
第三期 （T+36个月至T+48个月）	30%

2、激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内 未行权的股票期权将注销。

第八章 激励计划的调整方法和程序

第二十一条 : 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

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Q=Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

Q：调整后的股票期权数量。

2、缩股：

Q=Q0×n1

Q0：调整前的股票期权数量；

n1：缩股比例（即1 股公司股票缩为n1 股股票）

Q：调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

• 4、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进

行相应调整。

第二十二条 : 行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

• n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量。

• 2、缩股：

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P=P0/n1

P0：调整前的行权价格；

n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）

P：调整后的行权价格。

3、配股

P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

• 5、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进

• 行相应调整。

第二十三条 : 激励计划调整的程序

股东大会授权新湖中宝董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、 行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、 具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知 激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

第二十四条: 实行股权计划的程序

1. 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

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• 2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司

• 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3．董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励

• 计划草案摘要、独立董事意见；

• 4．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

• 5．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监

• 会浙江证监局；

• 6．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书；

• 7．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 8．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

• 9．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具

• 体的股票期权授权、行权等事宜。

第二十五条： 授予股票期权的程序

• 1．薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

• 3.监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票

• 期权激励计划中规定的对象相符。

• 4.公司与激励对象就双方的权利义务达成股票期权授权协议。

• 5.公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对

• 象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。

• 6.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股

• 票期权激励计划的相关事宜。

第二十六条： 股权激励对象行权的程序

• 1．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行

• 权申请；

• 2．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

• 3．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提

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出行权申请；

• 4．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5．向公司登记机构办理公司变更登记手续。

第十章 公司与激励对象各自的权利与义务

第二十七条： 公司的权利与义务

1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未 行权的股票期权。

2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股 票期权。

3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4．公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定， 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

6．法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十八条： 激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等 的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十一章 激励计划变更、终止

第二十九条 ：激励计划变更和终止

• 1．公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票 期权不作变更。

• 2．公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

• 3.其他特殊情况处理

• （1）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• ①成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• ②被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• ③因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ④违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的

• 失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

• ⑤违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大

• 经济损失；

• ⑥公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

⑦其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• （2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

• ①单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• ②劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

• ③其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• （3）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续

• 保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。

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①死亡或丧失劳动能力；

②退休；

• ③经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

• ④其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• （4）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• 4．公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励

• 计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 5．在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚

• 未行使的股票期权应当终止行使：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十二章 股票期权会计处理

第三十条： 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵 循的主要会计政策如下：

1．以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量；

2．对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。

第三十一条： 股票期权的具体会计处理方法

• 1．授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相

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关会计处理；

2．等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；

3．可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4．行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积。

第三十二条： 期权价值的模型选择及估计

公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟授予的27336万份股票期权的公 允价值进行估计。根据目前新湖中宝的A股数据，相关参数假定取值如下： 1．行权价格：本计划中股票期权行权价格为6.25元；

• 2．授权日的价格：6.25元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期

• 权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算）；

• 3．各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示：

行权期	行权期间（年）	平均年化剩余期限（年）
第一个行权期	1-2	1.5
第二个行权期	2-3	2.5
第三个行权期	3-4	3.5

• 4．历史波动率：数值为23.55%（注：根据自公司上市以来至授权日前一日

的5日均价计算的年化历史波动率）。

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公式参数表示如下：

（1）S0 --授予日股票价格；

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（2）X --期权的行权价格；

（3）rc --无风险利率；

（4）σ --股票波动率

（5）t --各期的剩余期限（单位：年）。

根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权第一期的理论价值为0.87元， 则对应的6834万份股票期权的理论价值为5943.075万元；第二期的理论价值为 1.17元，则对应的9112万份股票期权的理论价值为10663.35万元；第三期的理论 价值为1.43元，则对应的6834万份股票期权的理论价值为9744.858万元，合计本 次22780万份股票期权的理论总价值为26351.28万元。

第三十三条： 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011年1月1日授予 股票期权22780万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成 本摊销情况见下表：

行权期	期权份数	授权日期权 公允价值	期权剩余 期限(年)	2011年 （万元）	2012年（万 元）	2013年 （万元）
第一个 行权期	6834	5943.075	1.5	5943.075
第二个 行权期	9112	10663.35	2.5	5331.675	5331.67485
第三个 行权期	6834	9744.858	3.5	3248.286	3248.286026	3248.286
合计	22780	26351.28		14523.04	8579.960876	3248.286

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本

总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的 实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

第十三章 信息披露

第二十八条 ： 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

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• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

• 4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权

数量和行权价格；

• 5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和

• 行权的情况；

• 6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• 7、股权激励的会计处理方法；

• 8、应在定期报告中披露的其他信息。

第二十九条 ： 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：

• 1、本计划发生修改时；

• 2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。

第十四章 其他

第三十条 ：本激励计划自中国证监会备案无异议且经公司股东大会批准之日 起生效。

第三十一条 ：本激励计划的解释权属于公司董事会。

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新湖中宝股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议资料附件2

新湖中宝股份有限公司2010 年股票期权 激励对象名单

序号	姓名	职务
1.新湖中宝股份有限公司董事、高级管理人员
1	林俊波	董事长
2	赵伟卿	副董事长、总裁
3	林兴	董事
4	潘孝娜	董事、副总裁、财务总监
5	虞迪锋	董事、副总裁、董秘
6	周丹承	副总裁

2.新湖中宝股份有限公司

1	许强富	总裁助理、财务副总监
2	汤云霞	总裁助理
3	易景璟	行政人事部总经理
4	金亚娟	行政人事部副总经理
5	项琴	行政人事部副总经理
6	周云	行政人事部高级经理
7	方战新	行政人事部高级经理
8	高莉	证券事务部总经理
9	张婧	证券事务部高级经理
10	许红	财务部副总经理
11	胡倩倩	财务部总经理助理
12	郑晓晖	财务部高级经理
13	张彦斌	财务部高级经理
14	单丽萍	资金部经理助理
15	邵宇菲	审计部副总经理

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16	杨俊	审计部高级经理
17	卢卫卫	投资部副总经理
18	笪恩波	投资部高级经理
19	魏学英	投资部高级经理
20	王晨	投资部高级经理
21	凌锋	投资部高级经理
22	严剑虹	设计管理中心副总监
23	章华	设计管理中心副总监
24	谷云峰	设计管理中心总监助理
25	金乔锋	设计管理中心高级经理
26	陈君磊	工程管理中心副总监
27	孙联贞	造价管理中心总监
28	郭忠云	造价管理中心副总监
29	焦海泽	造价管理中心总监助理
30	陈红	造价管理中心高级经理
31	戴朝锦	造价管理中心高级经理
32	蔡伟珍	造价管理中心高级经理
33	杨锦花	造价管理中心高级经理
34	江忠华	造价管理中心高级经理
35	林柯岩	造价管理中心高级经理
36	李华君	造价管理中心高级经理
37	王爱雪	造价管理中心高级经理
38	严明	营销管理中心总监
39	周金斌	营销管理中心总监助理
40	方游翔	物业管理中心总监
41	冯健	物业管理中心副总监

3.沈阳新湖房地产开发有限公司

1	邹丽华	董事长
2	马维新	常务副总经理
3	刘丽杰	总经理助理
4	贺显	总经理助理
5	高雪梅	总经理助理

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6	王之函	设计部经理
7	杜文浩	工程部经理
8	彭军	销售部经理
9	缪梦	行政部经理

4.沈阳沈北金谷置业有限公司

1	都雪阳	常务副总经理
2	夏卫军	副总经理
3	戴丽娟	总经理助理
4	孙巍	销售部经理
5	周戍杰	财务部经理
6	谢琦瑜	行政部经理

5.天津新湖凯华投资有限公司

1	姚毓杰	常务副总经理
2	姚明	副总经理
3	孙修海	副总经理
4	李奎海	财务总监
5	郁坤	销售总监
6	黄昌坡	总经理助理
7	吴浩	财务部经理

6.泰安新湖房地产开发有限公司

1	孟建一	总经理
2	徐熙萍	副总经理
3	章小虎	总经理助理
4	许明娥	造价部经理

7.滨州新湖房地产开发有限公司

1	朱永法	副总经理
2	王睿	总经理助理
3	刘珂	财务部经理

• 8.江苏新湖宝华置业有限公司

26

1	王俊	总经理
2	钱良根	工程总监
3	亓燕	财务总监
4	钱雨	行政总监
5	张跃泉	造价部经理
6	颜莉莉	销售部经理
7	高岚	财务部经理

9.启东新湖置业有限公司

1	洪忠祥	总经理
2	袁超	副总工
3	金永明	设计部经理
4	陈辉	工程部经理
5	李丹丹	造价部经理
6	钱文杰	材料部经理
7	王洁波	财务部经理
8	高晴	行政部经理

10.苏州新湖置业有限公司

1	陈沧海	总经理
2	王达	常务副总经理
3	林伟峰	副总经理
6	姜烽	造价总监
5	朱文	营销总监
4	吴健	财务总监
7	黎河川	工程部经理
8	汤正元	财务部副经理

11.蚌埠新湖置业有限公司

1	吕晨	总经理
2	韩尚杰	副总经理
3	刘晓明	工程部经理

27

12.芜湖长江长置业有限公司

1	吴福加	副总经理
2	钟成柱	工程总监
3	洪伟	财务总监
4	刘群	销售部经理
5	王玉霞	行政部经理

13.上海新湖房地产开发有限公司

1	吴敏	常务副总兼财务总监
2	陈建民	副总经理
3	毛协康	总经理助理
4	吴庆胜	总经理助理
5	高增华	总经理助理
6	侯光楠	设计部经理
7	陈峻	工程部经理
8	田梦贤	材料部经理
9	李妙生	造价部经理
10	雷江南	财务部经理

14.上海中瀚置业有限公司

1	冯希蒙	总经理
2	项烜	副总经理
3	吕方宏	副总工程师
4	程雅莉	策划总监
5	陈剑	设计部经理
6	张澍芳	造价部经理
7	王兆阳	动迁部经理
8	姜燕	财务部经理
9	郑慧文	行政部经理

15.上海新湖明珠置业有限公司

1	陈荣	工程总监
2	王佳	总经理助理

28

3	冯平	总经理助理
4	段红英	前期部副经理
5	林伏录	造价部副经理
6	杨武	销售部经理

16.浙江新湖房地产集团有限公司

1	刘刚	瑞安分公司总经理
2	傅翱天	行政部经理

17.杭州新湖美丽洲置业有限公司

1	唐华明	总经理
2	金伟忠	景观总监
3	王建中	财务总监
4	沈富良	总经理助理
5	祝秀桥	总经理助理
6	汤鑫	工程部经理
7	张宏	材料部经理
8	余孟听	造价部经理
9	马宇红	销售部经理

18.杭州新湖明珠置业有限公司

1	胡成海	工程总监
2	倪军	综合部经理
3	马煦忞	造价部经理
4	周入武	土建部经理
5	胡志华	精装部经理
6	程旭华	销售部经理

19.浙江新兰得置业有限公司

1	周燕	总经理
2	张素琴	副董事长
3	周伟文	副总经理
4	王洁	副总经理

29

5	张育亮	工程部经理
6	吕雪飞	造价部经理
7	周卫娣	财务部副经理

20.嘉兴中房置业有限公司	20.嘉兴中房置业有限公司	20.嘉兴中房置业有限公司
1	周竹清	财务部经理

21.海宁绿城新湖房地产开发有限公司

1	卢晓宣	副总经理
2	顾亦敏	财务部经理

22.嘉善新湖房地产开发有限公司	22.嘉善新湖房地产开发有限公司	22.嘉善新湖房地产开发有限公司
1	刘全民	总经理

23.桐乡新湖升华置业有限公司

1	黄芳	总经理
2	傅国诚	副总经理
3	郑进娒	总经理助理

24.衢州新湖房地产开发有限公司

1	李军谊	总经理
2	占丽欣	总经理助理
3	朱世根	总经理助理
4	姜浩	工程总监
5	梁建华	总建筑师
6	邱伟	前期部经理
7	董爱梅	工程部经理
8	叶新海	造价部经理
9	余琴琴	销售部经理
10	倪燕飞	财务部经理
11	曾文怡	行政部经理

25.瑞安外滩房地产开发有限公司

1 朱瑞德 总经理

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2 冯金弟 副总经理 3 毛娟妹 副总经理

26.温州新湖房地产开发有限公司

1	郑锡增	董事长
2	杨秋月	财务部经理
3	汤澍	行政部经理

27.浙江澳辰地产发展有限公司

1	陈谦	总经理
2	杜欣	副总经理
3	董荣根	副总经理
4	雷清华	总工程师
5	韩春	营销总监
6	周时欢	总经理助理
7	盛建荣	工程部副经理
8	俞汉锋	造价部经理
9	严娟	销售部副经理
10	徐瑾	财务部经理

28.丽水新湖置业有限公司

1	周志刚	总经理
2	柳舜	副总经理
3	陈帮勇	副总经理
4	万荣华	工程部经理
5	曾晓丽	设计部经理
6	纪行	销售部经理
7	应芳芳	财务部经理

29.九江新湖远洲置业有限公司

1	施建忠	总经理
2	金邦贯	副总经理
3	张艳	营销总监

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4	张芸	财务总监
5	余红卫	工程部经理
6	谢钦宁	造价部经理
7	董秀红	行政部经理

30.九江新湖中宝置业有限公司

1	陈成辉	副总经理
2	郑方军	工程总监
3	胡国忠	前期部经理
4	傅晓菁	设计部经理
5	郭万莲	造价部经理
6	汪爱华	财务部经理
7	叶芳	行政部经理

31.浙江允升投资集团有限公司

1	陆璟	财务总监
2	贺星燕	南湖国教董事长
3	朱益民	南湖国教高级顾问
4	沈幸	南湖国教总经理

32.绍兴百大房地产有限责任公司

1	张丽萍	董事长
2	孟令准	总经理
3	沈周敏	副总经理

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新湖中宝股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议资料附件3

新湖中宝股份有限公司 2010 年股票期权激励计划考核办法

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司及其参控股下属公司 的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员 工进行股权激励（包括但不限于股票期权）计划。

股票期权计划是指公司授予激励对象若干份股票期权，每份股票期权拥有在 授权日起至规定日内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买一股 公司股票的权利。股权激励计划由董事会审议通过，并须报中国证监会备案后无 异议、经公司股东大会表决通过后方能实施。

为保证公司股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《新湖中宝股份有限公司股权 激励计划实施考核办法》（以下简称“本办法”）。

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系， 本办法通过对公司及其参控股下属公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级 管理人员及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、能力、业绩及态度等工作 绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，激励上述人员诚信勤勉地开展 工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司 拟实施的股权激励计划的顺利进行，实现公司和全体股东利益最大化。

第二条 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考 核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与考核对象工作业绩、能力和态度紧 密结合。

第二章 考核组织职责权限

第三条 董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）负责考核

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工作。

第四条 委员会负责搜集公司有关经营方面的资料、被考评对象的有关资料 及相关考核数据，对数据的真实性和可靠性进行核实，并对被考评对象进行考核 工作。

第三章 考核体系

第五条 被考核对象包括公司及其参控股下属公司的：

（1）董事（不包括独立董事）；

（2）监事；

（3）高级管理人员；

（4）公司认为应当激励的其他员工。

第六条 考核内容

（1）职业道德和工作心态

（2）工作业绩

（3）团队精神和领导力 第七条 考核办法

被考核对象由委员会根据以下评分标准进行考核：

（1）职业道德和工作心态（20 分）

考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、职业道德和工作心 态，以及所展现出的工作热情和感染力对周围员工和利益相关者的影响，关注考 核期内被考核对象的工作过程。

（2）工作业绩（50 分）

公司及其参控股下属公司的董事、高级管理人员、中层管理人员按目标管理 考核业绩；公司认为应当激励的其他员工根据其业务目标及实际工作情况进行考 核。关注考核期内被考核对象的工作成果。

（3）团队精神和领导力（30 分）

被考核对象的个人修养和团队合作精神，其所在团队中分工合作情况，为公 司总体业绩目标和流程改善实现做出的贡献；被考核对象的领导素质和领导能 力，以及对周围同事和下属的影响力，被考核对象分管部门的团队精神、工作业 绩和业务发展态势。

（4）创新及超额工作加分

被考核对象考核期间有明显效果的工作创新或完成工作量较大的超额工作， 获得额外加分，数值一般不超过20 分。

（5）重大失误和违纪减分

工作期间被考核对象或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额

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较大，应予以减分，数值一般在10 分以上，情节严重者可取消业绩分数。 第八条 考核程序

考核期结束后，委员会组织具体考核操作，统一制作表格，进行评分和考核 结果核查，考核结果保存。被考核对象可对所有考核项目进行自评，自评只供考 核人员参考，用于对比考核实际得分，不计入总分。委员会对考核数据统一汇总 并计算出每位被考核对象的最后得分。

第九条 考核结果等级分布

分数段 90 分以上 80～90 60～79 60 分以下

等级 优秀 良好 合格 不合格

考核结果仅作为股权激励计划的授予及行权依据。

第十条 考核结束后，委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指 标和考核结果进行修正。

第十一条 被考核对象有权了解自己的考核结果，委员会应在考核结束后五 个工作日内向被考核对象通知考核结果。

第十二条 考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

第十三条 被考核对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解 决。如果不能妥善解决，被考核对象可以向委员会提出申诉，委员会在接到申诉 之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

第四章 附则

第十四条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。 第十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。

新湖中宝股份有限公司董事会

2010 年 12 月19 日

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新湖中宝股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会议资料附件4

关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

• （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

• （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的 方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

• （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

• （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

• （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

• （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

• （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但

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不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期 权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终 止公司股票期权激励计划。

• （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

新湖中宝股份有限公司

二0 一二年二月二日

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