QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2004

Dec 23, 2004

中宝科控投资股份有限公司 2004 年第五次临时股东大会资料

2004.12.28

中宝科控投资股份有限公司

2004 年第五次临时股东大会议程

• 一、宣布聘请国浩律师集团（杭州）事务所具有证券从业资格的律师出席会议并 出具法律意见书。

• 二、宣布本次会议到会股东所持具有表决权的股权数。

• 三、审议本次会议议案通过办法。（以鼓掌形式通过）

• 20%

• 四、审议转让浙江允升投资集团有限公司持有的嘉兴东方物流有限公司 股权 的议案。

• 五、股东发言。

• 六、对上述审议事项，进行大会表决。

• 1 、 股东填写表决表，并进行投票。

• 2 、 工作人员监票、计票。

• 七、宣布本次大会决议。

• 八、会议结束。

中宝科控投资股份有限公司

2004 年度第五次临时股东大会议案通过办法

一、 本次会议审议的议案为一项。根据《公司法》和公司章程规定，该项议 案属普通决议，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一上通过有效。 2004 12 22 二、 凡 年 月 日在上海中央证券登记结算公司登记在册的股东，并 12 24 于 月 日到公司证券部办理出席会议手续的，今天出席股东大会所持每 一股份均有一票表决权。

三、 本次会议审议议案采用记名投票表决方式通过。 四、 本次会议监票人由公司监事陆襄担任，计票人由两名股东代表担任。 2004 12 24 五、 本办法 年 月 日经股东大会通过后生效。

以上办法，若无异议，请鼓掌通过。

中宝科控投资股份有限公司

00 二 四年十二月二十八日

中宝科控投资股份有限公司

20% 关于转让嘉兴东方物流有限公司 股权的议案

各位股东：

本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司拟与浙江新洲集团有限公司签订《股权转 让合同》，转让浙江允升投资集团有限公司下属子公司嘉兴东方物流有限公司 20%股权，转 让价格以评估的净资产值为依据，双方协商定价为 2400 万元。

一、交易方介绍

浙江新洲集团有限公司，成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本 33000 万元，法定代表人 傅建中，经营范围为实业投资开发，建筑材料，金属材料，化工原料及产品、办公自动化设 备、汽车的销售，经济信息咨询，新材料开发，房屋中介代理服务等。浙江新洲集团有限公 司是一家按现代企业制度组建的民营企业，先后控股和参股了“黑龙江新洲材源木业有限责 任公司”、“俄罗斯南萨哈林小商品市场”、“黑龙江新绿洲房地产开发有限公司”、“宁波新洲 房地产有限公司”等。该公司与本公司非关联关系。

二、交易标的的基本情况

嘉兴东方物流有限公司（原名为嘉兴木材交易市场）成立于 1999 年 12 月，注册资本 2540 万元，浙江允升投资集团有限公司占注册资本的 90%，嘉兴市金地工业厂房有限公司占 注册资本的 10%，公司主要经营进口货物（件杂货或集装箱货物）保税仓储、短途运输、货 物配送以及港到门的全程物流方案解决服务，寄售各种生产用进口原材料，集装箱的装箱、 拆箱、修箱等。

嘉兴东方物流有限公司主要拥有乍浦港后方物流交汇中心的土地 87 亩，处于乍浦港一 期、二期公用码头的交通枢纽中心地带，地上建筑物主要有沿街营业用房、综合办公楼。钢 结构的交易用房，建筑面积 28742 平方米。该公司利用乍浦码头关联公司港口货运业务，以 综合物流服务为发展导向，依托港口业务，建立浙北保税仓储基地，将公司发展成为港口保 税物流中心，提升乍浦港码头的整体营运效应。

截止 2003 年 12 月底，该公司经审计的总资产为 37,896,564.35 元，净资产为 20,789,815.06 元，负债为 17,106,749.29 元，1-12 月主营业务收入为 2,313,012.96 元， 净利润为 1,355,841.45 元。截止 2004 年 10 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 35,352,945.60 元, 负债 14,712,275.04 元，净资产 20,640,670.56 元。1-10 月主营业务收 入为 1,756,833 元，净利润为-149,144.5 元。根据中磊会计师事务所中磊评报字（2004） 3008 号资产评估报告，以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日，嘉兴东方物流有限公司总资产 的评估值为 134,715,708.27 元，负债评估值为 14,629,275.04 元，净资产评估值为 120,086,433.23 元。

三、交易的主要内容和定价政策

本公司出售嘉兴东方物流有限公司 20%股权是以中磊会计师事务所出具的中磊评报字 （2004）3008 号《嘉兴市东方物流有限公司股权转让项目整体资产评估》报告的净资产评 估值为作价依据，双方协商的转让价格为 2400 万元。

四、合同生效日期及付款方式 在双方董事会审议通过后，将签署《股权转让合同》，合同签署后并经本次股东大会审 议通过后生效，本合同生效之日起二个工作日内浙江新洲集团有限公司将支付合同总价的百 分之五十（即 1200 万元）给本公司；余款 1200 万元应在股权交割之日支付给本公司。 五、交易的目的及对上市公司的影响 转让嘉兴东方物流有限公司的部分股权，旨在引进资金实力雄厚的企业作为公司长期的 战略合作伙伴，盘活公司现有资产，带动乍浦港码头的产业链的建设，增加公司的经济效益。 本次转让为公司带来 1988.92 万元收益。 以上议案请审议。

总裁：吴建元 二 00 四年十二月二十八日