QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2004

Jun 16, 2004

中宝科控投资股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会资料

2004.6.22

中宝科控投资股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会议程

• 一、 宣布聘请国浩律师集团事务所具有证券从业资格的律师出席会议并出具法 律意见书。

• 二、 宣布本次会议到会股东所持具表决权的股权数。

• 三、 审议本次会议议案通过办法。（以鼓掌形式通过）

  • 1

  • （ ）、审议关于转让安徽分公司整体资产及其负债的议案；

  • 2

  • （ ）、审议关于与上海众孚实业有限公司建立相互经济担保的议案；

• 四、股东发言。

• 五、对上述审议事项，进行大会表决。

  • 1 、 股东填写表决表，并进行投票。

  • 2 、 工作人员监票、计票。

• 六、宣布本次大会决议。

• 七、会议结束。

中宝科控投资股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会

关于转让安徽分公司整体资产及其负债的议案

: 各位股东

为了适应市场政策调整的趋向，集中本公司经营资源，优化本公司经营环境， 调整本公司的产业结构和地区分布，现拟转让本公司下属分公司安徽分公司整体 资产及其负债。

（一）交易概述

本公司拟将持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限 5213 公司，转让价格为人民币 万元。 本次转让尚须提交股东大会审议。

（二）交易方基本情况

受让方杭州花园商贸有限公司主营业务从事批发、零售、百货、五金交电、 768 工工艺美术品、花卉、实业投资等，住所为杭州市拱墅区莫干山路 号。企业 类型为有限责任公司，注册资本壹亿零肆佰万元人民币，法定代表人周远。该公 司控股 90% 的股东为杭州新源控股有限公司，与本公司无关联关系。

（三）交易标的基本情况

安徽分公司是本公司之分公司，主要从事珠宝玉器加工、销售，金银饰品零 售及修旧改制业务；工艺美术品、百货、针纺织及原辅材料、五金交电、化工产 品、日用杂品等业务。公司住所：安徽合肥寿春路 93 号。负责人：于平。

根据中天华正会计师事务所京审字 (2004) 第 064 号审计报告，截止 2003 年 12 月 31 日该公司资产总额 28,595,914.37 元，负债总额 12,178,673.05 元，净资 产 16,417,241.32 元， 2003 年 1-12 月主营业务收入 4,178,751.29 元，净利润 -2,771,197.38 元。截止 2004 年 3 月 31 日该公司经审计资产总额 24,531,525.30 元，负债总额 6,604,563.36 元，净资产 17,926,961.94 元， 2004 年 1-3 月，主营 业务收入为零，净利润 -2,522,474.06 元。

2004 3006 经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字（ ） 号整体

资产评估报告，截止 2004 年 3 月 31 日，安徽分公司总资产评估值为 58,405,553.44 元，负债评估值为 6,276,939.36 元，净资产评估值为 52,128,614.08 元。

（四）转让的主要内容、定价政策

本公司将持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公 2004 3 31 5213 司 ，以 年 月 日为基准日的净资产评估值为定价依据，转让价格为 万元。

• （五）协议生效日期及付款方式

在董事会审议通过后本公司将与杭州花园商贸有限公司签署资产转让协议 10 并经本次股东大会审议通过后生效，协议生效 个工作日内受让方将转让价款 4213 10 中的 万元以现金方式付给本公司；在股权经工商登记变更过户后 个工 1000 作日内，受让方再将转让价款其余 万元以现金方式付给本公司。

（六）转让的目的及对本公司的影响

本次转让的目的是调整公司的对外投资结构、产业结构和地区分布，有利于 3420 公司整体资源配置的优化。 本次转让给公司带来投资收益 万元。

（七）转让所得款的用途

本次转让所得款暂用于补充本公司流动资金。

以上议案请审议。

总裁：吴建元

00 二 四年六月二十二日

中宝科控投资股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会关于本公司

与上海众孚实业有限公司建立互保关系议案

: 各位股东

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的要求， 本公司拟与上海众孚实业有限公司建立互保关系，互为对方贷款提供信用证明， 相互担保额度为贰亿元人民币，双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提 供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年。

一、被担保人基本情况

上海众孚实业有限公司是本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司 10000 的下属控股子公司，注册资本 万元，其中浙江允升投资集团有限公司占其 注册资本的 90% ，嘉兴路桥建设发展有限公司占注册资本的 10% ，公司法定代 1568 2 表人张剑鹍，住所为浦东新区沪南公路 号 号楼。公司主营实业投资，对 教育投资，系统内资产管理，国内贸易，计算机软、硬件的开发及销售，园林绿 化，资询服务。 2003 年底该公司总资产 46190 万元，净资产 17332 万元，全年 1642 5360 4531 实现产品销售收入 万元，实现利润总额 万元，净利润 万元。

五、上海众孚实业有限公司是本公司的控股子公司，担保贷款拟用于补充 经营流动资金，建立互保不会给本公司带来较大的风险。

六、授权公司董事长沈建伟先生具体办理上述担保事项。 以上议案请审议。

总会计师：韩梅 2004 6 22 年 月 日