QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2003

Dec 24, 2003

中宝科控投资股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会资料

2003.12.29

中宝科控投资股份有限公司

2003 年第二次临时股东大会议程

• 一、 宣布聘请国浩律师集团事务所具有证券从业资格的律师出席会议并出具法 律意见书。

• 二、 宣布本次会议到会股东所持具表决权的股权数。

• 三、 审议本次会议议案通过办法。（以鼓掌形式通过）

• 四、 审议出售杭州奥兰多置业有限公司 90% 股权的议案。

• 五、 审议董事会下设四个专门委员会的议案。

• 六、股东发言。

• 七、对上述审议事项，进行大会表决。

  • 1 、 股东填写表决表，并进行投票。

  • 2 、 工作人员监票、计票。

八、宣布本次大会决议。

• 九、会议结束。

中宝科控投资股份有限公司 关于控股子公司出售杭州奥兰多置业有限公司90%股权的议案

各位股东:

本公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司的控股子公司---上海众孚实 业有限公司（以下简称上海众孚），拟将其持有的杭州奥兰多置业有限公司（以 下简称奥兰多）90%的股权转让给杭州天和投资管理有限公司（以下简称杭州天 和），具体事项如下： 一、 交易概述

上海众孚与杭州天和2003 年10 月8 日签署了《关于杭州奥兰多置业有限公 司股权转让协议书》，将其持有奥兰多90%的股权转让给杭州天和，双方协议转 让价格为21400 万元人民币。 二、 交易当事人基本情况

1、转让方上海众孚，注册资本1 亿元人民币，成立于2002 年11 月，住所浦 东新区沪南公路1568 号2 号楼，法定代表人张剑鹍，由浙江允升投资集团有限 公司和嘉兴市路桥建设开发公司出资组建，分别占其注册资本的90%和10%。浙 江允升投资集团有限公司是本公司的全资子公司，嘉兴市路桥建设开发公司是浙 江允升投资集团有限公司控股99%的孙子公司。该公司主要经营实业投资、对教 育投资、系统内资产管理，国内贸易等。

2 、受让方杭州天和，注册资本8000 万元人民币，成立于2000 年10 月，住所 为杭州市上城区庆春路155 号，法定代表人胡杭莉，该公司由杭州财开投资集团、 杭州富群农业开发有限公司共同出资组建，分别占其注册资本的 90 %和 10 %。 该公司经营范围实业投资；服务；写字楼出租， 投资咨询（除证券、期货）； 批发、零售；五金交电， 办公自动化设备等。该公司与本公司无关联关系。

三、 交易标的基本情况

杭州奥兰多置业有限公司成立于2002 年8 月，注册地址为杭州萧山区杭州 乐园内，注册资金1000 万元，由上海众孚实业有限公司出资900 万元（其中2002 年12 月以原价从浙江允升投资集团有限公司受让500 万元股权；2003 年4 月3 日以1.53 亿元从上海宋轩实业有限公司受让400 万元股权，溢价1.49 亿元）、 杭州宋城集团有限公司公司出资100 万元，分别占其注册资本的90%和10%，住 所为杭州市萧山区杭州乐园内北区，法定代表人吴建元，该公司主要从事房地产 开发、经营；建材、五金销售。

杭州奥兰多置业有限公司是一个项目公司，其开发的奥兰多景观房产项目 位于杭州萧山区杭州乐园北面。2002 年8 月12 日召开的世界休闲组织理事会上， 杭州在与加拿大温哥华、西班牙马德里、意大利米兰等强劲对手的竞争中胜出， 获得了2006 年世界休闲博览会的举办权。总占地面积5000 亩、共分三期建设的 杭州世界休闲博览园是2006 年世界休闲博览会的主会场。奥兰多项目就是占地 2000 亩杭州世界休闲博览园二期项目的其中第5、6 号区块，占地452.773 亩， 合计301848.8 平方米。该项目委托了美国著名建筑设计事务所设计方案，表现 的是山水结合的旅居景观住宅。总建筑占地面积38790 平方米，其中景观房产建 筑占地面积34040 平方米，计51.06 亩，总建筑面积206875 平方米，其中景观 房产建筑面积135975 平方米，总投资约4.8 亿元。该项目现处于设计阶段，建

设期2 年半时间。

截止2003 年8 月31 日，奥兰多未经审计的资产总额为7144.77 万元，负 债总额为6198.78 万元，净资产为945.99 万元，净利润-34.95 万元。截止2002 年12 月31 日奥兰多未经审计的资产总额981.69 万元，净资产980.94 万元，负 债总额0.75 万元， 2002 年8-12 月净利润-19.06 万元。 四、 受让股权的主要内容、定价政策和支付方式

上海众孚将其持有奥兰多90%的股权转让给杭州天和，定价政策以具有证券 从业资格的中磊会计师事务所出具的以2003 年8 月31 日为基准日的中磊评报字 （2003）3005 号奥兰多项目投资价值评估值为基准，该项目投资价值评估值为 21473 万元，经双方协商转让价格为21400 万元。根据双方签署的《关于杭州奥 兰多置业有限公司股权转让协议书》，协议签订之日起三个工作日内，杭州天和 应将21400 万元股权转让款汇入上海众孚指定的银行帐号。目前已收到转让价款 20500 万元，其余价款待股权工商过户完成后一次性付清。上海众孚负责办理股 权变更登记的有关手续。

此次转让有利于促进本公司的集约化经营，同时也有望改善本公司的盈利状 况。上海众孚实业有限公司公司本次转让收益为5648.61 万元。 以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司董事会

二00 三年十二月二十九日

中宝科控投资股份有限公司

关于董事会下设四个专门委员会的议案

各位股东：

为进一步贯彻中国证监会《上市公司治理准则》，完善公司的法 人治理结构，建立董事会的内部制衡机制，同时也为独立董事更好地 发挥作用建立一个操作平台，本公司董事会拟下设四个专门委员会， 分别是战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。从而规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率。 以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司董事会 00 二 三年十二月二十九日