QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2002

Aug 22, 2002

中宝科控投资股份有限公司

2002 年第三次临时股东大会会议资料

2002.8.29

中宝科控投资股份有限公司

2002 年第三次临时股东大会议程

• 一、 宣布聘请国浩律师集团事务所具有证券从业资格的律师出席会议并出具法 律意见书。

• 二、 宣布本次会议到会股东所持具表决权的股权数。

• 三、 审议本次会议议案通过办法。（以鼓掌形式通过）

  • 1、 审议公司转让北京分公司整体资产及其负债的议案；

  • 2、 审议更换部分董事的议案；

  • 3 、 审议理换部分监事的议案。

  • 4 、 股东发言。

• 四、 对上述审议事项，进行大会表决。

  • 1 、 股东填写表决表，并进行投票。

  • 2 、 工作人员监票、计票。

• 五、 宣布本次大会决议。

• 六、 会议结束。

中宝科控投资股份有限公司董事会 关于转让北京分公司整体资产及其负债的议案

各位股东：

WTO 鉴于加入 后一般性珠宝首饰加式及销售领域政策和市场环境趋于 严峻，为了适应市场政策调整的趋向，优化本公司经营环境，调整本公司的产 业结构，现拟转让本公司下属分公司北京分公司整体资产及其负债。 （一）交易概述

本公司拟将持有的北京分公司整体资产及其负债转让给骏业珠宝有限责任 11000 公司，转让价格人民币 万元。 本次转让尚须提交股东大会审议。 （二）交易方基本情况

受让方骏业珠宝有限责任公司主营业务从事工艺美术品、珠宝玉器、矿产 26 品、有色金属、项目投资及管理等，住所为北京密云县鼓楼东大街 号工商银 8000 行院内。企业类型为有限责任公司，注册资本 万元人民币，法定代表人何 文。该公司与本公司无关联关系。

（三）交易标的基本情况

北京分公司是本公司之分公司，主要从事黄金等稀贵金属加工、销售业务。 2002 088 2001 根据中天华正会计师事务所京审字 第 号 审计报告，截止 年 12 月 31 日该公司资产总额 286,184,465.97 元，负债总额 181,154,531.32 元， 所有者权益 105,029,934.65 元， 2001 年 1-12 月主营业务收入 126,502,018.38 元， 净利润 22,919,488.23 元。截止 2002 年 3 月 31 日该公司经审计资产总额 243,399,569.12 元，负债总额 138,319,510.70 元，所有者权益 105,080,058.42 元， 2002 年 1-3 月，主营业务收入 23,323,490.29 元，净利润 50,123.77 元。

（四）转让股权的主要内容、定价政策

本公司将持有的北京分公司整体资产及其负债转让给骏业珠宝有限责任公 2002 3 31 司，以 年 月 日为基准日的净资产为定价基础，经双方协商确定转让 11000 价格为 万元。

（五）协议生效日期及付款方式

本公司已与骏业珠宝有限责任公司签署资产转让协议并经本公司股东大会 8000 审议通过后生效，协议生效１０个工作日内受让方将转让价款中的 万元 以现金方式付给本公司；在股权经工商登记变更过户后１０个工作日内，受让 3000 方再将转让价款其余 万元以现金方式付给本公司。

（六）转让股权的目的及对本公司的影响 本次股权转让的目的是优化公司的对外投资结构和产业结构，以有效应对 加入世贸组织后黄金珠宝领域面临的挑战，适应国家黄金珠宝政策变化和市场 开放的趋向，有利于公司整体资源配置的优化。

（七）股权转让所得款的用途

本次股权转让所得款暂用于补充本公司流动资金。 以上议案请审议。

中宝科控投资股份有限公司董事会

00 二 二年八月二十九日

中宝科控投资股份有限公司董事会 关于更换部分董事的议案

各位股东：

金铧先生、鲁天龙先生、毕立君先生因工作原因辞去现任董事 职务，公司董事会对金铧先生、鲁天龙先生、毕立君先生在职期间 对公司作出的贡献表示感谢并致敬意。董事会提议增补刘实先生、 吴建元先生、吴勋先生为第四届董事会董事候选人。现提请股东大 会选举。

刘实先生、吴建元先生、吴勋先生简历附后。

中宝科控投资股份有限公司董事会

00 二 二年八月二十九日

中宝科控投资股份有限公司监事会 关于更换部分监事的议案

各位股东：

姜文忠先生因工作原因辞去现任监事会主席、监事职务，公司 监事会对姜文忠先生在职期间对公司作出的贡献表示感谢并致敬 意。监事会提议增补辜勤华先生为第四届监事会监事候选人。现提 请股东大会选举。

辜勤华先生简历附后。

中宝科控投资股份有限公司监事会

00 二 二年八月二十九日

附件：董事候选人

1958 吴勋先生，男， 年生，工商管理硕士，曾在广州军区通 信支援国家经济办公室工作，历任广东广通实业发展总公司电讯分 公司经理，长城汇极通卫星网络技术有限公司总经理，中国网盟通 信系统有限公司副总经理兼运营总监，中广媒体集团战略运营总监。 1964 1 刘实先生， 年 月生，毕业于西安交通大学，博士学位， 1983 年至今历任西安石油学院教师、招商局蛇口工业区干部、信元 远程通讯有限公司常务副总裁，现任本公司常务副总裁。

1953 11 吴建元先生，男, 年 月生,经济学研究生毕业,高级会计 师。曾任平湖供销总社党委书记、主任；平湖县财税局党组书记、 局长；嘉兴市财税局党委副书记、副局长；嘉兴市财政局、地方税 务局、国有资产管理局党委书记、局长。现任本公司副总裁、嘉兴 发展投资有限公司总经理。

监事候选人：

1953 辜勤华，男， 年生，先后毕业于北京外国语大学、中国 政法大学、加拿大渥太华大学，法学博士，历任加拿大玛蒂诺活克 国际律师事务所执业律师、双威视讯网络有限公司首席财务官、广 华广播电视有限公司董事。