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Nov 4, 2021

上海市锦天城律师事务所 关于汕头东风印刷股份有限公司

非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真： 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于汕头东风印刷股份有限公司

非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：汕头东风印刷股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限 公司（以下简称“东风股份”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度非公开发行股票（以下 简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下 简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人 本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

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（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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一、关于本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

经核查，2020 年 9 月 7 日，发行人召开第四届董事会第四次会议审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公 开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于 评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议 案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关 的议案。

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经核查，2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票方案的议案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公 开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填 补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估 结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

经核查，2021 年 8 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过 《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》 等与本次非公开发行相关的议案。

经核查，2021 年 9 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议 通过《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。

（二）中国证监会核准

经核查，2021 年 3 月 1 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准汕头东 风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）（以下 简称“批复”），该批复核准发行人非公开发行不超过 400,320,310 股新股。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授 权，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程

（一）2021 年 9 月 10 日，发行人、联席主承销商华泰联合证券有限责任公 司和国信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）向中国证监会报送了 《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》， 共计 176 家特定投资者。

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自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月 10 日）后至申购簿记截止日（2021 年 9 月 28 日），联席主承销商共收到 28 名 新增投资者的认购意向，核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送 认购邀请文件。

（二）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 截至 2021 年 9 月 28 日 12:00，共收到 26 个认购对象提交的《汕头东风印刷股份 有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价 单》”）及其他申购相关文件。

经发行人和联席主承销商确定，26 个认购对象中除 1 名未按认购邀请书的 约定及时足额缴纳保证金及 4 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 21 名按时 均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。除 1 名投资者未缴纳保证金为无效 报价外，其余所有投资者的申购均为有效申购。

（三）申购报价结束后，发行人与联席主承销商对有效《申购保价单》的认 购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“优先原则”， 共同确定本次发行价格为 6.06 元/股，发行对象为 21 家投资者，发行数量为 201,320,132.00 股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	国泰君安证券股份有限公司	20,297,029	122,999,995.74	6
2	财通基金管理有限公司	18,976,897	114,999,995.82	6
3	共青城胜恒投资管理有限公司-胜 恒九重风控策略1期私募股权投资 基金	16,666,666	100,999,995.96	6
4	中信里昂资产管理有限公司-客户 资金	16,501,650	99,999,999.00	6
5	成都振兴嘉业股权投资中心(有限 合伙)	15,346,534	92,999,996.04	6
6	国泰基金管理有限公司	12,046,204	72,999,996.24	6
7	华夏基金管理有限公司	10,891,089	65,999,999.34	6
8	锦绣中和（天津）投资管理有限公 司-中和资本656号私募证券投资 基金	9,570,957	57,999,999.42	6
9	UBS AG	9,075,907	54,999,996.42	6

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序 号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
10	厦门博芮东方投资管理有限公司- 博芮东方价值11号私募证券投资 基金	7,920,792	47,999,999.52	6
11	珠海金藤股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7,425,742	44,999,996.52	6
12	陈火林	6,105,610	36,999,996.60	6
13	中国银河证券股份有限公司	6,105,610	36,999,996.60	6
14	渤海证券股份有限公司	5,940,594	35,999,999.64	6
15	孙梅春	5,775,577	34,999,996.62	6
16	林素真	5,775,577	34,999,996.62	6
17	浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐 尊享2号私募证券投资基金	5,775,577	34,999,996.62	6
18	JPMorgan Chase Bank, National Association	5,775,577	34,999,996.62	6
19	中国国际金融股份有限公司	5,775,577	34,999,996.62	6
20	诺德基金管理有限公司	5,775,577	34,999,996.62	6
21	湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选17号私募证券投资基金	3,795,389	23,000,057.34	6
合计		201,320,132	1,219,999,999.92	-

（四）2021 年 9 月 28 日，发行人与联席主承销商向最终获得配售的 21 家 发行对象发出《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款 通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、 各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。

（五）2021 年 10 月 12 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》（苏 亚验[2021]28 号），经审验，截至 2021 年 10 月 12 日 10:00 时止，参与非公开 发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券有限责任公司在中国工 商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 1,219,999,999.92 元。

（六）2021 年 10 月 13 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（苏亚验[2021]29 号），经审验，截至 2021 年 10 月 12 日止， 发行人非公开发行人民币普通股（A 股）201,320,132 股，每股面值人民币 1.00

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元，每股发行价格为人民币 6.06 元，共计募集资金人民币 1,219,999,999.92 元， 扣除相关发行费用 19,861,657.37 元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募 集资金净额为人民币 1,200,138,342.55 元，其中，计入股本人民币 201,320,132.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 998,818,210.55 元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中的《认购邀请书》《申 购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件 合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《发行管理办法》《实施细则》和 《承销管理办法》等法律法规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、 发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法 律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次非公开发行股票的发行对象

根据本次发行结果，本次发行的发行对象为 21 名投资者，其中 18 名机构投 资者，3 名自然人投资者，根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本 次发行确定的认购对象均具备作为发行对象的主体资格，与发行人控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的联席主 承销商及与上述机构及人员的关联方不存在关联关系。

根据询价结果，本所律师和联席主承销商对本次发行的获配发行对象是否属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进 行核查：

厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 11 号私募证券投 资基金参与本次发行认购、共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风 控策略 1 期私募股权投资基金参与本次发行认购、浙江龙隐投资管理有限公司以 其管理的龙隐尊享 2 号私募证券投资基金参与本次发行认购、湖南轻盐创业投资 管理有限公司以其管理的轻盐智选 17 号私募证券投资基金参与本次发行认购， 上述私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。

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珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都振兴嘉业股权投资中心 （有限合伙）参与本次发行认购，上述私募投资基金通过中国证券投资基金业协 会备案。

国泰基金管理有限公司以其管理的国泰多策略绝对收益混合型养老金产品 等 9 个养老金、企业年金、公募基金产品和国泰优选配置集合资产管理计划等 5 个资产管理计划参与本次发行认购，养老金、企业年金、公募基金不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私 募投资基金备案程序。国泰优选配置集合资产管理计划等 5 个资产管理计划均已 通过中国证券投资基金业协会备案。

华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资 基金和华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划参与本次发行认购，养老 金、企业年金、公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划等 7 个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划等 7 个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。

财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长 12 个月定期开放混合型证 券投资基金公募基金产品和财通基金东兴 2 号单一资产管理计划等 46 个资产管 理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。财通基金东 兴 2 号单一资产管理计划等 46 个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协 会备案。

锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本 656 号私募证券投 资基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会 备案。

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孙梅春、林素真、陈火林、渤海证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股份 有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信里昂资产管理有限公司以自有资金 参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发 行管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性 文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授 权，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定；发行人本次发行 过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及 其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《发 行管理办法》《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的相关规定；经发 行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果 公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》 《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城事务所关于汕头东风印刷股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

李攀峰 负责人： 经办律师： 顾功耘 黄非儿 经办律师： 孙梦婷

2021 年 10 月 14 日

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