QUZHOU DFP NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

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汕头东风印刷股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

（会议召开时间：2017 年5 月5 日）

会议文件目录

一、会议须知

• 二、会议议程

三、会议议案

• 1、审议《公司2016 年年度报告及其摘要》；

• 2、审议《公司2016 年度利润分配方案》；

• 3、审议《公司2016 年度董事会工作报告》；

• 4、审议《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 5、审议《公司2016 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于公司2016 年度日常关联交易事项及2017 年度预计日常关联交

易的议案》；

• 7、审议《关于公司第二届董事会2016 年度及2017 年度董事薪酬的议案》； 8、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬

的议案》；

• 9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；

• 10、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举非独立董事）》； 10.01 黄晓佳；

• 10.02 王培玉；

• 10.03 李治军；

• 10.04 廖志敏；

• 10.05 谢名优；

• 11、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举独立董事）》；

• 11.01 张斌；

• 11.02 曹从军；

• 11.03 沈毅；

• 12、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；

• 12.01 马惠平；

• 12.02 韩迪；

听取独立董事所作述职报告。

会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中 国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《汕头东风印刷股份有限公司章 程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书 处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉 履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示 有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过 十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、股东大会按如下程序进行：

• 1、相关报告人向大会作各项议案的报告；

• 2、股东发言、提问；

• 3、股东对各项议案进行审议表决；

• 4、计票并由监票人宣布投票结果；

• 5、董事会秘书宣布大会决议；

• 6、参会相关人员签署会议文件。

八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代 理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未

填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处 及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点 工作。

十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见 证并出具法律意见。

会议议程

会议主持人： 公司董事长黄晓佳先生；

会议议程：

• 一、主持人宣布本次股东大会会议开始；

• 二、宣读本次股东大会会议须知；

• 三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，

• 列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；

• 四、宣读提交本次会议审议的议案：

• 1、审议《公司2016 年年度报告及其摘要》；

• 2、审议《公司2016 年度利润分配方案》；

• 3、审议《公司2016 年度董事会工作报告》；

• 4、审议《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 5、审议《公司2016 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于公司2016 年度日常关联交易事项及2017 年度预计日常关联交

易的议案》；

• 7、审议《关于公司第二届董事会2016 年度及2017 年度董事薪酬的议案》；

• 8、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬

的议案》；

• 9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；

• 10、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举非独立董事）》；

• 10.01 黄晓佳；

• 10.02 王培玉；

• 10.03 李治军；

• 10.04 廖志敏；

• 10.05 谢名优；

• 11、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举独立董事）》； 11.01 张斌；

• 11.02 曹从军；

• 11.03 沈毅；

12、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；

12.01 马惠平；

12.02 韩迪；

听取独立董事所作述职报告。

五、股东及股东代表发言及提问；

• 六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；

• 七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；

• 八、统计表决结果（休会）；

• 九、监票人宣布表决结果；

十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；

• 十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；

• 十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；

十三、主持人宣布会议结束。

议案1：

公司2016 年年度报告及其摘要

《公司2016 年年度报告及其摘要》已于2017 年4 月11 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

议案2：

公司2016 年度利润分配方案

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2017]492 号《审计报告》，公司2016 年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 566,719,803.06 元，母公司报表实现净利润591,621,460.34 元。依据《公司法》、 《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10% 列入法定公积金，故本年度按母公司净利润591,621,460.34 元的10%提取计 59,162,146.03 元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,550,512,105.66 元，减去已分配2015 年度现金股利600,480,000.00 元，本年度剩余累计可供分 配利润为1,482,491,419.97 元。

为保障股东合理投资回报，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经综 合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经 营发展需要等，公司实施以下利润分配方案：公司2016 年度以截止2016 年12 月31 日总股本1,112,000,000 股为基准，向全体股东按每10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00 元（含税），剩余未分 配利润1,415,771,419.97 元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进 行资本公积转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司对本次利 润分配方案说明如下：

1、公司历来坚持并遵守相关分红政策法规与承诺，积极回报广大投资者。 公司最近三年（2014-2016 年）以现金方式分配的利润与合并报表中年度归属于 上市公司股东的净利润的比率分别为51.44%（2013 年度）、36.23%(2014 年度)、 81.01%（2015 年度）。

2、2016 年5 月13 日，经股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关 利润分配的条款进行了修订：在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时 （指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司 该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利 润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

2016 年度利润分配方案中，公司拟以现金方式分配的利润与合并报表中归 属于上市公司股东的净利润的比率为11.77%，符合《公司章程》的规定。公司 现金分红的制定以及执行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求， 分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发 挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 到充分维护。

3、2016 年，公司所在的烟标印刷行业受到下游烟草行业增速放缓、供给侧 改革等因素影响，面临较大的挑战，公司净利润指标有所下滑。公司预计2017 年行业仍将面临较大竞争与不确定性，为了更好的应对行业挑战，同时加快推进 公司向“包装印刷与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型，公司经营发展存 在较大的资金需求。

4、公司剩余累计未分配利润将主要用于平衡资产负债规模，补充营运资金， 并储备资金用以满足公司未来战略转型需要。2016 年，公司相继出资3.375 亿 元和4.485 亿元并购行业内优秀的两家烟标印刷企业。同时，公司拟出资4 亿元 与天图投资及相关方发起设立总额度为8 亿元人民币的消费产业基金，截止本次 董事会会议召开之日，公司出资额为1.5 亿元。2016 年公司合并报表金融机构 债务规模为10.15 亿元，较上期年0.72 亿元增长1313.77%，同比上升较快。随 着公司资产及规模的扩大，公司营运资金投入将有所增长。另外，公司也需要储 备资金用于满足未来投资发展和战略转型需求。

鉴于上述原因，公司2016 年度利润分配方案综合考虑了公司经营实际需要 及股东合理投资回报，有利于提升公司核心竞争力，为未来发展培育新的利润增 长点，促进公司可持续发展，有利于公司稳定经营和股东长远利益。

议案3：

公司2016 年度董事会工作报告

2016 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》等相关法律法规和公司制度的规定，严格执行股东大会各项决议，依法独 立行使职权，积极推进公司由“包装印刷产业为核心”向“包装印刷与大消费品 产业双轮驱动发展”的战略转型，同时进一步完善公司内部治理，在促进公司稳 定、持续发展方面发挥了积极的作用。现将2016 年度（本报告下文所述之“报 告期”亦指2016 年度）董事会工作情况报告如下：

一、2016 年度经营情况概述

（一）主要财务数据

报告期内，公司实现营业收入234,163.69 万元，较上年度221,944.21 万元 增加5.51%；实现归属于上市公司股东的净利润56,671.98 万元，较上年度 74,119.72 万元减少23.54%。截止2016 年12 月31 日，公司总资产为581,587.28 万元，较上年末452,788.09 万元增加28.45%；归属于上市公司股东的净资产 347,834.85 万元，较上年末人民币359,337.43 万元减少3.20%。

（二）报告期内经营情况整体分析

2016 年是国内外经济环境更加复杂严峻的一年，而公司下游烟草行业处于 供给侧改革的攻坚阶段，产销量指标同比均有所下滑，烟标印刷行业面临前所未 有的挑战，行业竞争日趋激烈。

在公司董事会及管理层的领导下，全体员工共同努力，不畏艰难，勇抓机遇， 积极推进公司由“包装印刷产业为核心”向“包装印刷与大消费品产业双轮驱 动发展”的战略转型，公司经营保持缓中趋稳的整体态势，公司营收同比上升， 净利润同比有所下降。

包装印刷产业方面，公司一方面充分依托烟标印刷全产业链优势以及多年来 在技术、工艺、服务方面积累的丰富经验，积极参与烟草客户组织的招投标，拓 展新的烟草客户与市场。另一方面，公司把握时机，先后分别出资33,750 万元

和44,850 万元收购广东凯文印刷有限公司（原汕头保税区金光实业有限公司） 75%股权和湖南福瑞印刷有限公司（原湖南金沙利彩色印刷有限公司）100%股权， 通过横向并购行业内优秀的烟标印刷企业，扩大公司整体市场份额。

大消费品产业方面，报告期内公司稳步推进“消费并购基金”、“农业乳制 品”等多个业务板块的发展，不断推进战略布局，提升业务经营水平。

2016 年11 月，成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）正式设立， 截至目前该基金已出资完毕，并相继投资了百果园、每天惠、奈雪的茶和气味图 书馆等消费品牌企业。公司与天图投资及相关方在深圳市拟设立的5 亿元基金目 前尚处于筹备阶段。

“农业乳制品”等业务板块，公司以培育高端乳制品品牌作为主要经营目 标，加强产品渠道建设，致力于以高品质的产品赢得市场和消费者的认可，目前 在产品销售和渠道建设方面均已取得一定成绩。

报告期内，为了优化对子公司的管控，进一步提升经营管理效率，公司启动 注销控股子公司长沙凯文印务有限公司、全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限 公司，并由全资子公司深圳市凯文印刷有限公司对全资子公司佳鹏霁宇设计（深 圳）有限公司进行了整体吸收合并。因公司注销及吸收合并相关手续涉及工商、 税务等多个部门，截至本报告披露日，上述注销及吸收合并手续尚处于办理阶段。

虽然报告期内部分经营指标同比有所回落，但通过在烟标印刷主业的横向并 购以及大消费产业的战略推进，将有力地支撑和培育公司新的利润增长点，对公 司业绩增长提供坚实的基础与保障，公司董事会对未来业绩稳定发展充满信心。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开及议案审议情况

报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共 召开九次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：

1、公司于2016 年1 月15 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关 于对外提供委托贷款的议案》一项议案；

2、公司于2016 年1 月31 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关 于授权管理层开展对湖南金沙利彩色印刷有限公司进行尽职调查等工作相关事

项的议案》一项议案；

• 3、公司于2016 年4 月10 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过以

• 下议案：

• （1）《公司2015 年年度报告及其摘要》；

• （2）《公司2015 年度利润分配方案》；

• （3）《公司2015 年度董事会工作报告》；

• （4）《公司2015 年度总经理工作报告》；

• （5）《公司2015 年度财务决算报告》；

• （6）《关于公司2015 年度日常关联交易事项及2016 年度预计日常关联交易

• 的议案》；

• （7）《关于公司第二届董事会2015 年度及2016 年度董事薪酬的议案》；

• （8）《关于公司高级管理人员2015 年度及2016 年度薪酬的议案》；

• （9）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的

• 议案》；

• （10）《公司2015 年度内部控制评价报告》；

• （11）《公司2015 年度社会责任报告》；

• （12）《公司关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （13）《审计委员会2015 年度履职情况报告》；

• （14）《关于提名及选举独立董事候选人的议案》；

• （15）《关于提名及选举非独立董事候选人的议案》；

• （16）《关于修改<公司章程>的议案》；

• （17）《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》；

• （18）《关于授权子公司向金融机构申请授信额度并进行融资安排的议案》；

• （19）《关于授权管理层开展对汕头保税区金光实业有限公司进行尽职调查

• 等工作相关事项的议案》；

• （20）《关于授权办理公司证照变更手续的议案》；

• （21）《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》；

• 4、公司于2016 年4 月27 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

• 《公司2016 年第一季度报告全文及正文》一项议案；

• 5、公司于2016 年6 月12 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过

• 以下议案：

• （1）《关于收购汕头保税区金光实业有限公司75%股权的议案》；

• （2）《关于与深圳市天图投资管理股份有限公司签订<战略合作协议>并与相

• 关方共同发起设立消费品并购基金的议案》；

• （3）《关于设立全资子公司的议案》；

• 6、公司于2016 年7 月19 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

• 以下议案：

• （1）《关于与深圳市天图投资管理股份有限公司签署<战略合作协议之补充

• 协议>的议案》；

• （2）《关于收购湖南金沙利彩色印刷有限公司100%股权的议案》；

• 7、公司于2016 年8 月28 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

• 以下议案：

• （1）《公司2016 年半年度报告及其摘要》；

• （2）《关于公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司吸收合并公司全资子公

• 司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司的议案》；

• 8、公司于2016 年10 月28 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

• 以下议案：

• （1）《公司2016 年第三季度报告全文及正文》；

• （2）《关于公司拟发行银行间市场债务融资产品的议案》；

• （3）《关于授权公司子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• （4）《关于调整公司消费品并购基金相关额度的议案》；

• （5）《关于审议公司<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议

案》；

• （6）《关于审议公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

• （7）《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》；

• 9、公司于2016 年12 月25 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

以下议案：

• （1）《关于收购公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东股权

暨关联交易的议案》；

（2）《关于全资子公司香港福瑞投资有限公司办理境外融资贷款并同公司与 相关方共同签署维好增信协议的议案》。

（二）报告期内董事变更情况

2015 年12 月9 日，公司董事会收到独立董事王跃堂先生提交的书面辞职申 请，因个人原因，王跃堂先生申请辞去公司第二届董事会独立董事及董事会专门 委员会相关职务。鉴于王跃堂先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于 法定比例，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

2016 年4 月10 日，公司董事会收到董事、副总经理黄炳泉先生的书面辞职 报告，因个人工作安排原因，黄炳泉先生向公司董事会正式提出辞去董事、副总 经理及董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员职务，其辞职报告自送达董 事会之日起生效。

2016 年5 月13 日，公司召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于提 名及选举独立董事候选人的议案》、《关于提名及选举非独立董事候选人的议案》 两项议案，选举张斌先生担任公司第二届董事会独立董事，任期至2017 年4 月 28 日，王跃堂先生不再担任公司独立董事；另选举廖志敏先生担任公司第二届 董事会非独立董事，任期至2017 年4 月28 日。

（三）信息披露工作情况

报告期内，根据相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，在上交 所网站和《上海证券报》、《证券时报》等法定信息披露媒体共披露定期报告4 份，临时公告54 份，并严格执行公告披露审批流程，确保信息披露工作的真实、 准确、完整，能够客观、全面地反映公司经营情况。

（四）专门委员会履职情况

报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》 的规定，公司确保各专门委员会规范运作、有效履职，在其职权范围内有效发挥 各自职能，从而进一步提升公司董事会治理水平。

报告期内共召开专门委员会会议九次，会议召开及事项审议情况如下：

（1）召开审计委员会会议五次（第二届审计委员会第七次会议至第十次会 议、2016 年年度总结会议），对公司定期报告及审计委员会职权范围内的事项进 行审议，并在2016 年年度总结会议上与外部审计机构就公司2016 年年度报告审 计及相关工作进行沟通与安排；

（2）召开战略发展委员会会议一次（第二届战略发展委员会第二次会议）， 就公司发展战略及经营计划进行沟通与探讨，并审议通过了《战略发展委员会 2015 年度工作报告》；

（3）召开提名委员会会议一次（第二届提名委员会第二次会议），对公司独 立董事候选人张斌先生与非独立董事候选人廖志敏先生、谢名优先生的工作履 历、任职资格进行审核，并同意向董事会提名上述董事候选人；

（4）召开薪酬与考核委员会会议一次（第二届薪酬与考核委员会第二次会 议），结合公司经营业绩及公司董事、高级管理人员履职情况，对其2015 年度及 2016 年度薪酬方案进行审核，并同意将薪酬方案提交至董事会进行审议。

三、2017 年工作计划

1、充分发挥全产业链优势，巩固并拓展公司包装印刷主业；

公司将以提升订单和业绩作为核心任务，利用公司烟标印刷全产业链的优 势，加大产品打样和开发力度，积极参与烟草客户的招投标，努力开拓新的客户 和市场。同时，公司将把湖南福瑞印刷有限公司和广东凯文印刷有限公司纳入集 团一体化管理，通过供应链管理，生产管理和财务一体化管理等，提升其经营业 绩；在非烟标消费品包装印刷业务的开拓上，公司将把非烟标消费品包装印刷作 为重点推进的领域，积极寻求优质客户开展合作，扩大公司非烟标消费品包装印 刷业务的规模。

2、优化大消费产业布局，积极推进大消费品产业发展；

2017 年，公司将继续推进由“包装印刷产业为核心”向“包装印刷与大消 费品产业双轮驱动发展”的战略转型，公司将通过借力消费并购基金的发展，在 消费品产业的投资实践中寻找产业投资机会，寻求优质的消费品企业标的，充实 公司大消费品产业业务板块；同时，公司将积极优化农业乳制品等消费品业务布

局，总结前期品牌发展的经验和不足，加强产品渠道建设，提高生产和管理水平， 努力提升相关业务板块的经营效益，培育新的利润增长点。

3、做好信息披露，规范公司运作，维护投资者权益

公司将依照相关法律法规、公司制度的规定及监管部门的要求，完善公司治 理结构，做好信息披露相关工作，提升公司规范治理的水平，从而实现公司的长 久、稳定经营，并确保公司投资者特别是中小投资者能够及时、全面、准确地了 解公司经营信息，维护其合法权益。

汕头东风印刷股份有限公司 董事会

议案4：

公司2016 年度监事会工作报告

2016 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》等相关法律法规和公司制度的规定，依法独立行使职权，充分发挥监督职 能，在公司生产经营各个关键环节均起到充分、有效的监督作用，有效提升公司 的规范治理水平。现将 2016 年度监事会主要工作情况报告如下：

一、2016 年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议召开及事项审议情况如下： （一）2016 年4 月10 日公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并 通过了《公司2015 年年度报告及其摘要》、《公司2015 年度利润分配方案》、《公 司2015 年度监事会工作报告》、《公司2015 年度财务决算报告》、《关于公司2015 年度日常关联交易事项及2016 年度预计日常关联交易的议案》、《公司2015 年度 内部控制评价报告》、《公司2015 年度社会责任报告》、《公司关于2015 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制 定公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》。

（二）2016 年4 月27 日公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并 通过了《公司2016 年第一季度报告全文及正文》。

（三）2016 年8 月28 日公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议并 通过了《公司2016 年半年度报告及其摘要》。

（四）2016 年10 月28 日公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审 议并通过了《公司2016 年第三季度报告全文及正文》。

二、监事会对2016 年度公司有关事项的审查意见

（一）监事会对公司依法运作情况的审查意见

2016 年，监事会依照相关法律法规及公司制度的规定，列席了公司召开的 董事会及股东大会，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责的情况 进行了监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会召集、召开、审议及表决等相关程序符 合国家法律法规和《公司章程》的规定，保证了公司的依法合规经营。公司董事 会、股东大会在内部控制制度体系内依法运作，经营风险进一步降低，且公司董 事、高级管理人员能够恪尽职守、依法履职，未发现有违反法律法规、《公司章 程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的审查意见

2016 年，监事会通过审核公司各期财务报告、会计师事务所出具的审计报 告、年度财务决算报告，并听取公司财务人员的专项汇报，对公司财务运作情况 进行了监督和检查。

监事会认为：公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 规定，制度健全、流程完善、运作规范，能够真实、准确地反映公司的财务状况 和经营成果，未发现有重大遗漏和虚假记载。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2016 年度财务 审计和内控审计工作，其对公司2016 年度财务报告出具的标准无保留意见的审 计报告，评价结果客观公正，符合公司经营实际情况。

（三）监事会对公司收购资产、对外投资情况的审查意见

监事会认为，2016 年度公司实施的对外投资、收购资产行为，已按照相关 法律法规及公司制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允合理，有利 于公司长远发展，交易过程中未发现有损害公司、股东利益或导致公司资产流失 的情况。

（四）监事会对公司关联交易情况的审查意见

监事会认为，2016 年度公司的关联交易严格遵循了《关联交易决策制度》 的规定，交易价格公允、透明，遵循了公平、合理的定价政策，为公司正常经营 需要，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害公司及其他股东利益的行为， 没有影响公司的独立性。

（五）监事会对公司内部控制运行情况的审查意见

2016 年度，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会对公司内控体系建立和运行情况进 行了监督检查，并审议通过了相应的内部控制评价报告。

监事会认为，公司已建立起较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行，本年度公司内部控制机制运行良好，风险得到有效控制，公司经营的合规性 得到进一步的提升，在此基础上，公司内部控制评价报告符合编制要求，并能够 客观、真实地反映公司内部控制的建设及运行情况。

三、工作总结及下一年度工作展望

本年度，监事会积极适应公司战略转型及经营需要，在加强监督力度、切实 保障公司及股东合法权益的同时，拓展工作思路，将被动监督转变为主动监督， 与公司董事会、管理层建立有效的沟通反馈机制，对公司生产经营的关键环节进 行重点监督，有效防范公司经营风险，进一步提高了公司的规范治理水平。

2017 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，强化监督管理职能、促进公司合规运作、深化风险 防范意识，全面履行监督职责。同时，监事会也将结合公司向“包装印刷与大消 费品产业双轮驱动发展”的战略转型需要，加强自身建设、提高业务能力，积极 了解大消费品产业相关业务的进展情况，为更好地发挥监督职能奠定基础。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

议案5：

公司2016 年度财务决算报告

2016 年在国内外经济环境更加复杂多变，烟草行业处于供给侧改革攻坚阶 段的背景下，公司紧抓设计开发、强化招投标工作、积极争取订单，并大力推进 横向并购，虽然部分业绩指标较往年有所下滑，但为公司未来持续发展奠定了坚 实的基础。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016 年12 月 31 日的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将2016 年 度财务决算情况报告如下：

一、经营收入和实现利润情况

1、营业收入：2016 年度完成234,163.69 万元，比2015 年度221,944.21 万元增加12,219.48 万元，增长5.51%。其中：主营业务收入228,003.04 万元， 较2015 年度220,986.24 万元增加7,016.80 万元，增长3.18%；其他业务收入 6,160.65 万元，较2015 年度957.97 万元增加5,202.68 万元，增长543.09%。

2、利润总额：2016 年度实现68,615.98 万元，较2015 年度90,239.38 万 元减少21,623.40 万元，降幅23.96%。

3、税后利润（净利润）：2016 年度实现59,703.00 万元，较2015 年度 78,005.38 万元减少18,302.38 万元，降幅23.46%。

4、归属于母公司所有者的净利润：2016 年度实现56,671.98 万元，较2015 年度74,119.72 万元减少17,447.74 万元，降幅23.54%。

二、资产负债情况

截至2016 年12 月31 日，公司资产总额为581,587.28 万元，比上年末 452,788.09 万元增加128,799.19 万元，增长28.45%；负债总额为215,868.16 万元，比上年末73,440.99 万元增加142,427.17 万元，增幅193.93%。

（一）资产总额增减的主要内容

1、2016 年资产增幅超过30%的主要报表项目

（1）应收票据：本年末为43,672.38 万元，较上年末28,627.67 万元增加 15,044.71 万元，增长52.55%，主要系本期客户以票据付款方式增加。

（2）其他应收款：本年末为790.87 万元，较上年末456.25 万元增加334.62 万元，增长73.34%，主要系本期控股子公司贵州西牛王印务有限公司厂区搬迁 技改支付绿化保证金、公司暂付包装设计费，以及母子公司支付各项保证金、押 金等款项期末较期初增加。

（3）长期股权投资：本年末为25,415.34 万元，较上年末13,122.47 万元 增加12,292.87 万元，增长93.68%，主要系本期对成都天图天投东风股权投资 基金中心投资，以及对联营企业广西真龙彩印包装有限公司本期增资及以权益法 核算收益增加。

（4）在建工程：本年末为13,303.50 万元，较上年末3,327.77 万元增加 9,975.73 万元，增长299.77%，主要系本期控股子公司NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED 牛奶生产线项目、贵州西牛王印务有限公司厂区搬迁技改项目及公司技 改项目投入，以及合并范围增加。

（5）无形资产：本年末为36,145.75 万元，较上年末17,217.54 万元增加 18,928.21 万元，增长109.94%，主要系公司本期并购广东凯文印刷有限公司及 湖南福瑞印刷有限公司，合并范围增加以及控股子公司贵州西牛王印务有限公司 技改搬迁取得新厂区土地使用权。

（6）商誉：本年末为44,271.66 万元，较上年末13,664.27 万元增加 30,607.39 万元，增长224.00%，系公司本期溢价并购广东凯文印刷有限公司及 湖南福瑞印刷有限公司。

（7）递延所得税资产：本年末为3,900.13 万元，较上年末961.82 万元增 加2,938.31 万元，增长305.50%，主要系本期控股子公司广东可逸智膜科技有 限公司对部分不良应收款项单项计提坏账准备及其可抵亏损确认递延所得税资 产，以及合并范围增加。

（8）其他非流动资产：本年末为2,290.60 万元，较上年末0 万元增加 2,290.60 万元，增长100.00%，主要系本期控股子公司贵州西牛王印务有限公司 新建厂房预付工程款及合并范围增加。

2、2016 年资产减幅超过30%的主要报表项目：

（1）预付款项：本年末为724.76 万元，较上年末5,194.45 万元减少 4,469.69 万元，减幅86.05%，主要系公司上期预付外购材料、商品款于本期入 库及上期预付土地、房产于本期交付。

（2）应收利息：本年末为0，较上年末10.00 万元减少10 万元，减幅100%， 系上期委托贷款于本期全部收回。

（3）应收股利：本年末为4,417.89 万元，较上年末10,681.73 万元减少 6,263.84 万元，减幅58.64%，系联营企业广西真龙彩印包装有限公司于本期支 付上期宣告分配现金股利。

（4）一年内到期的非流动资产：本年末为0，较上年末129.42 万元减少 129.42 万元，减幅100%，系上期一年内到期的非流动资产于本期摊销。 （二）负债总额增减的主要内容

1、2016 年负债增幅超过30%的主要报表项目

（1）短期借款：本年末为90,567.45 万元，较上年末7,000.00 万元增加 83,567.45 万元，增长1,193.82%，主要系本期增加流动资金贷款。

（2）应付账款：本年末为47,984.63 万元，较上年末21,315.39 万元增加 26,669.24 万元，增长125.12%，主要系本期合并范围增加及公司延长对供应商 的付账期。

（3）预收款项：本年末为327.02 万元，较上年末79.48 万元增加247.54 万元，增长311.43%，主要系为控制产品销售货款回笼风险，对新客户采用预收 货款结算方式。

（4）应付职工薪酬：本年末为7,953.90 万元，较上年末4,759.92 万元增 加3,193.98 万元，增长67.10%，主要系本期合并范围增加。

（5）应交税费：本年末为5,045.29 万元，较上年末1,845.56 万元增加 3,199.73 万元，增长173.37%，主要系期末企业所得税及增值税款增加、本期新 增合并范围以及期末受让非居民企业少数股东股权扣缴预提所得税。

（6）应付利息：本年末为142.94 万元，较上年末10.17 万元增加132.77 万元，增长1,305.45%，系期末银行贷款增加。

（7）其他应付款：本年末为13,162.50 万元，较上年末1,188.06 万元增加 11,974.44 万元，增长1,007.90%，主要系期末收购控股子公司广东鑫瑞新材料

科技有限公司少数股东股权及本期并购湖南福瑞印刷有限公司股权的部分股权 受让对价款尚未支付。

（8）一年内到期的非流动负债：本年末为181.89 万元，较上年末48.59 万元增加133.30 万元，增长274.32%，系控股子公司NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED 本期增加银行长期贷款，其借款本息按月归还。

（9）长期借款：本年末为10,886.46 万元，较上年末176.11 万元增加 10,710.35 万元，增长6,081.42%，主要系公司本期增加长期贷款。

（10）递延所得税负债：本年末为8,425.30 万元，较上年末542.17 万元增 加7,883.13 万元，增长1,453.99%，主要系本期并购湖南福瑞印刷有限公司和 广东凯文印刷有限公司股权公允价值高于计税基础形成应纳税暂时性差异。

2、2016 年负债减幅超过30%的主要报表项目： 本期无。

三、所有者权益情况

所有者权益合计：本年末为365,719.12 万元，比上年末379,347.10 万元减 少13,627.98 万元，减幅3.59%。其中：

1、归属于母公司所有者权益情况

归属于母公司所有者权益本年末为347,834.85 万元，较上年末359,337.43 万元减少11,502.58 万元，减幅3.20%。归属于母公司所有者权益变动幅度超过 30%的主要报表项目如下：

（1）资本公积：本年末为7,085.12 万元，较上年末15,020.43 万元减少 7,935.31 万元，减幅52.83%，系全资子公司香港福瑞投资有限公司溢价受让控 股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东的股权。

（2）其他综合收益：本年末为-184.78 万元，较上年末6.46 万元减少191.24 万元，减幅2,960.42%，主要系全资子公司香港福瑞投资有限公司持有香港上市 公司EPRINT 集团有限公司股份的股票价格期末较期初下跌。

2、少数股东权益情况

少数股东权益本年末为17,884.27 万元，较上年末20,009.67 万元减少 2,125.40 万元，减幅10.62%，主要系本期全资子公司香港福瑞投资有限公司受 让控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司少数股东的股权。

四、利润表变动幅度超过30%主要报表项目

1、税金及附加：本年度为3,211.60 万元，较上年度2,184.40 万元增加 1,027.20 万元，增长47.02%，主要系根据财会[2016]22 号文自2016 年5 月起 将土地使用税、房产税、车船使用税、印花税等税费在“税金及附加”中核算。

2、财务费用：本年度为1,540.07万元，较上年度791.06万元增加749.01万 元，增长94.68%，主要系本期增加金融机构借款，贷款利息支出增加。

3、资产减值损失：本年度为4,171.09万元，较上年度1,646.64万元增加 2,524.45万元，增长153.31%，系本期计提坏账准备金及存货跌价准备金较上期 增加。

4、投资收益：本年度为8,778.05万元，较上年度15,253.14万元减少 6,475.09万元，减幅42.45%，主要系本期委托贷款收益以及对联营企业的投资收 益同比减少。

5、营业外收入：本年度为1,466.84万元，较上年度620.09万元增加846.75 万元，增长136.55%，主要系本期政府补贴较上期增加。

6、营业外支出：本年度为381.67万元，较上年度1,203.07万元减少821.40 万元，减幅68.28%，主要系本期对外捐赠支出较上期减少。

五、现金流量情况

1、公司2016年度现金及现金等价物净增加额为1,192.15万元，其中：经营 活动产生的现金流量净额为53,328.22万元，投资活动产生的现金流量净额为 -65,880.21万元，筹资活动产生的现金流量净额为13,539.35万元，汇率变动对 现金及现金等价物的影响为204.79万元。

2、公司每股经营活动产生的现金流量净额：本年度为0.48元/股，较上年度 0.47元/股增加0.01元/股，增长3.01%。

3、现金流量主要项目变动情况及原因说明

（1）经营活动产生的现金流量净额：本年度为53,328.22 万元，较上年度 51,772.43 万元增加1,555.79 万元，增长3.01%，主要系本期货款回款较上期增 加。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本年度为-65,880.21 万元，较上年度 40,786.33 万元减少106,666.54 万元，减幅261.53%，主要系本期对外并购投资， 以及本期收回委托贷款、取得联营企业投资收益较上期减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本年度为13,539.35 万元，较上年度 -49,739.92 万元增加63,279.27 万元，增长127.22%，主要系本期金融机构贷款 较上期增加。

六、利润分配情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，并实行持续、稳定的现金股利的利 润分配政策。根据公司2016 年5 月13 日经2015 年度股东大会批准的《公司2015 年度利润分配方案》，公司以2015 年度母公司财务报表的当期可供分配利润为依 据，以截止2015 年12 月31 日总股本111,200 万股为基准，向全体股东按每10 股派发现金红利5.40 元（含税），共计分配现金股利60,048 万元，并于2016 年6 月全部实施并派发完毕。

七、主要经营情况分析

1、营业规模

（1）主营业务收入：

公司2016年度实现228,003.04万元，较2015年度220,986.24万元增加 7,016.80万元，增长3.18%。其中：

1）烟标：本年度实现196,705.86万元（含本期新增合并范围企业的烟标收 入13,746.98万元），较上年度184,643.56万元增加12,062.30万元，增长6.53%。 2）纸品：本年度实现10,896.84万元，较上年度15,848.80万元减少4,951.96 万元，减幅31.24%。

3）基膜：本年度实现10,803.03万元，较上年度9,387.69万元增加1,415.34 万元，增长15.80%。

4）油墨：本年度实现1,883.34万元，较上年度2,552.47万元减少669.13万 元，减幅26.21%。

5）非烟标消费品包装印刷业务（包括药品、食品及酒类包装等）：本年度实

现2,994.21万元，较上年度2,928.98万元增加65.23万元，增长2.23%。

（2）分地区主营业务收入

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公司主营业务属于包装印刷行业，业务覆盖全国。2016 年，公司克服下游 烟草行业“去库存、调结构、降成本”的诸多不利影响，持续开发新品、强化招 投标、积极争取订单，在华南、华东、东北市场有所下滑的情况下，重点拓展西 北及其他市场。大力推进横向并购，先后并购了广东凯文印刷有限公司、湖南福 瑞印刷有限公司，新增及提升了湖南、河南两地的市场份额，在华中市场的业务 有了较大发展和未来空间。综上，公司报告期内在总体上仍然保持了营业规模的 增长。

（3）本年前五名客户销售额同期对比

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（4）主营业务毛利率： 公司2016 年度主营业务毛利率为45.66%，较2015 年度50.10%相比下降了4.44 个百分点，其中：

1）烟标毛利率：本年度为50.15%，较上年度55.42%下降了5.27%个百分点， 主要原因：A、本年度烟标产品销售均价，较上年度下降5.54%；B、本年度新增 合并企业湖南福瑞本期贡献烟标销售收入6,643.74 万元，该子公司在复产初期 烟标毛利率水平较低，故从整体上拉低了合并报表的烟标毛利率水平；湖南福瑞 本期毛利率水平较低的原因，主要由于从之前停产到重新复工，设备检修、工艺 水平、生产组织、生产效率（产量）等均需要一段时间逐步恢复到一个正常的水 平线，导致复产初期成本的固定成本较高；

2）公司基膜业务处于成长初期，窗膜、牛奶等业务处于投入初期，从整体 上拉低了主营业务整体的毛利率水平。

3）此外，公司本期人工成本上升以及公司控股子公司鑫瑞科技上期环保型 高档防伪包装材料生产基地项目全部完工由在建工程转入固定资产计提折旧额 的增加，也影响了主营业务的毛利率。

2、管理费用

本年度为30,099.39 万元，较上年度23,974.47 万元增加6,124.92 万元， 增长25.55%，主要原因：1）本期并购广东凯文75%股权和湖南福瑞100%股权， 新增合并范围增加4,322.63 万元；2）本期继续加大了对新产品、新工艺等的研 究开发力度，研发投入费用增加；3）控股子公司鑫瑞科技行政用办公大楼从在 建工程转为固定资产，计提折旧额同比增加。

3、投资收益

本年度投资收益为8,778.05 万元，较上年度15,253.14 万元减少6,475.09 万元，降幅42.45%。主要原因：（1）委托贷款收益：本年度为242.14 万元，较 上年度4,562.89 万元减少4,320.75 万元；（2）对联营企业广西真龙彩印包装有 限公司权益法核算的投资收益：本年度为8,549.71 万元，较上年度11,127.51 万元减少2,577.80 万元。

八、主要财务指标同期比较

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汕头东风印刷股份有限公司 董事会

议案6：

关于公司2016 年度日常关联交易事项及 2017 年度预计日常关联交易的议案

关于公司2016年度日常关联交易事项及2017年度预计日常关联交易详见公 司于2017 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风 股份关于2016年度日常关联交易事项及2017年度预计日常关联交易的公告》（公 告编号：临2017-005 号）。

议案7：

关于公司第二届董事会2016 年度及2017 年度

董事薪酬的议案

根据勤勉尽职原则，确认公司2016 年度董事薪酬具体为：

董事长黄晓佳薪酬为人民币94.20 万元（含税）；

董事、总经理王培玉，董事、财务总监李治军，董事、副总经理廖志敏均是 公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取 额外董事薪酬；

独立董事津贴为人民币8 万元（不含税）。

公司2017 年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，根据本次董事会换届选 举及提名董事候选人的情况，拟定公司2017 年度董事基本薪酬为：

董事长黄晓佳基本薪酬为人民币66.72 万元（含税）；

除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；

董事、总经理王培玉，董事、财务总监李治军，董事、副总经理廖志敏均是 公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述 三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

独立董事津贴为人民币8 万元（不含税）。

关于公司2017 年度董事薪酬方案，须本次董事会换届选举完成及董事候选 人正式当选后方生效。

议案8：

关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙）及支付报酬的议案

2016 年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度 财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2016 年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提名其继续担任公 司2017 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司2016 年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的财务 审计费用为人民币90.00 万元（含税），内控审计费用为人民币31.80 万元（含 税）。2017 年度财务审计费用预计为人民币90.00 万元（含税），内控审计费用 为人民币31.80 万元（含税）。

议案9：

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度

并进行融资的议案

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的情况详见公司于 2017 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份 关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告》（公告编号：临 2017-009 号）。

议案10、11：

关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案

关于本次董事会换届选举及董事候选人履历、独立董事候选人声明、独立董 事提名人声明详见公司于2017 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于董事会换届选举的提示性公告》（公 告编号：临2017-006 号）及相关声明。

按规定非独立董事与独立董事在累积投票制下应当分开进行选举，因此本次 股东大会股东投票时《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》区分为选 举非独立董事及选举独立董事两个议案进行投票。

议案12：

关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案

关于本次监事会换届选举及监事候选人履历详见公司于2017 年4 月11 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于监事会换届选举 的提示性公告》（公告编号：临2017-007 号）。