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증권신고서(지분증권) 3.4 주식회사 큐라티스 증권발행조건확정
| 금융위원회 귀중 | 2023년 06월 02일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 큐라티스 |
| 대 표 이 사 : | 조 관 구 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 64길 13, 306호 |
| (전 화) 02-866-0604 | |
| (홈페이지) http://www.quratis.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 류성우 |
| (전 화) 02-866-0604 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 04월 03일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 3,500,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 14,000,000,000원
4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정
5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 빨간색"으로 기재하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| 공통 정정사항 | 모집(매출)가액(예정): 6,500원~ 8,000원모집(매출)총액(예정):22,750,000,000 원 ~ 28,000,000,000원일반투자자 배정주식수:875,000 주~ 1,050,000 주기관투자자 배정주식수:2,450,000 주~ 2,625,000 주일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0% | 모집(매출)가액: 4,000원모집(매출)총액:14,000,000,000원일반투자자 배정주식수:875,000 주기관투자자 배정주식수:2,625,000 주일반투자자 배정비율: 25.0%기관투자자 배정비율: 75.0% |
| 요약정보 | 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다. | |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) | (주1) |
| 2. 공모방법 - 가. 공모주식의 배정내역 | (주2) | (주2) |
| 2. 공모방법 - 나. 모집의 방법 등 | (주3) | (주3) |
| 2. 공모방법 - 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 | (주4) | (주4) |
| 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요 | (주5) | (주5) |
| 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 | (주6) | (주6) |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건 | (주7) | (주7) |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 | (주8) | (주8) |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 가. 인수방법에 관한 사항 | (주9) | (주9) |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 나. 인수대가에 관한 사항 | (주10) | (주10) |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 | (주11) | (주11) |
| III. 투자위험요소 | ||
| 2. 회사위험 - 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 | (주12) | (주12) |
| 2. 회사위험 - 라. 완전자본잠식 위험 | (주13) | (주13) |
| 2. 회사위험 - 사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험 | (주14) | (주14) |
| 2. 회사위험 - 차. 계속기업으로서의 존속 불확실성 및 현금흐름 위험 | (주15) | (주15) |
| 3. 기타위험 - 저. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 | (주16) | (주16) |
| 3. 기타위험 - 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험 | (주17) | (주17) |
| 3. 기타위험 - 커. 주식매수선택권 행사, 우선주 및 전환사채 등 리픽싱으로 인한 지분 희석 및 주가 하락 위험 | (주18) | (주18) |
| IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) | ||
| 3. 기업실사결과 및 평가 내용 - 마. 경영환경 | (주19) | (주19) |
| 4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과 | (주20) | (주20) |
| 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 | (주21) | (주21) |
| V. 자금의 사용목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 - 가. 자금조달 금액 | (주22) | (주22) |
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 - 나. 발행제비용의 내역 | (주23) | (주23) |
| 2. 자금의 사용목적 - 가. 자금의 사용계획 | (주24) | (주24) |
| 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획 | (주25) | (주25) |
| 제2부 발행인에 관한 사항 | ||
| I. 회사의 개요 | ||
| 4. 주식의 총수 현황 - 다. 종류주식 발행현황 | (주26) | (주26) |
| III. 재무에 관한 사항 | ||
| 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 - 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 | (주27) | (주27) |
(주1) 정정 전
1. 공모개요
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,500,000 | 500 | 6,500 | 22,750,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 대신증권 | 보통주 | 2,275,000 | 14,787,500,000 | 761,556,250 | 총액인수 |
| 대표 | 신영증권 | 보통주 | 1,225,000 | 7,962,500,000 | 410,068,750 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 06월 05일, 2023년 06월 07일 | 2023년 06월 09일 | 2023년 06월 05일 | 2023년 06월 09일 |
주1)모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜큐라티스의 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다.주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.주4)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.주5)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2023년 06월 05일, 07일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 06월 05일과 06월 07일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.주6)본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.주7)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.
주8)
코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 |
|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 443,625,000원 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 238,875,000원 |
* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.** 취득금액은 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다.*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
주9)기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.주10)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 합니다)를 부여하지 않습니다.
(주1) 정정 후
1. 공모개요
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,500,000 | 500 | 4,000 | 14,000,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 대신증권 | 보통주 | 2,275,000 | 9,100,000,000 | 468,650,000 | 총액인수 |
| 대표 | 신영증권 | 보통주 | 1,225,000 | 4,900,000,000 | 252,350,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 06월 05일, 2023년 06월 07일 | 2023년 06월 09일 | 2023년 06월 05일 | 2023년 06월 09일 |
주1)모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 ㈜큐라티스가 협의하여 제시한 확정공모가액인 4,000원 기준입니다.주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 1주당 확정공모가액을 4,000원으로 최종 결정하였습니다.주4)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.주5)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2023년 06월 05일, 07일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 06월 05일과 06월 07일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.주6)본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.주7)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 4,000원 기준입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.
주8)
코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 |
|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 273,000,000원 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 147,000,000원 |
* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.** 취득금액은 희망공모가액인 4,000원 기준입니다.*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
주9)기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.주10)금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 합니다)를 부여하지 않습니다.
(주2) 정정 전
2. 공모방법
금번 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,500,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역
【공모방법 : 일반공모】
| 구분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 3,500,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 주) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. |
【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】
| 구분 | 주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,450,000주~2,625,000주 | 70.0%~75.0% | 6,500원 | 15,925,000,000원~17,062,500,000원 | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 일반청약자 | 875,000주~1,050,000주 | 25.0%~30.0% | 5,687,500,000원~6,825,000,000원 | - | |
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 22,750,000,000원 | - |
| 주1) | 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. |
| 주2) | 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않습니다. |
| 주3) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| 주5) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. |
| 주6) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. |
| 주7) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| 주8) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
(주2) 정정 후
2. 공모방법
금번 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,500,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역
【공모방법 : 일반공모】
| 구분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 3,500,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 주) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. |
【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】
| 구분 | 주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집(매출)총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,625,000주 | 75.0% | 4,000원 | 9,100,000,000원 | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 일반청약자 | 875,000주 | 25.0% | 4,900,000,000원 | - | |
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 14,000,000,000원 | - |
| 주1) | 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 4,000원 기준입니다.. |
| 주2) | 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않습니다. |
| 주3) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| 주5) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. |
| 주6) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. |
| 주7) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| 주8) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
(주3) 정정 전
나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법
【모집방법 : 일반공모】
| 구분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 3,500,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
【모집 세부내역】
| 구분 | 주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,450,000주~2,625,000주 | 70.0%~75.0% | 6,500원 | 15,925,000,000원~17,062,500,000원 | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 일반청약자 | 875,000주~1,050,000주 | 25.0%~30.0% | 5,687,500,000원~6,825,000,000원 | - | |
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 22,750,000,000원 | - |
주1)모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.
| 구분 | 회사명 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 배정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 대신증권㈜ | 2,275,000주 | 65.0% | 6,500원 | 14,787,500,000원 |
| 신영증권㈜ | 1,225,000주 | 35.0% | 7,962,500,000원 | ||
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 22,750,000,000원 |
주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.
| 구분 | 회사명 | 일반청약대상모집주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 일반청약대상 모집총액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 대신증권㈜ | 568,750주 ~ 682,500주 | 65.0% | 6,500원 | 3,696,875,000원 ~ 4,436,250,000원 |
| 신영증권㈜ | 306,250주 ~ 367,500주 | 35.0% | 1,990,625,000원 ~ 2,388,750,000원 | ||
| 합계 | 875,000주 ~ 1,050,000주 | 100.0% | 5,687,500,000원 ~ 6,825,000,000원 |
주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
주5)
주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 ㈜큐라티스가 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 ㈜큐라티스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.
주6)
모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.
주8)금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(주3) 정정 후
나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법
【모집방법 : 일반공모】
| 구분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 3,500,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
【모집 세부내역】
| 구분 | 주식수 | 배정비율 | 주당공모가액 | 모집총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,625,000주 | 75.0% | 4,000원 | 9,100,000,000원 | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 일반청약자 | 875,000주 | 25.0% | 4,900,000,000원 | - | |
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 14,000,000,000원 | - |
주1)모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.
| 구분 | 회사명 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 배정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 대신증권㈜ | 2,275,000주 | 65.0% | 4,000원 | 9,100,000,000원 |
| 신영증권㈜ | 1,225,000주 | 35.0% | 4,900,000,000원 | ||
| 합계 | 3,500,000주 | 100.0% | 14,000,000,000원 |
주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.
| 구분 | 회사명 | 일반청약대상모집주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 일반청약대상 모집총액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 대신증권㈜ | 568,750주 | 65.0% | 4,000원 | 2,275,000,000원 |
| 신영증권㈜ | 306,250주 | 35.0% | 1,225,000,000원 | ||
| 합계 | 875,000주 | 100.0% | 3,500,000,000원 |
주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
주5)
주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 ㈜큐라티스가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원 기준입니다.
주6)
모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다.
주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.
주8)금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(주4) 정정 전
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】
| 구분 | 취득 주수 | 주당 취득가액 | 취득총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 68,250주 | 6,500원 | 443,625,000원 | - |
| 신영증권㈜ | 36,750주 | 238,875,000원 | - |
| 주1) | 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(6,500원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 6,500원 기준입니다. |
| 주2) | 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. |
| 주4) | 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. |
(주4) 정정 후
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】
| 구분 | 취득 주수 | 주당 취득가액 | 취득총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 68,250주 | 4,000원 | 273,000,000원 | - |
| 신영증권㈜ | 36,750주 | 147,000,000원 | - |
| 주1) | 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원 기준입니다. |
| 주2) | 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. |
| 주4) | 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. |
(주5) 정정 전
나. 공모가격 산정 개요공동 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 6,500원 ~ 8,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
| 수요예측 결과 반영 여부 | 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. |
(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 ㈜큐라티스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 공동대표주관회사인 대신증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
나. 공모가격 산정 개요공동 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 6,500원 ~ 8,000원 |
| 확정공모가액 | 4,000원 |
| 수요예측 결과 반영 여부 | 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. |
(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 ㈜큐라티스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 공동대표주관회사인 대신증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 4,000원으로 확정하였습니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전(중략)
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,450,000주 ~ 2,625,000주 | 70.0% ~ 75.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁배정수량 포함 |
| 주1) | 비율은 전체 공모주식수 3,500,000주에 대한 비율입니다. |
| 주2) | 일반청약자 배정분 875,000주 ~ 1,050,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
(중략)(주6) 정정 후
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 2,625,000주 | 75.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁배정수량 포함 |
| 주1) | 비율은 전체 공모주식수 3,500,000주에 대한 비율입니다. |
| 주2) | 일반청약자 배정분 875,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
(중략) (13) 수요예측 결과
(가) 수요예측 참여내역
(단위: 건, 주, %)
| 구분 | 국내기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매ㆍ중개업자 | 연기금,운용사(고유) | 기타 | 거래실적 유 | 거래실적 무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 은행, 보험 | 주1) | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 109 | 42 | 36 | 234 | 14 | - | 435 |
| 수량 | 23,998,000 | 5,661,000 | 15,401,000 | 80,630,000 | 13,134,000 | - | 138,824,000 |
| 경쟁률 | 9.14 | 2.16 | 5.87 | 30.72 | 5.00 | - | 52.89 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다. |
(나) 수요예측 신청가격 분포
(단위: 건, 주, %)
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매,중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유 | 거래실적 무 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주1) | ||||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 밴드상단 초과 | - | - | - | - | - | - | 1 | 30,000 | - | - | - | - | 1 | 30,000 |
| 밴드 상위 75%초과~100%이하 | 1 | 3,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 3,000 |
| 밴드 상위 50%초과~75%이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 상위 25%초과~50%이하 | - | - | - | - | - | - | 1 | 1,000,000 | - | - | - | - | 1 | 1,000,000 |
| 밴드 중간값 초과~ 상위 25% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 중간값 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 25%미만 ~50% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 50%미만 ~75% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 밴드 하위 75%미만 ~100% 이상 | 3 | 2,873,000 | 4 | 2,651,000 | - | - | 7 | 9,240,000 | - | - | - | - | 14 | 14,764,000 |
| 밴드하단미만 | 105 | 21,122,000 | 38 | 3,010,000 | 36 | 15,401,000 | 223 | 68,310,000 | 10 | 2,634,000 | - | - | 412 | 110,477,000 |
| 미제시 | - | - | - | - | - | - | 2 | 2,050,000 | 4 | 10,500,000 | - | - | 6 | 12,550,000 |
| 합계 | 109 | 23,998,000 | 42 | 5,661,000 | 36 | 15,401,000 | 234 | 80,630,000 | 14 | 13,134,000 | - | - | 435 | 138,824,000 |
| 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| 주2)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다. |
과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.
| 구분 | 신청건수(건) | 비율(%) | 신청물량(주) | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 가격 미제시 | 6 | 1.38% | 12,550,000 | 9.04% |
| 8,000원 초과 | 1 | 0.23% | 30,000 | 0.02% |
| 8,000원(밴드상단) | 1 | 0.23% | 3,000 | 0.00% |
| 6,500원 초과 8,000원 미만 | 1 | 0.23% | 1,000,000 | 0.72% |
| 6,500원(밴드하단) | 14 | 3.22% | 14,764,000 | 10.64% |
| 5,000원 초과 6,500원 미만 | 10 | 2.30% | 229,000 | 0.16% |
| 5,000원 | 96 | 22.07% | 31,635,000 | 22.79% |
| 4,500원 초과 5,000원 미만 | 14 | 3.22% | 132,000 | 0.10% |
| 4,500원 | 55 | 12.64% | 8,836,000 | 6.36% |
| 4,000원 초과 4,500원 미만 | 8 | 1.84% | 220,000 | 0.16% |
| 4,000원 | 222 | 51.03% | 61,544,000 | 44.33% |
| 4,000원 미만 | 7 | 1.61% | 7,881,000 | 5.68% |
| 합 계 | 435 | 100.0% | 138,824,000 | 100.0% |
(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량
(단위: 건, 주)
| 확약기간 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매ㆍ중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행,보험 | 기타 | 거래실적유 | 거래실적무 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6개월 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3개월 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1개월 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2주 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미확약 | ||||||||||||||
| 계 | 109 | 23,998,000 | 42 | 5,661,000 | 36 | 15,401,000 | 234 | 80,630,000 | 14 | 13,134,000 | - | - | 435 | 138,824,000 |
주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자
(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜큐라티스와 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜이 협의하여 1주당 확정공모가액을 4,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 4,000원 이상 가격 제시자 (확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자 포함) 및 가격 미제시자
(주7) 정정 전
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 보통주 3,500,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 6,500원 주2) | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 22,750,000,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청약기일주1) | 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) | 개시일 | 2023년 06월 05일 |
| 종료일 | 2023년 06월 07일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2023년 06월 05일 | |
| 종료일 | 2023년 06월 07일 | ||
| 청 약 단 위 | 주3) | ||
| 청약증거금주4) | 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) | - | |
| 일반청약자 | 50% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 06월 09일 |
주1) 청약기일※ 대신증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 06월 05일, 7일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 신영증권㈜ 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 06월 05일, 7일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
[대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율]
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 최고청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 568,750주 ~ 682,500주 | 56,000주 ~ 68,000주 | 50% |
| 주1) | 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 56,000주 ~ 68,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 28,000주 ~ 34,000주(100%) |
| 주2) | 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. |
[대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 200주 |
| 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 500주 |
| 20,000주 초과 | 1,000주 |
【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
| 신영증권㈜ | 306,250주 ~ 367,500주 | 30,000주 ~ 36,000주 | 50% |
주1)신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주주2)
신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용
| 구분 | 청약수량 차등 | 산정기준 | 최고 청약한도 |
| 우대고객 | 300%까지 가능 | 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 | 30,000주 ~ 36,000주 |
| 일반고객 | 200%까지 가능 | 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 | 20,000주 ~ 24,000주 |
| 100%까지 가능 | 상기 조건 이외 고객 | 10,000주 ~ 12,000주 |
청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다.
[신영증권㈜의 청약주식별 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 200주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2023년 6월 9일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2023년 6월 9일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 6월 9일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 6월 9일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수단 별로 달리 정할 수 있습니다.
(주7) 정정 후
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 보통주 3,500,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 6,500원 주2) | |
| 확정가액 | 4,000원 | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 22,750,000,000원 | |
| 확정가액 | 4,000원 | ||
| 청약기일주1) | 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) | 개시일 | 2023년 06월 05일 |
| 종료일 | 2023년 06월 07일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2023년 06월 05일 | |
| 종료일 | 2023년 06월 07일 | ||
| 청 약 단 위 | 주3) | ||
| 청약증거금주4) | 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) | - | |
| 일반청약자 | 50% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 06월 09일 |
주1) 청약기일※ 대신증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 06월 05일, 7일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 신영증권㈜ 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 06월 05일, 7일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 청약일 전 수요예측 결과를 바탕으로 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 주당 확정공모가액을 4,000원으로 최종 결정하였습니다.주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
[대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율]
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 최고청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 568,750주 | 56,000주 | 50% |
| 주1) | 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 56,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 28,000주(100%) |
| 주2) | 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. |
[대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 200주 |
| 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 500주 |
| 20,000주 초과 | 1,000주 |
【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
| 신영증권㈜ | 306,250주 | 30,000주 | 50% |
주1)신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 30,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 20,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 10,000주주2)
신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용
| 구분 | 청약수량 차등 | 산정기준 | 최고 청약한도 |
| 우대고객 | 300%까지 가능 | 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 | 30,000주 |
| 일반고객 | 200%까지 가능 | 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 | 20,000주 |
| 100%까지 가능 | 상기 조건 이외 고객 | 10,000주 |
청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다.
[신영증권㈜의 청약주식별 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 200주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2023년 6월 9일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2023년 6월 9일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 6월 9일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 6월 9일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수단 별로 달리 정할 수 있습니다.
(주8) 정정 전
라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 배정합니다.
② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 875,000주 ~ 1,050,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 공동대표주관회사 및 공동대표주관회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 금번 IPO는 일반청약자에게는 875,000주에서 1,050,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 437,500주 ~ 525,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.
② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
(주8) 정정 후
라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 75.0%인 2,625,000주를 배정합니다.
② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0%인 875,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 공동대표주관회사 및 공동대표주관회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 금번 IPO는 일반청약자에게는 875,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 437,500주이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.
② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
(주9) 정정 전
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
[인수방법: 총액인수]
| 인수인 | 인수주식의 종류 및수량(인수비율) | 인수금액 | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 대신증권㈜ | 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) | 보통주 2,275,000주(65.0%) | 14,787,500,000원 | 총액인수 |
| 신영증권㈜ | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 | 보통주 1,225,000주(35.0%) | 7,962,500,000원 | 총액인수 |
| 주1) | 인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(6,500원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 6,500원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. |
(주9) 정정 후
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
[인수방법: 총액인수]
| 인수인 | 인수주식의 종류 및수량(인수비율) | 인수금액 | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 대신증권㈜ | 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) | 보통주 2,275,000주(65.0%) | 9,100,000,000원 | 총액인수 |
| 신영증권㈜ | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 | 보통주 1,225,000주(35.0%) | 4,900,000,000원 | 총액인수 |
| 주1) | 인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원을 기준으로 계산한 금액입니다. |
| 주2) | 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. |
(주10) 정정 전
나. 인수대가에 관한 사항
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 대신증권㈜ | 761,556,250원 | 주1), 주2),주3), 주4) |
| 신영증권㈜ | 410,068,750원 |
| 주1) | 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 인수수수료는 금번 총 공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0% 입니다. |
| 주4) | 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. |
(주10) 정정 후
나. 인수대가에 관한 사항
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 대신증권㈜ | 468,650,000원 | 주1), 주2),주3), 주4) |
| 신영증권㈜ | 252,350,000원 |
| 주1) | 확정공모가액인 4,000원을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) | 인수수수료는 금번 총 공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0% 입니다. |
| 주4) | 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. |
(주11) 정정 전
다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 및 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 443,625,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 238,875,000원 |
| 주1) | 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. |
| 주3) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. |
(주11) 정정 후
다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 및 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 273,000,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 147,000,000원 |
| 주1) | 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. |
| 주3) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. |
(주12) 정정 전
가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 및 의무인수분 발행으로23,433 백만원(공모가 하단 기준)이 자본으로 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 5,947,980 주, 전환사채는 3,362,636주가 보통주 전환을 통해 추가로 발행가능한 보통주식 수로 총 9,310,616주가 추가 발행 가능 합니다.우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 42,363 백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 65,796 백만원의 자본 유입이 가능합니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 한편, 당사는 코스닥시장 상장 직후 전환우선주의 보통주 전환을 통해 자기자본을 확충함으로써 자본잠식을 해소할 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 전환우선주 주주들로부터 상장일 직후 보통주 전환을 진행할 것을 사전 협의 완료하여 확약서를 수령하였습니다. 이를 통해 27,063백만원(공모가 하단 기준)의 자기자본 증가가 예상되며 이를 통해 2023년 반기말 기준 자본잠식률은 12.34%로 예상됩니다.
(중략)
'자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 및 의무인수분 발행으로23,433 백만원(공모가 하단 기준)이 자본으로 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다.당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 5,947,980 주, 전환사채는 3,362,636주가 보통주 전환을 통해 추가로 발행가능한 보통주식 수로 총 9,310,616주가 추가 발행 가능 합니다.우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 42,363 백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 65,796 백만원의 자본 유입이 가능합니다. 이와 별도로 당사는 보유하고 있는 바이오플랜트를 활용하여 CDMO 매출 수주를 논의 중이며, CDMO 매출 발생 시 당사의 자본 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 RIGHT FUND 등 정부기관 및 펀드 자금을 유치를 위해 노력하고 있습니다. 한편, 당사는 코스닥시장 상장 직후 전환우선주의 보통주 전환을 통해 자기자본을 확충함으로써 자본잠식을 해소할 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 전환우선주 주주들로부터 상장일 직후 보통주 전환을 진행할 것을 사전 협의 완료하여 보통주 전환에 대한 확약서를 수령하였으며, 당사 전환우선주 주주는 다음과 같습니다.
[(주)큐라티스 전환우선주 주주]
| 주주명 | 보유주식수 | 전환가격 | 보호예수 기간 | 보통주 전환 확약 여부 |
|---|---|---|---|---|
| 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | 713,612 | 12,000원(공모가격의 70%로 전환가격 조정 가능) | 상장일로부터 1개월 | O |
| 증권금융(웰컴자산운용) | 487,500 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 54,166 | - | |||
| 신한은행(웰컴자산운용) | 112.500 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 12,500 | - | |||
| 케이클라비스씨엘피 신기술조합 제1호 | 500,000 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 166,666 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 중소기업은행 | 125,000 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 우리은행 | 83,333 | 상장일로부터 1개월 | O | |
| 합계 | 2,255,277 | - | - | - |
상기 주주들이 확약한 내용에 따라 2023년 6월말 이전까지 해당 전환우선주를 보통주로 전환하는 경우, 이를 통해 예상되는 자기자본 유입 금액은 27,063백만원(공모가 하단 기준)이며, 이에 따라 2023년 반기말 기준 예상되는 자기자본은 다음과 같습니다.
[(주)큐라티스 추정 자기자본 변동 내역](단위 : 백만원)
| 구분 | 2022년말 | 공모 후 | 보통주 전환 후 | 2023년 반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 11,636 | 13,438 | 16,412 | 16,412 |
| 당기순이익 | - | - | - | (10,978) |
| 자기자본 | (25,131) | (1,698) | 25,365 | 14,387 |
| 자본잠식률(%) | 100% | 100% | -54.55% | 12.34% |
| 주1) | 공모가액 하단(6,500원) 기준으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 2023년 반기 당기순이익은 (2023년 1분기 당기순이익*2)로 추정하였습니다. |
| 주3) | 실제 발생하는 반기순손실에 따라 2023년 반기말 자기자본은 변동될 수 있으며, 전환우선주 2,255,277주 전량 보통주 전환을 가정하였습니다. |
그럼에도 불구하고 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높 으며, 필요에 따라 완전자본잠식 해소를 위하여 추가적인 자금 조달이 필요할 가능성이 존재합니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다.
(주12) 정정 후
가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 및 의무인수분 발행으로 14,420백만원 이 자본으로 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 확정공모가액 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 9,665,470주, 전환사채는 5,464,282주가 보통주 전환을 통해 추가로 발행가능한 보통주식 수로 총 15,129,752주가 추가 발행 가능 합니다.우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 확정공모가액 리픽싱 기준 약 42,363백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 56,783백만원의 자본 유입이 가능합니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 한편, 당사는 코스닥시장 상장 직후 전환우선주의 보통주 전환을 통해 자기자본을 확충함으로써 자본잠식을 해소할 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 전환우선주 주주들로부터 상장일 직후 보통주 전환을 진행할 것을 사전 협의 완료하여 확약서를 수령하였습니다. 이를 통해 27,063백만원의 자기자본 증가가 예상되며 이를 통해 2023년 반기말 기준 자본잠식률은 12.34%로 예상됩니다.
(중략)
'자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 및 의무인수분 발행으로 14,420백만원(확정공모가액 기준) 이 자본으로 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다.당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 9,665,470주, 전환사채는 5,464,282주가 보통주 전환을 통해 추가로 발행가능한 보통주식 수로 총 15,129,752주가 추가 발행 가능 합니다.우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 42,363백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 56,783백만원의 자본 유입이 가능합니다. 이와 별도로 당사는 보유하고 있는 바이오플랜트를 활용하여 CDMO 매출 수주를 논의 중이며, CDMO 매출 발생 시 당사의 자본 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 RIGHT FUND 등 정부기관 및 펀드 자금을 유치를 위해 노력하고 있습니다. 한편, 당사는 코스닥시장 상장 직후 전환우선주 및 전환사채 의 보통주 전환을 통해 자기자본을 확충함으로써 자본잠식을 해소할 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 전환우선주 주주들로부터 상장일 직후 보통주 전환을 진행할 것을 사전 협의 완료하여 보통주 전환에 대한 확약서를 수령하였으며, 당사 전환우선주 및 전환사채 주주는 다음과 같습니다.
[(주)큐라티스 전환우선주 및 전환사채 투자자]
| 구분 | 주주명 | 보유주식수 | 전환가격 | 보호예수 기간 | 보통주 전환 확약 여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환우선주 | 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | 713,612 | 2,800원(공모가액의 70%) | 상장일로부터 1개월 | O |
| 증권금융(웰컴자산운용) | 487,500 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 54,166 | - | ||||
| 신한은행(웰컴자산운용) | 112.500 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 12,500 | - | ||||
| 케이클라비스씨엘피 신기술조합 제1호 | 500,000 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 166,666 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 중소기업은행 | 125,000 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 우리은행 | 83,333 | 상장일로부터 1개월 | O | ||
| 우선주 소계 | 2,255,277 | - | - | - | |
| 전환사채 | 와이어드동반성장 사모투자합자회사 | 833,333 | 2,800원(공모가의 70%) | 상장일로부터 1개월 | - |
| 열림제미니제1호주식회사 | 166,666 | 상장일로부터 1개월 | - | ||
| 주식회사 디신통코리아 | 41,666 | - | - | ||
| ㈜관텍투자일임 | 41,666 | - | - | ||
| 정OO | 25,000 | - | - | ||
| 유티씨2021바이오벤처투자조합 | 166,666 | 상장일로부터 1개월 | - | ||
| 전환사채 소계 | 1,274,997 | - | - |
주1) 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 전환가격이 조정되었습니다.주2) 전환사채 보유주식수는 기존 전환가액인 12,000원 기준으로 작성하였습니다.
상기 주주들이 확약한 내용에 우선주를 보통주로 전환하는 경우, 이를 통해 예상되는 자기자본 유입 금액은 27,063백만원이나, 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호는 최대주주등과 열림파트너스 간의 지분율 역전을 방지하기 위해 체결한 확약서에 따라 보유주식수 중 70%만 전환하는 방안을 검토 중이며, 와이어드동반성장 사모투자합자회사 및 유티씨2021바이오벤처투자조합이 보유한 전환사채 또한 보통주 전환을 검토하고 있습니다. 이에 따라 2023년 반기말 기준 예상되는 자기자본은 다음과 같습니다.
[(주)큐라티스 추정 자기자본 변동 내역](단위 : 백만원)
| 구분 | 2023년 1분기말 | 공모 후 | 보통주 전환 후 | 2023년 반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 11,636 | 13,438 | 20,005 | 20,005 |
| 당기순이익 | - | - | - | (5,488) |
| 자기자본 | (30,450) | (16,030) | 20,463 | 14,975 |
| 자본잠식률(%) | 100% | 100% | - | 25.14% |
| 주1) | 확정공모가액인 4,000원을 기준으로 하였습니다. |
| 주2) | 2023년 2분기 당기순이익은 2023년 1분기 당기순이익과 동일하게 추정하였습니다. |
| 주3) | 실제 발생하는 반기순손실에 따라 2023년 반기말 자기자본은 변동될 수 있습니다. |
그럼에도 불구하고 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 계획하는 보통주 전환이 이루어지지 못하는 경우, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높 으며, 필요에 따라 완전자본잠식 해소를 위하여 추가적인 자금 조달이 필요할 가능성이 존재합니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다.
(주13) 정정 전
라. 완전자본잠식 위험당사의 2023년 1분기말 기준 자본총계는 (-) 30,450백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2023년 1분기말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다. 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 영업 손실이 당사의 예상보다 오랜기간 지속될 경우 당기순손실 상황이 지속되어 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 2023년 1분기말 기준 자본총계는 (-) 30,450백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2023년 1분기말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다.당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며, 현재 임상이 진행 중인 제품 판매 등을 통해 본격적인 매출을 시현하기 전까지 순손실 상태가 이어질 것으로 예상되어 추가적인 자본 유입 없이는 완전자본잠식 상태를 유지할 것으로 보입니다. 다만 공모자금 유입으로 인해 완전자본잠식 상태가 일시적으로 해소될 수는 있으나, 지속적인 순손실 및 자금 유입이 이루어지지 않을 경우 완전자본잠식이 지속될 가능성이 존재합니다.
| [ 최근 4개년 및 최근 분기 기준 요약 재무상태표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 1분기 |
| 자산총계 | 30,000 | 51,289 | 81,867 | 64,493 | 62,352 |
| 부채총계 | 16,411 | 46,499 | 73,468 | 89,624 | 92,802 |
| 자본금 | 2,515 | 10,465 | 11,544 | 11,636 | 11,636 |
| 자본총계 | 13,589 | 4,759 | 8,400 | (25,131) | (30,450) |
| [ 추정 요약 손익계산서] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | 2025년(E) |
| 매출액 | 8,409 | 2,057 | 8,403 | 106,161 |
| 영업이익 | (21,482) | (36,209) | (42,341) | 48,190 |
| 당기순이익 | (35,758) | (38,116) | (43,319) | 47,219 |
당사는 금번 일반 공모를 통한 신규자금조달 및 향후 결핵백신 판매 등을 통한 매출 및 이익 시현을 추진하고 있으며, 이러한 당사의 계획이 예정대로 진행될 경우 향후 자본 총계는 아래와 같이 추정됩니다.
| [향후 4개년 자기자본 추정치] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | 2025년(E) |
| 자본금 | 11,636 | 13,386 | 13,386 | 13,386 |
| 자기자본 | (25,131) | (40,497) | (83,816) | (36,597) |
| 자본잠식률 | 315.98% | 402.53% | 726.15% | 373.40% |
주1) 금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 공모예정주식수 3,500,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은 공모가액 6,500원을 적용하였습니다. 주2) 상기 '자기자본'은 당사의 향후 4개년 추정손익 및 공모자금 유입을 반영하여 작성하였으며, 추가적인 자금 조달을 가정하지 않은 수치 입니다. 주3) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100주4) 주식매수선택권은 미행사를 가정하였습니다. 따라서, 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당기순손실이 오랜기간 지속되며 추가적인 자금 조달이 어려울 경우 당사의 자본잠식 상황이 해소되지 않고 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주13) 정정 후
라. 완전자본잠식 위험당사의 2023년 1분기말 기준 자본총계는 (-) 30,450백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2023년 1분기말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다. 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 영업 손실이 당사의 예상보다 오랜기간 지속될 경우 당기순손실 상황이 지속되어 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 2023년 1분기말 기준 자본총계는 (-) 30,450백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2023년 1분기말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다.당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며, 현재 임상이 진행 중인 제품 판매 등을 통해 본격적인 매출을 시현하기 전까지 순손실 상태가 이어질 것으로 예상되어 추가적인 자본 유입 없이는 완전자본잠식 상태를 유지할 것으로 보입니다. 다만 공모자금 유입으로 인해 완전자본잠식 상태가 일시적으로 해소될 수는 있으나, 지속적인 순손실 및 자금 유입이 이루어지지 않을 경우 완전자본잠식이 지속될 가능성이 존재합니다.
| [ 최근 4개년 및 최근 분기 기준 요약 재무상태표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 1분기 |
| 자산총계 | 30,000 | 51,289 | 81,867 | 64,493 | 62,352 |
| 부채총계 | 16,411 | 46,499 | 73,468 | 89,624 | 92,802 |
| 자본금 | 2,515 | 10,465 | 11,544 | 11,636 | 11,636 |
| 자본총계 | 13,589 | 4,759 | 8,400 | (25,131) | (30,450) |
| [ 추정 요약 손익계산서] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | 2025년(E) |
| 매출액 | 8,409 | 2,057 | 8,403 | 106,161 |
| 영업이익 | (21,482) | (36,209) | (42,341) | 48,190 |
| 당기순이익 | (35,758) | (38,116) | (43,319) | 47,219 |
당사는 금번 일반 공모를 통한 신규자금조달 및 향후 결핵백신 판매 등을 통한 매출 및 이익 시현을 추진하고 있으며, 이러한 당사의 계획이 예정대로 진행될 경우 향후 자본 총계는 아래와 같이 추정됩니다.
| [향후 4개년 자기자본 추정치] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | 2025년(E) |
| 자본금 | 11,636 | 13,386 | 13,386 | 13,386 |
| 자기자본 | (25,131) | (48,827) | (92,146) | (44,927) |
| 자본잠식률 | 315.98% | 464.76% | 788.38% | 435.63% |
주1) 금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 공모예정주식수 3,500,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은 확정공모가액 4,000원을 적용하였습니다.주2) 상기 '자기자본'은 당사의 향후 4개년 추정손익 및 공모자금 유입을 반영하여 작성하였으며, 추가적인 자금 조달을 가정하지 않은 수치 입니다. 주3) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100주4) 주식매수선택권은 미행사를 가정하였습니다. 따라서, 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당기순손실이 오랜기간 지속되며 추가적인 자금 조달이 어려울 경우 당사의 자본잠식 상황이 해소되지 않고 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주14) 정정 전(중략)
한편, 당사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다.
[열림파트너스㈜ 보유 주식수]
| 주주명 | 보통주(주) | 우선주(주) | 전환사채(백만원) |
|---|---|---|---|
| KAI-열림 헬스케어 펀드 | 1,327,240 | - | - |
| 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | - | 713,612 | - |
| 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 | 402,240 | - | - |
| 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 | 369,721 | - | - |
| 열림제미니제1호 주식회사 | 83,333 | - | 2,000 |
| 합 계 | 2,182,534 | 713,612 | 2,000 |
상기한 투자자들 중 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 공모가가 과도하게 낮게 형성될 경우 공모가 리픽싱에 따라 희석가능 주식이 추가로 발행될 가능성이 있으며 이 경우 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 당초 보유한 주식수보다 증가하여 최대주주등의 지분율이 상대적으로 낮아질 가능성이 있습니다.열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항에 따르면 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.다만, 상기한 바와 같이 급격한 지분율 변동에 따른 최대주주 변경이 발생하기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에만 해당하며, 단순히 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 당사는 법무법인 태평양으로부터 전환을 통해 발행 될 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.이에 당사는 최대주주 변경을 사전에 방지하고 안정적인 경영권 확보를 위하여 각각 우선주와 전환사채를 보유한 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호과 열림제미니제1호 주식회사와 전환권 행사에 관한 약정서를 체결하여 최대주주등이 보유한 지분을 넘어서는 경우 전환권을 행사하지 못하도록 하였으며 약정서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서(발췌)]
| 제3조(전환권 행사의 조건) |
|---|
| ① '본 건 펀드'(키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사)는 다음 각 호의 모두를 충족하는 한도 내에서 보유하고 있는 '본 건 우선주(전환사채)'의 전부 혹은 일부에 대하여 '본건 전환권'을 행사할 수 있다.1. 본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '본건 펀드들'이 보유(소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조로 정하는 경우를 포함함, 이하 '보유')하는 의결권이 있는 보통주식, 우선주식(전환사채)('본건 전환권'을 행사하는 우선주식은 제외), '전환예정 보통주식'(이하 '주식등')의 총합이 '최대주주등'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것2. '본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '전환예정 보통주식'을 포함하여 '본건 펀드'가 보유한 '주식 등'의 총합이 '조관구 측'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것3. '본건 펀드'는 '본건 전환권' 행사일 이후에 회사의 '주식 등'을 매수, 교환, 입찰, 그 밖의 유상취득(이하 이 '매수등'이라 한다) 또는 인수(제3자 배정의 유상증자) 또는 담보제공 받거나 의결권 위임 등 기타의 방법으로 향후 2년 간 '주식 등'에 대한 통제권을 취득하지 아니한다는 확인서를 제출할 것 |
상기한 「전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서」를 기반으로 당사는 경영권 안정화를 위하여 열림파트너스㈜가 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발생 가능한 급격한 지분율 변동을 최소화하기 위한 방안을 마련하였고 법무법인 태평양으로부터 상기 확약서의 내용이 정상적으로 이행될 경우 최대주주가 변경될 가능성이 낮다는 것을 검토한 법률 의견서를 수령하였습니다.
따라서 상장 후 최대주주의 지분율 및 공동보유목적 확약 및 FI투자자의 협의사항 등을 고려해볼 때 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다. 다만, 향후 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.
(주14) 정정 후(중략)
한편, 당사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다.
[열림파트너스㈜ 보유 주식수]
| 주주명 | 보통주(주) | 우선주(주) | 전환사채(백만원) |
|---|---|---|---|
| KAI-열림 헬스케어 펀드 | 1,327,240 | - | - |
| 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | - | 713,612 | - |
| 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 | 402,240 | - | - |
| 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 | 369,721 | - | - |
| 열림제미니제1호 주식회사 | 83,333 | - | 2,000 |
| 합 계 | 2,182,534 | 713,612 | 2,000 |
상기한 투자자들 중 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 확정공모가액에 따라 전환가격이 조정되어 희석가능 주식이 추가로 발행될 예정이며 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 당초 보유한 주식수보다 증가하여 최대주주등의 지분율이 상대적으로 낮아질 예정입니다.열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항에 따르면 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있으며, 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 동 우선주 및 전환사채의 전환가격은 계약서에 따라 조정되었습니다.다만, 상기한 바와 같이 급격한 지분율 변동에 따른 최대주주 변경이 발생하기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에만 해당하며, 단순히 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 당사는 법무법인 태평양으로부터 전환을 통해 발행 될 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.이에 당사는 최대주주 변경을 사전에 방지하고 안정적인 경영권 확보를 위하여 각각 우선주와 전환사채를 보유한 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호과 열림제미니제1호 주식회사와 전환권 행사에 관한 약정서를 체결하여 최대주주등이 보유한 지분을 넘어서는 경우 전환권을 행사하지 못하도록 하였으며 약정서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서(발췌)]
| 제3조(전환권 행사의 조건) |
|---|
| ① '본 건 펀드'(키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사)는 다음 각 호의 모두를 충족하는 한도 내에서 보유하고 있는 '본 건 우선주(전환사채)'의 전부 혹은 일부에 대하여 '본건 전환권'을 행사할 수 있다.1. 본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '본건 펀드들'이 보유(소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조로 정하는 경우를 포함함, 이하 '보유')하는 의결권이 있는 보통주식, 우선주식(전환사채)('본건 전환권'을 행사하는 우선주식은 제외), '전환예정 보통주식'(이하 '주식등')의 총합이 '최대주주등'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것2. '본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '전환예정 보통주식'을 포함하여 '본건 펀드'가 보유한 '주식 등'의 총합이 '조관구 측'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것3. '본건 펀드'는 '본건 전환권' 행사일 이후에 회사의 '주식 등'을 매수, 교환, 입찰, 그 밖의 유상취득(이하 이 '매수등'이라 한다) 또는 인수(제3자 배정의 유상증자) 또는 담보제공 받거나 의결권 위임 등 기타의 방법으로 향후 2년 간 '주식 등'에 대한 통제권을 취득하지 아니한다는 확인서를 제출할 것 |
상기한 「전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서」를 기반으로 당사는 경영권 안정화를 위하여 열림파트너스㈜가 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발생 가능한 급격한 지분율 변동을 최소화하기 위한 방안을 마련하였고 법무법인 태평양으로부터 상기 확약서의 내용이 정상적으로 이행될 경우 최대주주가 변경될 가능성이 낮다는 것을 검토한 법률 의견서를 수령하였습니다.
따라서 상장 후 최대주주의 지분율 및 공동보유목적 확약 및 FI투자자의 협의사항 등을 고려해볼 때 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다. 다만, 향후 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.
(주15) 정정 전
차. 계속기업으로서의 존속 불확실성 및 현금흐름 위험당사는 백신개발 회사로 연구개발 및 임상진행으로 인한 비용이 지속적으로 발생하고 있으나 백신개발과 관련된 직접적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 이로 인해 지속적인 결손금이 발생하고 있으며, 증권신고서일 현재 완전자본잠식을 보이고 있습니다. 또한 당사의 현금흐름은 2021년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 특히 추가적인 투자 유치 난항 및 경상연구개발비의 지속적인 지출로 2023년 1분기 말 현금및현금성자산은 31백만원에 불과합니다. 2023년 1분기 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 10,233백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2023년 1분기 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 14,903백만원으로 당사가 보유한 유동자산 10,233백만원을 초과하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 이후 공모자금으로 인해 약 22,202백만원(공모가 6,500원 기준)의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있습니다. 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다.
(중략)
2023년 1분기 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 10,233백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2023년 1분기 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 14,903백만원으로 당사가 보유한 유동자산 10,233백만원을 초과하고 있습니다.이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.이후 공모자금으로 인해 약 22,202백만원(공모가 6,500원 기준)의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다.
(주15) 정정 후
차. 계속기업으로서의 존속 불확실성 및 현금흐름 위험당사는 백신개발 회사로 연구개발 및 임상진행으로 인한 비용이 지속적으로 발생하고 있으나 백신개발과 관련된 직접적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 이로 인해 지속적인 결손금이 발생하고 있으며, 증권신고서일 현재 완전자본잠식을 보이고 있습니다. 또한 당사의 현금흐름은 2021년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 특히 추가적인 투자 유치 난항 및 경상연구개발비의 지속적인 지출로 2023년 1분기 말 현금및현금성자산은 31백만원에 불과합니다. 2023년 1분기 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 10,233백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2023년 1분기 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 14,903백만원으로 당사가 보유한 유동자산 10,233백만원을 초과하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 이후 공모자금으로 인해 약 14,420백만원의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있습니다. 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다.
(중략)
2023년 1분기 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 10,233백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2023년 1분기 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 14,903백만원으로 당사가 보유한 유동자산 10,233백만원을 초과하고 있습니다.이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.이후 공모자금으로 인해 약 14,420백만원의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다.
(주16) 정정 전
저. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공동대표주관회사로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
[상장주선인 의무인수 내역]
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 취득후 의무보유기간 |
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 443,625,000원 | 상장 후 3개월 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 238,875,000원 | 상장 후 3개월 |
| 주) | 위 취득금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. |
공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주16) 정정 후
저. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공동대표주관회사로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.
[상장주선인 의무인수 내역]
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 취득후 의무보유기간 |
| 대신증권㈜ | 보통주 | 68,250주 | 273,000,000원 | 상장 후 3개월 |
| 신영증권㈜ | 보통주 | 36,750주 | 147,000,000원 | 상장 후 3개월 |
| 주) | 위 취득금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 4,000원 기준입니다. |
공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주17) 정정 전
처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 23,433백만원 중 발행제비용 1,230백만원을 제외한 22,202백만원을 임상개발(19,495백만원)과 운영자금(2,707백만원)에 사용할 계획입니다(제시 희망공모가액인 6,500원~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준). 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 23,433백만원 중 발행제비용 1,230백만원을 제외한 22,202백만원을 임상개발(19,495백만원)과 운영자금(2,707백만원)에 사용할 계획입니다(제시 희망공모가액인 6,500원~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준).임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다.해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다.또한 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트 관련 핵심 연구인력에 대한 최적의연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 공모자금 유입으로 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여, 향후 안정적인 임상 수행 및 지속 경영이 가능한 기업으로서 성장할 것으로 기대됩니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다.다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주17) 정정 후
처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 14,420백만원 중 발행제비용 780백만원을 제외한 13,640백만원을 임상개발(11,700백만원)과 운영자금(1,940백만원)에 사용할 계획입니다. 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 14,420백만원 중 발행제비용 780백만원을 제외한 13,640백만원을 임상개발(11,700백만원)과 운영자금(1,940백만원)에 사용할 계획입니다 .임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다.해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다.또한 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트 관련 핵심 연구인력에 대한 최적의연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 공모자금 유입으로 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여, 향후 안정적인 임상 수행 및 지속 경영이 가능한 기업으로서 성장할 것으로 기대됩니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다.다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주18) 정정 전
커. 주식매수선택권 행사 , 우선주 및 전환사채 등 리픽싱 으로 인한 지분 희석 및 주가하락 위험증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 527,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.공모가액 확정 시 상기 리픽싱 조항에 따라 주식 수가 증가할 가능성이 높으며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재 하며, 해당 물량이 단기간에 출회될 경우 주가 하락으로 이어질 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 1년 내 행사가능한 주식매수선택권 100,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있 으며, 공모가 하단인 6,500원 기준으로 동 전환우선주와 전환사채의 전환가격은 4,550원으로 조정될 수 있으며, 이는 기존 전환가격인 12,000원 대비 62.08% 할인된 전환가격입니다. 공모가액 확정 시 상기 리픽싱 조항에 따라 주식 수가 증가할 가능성이 높으며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재합니다. 리픽싱 전, 후에 따른주식 수 변동 사항은 아래와 같습니다.
[우선주 및 전환사채등 리픽싱 전, 후 주식수 및 지분율 변동]
| 구분 | 성명 | 주식종류 | 리픽싱 전보유 주식수 | 리픽싱 전지분율(*) | 리픽싱 후보유 주식수 | 리픽싱 후지분율 |
| 최대주주등 | 조관구 | 보통주 | 2,763,220 | 9.49% | 2,763,220 | 7.61% |
| 이은주 | 보통주 | 800,000 | 2.75% | 800,000 | 2.20% | |
| 조남주 | 보통주 | 160,000 | 0.55% | 160,000 | 0.44% | |
| 조남현 | 보통주 | 160,000 | 0.55% | 160,000 | 0.44% | |
| 김현일 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.28% | |
| 이재운 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.28% | |
| 최유화 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.28% | |
| 최유화(주식매수선택권) | 보통주 | - | - | 100,000 | 0.28% | |
| 조상래 | 보통주 | 118,333 | 0.41% | 118,333 | 0.33% | |
| 양기영 | 보통주 | 80,000 | 0.27% | 80,000 | 0.22% | |
| 류성우 | 보통주 | 40,280 | 0.14% | 40,280 | 0.11% | |
| 김천태 | 보통주 | 5,000 | 0.02% | 5,000 | 0.01% | |
| 최용훈 | 보통주 | 4,200 | 0.01% | 4,200 | 0.01% | |
| 조은경 | 보통주 | 3,333 | 0.01% | 3,333 | 0.01% | |
| 최대주주 등 소계 | 보통주 | 4,434,366 | 15.22% | 4,534,366 | 12.50% | |
| 벤처금융 등 | 케이에이아이-열림 헬스케어 | 보통주 | 1,327,240 | 4.56% | 1,327,240 | 3.66% |
| 아주좋은벤처펀드 | 보통주 | 845,080 | 2.90% | 845,080 | 2.33% | |
| 스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호 | 보통주 | 822,507 | 2.82% | 822,507 | 2.27% | |
| 일자리 창출 성장지원 펀드 | 보통주 | 396,960 | 1.36% | 396,960 | 1.09% | |
| 에스제이 소셜임팩트 바이오벤처펀드 | 보통주 | 963,360 | 3.31% | 963,360 | 2.65% | |
| DKI Growing star 3호투자조합 | 보통주 | 794,650 | 2.73% | 794,650 | 2.19% | |
| 키움-열림헬스케어투자조합제1호 | 우선주 | 713,612 | 2.45% | 1,882,053 | 5.19% | |
| 신한-코그니티브 청년창업 투자조합 | 보통주 | 564,000 | 1.94% | 564,000 | 1.55% | |
| 케이클라비스씨엘피신기술조합제일호 | 우선주 | 500,000 | 1.72% | 1,318,681 | 3.63% | |
| 스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문 | 보통주 | 411,253 | 1.41% | 411,253 | 1.13% | |
| 열림-신한포트폴리오투자조합제1호 | 보통주 | 402,240 | 1.38% | 402,240 | 1.11% | |
| 오비트-열림1호 신기술사업투자조합 | 보통주 | 369,721 | 1.27% | 369,721 | 1.02% | |
| 에이벤처스 ALPHA 투자조합 | 보통주 | 348,360 | 1.20% | 348,360 | 0.96% | |
| 스틱4차산업혁명펀드 | 보통주 | 300,000 | 1.03% | 300,000 | 0.83% | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 보통주 | 119,050 | 0.41% | 119,050 | 0.33% | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 우선주 | 166,666 | 0.57% | 439,558 | 1.21% | |
| 보난자-지엠비바이오투자조합2호 | 보통주 | 240,000 | 0.82% | 240,000 | 0.66% | |
| 티그리스투자조합10호 | 보통주 | 207,520 | 0.71% | 207,520 | 0.57% | |
| 에이벤처스ALPHA K투자조합 | 보통주 | 182,440 | 0.63% | 182,440 | 0.50% | |
| 에이벤처스ALPHA PLUS투자조합 | 보통주 | 117,200 | 0.40% | 117,200 | 0.32% | |
| 타임웍스인베스트먼트 주식회사 | 보통주 | 46,300 | 0.16% | 46,300 | 0.13% | |
| 지온인베스트먼트(주) | 보통주 | 18,800 | 0.06% | 18,800 | 0.05% | |
| 벤처금융 등 소계 | 보통주 | 8,476,681 | 29.10% | 8,476,681 | 23.36% | |
| 우선주 | 1,380,278 | 4.74% | 3,640,292 | 10.03% | ||
| 기타주주 등 | SJ-농림축산식품투자조합1호 | 보통주 | 640,000 | 2.20% | 640,000 | 1.76% |
| 증권금융( 웰컴자산운용) | 우선주 | 541,666 | 1.86% | 1,428,569 | 3.94% | |
| 연세의료원 | 보통주 | 480,000 | 1.65% | 480,000 | 1.32% | |
| (주)오리온홀딩스 | 보통주 | 416,666 | 1.43% | 416,666 | 1.15% | |
| 이채원 | 보통주 | 380,500 | 1.31% | 380,500 | 1.05% | |
| 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) | 보통주 | 371,720 | 1.28% | 371,720 | 1.02% | |
| 김순웅 | 보통주 | 360,000 | 1.24% | 360,000 | 0.99% | |
| 연세대학교의료원산학협력단 | 보통주 | 324,000 | 1.11% | 324,000 | 0.89% | |
| NH투자증권(DS자산-우리은행) | 보통주 | 276,680 | 0.95% | 276,680 | 0.76% | |
| 하나금융투자(주) | 보통주 | 281,680 | 0.97% | 281,680 | 0.78% | |
| 기타주주 등 소계 | 보통주 | 3,531,246 | 12.12% | 3,531,246 | 9.73% | |
| 우선주 | 541,666 | 1.86% | 1,428,569 | 3.94% | ||
| 전환사채 | 와이어드동반성장 사모투자합자회사 | 보통주 | - | - | 2,197,802 | 6.06% |
| 열림제미니제1호주식회사 | 보통주 | - | - | 439.560 | 1.21% | |
| 주식회사 디신통코리아 | 보통주 | - | - | 109.890 | 0.30% | |
| ㈜관텍투자일임 | 보통주 | - | - | 109,890 | 0.30% | |
| 정OO | 보통주 | - | - | 65,934 | 0.18% | |
| 유티씨2021바이오벤처투자조합 | 보통주 | - | - | 439,560 | 1.21% | |
| 전환사채 소계 | 보통주 | - | - | 3,362,636 | 9.27% | |
| 소액주주 | 기타 소액주주 등 | 보통주 | 6,829,618 | 23.44% | 6,829,618 | 18.82% |
| 우선주 | 333,333 | 1.14% | 879,119 | 2.42% | ||
| 공모주주 | 공모주주(기관 및 일반투자자) | 보통주 | 3,500,000 | 12.01% | 3,500,000 | 9.65% |
| 상장주선인(의무인수) | 보통주 | 105,000 | 0.36% | 105,000 | 0.29% | |
| 총 계 | 보통주 | 26,876,911 | 92.26% | 30,339,547 | 83.61% | |
| 우선주 | 2,255,277 | 7.74% | 5,947,980 | 16.39% | ||
| 합계 | 29,132,188 | 100.00% | 36,287,527 | 100.00% |
(*) 우선주 1:1 전환 가정 및 전환사채 미전환 가정 시 한편, 증권신고서 제출일 현재 보통주로 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채는 코스닥시장 상장일 이전까지는 보통주로 전환하지 않는다는 확약서를 상장예비심사 신청 당시 한국거래소에 제출하여 상장일 이전에 보통주로 전환이 불가합니다. 또한, 전환우선주 및 전환사채는 코스닥시장에 상장되지 않으므로 상장일 당일 증권시장에서 거래되지 않습니다. 다만, 상장일 이후 전환권 행사를 통해 발행되는 보통주식 물량은 향후 추가상장되어 증권시장에 출회될 가능성이 있으며, 단기간에 급격하게 해당 물량이 출회되는 경우 이로 인해 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환우선주 및 전환사채 내역은 다음과 같습니다.
[전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환에 발행예정 보통주](단위 : 주)
| 구분 | 주주명 | 리픽싱 전 | 리픽싱 후 | 보호예수 물량 | 보호예수 기간 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환우선주 | 키움-열림헬스케어투자조합제1호 | 713,612 | 1,882,053 | 1,882,053 | 상장일로부터 1개월 |
| 증권금융(웰컴자산운용) | 541,666 | 1,428,569 | 1,285,714 | 상장일로부터 1개월 | |
| 신한은행(웰컴자산운용) | 125,000 | 329,670 | 296,703 | 상장일로부터 1개월 | |
| 케이클라비스씨엘피신기술조합제일호 | 500,000 | 1,318,681 | 1,318,681 | 상장일로부터 1개월 | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 166,666 | 439,558 | 439,558 | 상장일로부터 1개월 | |
| 중소기업은행 | 125,000 | 329,670 | 329,670 | 상장일로부터 1개월 | |
| 우리은행 | 83,333 | 219,779 | 219,779 | 상장일로부터 1개월 | |
| 전환우선주 소계 | 2,255,277 | 5,947,980 | 5,772,158 | - | |
| 전환사채 | 와이어드동반성장 사모투자합자회사 | 833,333 | 2,197,802 | 1,978,021 | 상장일로부터 1개월 |
| 열림제미니제1호주식회사 | 166,666 | 439,560 | 439,560 | 상장일로부터 1개월 | |
| 주식회사 디신통코리아 | 41,666 | 109,890 | - | - | |
| ㈜관텍투자일임 | 41,666 | 109,890 | - | - | |
| 정OO | 25,000 | 65,934 | - | - | |
| 유티씨2021바이오벤처투자조합 | 166,666 | 439,560 | 439,560 | 상장일로부터 1개월 | |
| 전환사채 소계 | 1,274,997 | 3,362,636 | 2,857,141 | - | |
| 합 계 | 3,530,274 | 9,310,616 | - | - |
| 주1) | 전환사채는 사채권이므로 보통주 전환 이전에는 주식이 존재하지 않으나, 비교 표시를 위하여 리픽싱 전 주식수는 발행 당시 전환가격인 12,000원을 기준으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 리픽싱 후 주식수는 공모가 하단(6,500원)을 기준으로 작성하였습니다. |
| 주3) | 전환우선주에 관한 상세 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 - 다. 종류주식 발행현황"을 참고하시기 바랍니다. |
| 주4) | 전환사채에 관한 상세 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 - (2) 미상환 전환사채 발행현황을 참고하시기 바랍니다. |
(중략)
(주18) 정정 후
커. 주식매수선택권 행사 , 우선주 및 전환사채 등 리픽싱 으로 인한 지분 희석 및 주가하락 위험증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 527,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있으며, 확정공모가액이 4,000원으로 경정됨에 따라 전환가격이 조정되었습니다. 이에 따라 상기 리픽싱 조항에 따라 발행될 주식 수가 증가할 예정이며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재 하며, 해당 물량이 단기간에 출회될 경우 주가 하락으로 이어질 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 1년 내 행사가능한 주식매수선택권 100,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있 으며, 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 동 전환우선주와 전환사채의 전환가격은 상기 조항에 따라 2,800원으로 조정되었으며, 이는 기존 전환가격인 12,000원 대비 76.66% 할인된 전환가격입니다. 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 상기 리픽싱 조항에 따라 발행될 주식 수가 증가할 예정이며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재합니다. 리픽싱 전, 후에 따른주식 수 변동 사항은 아래와 같습니다.
[우선주 및 전환사채등 리픽싱 전, 후 주식수 및 지분율 변동]
| 구분 | 성명 | 주식종류 | 리픽싱 전보유 주식수 | 리픽싱 전지분율(*) | 리픽싱 후보유 주식수 | 리픽싱 후지분율 |
| 최대주주등 | 조관구 | 보통주 | 2,763,220 | 9.49% | 2,763,220 | 6.56% |
| 이은주 | 보통주 | 800,000 | 2.75% | 800,000 | 1.90% | |
| 조남주 | 보통주 | 160,000 | 0.55% | 160,000 | 0.38% | |
| 조남현 | 보통주 | 160,000 | 0.55% | 160,000 | 0.38% | |
| 김현일 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.24% | |
| 이재운 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.24% | |
| 최유화 | 보통주 | 100,000 | 0.34% | 100,000 | 0.24% | |
| 최유화(주식매수선택권) | 보통주 | - | - | 100,000 | 0.24% | |
| 조상래 | 보통주 | 118,333 | 0.41% | 118,333 | 0.28% | |
| 양기영 | 보통주 | 80,000 | 0.27% | 80,000 | 0.19% | |
| 류성우 | 보통주 | 40,280 | 0.14% | 40,280 | 0.10% | |
| 김천태 | 보통주 | 5,000 | 0.02% | 5,000 | 0.01% | |
| 최용훈 | 보통주 | 4,200 | 0.01% | 4,200 | 0.01% | |
| 조은경 | 보통주 | 3,333 | 0.01% | 3,333 | 0.01% | |
| 최대주주 등 소계 | 보통주 | 4,434,366 | 15.22% | 4,534,366 | 10.77% | |
| 벤처금융 등 | 케이에이아이-열림 헬스케어 | 보통주 | 1,327,240 | 4.56% | 1,327,240 | 3.15% |
| 아주좋은벤처펀드 | 보통주 | 845,080 | 2.90% | 845,080 | 2.01% | |
| 스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호 | 보통주 | 822,507 | 2.82% | 822,507 | 1.95% | |
| 일자리 창출 성장지원 펀드 | 보통주 | 396,960 | 1.36% | 396,960 | 0.94% | |
| 에스제이 소셜임팩트 바이오벤처펀드 | 보통주 | 963,360 | 3.31% | 963,360 | 2.29% | |
| DKI Growing star 3호투자조합 | 보통주 | 794,650 | 2.73% | 794,650 | 1.89% | |
| 키움-열림헬스케어투자조합제1호 | 우선주 | 713,612 | 2.45% | 3,058,337 | 7.26% | |
| 신한-코그니티브 청년창업 투자조합 | 보통주 | 564,000 | 1.94% | 564,000 | 1.34% | |
| 케이클라비스씨엘피신기술조합제일호 | 우선주 | 500,000 | 1.72% | 2,142,857 | 5.09% | |
| 스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문 | 보통주 | 411,253 | 1.41% | 411,253 | 0.98% | |
| 열림-신한포트폴리오투자조합제1호 | 보통주 | 402,240 | 1.38% | 402,240 | 0.96% | |
| 오비트-열림1호 신기술사업투자조합 | 보통주 | 369,721 | 1.27% | 369,721 | 0.88% | |
| 에이벤처스 ALPHA 투자조합 | 보통주 | 348,360 | 1.20% | 348,360 | 0.83% | |
| 스틱4차산업혁명펀드 | 보통주 | 300,000 | 1.03% | 300,000 | 0.71% | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 보통주 | 119,050 | 0.41% | 119,050 | 0.28% | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 우선주 | 166,666 | 0.57% | 714,282 | 1.70% | |
| 보난자-지엠비바이오투자조합2호 | 보통주 | 240,000 | 0.82% | 240,000 | 0.57% | |
| 티그리스투자조합10호 | 보통주 | 207,520 | 0.71% | 207,520 | 0.49% | |
| 에이벤처스ALPHA K투자조합 | 보통주 | 182,440 | 0.63% | 182,440 | 0.43% | |
| 에이벤처스ALPHA PLUS투자조합 | 보통주 | 117,200 | 0.40% | 117,200 | 0.28% | |
| 타임웍스인베스트먼트 주식회사 | 보통주 | 46,300 | 0.16% | 46,300 | 0.11% | |
| 지온인베스트먼트(주) | 보통주 | 18,800 | 0.06% | 18,800 | 0.04% | |
| 벤처금융 등 소계 | 보통주 | 8,476,681 | 29.10% | 8,476,681 | 20.13% | |
| 우선주 | 1,380,278 | 4.74% | 5,915,476 | 14.05% | ||
| 기타주주 등 | SJ-농림축산식품투자조합1호 | 보통주 | 640,000 | 2.20% | 640,000 | 1.52% |
| 증권금융( 웰컴자산운용) | 우선주 | 541,666 | 1.86% | 2,321,425 | 5.51% | |
| 연세의료원 | 보통주 | 480,000 | 1.65% | 480,000 | 1.14% | |
| (주)오리온홀딩스 | 보통주 | 416,666 | 1.43% | 416,666 | 0.99% | |
| 이채원 | 보통주 | 380,500 | 1.31% | 380,500 | 0.90% | |
| 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) | 보통주 | 371,720 | 1.28% | 371,720 | 0.88% | |
| 김순웅 | 보통주 | 360,000 | 1.24% | 360,000 | 0.85% | |
| 연세대학교의료원산학협력단 | 보통주 | 324,000 | 1.11% | 324,000 | 0.77% | |
| NH투자증권(DS자산-우리은행) | 보통주 | 276,680 | 0.95% | 276,680 | 0.66% | |
| 하나금융투자(주) | 보통주 | 281,680 | 0.97% | 281,680 | 0.67% | |
| 기타주주 등 소계 | 보통주 | 3,531,246 | 12.12% | 3,531,246 | 8.39% | |
| 우선주 | 541,666 | 1.86% | 2,321,425 | 5.51% | ||
| 전환사채 | 와이어드동반성장 사모투자합자회사 | 보통주 | - | - | 3,571,428 | 8.48% |
| 열림제미니제1호주식회사 | 보통주 | - | - | 714,285 | 1.70% | |
| 주식회사 디신통코리아 | 보통주 | - | - | 178,571 | 0.42% | |
| ㈜관텍투자일임 | 보통주 | - | - | 178,571 | 0.42% | |
| 정OO | 보통주 | - | - | 107,142 | 0.25% | |
| 유티씨2021바이오벤처투자조합 | 보통주 | - | - | 714,285 | 1.70% | |
| 전환사채 소계 | 보통주 | - | - | 5,464,282 | 12.98% | |
| 소액주주 | 기타 소액주주 등 | 보통주 | 6,829,618 | 23.44% | 6,829,618 | 16.22% |
| 우선주 | 333,333 | 1.14% | 1,428,569 | 3.39% | ||
| 공모주주 | 공모주주(기관 및 일반투자자) | 보통주 | 3,500,000 | 12.01% | 3,500,000 | 8.31% |
| 상장주선인(의무인수) | 보통주 | 105,000 | 0.36% | 105,000 | 0.25% | |
| 총 계 | 보통주 | 26,876,911 | 92.26% | 32,441,193 | 77.05% | |
| 우선주 | 2,255,277 | 7.74% | 9,665,470 | 22.95% | ||
| 합계 | 29,132,188 | 100.00% | 42,106,663 | 100.00% |
(*) 우선주 1:1 전환 가정 및 전환사채 미전환 가정 시 한편, 증권신고서 제출일 현재 보통주로 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채는 코스닥시장 상장일 이전까지는 보통주로 전환하지 않는다는 확약서를 상장예비심사 신청 당시 한국거래소에 제출하여 상장일 이전에 보통주로 전환이 불가합니다. 또한, 전환우선주 및 전환사채는 코스닥시장에 상장되지 않으므로 상장일 당일 증권시장에서 거래되지 않습니다. 다만, 상장일 이후 전환권 행사를 통해 발행되는 보통주식 물량은 향후 추가상장되어 증권시장에 출회될 가능성이 있으며, 단기간에 급격하게 해당 물량이 출회되는 경우 이로 인해 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환우선주 및 전환사채 내역은 다음과 같습니다.
[전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 발행예정 보통주](단위 : 주)
| 구분 | 주주명 | 리픽싱 전 | 리픽싱 후 | 보호예수 물량 | 보호예수 기간 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환우선주 | 키움-열림헬스케어투자조합제1호 | 713,612 | 3,058,337 | 3,058,337 | 상장일로부터 1개월 |
| 증권금융(웰컴자산운용) | 541,666 | 2,321,425 | 2,089,285 | 상장일로부터 1개월 | |
| 신한은행(웰컴자산운용) | 125,000 | 535,714 | 482,142 | 상장일로부터 1개월 | |
| 케이클라비스씨엘피신기술조합제일호 | 500,000 | 2,142,857 | 2,142,857 | 상장일로부터 1개월 | |
| 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 | 166,666 | 714,282 | 714,282 | 상장일로부터 1개월 | |
| 중소기업은행 | 125,000 | 535,714 | 535,714 | 상장일로부터 1개월 | |
| 우리은행 | 83,333 | 357,141 | 357,141 | 상장일로부터 1개월 | |
| 전환우선주 소계 | 2,255,277 | 9,665,470 | 9,379,758 | - | |
| 전환사채 | 와이어드동반성장 사모투자합자회사 | 833,333 | 3,571,428 | 3,214,285 | 상장일로부터 1개월 |
| 열림제미니제1호주식회사 | 166,666 | 714,285 | 714,285 | 상장일로부터 1개월 | |
| 주식회사 디신통코리아 | 41,666 | 178,571 | - | - | |
| ㈜관텍투자일임 | 41,666 | 178,571 | - | - | |
| 정OO | 25,000 | 107,142 | - | - | |
| 유티씨2021바이오벤처투자조합 | 166,666 | 714,285 | 714,285 | 상장일로부터 1개월 | |
| 전환사채 소계 | 1,274,997 | 5,464,282 | 4,642,855 | - | |
| 합 계 | 3,530,274 | 15,129,752 | 14,022,613 | - |
| 주1) | 전환사채는 사채권이므로 보통주 전환 이전에는 주식이 존재하지 않으나, 비교 표시를 위하여 리픽싱 전 주식수는 발행 당시 전환가격인 12,000원을 기준으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 리픽싱 후 주식수는 확정공모가액인 4,000원을 기준으로 작성하였습니다. |
| 주3) | 전환우선주에 관한 상세 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항 - 다. 종류주식 발행현황"을 참고하시기 바랍니다. |
| 주4) | 전환사채에 관한 상세 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 - (2) 미상환 전환사채 발행현황을 참고하시기 바랍니다. |
(중략)
(주19) 정정 전 마. 경영환경(중략)
한편, 동사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다.
[열림파트너스㈜ 보유 주식수]
| 열림파트너스㈜ | |||
|---|---|---|---|
| 주주명 | 보통주(주) | 우선주(주) | 전환사채(백만원) |
| --- | --- | --- | --- |
| KAI-열림 헬스케어 펀드 | 1,324,240(5.20%) | -(0.00%) | - |
| 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | -(0.00%) | 713,612(2.80%) | - |
| 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 | 402,240(1.58%) | -(0.00%) | - |
| 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 | 369,721(1.45%) | -(0.00%) | - |
| 열림제미니제1호 주식회사 | 83,333(0.33%) | -(0.00%) | 2,000 |
| 합 계 | 2,182,534(14.15%) | 713,612(2.80%) | 2,000 |
열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.이로 인하여 공모가가 과도하게 낮게 형성될 경우 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 공모가 리픽싱에 따라 희석가능 주식이 추가로 발행될 가능성이 있으며 이 경우 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 최대주주등이 보유한 주식수를 초과하여 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다.다만, 상기한 최대주주가 변경되기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에 해당하며, 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 동사는 법무법인 태평양으로부터 전환예정 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.
(중략)(주19) 정정 후
마. 경영환경(중략)
한편, 동사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다.
[열림파트너스㈜ 보유 주식수]
| 열림파트너스㈜ | |||
|---|---|---|---|
| 주주명 | 보통주(주) | 우선주(주) | 전환사채(백만원) |
| --- | --- | --- | --- |
| KAI-열림 헬스케어 펀드 | 1,324,240(5.20%) | -(0.00%) | - |
| 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 | -(0.00%) | 713,612(2.80%) | - |
| 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 | 402,240(1.58%) | -(0.00%) | - |
| 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 | 369,721(1.45%) | -(0.00%) | - |
| 열림제미니제1호 주식회사 | 83,333(0.33%) | -(0.00%) | 2,000 |
| 합 계 | 2,182,534(14.15%) | 713,612(2.80%) | 2,000 |
열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있으며, 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 전환가격이 상기 리픽싱 조항에 따라 조정되었습니다.이로 인하여 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 공모가 리픽싱에 따라 희석가능 주식이 추가로 발행될 예정이며, 이로 인해 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 최대주주등이 보유한 주식수를 초과하여 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다.다만, 상기한 최대주주가 변경되기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에 해당하며, 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 동사는 법무법인 태평양으로부터 전환예정 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.
(중략)
(주20) 정정 전
4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 6,500원 ~ 8,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라티스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주20) 정정 후
4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 6,500원 ~ 8,000원 |
| 확정공모가액 | 4,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 상기와 같이 결정하였습니다. |
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라티스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주21) 정정 전(중략)
(4) 공모희망가액 산정
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 주당 평가가액 | 13,869원 | 14,570원 |
| 평가액 대비 할인율 | 53.13% | 45.09% |
| 공모희망가액 밴드 | 6,500원 | 8,000원 |
| 확정 주당 공모가액 | 미정 |
| 주1) | 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. |
(중략)공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라티스의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액인 13,869원(하단 기준)으로 산정하였으며, 평가가액 대비 53.13% ~ 45.09% 할인한 6,500원 ~ 8,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님은 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜은 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.(주21) 정정 후
(중략)
(4) 공모희망가액 산정
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 주당 평가가액 | 13,869원 | 14,570원 |
| 평가액 대비 할인율 | 53.13% | 45.09% |
| 공모희망가액 밴드 | 6,500원 | 8,000원 |
| 확정 주당 공모가액 | 4,000원 |
| 주1) | 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. |
(중략)공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라티스의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액인 13,869원(하단 기준)으로 산정하였으며, 평가가액 대비 53.13% ~ 45.09% 할인한 6,500원 ~ 8,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님은 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜은 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 확정공모가액을 4,000원으로 결정하였습니다.
(주22) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
가. 자금조달 금액
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 모집 총액 (1) | 22,750,000,000 |
| 대표주관회사 의무인수분(2) | 682,500,000 |
| 발행제비용 (3) | 1,230,277,000 |
| 순수입금 [(1) + (2) - (3)] | 22,202,223,000 |
주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 6,500원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.
(주22) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
가. 자금조달 금액
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 모집 총액 (1) | 14,000,000,000 |
| 대표주관회사 의무인수분(2) | 420,000,000 |
| 발행제비용 (3) | 779,652,000 |
| 순수입금 [(1) + (2) - (3)] | 13,640,348,000 |
주1) 상기 금액은 확정공모가액인 4,000원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.(주23) 정정 전
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
| 인수수수료 | 1,171,625,000 | 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 5% |
| 상장수수료 | - | 기술성장기업에 따른 면제 |
| 상장심사수수료 | - | 기술성장기업에 따른 면제 |
| 등록세 | 7,210,000 | 증가 자본금의 4/1000 |
| 교육세 | 1,442,000 | 등록세의 20% |
| 기타비용 | 50,000,000 | 등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등 |
| 합 계 | 1,230,277,000 | - |
주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 6,500원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장심사수수료 및 상장수수료의 경우, 당사는「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 면제 대상에 해당합니다.주4) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.
(주23) 정정 후
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
| 인수수수료 | 721,000,000 | 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 5% |
| 상장수수료 | - | 기술성장기업에 따른 면제 |
| 상장심사수수료 | - | 기술성장기업에 따른 면제 |
| 등록세 | 7,210,000 | 증가 자본금의 4/1000 |
| 교육세 | 1,442,000 | 등록세의 20% |
| 기타비용 | 50,000,000 | 등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등 |
| 합 계 | 779,652,000 | - |
주1) 상기 금액은 확정공모가액인 4,000원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장심사수수료 및 상장수수료의 경우, 당사는「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 면제 대상에 해당합니다.주4) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.(주24) 정정 전
2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.
| (기준일 : | 2023년 05월 04일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 2,707 | - | - | 19,495 | 22,202 |
(주24) 정정 후
2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.
| (기준일 : | 2023년 06월 02일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 1,940 | - | - | 11,700 | 13,640 |
(주25) 정정 전
나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 22,202백만원(공모가 하단금액 6,500원 기준)을 임상개발 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.
(단위: 백만원)
| 구분 | 내역 | 금액 | 시기(년도) | 비고 |
| 임상개발 | QTP101 임상 2b/3상 진행 | 19,495 | 2023년도 ~ 2024년도 | - |
| 운영자금 | 인건비 및 기타 관리비 | 2,707 | 2023년도 | - |
| 합계 | 22,202 | - | - |
당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유 기간동안 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 금융상품에 자금을 예치할 계획이며, 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 보통예금 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. [임상개발]
당사는 상장공모를 통해 유입된 자금을 바탕으로 한국 및 동남아시아에서 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101의 임상 2b/3상 진행을 위한 자금을 집행할 예정입니다.QTP101의 임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다.
해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다.
당사는 공모자금을 통해 유입된 자금 중 22,202백만원 중 Vender 및 임상시험실시기관으로 16,795백만원을, IP 관련 비용으로 2,700백만원을 사용할 계획이며, 해당 임상의 진행 단계에 따라 순차적으로 비용이 발생할 것으로 예상합니다.비용의 지출 시기를 연도별로 구분하면 Vender 및 임상시험실시기관 비용으로 2023년에 10,618백만원을, 2024년에 6,177백만원의 비용을 지출할 계획이며, IP 관련 비용으로 2023년에 2,500백만원을, 2024년에 200백만원을 지출할 계획입니다.또한, 당사는 해당 임상을 진행하며 필요한 자금은 공모자금을 우선적으로 사용하되, 추가적인 비용 소요가 발생할 시 백신실용화기술개발사업단 및 국가신약개발사업, RIGHT Fund 등을 통하여 자금을 조달할 계획입니다.당사의 QTP101은 개발에 성공하게 되면 현존하는 유일한 성인 및 청소년용 결핵백신으로서 국내외 공중보건능력 향상에 따른 사회적 파급효과가 상당하기 때문에 정부 및 공공기관의 지원을 통한 임상 진행이 상대적으로 용이할 것으로 판단하고 있습니다.
(단위: 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 | |
| 2023년도 | 2024년도 | ||||
| 임상개발 | Vender 및임상시험실시기관비용 | CRO | 12,135 | 8,085 | 4,050 |
| Central lab | 2,100 | 1,000 | 1,100 | ||
| Data Management | 564 | 313 | 251 | ||
| 임상연구비 및 시험대상자 교통비/참여비 | 1,296 | 720 | 576 | ||
| 기타비용 | 700 | 500 | 200 | ||
| 소계 | 16,795 | 10,618 | 6,177 | ||
| IP 관련 비용 | IP 생산비용 | 2,000 | 2,000 | - | |
| 운송/보관비용 | 700 | 500 | 200 | ||
| 소계 | 2,700 | 2,500 | 200 | ||
| 총계 | 19,495 | 13,118 | 6,377 |
[운영자금]당사는 상장공모를 통해 유입된 자금 중 임상개발비용을 제외한 약 2,707 백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.해당 운영자금은 인건비와 기타 관리비로 구분할 수 있으며, 이중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비입니다. 또한 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2023년 중 소진할 계획입니다.
(단위: 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 |
| 2023년도 | ||||
| 운영자금 | 인건비 | 경영관리부서 등 사무인력 인건비 | 1,500 | 1,500 |
| 기타 관리비 | 지급수수료, 소모품비 등 기타 관리비 | 1,207 | 1,207 | |
| 총계 | 2,707 | 2,707 |
(주25) 정정 후
나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 13,640백만원(확정공모가액 4,000원 기준)을 임상개발 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.
(단위: 백만원)
| 구분 | 내역 | 금액 | 시기(년도) | 비고 |
| 임상개발 | QTP101 임상 2b/3상 진행 | 11,700 | 2023년도 | - |
| 운영자금 | 인건비 및 기타 관리비 | 1,940 | 2023년도 | - |
| 합계 | 13,640 | - | - |
당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유 기간동안 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 금융상품에 자금을 예치할 계획이며, 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 보통예금 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. [임상개발]
당사는 상장공모를 통해 유입된 자금을 바탕으로 한국 및 동남아시아에서 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101의 임상 2b/3상 진행을 위한 자금을 집행할 예정입니다.QTP101의 임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다.
해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다.
당사는 공모자금을 통해 유입된 자금 중 11,700백만원 중 Vender 및 임상시험실시기관으로 9,200백만원을, IP 관련 비용으로 2,500백만원을 사용할 계획이며, 해당 임상의 진행 단계에 따라 순차적으로 비용이 발생할 것으로 예상합니다.비용의 지출 시기를 연도별로 살펴보면 Vender 및 임상시험실시기관 비용 9,200백만원 및 IP 관련 비용 2,500백만원 모두 2023년 중 지출할 계획입니다.또한, 당사는 해당 임상을 진행하며 필요한 자금은 공모자금을 우선적으로 사용하되, 추가적인 비용 소요가 발생할 시 백신실용화기술개발사업단 및 국가신약개발사업, RIGHT Fund 등을 통하여 자금을 조달할 계획입니다.당사의 QTP101은 개발에 성공하게 되면 현존하는 유일한 성인 및 청소년용 결핵백신으로서 국내외 공중보건능력 향상에 따른 사회적 파급효과가 상당하기 때문에 정부 및 공공기관의 지원을 통한 임상 진행이 상대적으로 용이할 것으로 판단하고 있습니다.
(단위: 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 |
| 2023년도 | ||||
| 임상개발 | Vender 및임상시험실시기관비용 | CRO | 7,000 | 7,000 |
| Central lab | 900 | 900 | ||
| Data Management | 300 | 300 | ||
| 임상연구비 및 시험대상자 교통비/참여비 | 600 | 600 | ||
| 기타비용 | 400 | 400 | ||
| 소계 | 9,200 | 9,200 | ||
| IP 관련 비용 | IP 생산비용 | 2,000 | 2,000 | |
| 운송/보관비용 | 500 | 500 | ||
| 소계 | 2,500 | 2,500 | ||
| 총계 | 11,700 | 11,700 |
[운영자금]당사는 상장공모를 통해 유입된 자금 중 임상개발비용을 제외한 약 1,940 백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.해당 운영자금은 인건비와 기타 관리비로 구분할 수 있으며, 이중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비입니다. 또한 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2023년 중 소진할 계획입니다.
(단위: 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 |
| 2023년도 | ||||
| 운영자금 | 인건비 | 경영관리부서 등 사무인력 인건비 | 1,200 | 1,200 |
| 기타 관리비 | 지급수수료, 소모품비 등 기타 관리비 | 740 | 740 | |
| 총계 | 1,940 | 1,940 |
(주26) 정정 전
다. 종류주식 발행현황
(1) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 666,666 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(2) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 166,666 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(3) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 83,333 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(4) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 425,000 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(5) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 913,612 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(주26) 정정 후
다. 종류주식 발행현황
(1) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 2,857,140 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 리픽싱 조건에 따라 확정공모가액의 70%인 2,800원으로 조정되었습니다. |
(2) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 714,282 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 리픽싱 조건에 따라 확정공모가액의 70%인 2,800원으로 조정되었습니다. |
(3) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 357,141 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 리픽싱 조건에 따라 확정공모가액의 70%인 2,800원으로 조정되었습니다. |
(4) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 1,821,428 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 리픽싱 조건에 따라 확정공모가액의 70%인 2,800원으로 조정되었습니다. |
(5) 전환우선주
| (단위 : 원, 주) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 없음 |
| 상환조건 | - | |
| 상환방법 | - | |
| 상환기간 | - | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 | |
| 발행이후 전환권행사내역 | N | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 3,915,480 | |
| 의결권에 관한 사항 | 1주당 1개의 의결권 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상기 전환가격 및 전환으로 발행할 주식수는 확정공모가액이 4,000원으로 결정됨에 따라 리픽싱 조건에 따라 확정공모가액은 70%인 2,800원으로 조정되었습니다. |
(주27) 정정 전
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항
(중략)(2) 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 제1회 사모 전환사채 | 1 | 2020.06.03 | 2025.06.03 | 13,300,000,000 | 보통주 | 2021.06.03~2025.06.02 | - | 12,000 | 13,300,000,000 | 1,108,333 | - |
| 제2회 사모 전환사채 | 2 | 2021.07.30 | 2026.07.30 | 2,000,000,000 | 보통주 | 2021.07.31~2026.06.30 | - | 13,200 | 2,000,000,000 | 151,515 | - |
| 합 계 | - | - | - | 15,300,000,000 | 보통주 | - | - | - | 15,300,000,000 | 1,259,848 | - |
주1) 2022년 1월 5일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 전환권을 행사되어 보통주 83,333주가 증가하였습니다.주2) 2022년 5월 18일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 조기상환청구권이 행사되었습니다.
주3) 제1회 및 제2회 사모 전환사채는 refixing 요건을 보유하고 있으며, 향후 공모과정에서 공모단가가 전환가액의 70%를 하회하는 경우 전환가격 및 수량이 변동될 수 있습니다.
(주27) 정정 후
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항
(중략)(2) 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 제1회 사모 전환사채 | 1 | 2020.06.03 | 2025.06.03 | 13,300,000,000 | 보통주 | 2021.06.03~2025.06.02 | - | 12,000 | 13,300,000,000 | 4,750,000 | - |
| 제2회 사모 전환사채 | 2 | 2021.07.30 | 2026.07.30 | 2,000,000,000 | 보통주 | 2021.07.31~2026.06.30 | - | 13,200 | 2,000,000,000 | 714,285 | - |
| 합 계 | - | - | - | 15,300,000,000 | 보통주 | - | - | - | 15,300,000,000 | 1,259,848 | - |
주1) 2022년 1월 5일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 전환권을 행사되어 보통주 83,333주가 증가하였습니다.주2) 2022년 5월 18일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 조기상환청구권이 행사되었습니다.
주3) 제1회 및 제2회 사모 전환사채는 refixing 요건을 보유하고 있으며, 확정공모가액이 4,000원으로 결정되어 확정공모가액의 70%인 2,800원으로 전환가액이 조정되었습니다.
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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