Quintain Steel — AGM Information 2021

Aug 16, 2021

股票代號：2017

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110 年股東常會

議 事 手 冊

 日期：中華民國110年5月28日(星期五) 上午10時正
 地點：台南市南區新建路47號3樓(夏都城旅城曜廳)

目 錄

目 錄
	頁次
壹、 開會程序…………………………………………………………………	1
貳、 會議議程…………………………………………………………………	2
參、 報告事項…………………………………………………………………	3
肆、 承認事項…………………………………………………………………	9
伍、 討論事項…………………………………………………………………	10
陸、 臨時動議…………………………………………………………………	10
柒、 附表及附錄………………………………………………………………	11
一、 合併會計師查核報告………………………………………………	11
二、 合併資產負債表……………………………………………………	15
三、 合併綜合損益表……………………………………………………	16
四、 合併權益變動表……………………………………………………	18
五、 合併現金流量表……………………………………………………	19
六、 個體會計師查核報告………………………………………………	21
七、 個體資產負債表……………………………………………………	25
八、 個體綜合損益表……………………………………………………	26
九、 個體權益變動表……………………………………………………	28
十、 個體現金流量表……………………………………………………	29
十一、 虧損撥補表………………………………………………………	31
十二、 「股東會議事規則」修訂條文對照表………………………	32
十三、 「董事選舉辦法」修訂條文對照表………………………	34
十四、 公司章程…………………………………………………………	37
十五、 股東會議事規則…………………………………………………	42
十六、 董事及監察人持股情形…………………………………………	47

壹、開會程序

官田鋼鐵股份有限公司

1 1 0年股東常會程序

一、
主席就位
二、
主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

• 1 -

貳、 會議議程

官田鋼鐵股份有限公司110 年股東常會議程

時間：中華民國110 年5 月28 日(星期五)上午10 時正。

地點：台南市南區新建路47 號3 樓(夏都城旅城曜廳)。

宣佈開會

• 一、 主席就位

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (1)109 年度營業及財務報告。

• (2)審計委員會審查109 年度決算報告。

• (3)109 年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• (4)股東提案狀況報告。

• (5)其他報告事項。

• 四、 承認事項

• (1)提請承認109 年度營業報告書及財務報表案。

• (2)提請承認109 年度虧損撥補案。

• 五、 討論事項

• (1)修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (2)修訂本公司「董事選舉辦法」案。

• (3)資本公積配發現金案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

• 2 -

參、 報告事項

一、
營業報告書

各位股東女士 / 先生，大家好：

    2020 全球經濟遭逢新冠肺炎疫情爆發、中美貿易戰平而未息、國際油價大跌、香港
國安法的頒布等負面事件之影響，導致經濟嚴重衰退，美國、歐盟、日本分別衰退3.4%、
7.6%、5.4%，全球衰退4.0%。貿易大幅萎縮，全球進出口貿易各衰退近10%。許多國家
紛紛採取對企業降低利率、紓困的貨幣政策以及對每一民眾發放現金、救濟金的財政政
策，也只是杯水車薪，難以挽救低迷的景氣。2020 年本公司合併營收3,493,012仟元，
較2019 年減少了11.67%，合併綜合損益374,885 仟元較2019 年增354%。

    在2020 年受疫情衝擊而嚴重衰退的低基期下，展望2021 年的經濟出現成長的機會
大幅提升。美國、歐盟、日本、新興經濟體之經濟成長率分別如下：3.1~4.2%、6.1%、
4.1%、4.7~7.0%，惟仍須慎防(一)疫情發展存在高度不確定性(二)美中關係與科技戰摩
擦(三)資產價格與經濟情勢背離、企業流動性風險升溫等復甦之存在風險影響全球經濟
成長。

    本公司塑性加工廠扣件螺絲之製造及熱處理之製程已於2020 年第二季進入量產階
段。麻豆廠設備更新與整合也將於2021 年第二季完成，並進行量產，2021 年將全力提
升扣件、螺絲、高熱浸鋅等新產品之實績，預計全年製造銷售16,800 公噸。本公司持
續強化金屬塑性加工技術之研究與發展，提升人力素質與產品品質，拓展國內外通路，
提高市佔率；增設先進之環保設備，製程導入輔助式智慧，提高效率，增進產品競爭力，
增加獲利空間。

感謝各位股東女士、先生之支持與指教。謝謝！

敬祝各位股東女士、先生

       身體健康、萬事如意

• 3 -

• (一) 109 年度營業及財務報告

1. 109 年度營業計畫實施成果

  - `(1) 個體營業計畫實施成果                              單位：新台幣千元`

項 目	109 年度	108 年度	成長率(%)
營 業 收 入	2,758,192	3,201,427	-14%
營 業 成 本	2,697,919	3,228,202	-16%
營 業 毛 利 (損)	60,273	(26,775)	325%
營 業 費 用	144,489	158,281	-9%
營 業 淨 利 (損)	(84,216)	(185,056)	54%
營業外收入及支出	96,735	21,480	350%
稅 前 淨 利 (損)	12,519	(163,576)	108%
本 期 淨 利 (損)	14,424	(166,379)	109%
其 他 綜 合 損 益	278,170	6,226	4,368%
本 期 綜 合 損 益 總 額	292,594	(160,153)	283%

• ① 本年度營業毛利較去年同期增加，主係因2020 年下半年度疫情趨緩使全球用鋼 需求回升鋼價逐漸上漲，且鋼鐵產業銷售量回升，價格亦逐漸調漲使得毛利增 加；另自109 年11 月將公司軋鋼廠及其軋鋼生產機械設備等出租給易昇鋼鐵公 司，除分攤固定製造成本費用亦使可賺取租賃收入，綜上所述，銷售量雖較去年 同期減少但109 年度整體毛利率仍由負轉正。

• ② 營業外收入及支出增加，主係因109 年採用權益法之子公司及關聯企業損益之份 額增加所致。

• ③ 其他綜合損益增加，主係因109 年透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益增加所致。

• (2) 合併營業計畫實施成果 單位：新台幣千元

項 目	109 年度	108 年度	成長率(%)
營 業 收 入	3,493,012	3,954,720	-12%
營 業 成 本	3,107,240	3,695,802	-16%
營 業 毛 利	385,772	258,918	49%
營 業 費 用	399,432	442,064	-10%
營 業 淨 利(損)	(13,660)	(183,146)	93%
營業外收入及支出	97,542	34,844	180%
稅前 淨 利(損)	83,882	(148,302)	157%
本 期 淨 利(損)	65,923	(154,197)	143%
其 他 綜 合 損 益	308,962	6,512	4,645%
本 期 綜 合 損 益 總 額	374,885	(147,685)	354%

• ① 本年度營業毛利較去年同期增加，主係因2020 年下半年度疫情趨緩使全球用鋼 需求回升鋼價逐漸上漲，且鋼鐵產業銷售量回升，價格亦逐漸調漲使得毛利增 加；另自109 年11 月將公司軋鋼廠及其軋鋼生產機械設備等出租給易昇鋼鐵公 司，除分攤固定製造成本費用亦使可賺取租賃收入，綜上所述，銷售量雖較去 年同期減少但109 年度整體毛利率仍由負轉正。另因子公司-夏都公司雖受到疫

• 4 -

情影響，銷貨收入及銷貨成本較去年同期減少，然在公司樽節成本下，致夏都
公司營業毛利較去年同期增加。

• ② 營業外收入及支出增加，主係因109 年採用權益法之關聯企業損益份額增加所 致。

• ③ 其他綜合損益增加，主係因109 年透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益增加所致。

2. 財務收支情形

• (1) 個體財務收支情形 單位：新台幣千元

項 目	109 年度	108 年度	增減金額
營業活動之淨現金流入（出）	(128,285)	407,284	(535,569)
投資活動之淨現金流入（出）	(427,385)	(338,086)	(89,299)
籌資活動之淨現金流入（出）	585,198	(163,903)	749,101

• ① 營業活動淨現金流出增加，主係因原料進貨較108 年增加，以致營業活動淨 現金流出金額較去年同期相對增加所致。

• ② 投資活動淨現金流出增加，主係因109 年購置不動產、廠房及設備較108 年 增加所致。

• ③ 籌資活動淨現金流入增加，主係因109 年購料增加以致銀行借款較108 年增 加，且109 年未支付現金股利所致。

(2)合併財務收支情形單位：新台幣千元

項 目	109 年度	108 年度	增減金額
營業活動之淨現金流入（出）	109,605	599,588	(489,983)
投資活動之淨現金流入（出）	(500,640)	(409,882)	(90,758)
籌資活動之淨現金流入（出）	541,211	(290,553)	831,764

• ① 營業活動淨現金流入減少，主係因原料進貨較108 年增加，以致營業活動淨 現金流入金額較去年同期相對減少所致。

• ② 投資活動淨現金流出增加，主係因109 年購置不動產、廠房及設備較108 年 增加所致。

• ③ 籌資活動淨現金流入增加，主係因109 年購料增加以致銀行借款較108 年增 加，且109 年未支付現金股利所致。

3. 獲利能力分析情形

(1) 個體獲利能力分析情形

個體獲利能力分析情形
項 目	109 年度	108 年度
資 產 報 酬 率	0.7%	-2.1%
權 益 報 酬 率	0.4%	-4.3%
純益率	0.5%	-5.2%

109 年度均較108 年度佳，主係因109 年度稅後淨利所致。

• 5 -

(2) 合併獲利能力分析情形

合併獲利能力分析情形
項 目	109 年度	108 年度
資 產 報 酬 率	1.2%	-1.3%
權 益 報 酬 率	1.3%	-3.0%
純益率	1.9%	-3.9%

109 年度均較108 年度佳，主係因109 年度稅後淨利所致。

• (二) 110 年度營業計畫概要

1. 經營方針

  - `(1) 提高各廠之開工率降低成本(含代工)，增強產品競爭力。`

  - `(2) 提高建築用螺絲(俗稱牙條)及金屬塑性加工螺絲扣件等產品銷售。`

  - `(3) 提升技術品級：`

     - ① `麻豆球化廠與永康鍍鋅廠設備之更新整合。`

     - ② `本公司於109 年6 月與易昇鋼鐵簽訂軋鋼廠承租事宜，並於同年11 月正 式執行本承租合約。`

     - ③ `加強金屬塑性加工產品之研究與發展。`

  - `(4) 拓展外銷市場。`

2. 預期銷售數量及其依據

台灣早期因高級鐵材煉鋼能量不足，多從獨立國協、巴西及日本等地進口鋼
胚、盤元補足；近期中鋼提升中龍煉鋼與軋鋼之數量及品質，其做法雖於銷售策略
上減少進口盤元空間，但相對也壓縮單軋廠之獲利空間，需靠獨立國協巴西、日本
等地進口鋼胚之單軋廠，加上國際景氣持續不佳，各國內需疲弱，使獨立國協、韓
國及大陸因產能過剩，再加上東南亞新興鋼廠的量產，造成去化盤元之壓力再度升
高，低價進口料源充斥國內，更是在營運上之嚴峻考驗，預計110年度公司銷售總
重量約168,000公噸。

3. 重要產銷政策

• (1) 產品多元化提高軋鋼廠之稼動率，降低單位生產成本。

• (2) 增加高熱浸鋅線產品，精進各種熱浸鋅線之品質，積極開拓新產品市場，落 實現場維修保養制度，以期能增加外銷日本及其他國家之競爭力。

• (3) 增加麻豆廠球化線材成品之選擇性（高爐料、電爐料）。

• (4) 對本公司生產之盤元有效利用再加工之優勢，提升競爭力。

• (5) 強化金屬塑性加工產品之研究與發展。

董事長：汪振澤 經理人：謝政成 會計主管：胡碧珊

• 6 -

二、審計委員會審查109 年度決算報告

官田鋼鐵股份有限公司

審計委員會同意及查核報告書

    董事會造具本公司民國109 年度經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證之財務報表、營
業報告書及虧損撥補議案，業由本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第
14 條之4 及公司法第219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此  致

官田鋼鐵股份有限公司110 年股東常會

審計委員會召集人：黃志楠

中

華

民國110年3月29日

• 7 -

• 三、109 年度背書保證及資金貸與他人情形報告

說明：

• （一）截至109 年12 月31 日止，本公司背書保證實際動支金額為新台幣8,400 千 元。

• （二）截至109 年12 月31 日止，本公司資金貸與他人實際動支金額為新台幣 95,660 千元。

四、股東提案狀況報告

• 說明：本次股東常會並無股東提案。

• 五、其他報告事項

• 8 -

肆、 承認事項

案由一：本公司109 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。          董事會提
說  明：

• （一）本公司109 年度合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李 季珍及楊朝欽會計師查核竣事，出具無保留意見加其他事項段落查核報告。

• （二）上述財務報表併同營業報告書業經由審計委員會查核完竣，並經本公司第17 屆 第12 次董事會通過在案。（請參閱第11~30 頁）

決 議：

案由二：本公司109 年度虧損撥補案，提請  承認。                      董事會提
說  明：

• （一）本公司109 年期初待彌補虧損為173,141,590 元，109 年度稅後淨利為 ， ，

• 14,424,850 元 109 年度確定福利再衡量數認列於保留盈餘為(2,128,506)元 109 年度處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 ， 累積損益直 接移轉至保留盈餘為8,864,155 元， 109 年度實際取得子公司股權價格與帳面 價值差額認列於保留盈餘為(12,665,073)元，迴轉依法提列特別盈餘公積為 40,833,142 元，109 年期末累積虧損為(123,813,022)元。

• ，

• （二）擬以法定盈餘公積彌補虧損62,778,115 元 資本公積彌補虧損61,034,907 元。

• （三）虧損撥補表請參閱第31 頁。

決  議：

• 9 -

伍、 討論事項

案由一：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請  討論。               董事會提

說  明：

• （一）依據：臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日及110 年1 月28 日臺證治理字第 1090009468 號及臺證治理字第1100001446 號函辦理修訂。

• (二)本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱第32-33 頁。

決  議：

案由二：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請  討論。                  董事會提

說  明：

• （一）依據 ： 臺灣證券交易所109 年6 月3 日臺證治理第10900094681 號函辦理修訂。

• （二）本公司 「 董事選舉辦法 」 修訂前後對照表，請參閱第34-36 頁。

決  議：

案由三：資本公積配發現金案，提請  討論。                                董事會提

說  明：

• ，

• (一)本公司擬以資本公積-庫藏股票交易發放現金每股0.2 元 金額為68,373,492 元。 (二)本案通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

• 決 議：

陸、 臨時動議

• 10 -

柒、 附表及附錄

會計師查核報告

官田鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

官田鋼鐵股份有限公司及其子公司（官田鋼集團）民國109年及108年
12月31日之合併資產負債表，暨民國109年及108年1月1日至12月31日
之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表
附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師查核報告（參
閱其他事項段）上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、
國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達官田鋼集團民國109年
及108年12月31日之合併財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至12
月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與官田鋼集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於
本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對官田鋼集團民國109年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體
及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對官田鋼集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨淨變現價值之評估

• 11 -

如合併財務報表附註四之(七)存貨、附註五之(一)存貨之減損及附註十
二存貨所述，截至109年12月31日官田鋼集團持有存貨新台幣（以下同）
1,081,852千元，佔合併總資產12%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本
時，需提列存貨跌價及呆滯損失，其評估涉及管理階層之重大估計及判斷且
存貨帳面金額對整體合併財務報表係屬重大，因是將存貨淨變現價值之評估
決定為關鍵查核事項。

本會計師查核存貨淨變現價值合理性之程序如下：

• 一、 依據對產業及產品之瞭解，評估管理階層存貨評價方法及假設是否合 理，並瞭解及測試攸關內部控制之有效性。

• 二、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，再重新計算以確認存貨淨變現價 值是否允當。

其他事項

列入官田鋼集團合併財務報表中，有關子公司美優實業股份有限公司及
關聯企業城堡應材股份有限公司之財務報告係由其他會計師查核，因此本會
計師對合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司及關聯企業之財務報
表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國109年及108年12月31
日上述子公司之資產總額分別為429,633千元及338,527千元，分別占合併
資產總額之4.6%及4%；暨其民國109年及108年1月1日至12月31日之營
業收入分別為0千元及2,268千元，皆未達合併營業收入淨額之1%。民國109
年及108年12月31日上述採用權益法之投資關聯企業金額分別為35,314千
元及37,958千元，皆占合併資產總額未及1%；暨其民國109年及108年1月
1日至12月31日採用權益法認列之綜合損失份額分別為2,644千元及1,042
千元，皆占合併綜合損益總額未及1%。

官田鋼鐵股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內

12

部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估官田鋼集團繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層
意圖清算官田鋼集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

官田鋼集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對官田鋼集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使官田鋼集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，

13

惟未來事件或情況可能導致官田鋼集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對官田鋼集團民國109年度
合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，
除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於
查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增
進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師李季珍會 計 師楊朝欽

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1060023872 號

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14

官田鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國109年及108年12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1821 1805 1840 1932 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2219 2213 2280 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、八及三三） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三三） 應收票據（附註四及十一） 應收帳款（附註四、十一、二六及三二） 其他應收款（附註四、八、十一及二八） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註二十） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三三） 採用權益法之投資（附註四、十四及三三） 不動產、廠房及設備（附註四、十五、三二及三三） 使用權資產（附註四及十六） 投資性不動產（附註四、十七及三三） 其他無形資產（附註四及十九） 商譽（附註四及十八） 遞延所得稅資產（附註四、五及二八） 長期應收款（附註四及八） 其他金融資產－非流動（附註十） 其他非流動資產（附註四、二十及三二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二一及三三） 應付短期票券（附註二一及三三） 合約負債－流動（附註四及二六） 應付票據（附註二二） 應付帳款（附註二二及三二） 其他應付款（附註二三及三二） 應付設備款 租賃負債－流動（附註四及十六） 本期所得稅負債（附註四及二八） 一年內到期長期借款（附註二一及三三） 其他流動負債（附註二三及三二） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二一及三三） 遞延所得稅負債（附註四及二八） 租賃負債－非流動（附註四及十六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二四） 存入保證金 其他非流動負債（附註二三） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益（附註十三） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日
		金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤 經理人：謝政成 會計主管：胡碧珊

15

官田鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，
惟每股盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二六及三二） 5000 營業成本（附註十二、二七及三 二） 5900 營業毛利 營業費用（附註十一、二七及三 二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二七） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、二 七及三二） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（淨損） 7950 所得稅費用（附註四、五及二八） 8200 本年度淨利（淨損）	109年度		％ 100 89 11 2 9 - 1 12 - 1 ) - 2 1 2 2 ) 3 2 - 2	108年度
	金 額 $ 3,493,012 3,107,240 385,772 65,934 317,088 6,141 13,272 402,435 3,003 ( 13,660) 166 57,984 19,657 70,560 ( 50,825) 97,542 83,882 17,959 65,923			金 額 $ 3,954,720 3,695,802 258,918 92,385 332,575 6,951 9,764 441,675 ( 389) ( 183,146) 337 44,028 10,031 35,303 ( 54,855) 34,844 ( 148,302 ) 5,895 ( 154,197)		％
	( (	( (			100 94 6 2 9 - - 11 - ( 5) - 1 - 1 ( 1) 1 ( 4 ) - ( 4)

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二四） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二八） 8310 8300 本期其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（虧損）（附註二九） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ - 9 - - 9 9 11 - 2 2 9 2 11	108年度
	金 額 ( $ 1,365 ) 299,792 10,262 273 308,962 308,962 $ 374,885 $ 14,424 51,499 $ 65,923 $ 292,594 82,291 $ 374,885 $ 0.04 0.04			金 額 ( $ 5,269 ) 16,638 ( 5,911 ) 1,054 6,512 6,512 ( $ 147,685) ( $ 166,379 ) 12,182 ( $ 154,197) ( $ 160,153 ) 12,468 ( $ 147,685) ( $ 0.50 ) ( 0.50 )		％
					- - - - - - ( 4) ( 4 ) - ( 4) ( 4 ) - ( 4)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤

經理人：謝政成 會計主管：胡碧珊

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官田鋼鐵股份有限公司子公司 合併權益變動表

民國109年及108年1月1日至1 2月3 1日

代 碼 A1 108 年1 月1 日 107 年度盈餘指撥及分配（附註二 五） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M5 取得子公司—夏都公司部分權益 D1 108 年度淨利（淨損） D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Z1 108 年12 月31 日餘額 O1 子公司股東現金股利 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資 M5 取得子公司—夏都公司部分權益 L5 子公司購入母公司之股票視為庫 藏股票 L7 子公司處分母公司股票視為庫藏 股票 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 Z1 109 年12 月31 日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公 司	公 司	業	主	之 權 益 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 其他權益項目 總 計 ( $ 13,348 ) ( $ 12,768 ) - - - - - - - - - - - - - - 13,120 13,120 13,120 13,120 ( 228 ) 352 - - ( 8,864 ) ( 8,864 ) - - - - - - - - 280,298 280,298 280,298 280,298 $ 271,206 $ 271,786	庫 藏 股 票 ( $ 89,469 ) - - - - - - - - - ( 89,469 ) - - - ( 31,413 ) 5,434 - - - ( $ 115,448 )	總 計 $ 4,043,765 - - ( 136,747 ) - 3,019 ( 86 ) ( 166,379 ) 6,226 ( 160,153) 3,749,798 - - ( 20,712 ) ( 31,413 ) 6,657 14,424 278,170 292,594 $ 3,996,924	單位：新台幣千元 非控制權益權 益 總 額 $ 1,283,715 $ 5,327,480 - - - - - ( 136,747 ) ( 16,049 ) ( 16,049 ) - 3,019 ( 153 ) ( 239 ) 12,182 ( 154,197 ) 286 6,512 12,468 ( 147,685) 1,279,981 5,029,779 ( 15,441 ) ( 15,441 ) - - ( 46,316 ) ( 67,028 ) ( 32,638 ) ( 64,051 ) 6,918 13,575 51,499 65,923 30,792 308,962 82,291 374,885 $ 1,274,795 $ 5,271,719	單位：新台幣千元 非控制權益權 益 總 額 $ 1,283,715 $ 5,327,480 - - - - - ( 136,747 ) ( 16,049 ) ( 16,049 ) - 3,019 ( 153 ) ( 239 ) 12,182 ( 154,197 ) 286 6,512 12,468 ( 147,685) 1,279,981 5,029,779 ( 15,441 ) ( 15,441 ) - - ( 46,316 ) ( 67,028 ) ( 32,638 ) ( 64,051 ) 6,918 13,575 51,499 65,923 30,792 308,962 82,291 374,885 $ 1,274,795 $ 5,271,719
	股	本 金 額 $ 3,418,675 - - - - - - - - - 3,418,675 - - - - - - - - $ 3,418,675	資 本 公 積 $ 486,837 - - - - 3,019 ( 86 ) - - - 489,770 - - ( 8,046 ) - 1,223 - - - $ 482,947	保 留 盈		餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 169,739 ( 16,974 ) ( 15,886 ) ( 136,747 ) - - - ( 166,379 ) ( 6,894 ) ( 173,273 ) ( 173,141 ) - 8,864 ( 12,666 ) - - 14,424 ( 2,128 ) 12,296 ( $ 164,647 )	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 13,348 ) - - - - - - - 13,120 13,120 ( 228 ) - ( 8,864 ) - - - - 280,298 280,298 $ 271,206
	股數（千股） 341,868 - - - - - - - - - 341,868 - - - - - - - - 341,868			法定盈餘公積 $ 45,804 16,974 - - - - - - - - 62,778 - - - - - - - - $ 62,778	特別盈餘公積 $ 24,947 - 15,886 - - - - - - - 40,833 - - - - - - - - $ 40,833		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 580 - - - - - - - - - 580 - - - - - - - - $ 580
												$ 5,327,480 - - ( 136,747 ) ( 16,049 ) 3,019 ( 239 ) ( 154,197 ) 6,512 ( 147,685) 5,029,779 ( 15,441 ) - ( 67,028 ) ( 64,051 ) 13,575 65,923 308,962 374,885 $ 5,271,719

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月2 9日查核報告）

董事長：汪振澤

會計主管：胡碧珊

經理人：謝政成

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官田鋼鐵股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A23500 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 債淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A20900 財務成本 A23200 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分其他無形資產損失 A24100 未實現外幣兌換淨損益 A29900 處分使用權資產利益 A23000 人壽保險金解約價值 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32200 負債準備 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產	109 年度 $ 83,882 203,799 50,089 13,272 ( 363 ) ( 166 ) ( 19,518 ) ( 70,560 ) 50,825 976 ( 1,633 ) ( 3,010 ) 67 14,619 ( 3 ) ( 99 ) 32,799 ( 33,335 ) 10,626 ( 113,026 ) ( 162,967 ) 8,004 57 20,737 38,549 ( 7,363 ) ( 4,705 ) ( 607 ) 110,946 ( 1,341 ) 109,605 ( 178,398 ) 66,422 3,632 ( 8,039 ) 12,418	108 年度
		( $ 148,302 ) 212,559 54,638 9,764 ( 544 ) ( 337 ) ( 19,754 ) ( 35,303 ) 54,855 2,076 ( 2,401 ) - 769 ( 16,453 ) - 45 ( 24,585 ) 44,037 36,472 523,654 ( 4,293 ) ( 4,972 ) ( 1,003 ) ( 49,645 ) ( 26,165 ) ( 1,580 ) ( 3,067 ) 534 600,999 ( 1,411) 599,588 ( 85,868 ) - 5,444 ( 12,062 ) 13,087

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置其他無形資產 B05400 購置投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B05350 取得使用權資產 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業、透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產股利 B01800 取得關聯企業 B09900 改良及擴充基金增加 B04100 處分人壽保險產生之解約金 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04500 支付本公司業主股利 C05600 支付之利息 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04900 購買庫藏股票 C05000 庫藏股票處分價款 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 $ 12,146 - ( 437,061 ) 2,379 ( 16,283 ) ( 3,632 ) ( 434 ) 5,661 ( 3,233 ) - 375 167 53,686 ( 4,500 ) ( 8,000 ) 2,054 ( 500,640 ) 4,599,195 ( 4,606,880 ) 1,608,207 ( 996,930 ) 4,713,500 ( 4,585,000 ) - ( 49,065 ) 13,621 ( 149 ) ( 22,343 ) ( 64,051 ) 13,575 ( 67,028 ) ( 15,441 ) 541,211 150,176 148,283 $ 298,459	108 年度
		$ - 13,829 ( 317,191 ) 3,310 ( 2,328 ) ( 7,753 ) - - ( 9,361 ) ( 2,298 ) - 337 34,197 ( 39,000 ) ( 4,225 ) - ( 409,882) 2,659,823 ( 2,828,704 ) 774,351 ( 689,284 ) 3,343,758 ( 3,331,000 ) ( 133,728 ) ( 53,424 ) 1,000 ( 2,013 ) ( 19,166 ) - - ( 239 ) ( 11,927) ( 290,553) ( 100,847 ) 249,130 $ 148,283

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

經理人：謝政成

會計主管：胡碧珊

董事長：汪振澤

20

會計師查核報告

官田鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

官田鋼鐵股份有限公司（官田鋼鐵公司）民國109年及108年12月31
日之個體資產負債表，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體
綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包
括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師查核報告（參
閱其他事項段）上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則編製，足以允當表達官田鋼鐵公司民國109年及108年12月31
日之個體財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財
務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與官田鋼鐵公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基
於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對官田鋼鐵公司民國109年
度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整

21

體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

茲對官田鋼鐵公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨淨變現價值之評估

如個體財務報表附註四之(五)存貨、附註五之(一)存貨之減損及附註十
二存貨所述，截至109年12月31日官田鋼鐵公司持有存貨淨額為新台幣（以
下同）951,780千元，佔個體總資產金額之14%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本
時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層之重大估計及判斷且存貨帳
面金額對整體個體財務報表係屬重大，因是將存貨淨變現價值之評估決定為
關鍵查核事項。

本會計師查核存貨淨變現價值合理性之程序如下：

• 一、 依據對產業及產品之瞭解，評估管理階層存貨評價方法及假設是否合 理，並瞭解及測試攸關內部控制之有效性。

• 二、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，再重新計算以確認存貨淨變現價 值是否允當。

其他事項

列入個體財務報表中，部分採用權益法之投資係由其他會計師查核，因
此本會計師對個體財務報表所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資金
額及其損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國109年及108年12月
31日對上述採用權益法之投資金額分別為165,128千元及135,483千元，均
占個體資產總額之2%；暨其民國109年及108年1月1日至12月31日採用
權益法認列之綜合損益份額分別為利益19,557千元及損失17,593千元，分
別占綜合損益總額之7%及11%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估官田鋼鐵公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階

22

層意圖清算官田鋼鐵公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

官田鋼鐵公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對官田鋼鐵公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使官田鋼鐵公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎，惟未來事件或情況可能導致官田鋼鐵公司不再具有繼續經營之能 力。

23

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於官田鋼鐵公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成官田鋼鐵公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對官田鋼鐵公司民國109 年

• 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師李季珍會 計 師楊朝欽

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號

中 華 民 國 1 1 0年 3  月 29  日

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官田鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國109年及108年12月31日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1840 1932 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2213 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三十） 應收票據（附註四及十一） 應收帳款（附註四及十一） 其他應收款（附註四、八、十一、二五及二九） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註十七及二九） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十） 採用權益法之投資（附註四、十三及三十） 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二九及三十） 使用權資產（附註四及十五） 投資性不動產淨額（附註四、十六及三十） 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 長期應收款（附註四及八） 其他金融資產－非流動（附註十） 其他非流動資產（附註四、十七及三一） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三十） 應付短期票券（附註十八及三十） 應付票據（附註十九） 應付帳款（附註十九及二九） 其他應付款（附註二十及二九） 應付設備款 本期所得稅負債（附註四及二五） 租賃負債－流動（附註四及十五） 一年內到期之長期借款（附註十八及三十） 其他流動負債（附註二十及二九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三十） 遞延所得稅負債（附註四及二五） 租賃負債－非流動（附註四及十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 存入保證金 其他非流動負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二二） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日
		金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤

會計主管：胡碧珊

經理人：謝政成

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官田鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，
惟每股盈餘（虧損）為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二三及二 九） $ 2,758,192 5000 營業成本（附註十二、二一、 二四及二九） 2,697,919 5900 營業毛利（損） 60,273 營業費用（附註十一、二一、 二四及二九） 6100 推銷費用 49,071 6200 管理費用 89,229 6300 研究發展費用 6,141 6450 預期信用減損損失（利益） 48 6000 營業費用合計 144,489 6900 營業淨損 ( 84,216) 營業外收入及支出（附註四、 二四及二九） 7100 利息收入 1,264 7010 其他收入 12,570 7020 其他利益及損失 21,939 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 100,000 7050 財務成本 ( 39,038) 7000 營業外收入及支出合 計 96,735 7900 稅前淨利（淨損） 12,519 7950 所得稅費用（利益）（附註四、 五及二五） ( 1,905) 8200 本年度淨利（淨損） 14,424	109年度		％ 100 98 2 2 3 - - 5 3) - - 1 4 1) 4 1 - 1	108年度
				金 額 $ 3,201,427 3,228,202 ( 26,775) 55,811 95,755 6,951 ( 236) 158,281 ( 185,056) 1,228 9,396 18,122 37,944 ( 45,210) 21,480 ( 163,576 ) 2,803 ( 166,379)		％
		( (			100 101 ( 1) 2 3 - - 5 ( 6) - - 1 1 ( 1) 1 ( 5) - ( 5)

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 一） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 四及二五） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ - 1 9 - 10 11	108年度
	金 額 ( $ 535 ) 27,496 251,102 107 278,170 $ 292,594 $ 0.04 0.04			金 額 ( $ 4,901 ) 15,866 ( 5,719 ) 980 6,226 ( $ 160,153) ( $ 0.50 ) ( 0.50 )		％
					(	- - - - - 5)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤 經理人：謝政成 會計主管：胡碧珊

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官田鋼鐵股份有限公司

個體權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M7 取得子公司－夏都公司部分權益 D1 108 年度淨損 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Z1 108 年12 月31 日餘額 Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資 M7 取得子公司－夏都公司部分權益 L5 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 L7 子公司處分母公司股票視為庫藏股交易 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 Z1 109 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 股數（千股） 金 額 341,868 $3,418,675 - - - - - - - - - - - - - - - - 341,868 3,418,675 - - - - - - - - - - - - - - 341,868 $3,418,675	普 通 股 股 本 股數（千股） 金 額 341,868 $3,418,675 - - - - - - - - - - - - - - - - 341,868 3,418,675 - - - - - - - - - - - - - - 341,868 $3,418,675	資 本 公 積 $ 486,837 - - - 3,019 ( 86 ) - - - 489,770 - ( 8,046 ) - 1,223 - - - $ 482,947	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 （未彌補虧損） $ 169,739 ( 16,974 ) ( 15,886 ) ( 136,747 ) - - ( 166,379 ) ( 6,894) ( 173,273) ( 173,141 ) 8,864 ( 12,666 ) - - 14,424 ( 2,128) 12,296 ( $ 164,647)	其 他	權 益	項 目 其他權益項目 總 計 ( $ 12,768 ) - - - - - - 13,120 13,120 352 ( 8,864 ) - - - - 280,298 280,298 $ 271,786	單位：新台幣千元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 89,469 ) $4,043,765 - - - - - ( 136,747 ) - 3,019 - ( 86 ) - ( 166,379 ) - 6,226 - ( 160,153 ) ( 89,469 ) 3,749,798 - - - ( 20,712 ) ( 31,413 ) ( 31,413 ) 5,434 6,657 - 14,424 - 278,170 - 292,594 ( $ 115,448) $3,996,924
	股數（千股） 341,868 - - - - - - - - 341,868 - - - - - - - 341,868			法定盈餘公積 $ 45,804 16,974 - - - - - - - 62,778 - - - - - - - $ 62,778	特別盈餘公積 $ 24,947 - 15,886 - - - - - - 40,833 - - - - - - - $ 40,833		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 580 - - - - - - - - 580 - - - - - - - $ 580	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 13,348 ) - - - - - - 13,120 13,120 ( 228 ) ( 8,864 ) - - - - 280,298 280,298 $ 271,206

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤

會計主管：胡碧珊

經理人：謝政成

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官田鋼鐵股份有限公司

個體現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產 淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業損益 之份額 A20900 財務成本 A20300 提列存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A24100 未實現外幣兌換淨損益 A24600 人壽保險金解約價值 A29900 處分使用權資產利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32200 負債準備 A33000 營運產生（使用）之現金 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產	109年度 $ 12,519 123,616 48 ( 363 ) ( 1,264 ) ( 2,278 ) ( 100,000 ) 39,038 976 ( 1,581 ) 13,061 ( 99 ) ( 1 ) 34,206 ( 26,950 ) 15,590 ( 112,733 ) ( 167,003 ) 81 22,173 27,411 1,305 ( 4,392 ) ( 1,649 ) ( 128,289 ) 4 ( 128,285 ) - 789 ( 8,039 ) 12,418 ( 600 ) -	108年度
		( $ 163,576 ) 128,362 ( 236 ) ( 544 ) ( 1,228 ) ( 89 ) ( 37,944 ) 45,210 2,076 ( 814 ) ( 16,453 ) 45 - ( 24,001 ) 22,971 24,995 510,649 ( 2,733 ) ( 624 ) ( 46,999 ) ( 31,702 ) 1,430 ( 2,042 ) 534 407,287 ( 3) 407,284 ( 46,260 ) 1,644 ( 12,062 ) 13,087 - 6,500

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 B01800 增加採用權益法之投資（附註十三） B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04100 處分人壽保險產生之解約金 B04400 其他應收款增加 B04500 其他應收款減少 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司、關聯企業及透過其他綜合損益 按公允價值衡量之金融資產之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C04020 租賃負債本金償還 C04500 支付股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109 年度 ( $ 42,000 ) ( 392,780 ) 2,210 ( 16,600 ) - 2,054 ( 39,100 ) - ( 434 ) 375 10,183 44,139 ( 427,385 ) 4,024,048 ( 4,180,713 ) 2,940,000 ( 2,885,000 ) 1,319,765 ( 605,000 ) 13,400 ( 3,091 ) - ( 38,211 ) 585,198 29,528 50,076 $ 79,604	108 年度
		( $ 39,000 ) ( 277,847 ) 814 ( 2,253 ) 254 - - 430 - ( 2,298 ) 251 18,654 ( 338,086) 2,259,023 ( 2,356,704 ) 2,060,258 ( 2,060,000 ) 624,351 ( 511,851 ) - ( 2,722 ) ( 136,747 ) ( 39,511) ( 163,903) ( 94,705 ) 144,781 $ 50,076

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110年3月29日查核報告）

董事長：汪振澤

經理人：謝政成

會計主管：胡碧珊

30

官田鋼鐵股份有限公司

109 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	金額	小計
109年期初待彌補虧損		(173,141,590)
109年度稅後淨利	14,424,850
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(2,128,506)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資，累積損益直接移轉至 保留盈餘	8,864,155
實際取得子公司股權價格與帳面價值差 額認列於保留盈餘	(12,665,073)
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計 入當年度未分配盈餘之數額		8,495,426
迴轉依法提列特別盈餘公積		40,833,142
待彌補虧損		(123,813,022)
彌補項目：
法定盈餘公積		62,778,115
資本公積-庫藏股票交易		61,034,907
109年度彌補後期末累積虧損		0

董事長：汪振澤              經理人：謝政成              會計主管：胡碧珊

• 31 -

「官田鋼鐵股份有限公司股東會議事規則」

修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明 第三條 第三條 、 第一、二 三項略。 第一、二、三項略。

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之 事項、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案 有公司法第172條之1第 4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司 法第172條之1之相關規 定以1項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。		第三條 第一、二、三項略。		一、 為免上市公司誤 解公司法第一百八十 五條第一項各款之事 項外皆可以臨時動議 提出，擬將修正前原 條文所列公司法以外 不得以臨時動議方式 提出之其他法規條文 納入。 配合公司法第一百七十二 條第五項修正，及經商字 第10700105410號函1，修 正本條第六項。
	選任或解任董事、監 察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之 事項、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案 有公司法第172條之1第 4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司 法第172條之1之相關規 定以1項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。		選任或解任董事、監 察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、 合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容 得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出 股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條 之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議 案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。	一、 為免上市公司誤 解公司法第一百八十 五條第一項各款之事 項外皆可以臨時動議 提出，擬將修正前原 條文所列公司法以外 不得以臨時動議方式 提出之其他法規條文 納入。 配合公司法第一百七十二 條第五項修正，及經商字 第10700105410號函1，修 正本條第六項。

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	以下略。	以下略。
	第七條 第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。	第七條 第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流 會。 以下略。	為提升公司治理並維護股 東之權益，修正第二項。
	第十二條 股東會有選舉董事、 監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名 單與其當選權數及落選董 監事名單及其獲得之選舉 權數，並作成紀錄。 第二項略。	第十二條 股東會有選舉董事、 監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名 單與其當選權數，並作成 紀錄。 第二項略。	為提升公司治理並維護股 東之權益，修正第一項。

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「官田鋼鐵股份有限公司董事選舉辦法」
修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明 第三條 第三條 本公司董事選舉，依照公司 本公司董事選舉，依照 配合中華民國 107 年 法第一百九十二條之一規 公司法第一百九十二條之 12 月 19 日金管證發字第 定採候選人提名制度，由股 一規定採候選人提名制 1070345233 號函要求上市 東就本公司董事候選人名 度，由股東就本公司董事候 櫃公司全面設置獨立董 單中選任之。 選人名單中選任之。 事，增訂之。 獨立董事之人數不足 證券交易法第十四條之二 第一項但書規定者，應於最 近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 第四條 第四條 選舉開始時由主席指定具 選舉開始時由主席指定 配合監票人員需具股 有股東身分之監票員，記票 監票員、記票員各若干人， 東身分，修訂之。 員各若干人，執行各項有關 執行各項有關職務。 職務。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾 開驗。

第五條	第五條
本公司董事依公司公告之	本公司董事依公司公告	獨立董事已採候選人
董事應選名額，分別計算獨	之董事應選名額，分別計算	提名制度，獨立董事應具備
立董事與非獨立董事之選	獨立董事與非獨立董事之	專業資格條件已於股東會
舉權，由所得選舉票加計電	選舉權，由所得選舉票加計	前由董事會審查完峻，並列
子投票代表選舉權數較多	電子投票代表選舉權數較	入候選人名單故第二項條
者分別依次當選，如有二人	多者分別依次當選，如有二	文不再適用予以刪除。
或二人以上所得權數相同	人或二人以上所得權數相
而超過規定名額時，由所得	同而超過規定名額時，由所
權數相同者抽籤決定，未出	得權數相同者抽籤決定，未
席者由主席代為抽籤。	出席者由主席代為抽籤。
	如開票結果獨立董事應選
	名額所得選舉權數較高者
	皆不具備會計或財務專長
	時，應將具備會計或財務專
	長候選人所得票數單獨計
	算，以得票數最高者當選一
	席，其餘當選名額依前項規
	定定之。
	獨立董事與非獨立董事應

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			一併進行選舉，分別計算當 選名額。
	刪除		第七條 被選舉人如為股東身 分者，選舉人須在選舉票被 選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代 表人姓名。	配合金管會於2019年4 月25日發布金管證交字第 1080311451號令，上市 （櫃）公司董事及監察人選 舉自2021年起應採候選人 提名制度，股東應就董事候 選人名單中選任之，股東於 股東會召開前即可從候選 人名單知悉各候選人之姓 名、學經歷等資訊，以股東 戶號或身分證字號為辨明 候選人身分之方式，即無必 要，爰刪除本條。
	第七條 選舉票有左列情事之 一者無效： 一、不用有召集權人製備之 選票者。 二、以空白之選票投入投票 箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 四、所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符 者。 五、除填分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。		第八條 選舉票有左列情事之 一者無效： 一、未經投入票櫃（箱）之 選舉票。 二、不用本公司備製之選舉 票。 三、未經選舉人填寫之空白 選舉票。 四、所填被選舉人如為股東 身分者其戶名、股東戶 號與股東名簿不符 者；所填被選舉人為非 股東身分者，其姓名、 身分證字號經核對不 符者。 五、填寫被選舉人之戶名 (姓名)、股東戶號(身分 證字號)外，另夾寫其 他之文字符號者或塗 改者。 六、字跡模糊無法辨認者。 七、未依本辦法第七條規定 填寫或載入資料者。 八、依本辦法第七條規定填 寫或載入之資料經塗 改者。 九、依本辦法第七條規定填 寫或載入之資料經核	配合第七條刪除，調整 條號。 股東得依公司法第173 條規定，於特定情形下(如 董事會不為召集之通知時) 得報經主管機關許可，自行 召集，擬配合調整本條第一 款。另配合金管會於2019 年4月25日發布金管證交 字第1080311451號號令， 上市（櫃）公司董事及監察 人選舉自2021年起應採候 選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之，爰 調整本條第四款及第五 款，並刪除第六、七、八、 九、十、十一款。

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			對與實際證件不符者。 十、除本辦法第七條規定填 寫或載入之資料外，於 選舉票內夾寫其他文 字或符號者。 十一、同一選票填列被選舉 人兩人以上者。
	第八條 略		第九條	配合第七刪除，調整條號。
	第九條 略		第十條	配合第七刪除，調整條號。
	第十條 略		第十一條	配合第七刪除，調整條號。
	第十一條 略		第十二條	配合第七刪除，調整條號。

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108 年5 月30日生效

官田鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為官田鋼鐵股份 有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 一、CA01060 鋼線鋼纜製造業。

• 二、CB01010 機械設備製造業。

• 三、A401010 牧場經營業。

• 四、A102040 休閒農業。

• 五、F501060 餐館業。

• 六、F401010 國際貿易業。

• 七、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 八、CA05010 粉末冶金業。

• 九、CA02010 金屬建築結構及組件製造業。

• 十、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 十一、CA01020 軋鋼業。

• 十二、CH01030 文具製造業。

• 十三、C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• 十四、F107100 基本化學材料批發業。

• 十五、C901040 預拌混凝土製造業。

• 十六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司因業務需要得轉投資其他公司，不受公司法第十三條第一項 轉投資不得超過公司實收股本百分之四十之限制，有關對外轉投資 事宜，授權董事會全權處理之。

• 第 四 條： 本公司為業務需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦 法辦理。

• 第 五 條： 本公司設總公司於中華民國台南市，必要時得經董事會決議，依法 在國內外設立分公司。

• 第 六 條： 本公司公告方法除公司法或其他法令另有規定外，得登載於總公司 所在地之日報或晚報顯著部分及通函行之。

第 二 章 股 份

• 第 七 條： 本公司資本總額定為新臺幣肆拾伍億柒佰玖拾肆萬參佰陸拾元整，

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分為肆億伍仟柒拾玖萬肆仟參拾陸股，每股新臺幣壹拾元，分次發
行。

• 第 八 條： 本公司股票及股務事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理 之。

• 第 九 條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及 證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦 理。

• 第 十 條： 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申 請過戶非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十一條： 股票如有遺失或毀損時，按主管機關規定辦理之。

• 第十二條： 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或本公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第十三條： 股東會分為股東常會及股東臨時會兩種，除公司法另有規定外，由
董事會召集之。股東常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個
月內召開，但有正當事由經報主管機關核准者，不在此限，股東臨
時會於必要時依法召集。股東會之召集，依公司法及相關規定辦理
之。

• 第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

• 第十五條： 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第208條第3項規定辦理； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條： 本公司所發行之股份除法令另有規定外，每股有一表決權，得以書 面或電子方式行使其表決權。

第十七條： 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行
股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第183條規定辦理。

第 四 章 董 事

• 第十九條： 本公司設董事九至十三人，其中三人為獨立董事，每屆董事應選名 額由董事會議定之，任期三年，連選得連任。

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本公司董事選舉依公司法第192-1條規定採候選人提名制度，股東應
就董事候選人名單中選任之。

非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第二十條： 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依證券 交易法及其他相關法令規定辦理。

• 第二十一條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事 長，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 董事長對外代表本公司。

董事會職權如下：

• 一、 公司營運方針之制定。

• 二、 公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤。

• 三、 重要規章及契約之審定。

• 四、 投資與轉投資之決定。

• 五、 委任、解任本公司之經理人，財務、會計及內部稽核主管及其 報酬之核定。

• 六、 委任及解任會計師，其他重要職員及顧問。

• 七、 於授權資本額範圍內，股東以對公司所有之貨幣債權或公司所 需之技術、商譽抵充股本數額之核定。

• 八、 於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司股份之對 價之核定。

• 九、 決議發行員工認股權憑證。

• 十、 決議收買公司股份供轉讓予員工或消除股本。

• 十一、其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦予之職權與 義務。

• 第二十二條： 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。有關投保事宜，授權董 事會全權處理。

• 第二十三條： 本公司董事之報酬，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值， 並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事 會議定之。

• 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法，由董事會依證券 交易法第14條-6、其他法令及主管機關之規定定之。

• 第二十四條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之。董事得以書面授權其他董事代理出席董事

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會，載明授權範圍，每一董事以代理一人為限。

第二十五條： 審計委員會之職權：

• 一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

第 五 章 會 計

• 第二十六條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度 終了應辦理決算，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董 事會決議通過，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊提交股 東常會請求承認之:

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應 提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥

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員工酬勞及董監酬勞。

• 第二十七條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、
資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，原則上股東
紅利之盈餘分配，依內外經營環境之變化及當時公司現金流量調整
變化之，其中現金股利不低於百分之十。

第 六 章 附 則

第二十八條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第二十九條： 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第三 十條： 本章程訂立於民國六十二年七月十三日，歷經股東會決議修訂，先 後呈奉主管機關核准登記在案。復於民國一百零八年五月三十日經 股東會第三十一次修正，修正通過後實施。

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104 年6 月22 日生效

官田鋼鐵股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條： 本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外，依本規 則行之。

• 第 二 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。受理股東報到時間 至少於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由，受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事
項；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一
項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會
議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司
法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所
及受理期間；有選舉董事時應公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額，
其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或
委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應依法令規定辦理撤銷委

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• 託；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時依相關法令辦理。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。

• 第 八 條： 股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應依其排 定為之，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得逕行宣布 散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

• 第 九 條： 出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶名及發

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言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依序呼名後，始得發
言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩次，每次
不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發言，其代
表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指定一人發言，其
餘第二人以上之發言，視為未發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其發言，
且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機

會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 十 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十一條：本公司發行之股份除法令另有規定外，每股有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子
方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於二日前以
與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書

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面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書
委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有
異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，
並作成紀錄。

• 第十二條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數，並作成紀錄。

監票人員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交
由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 以公告方式分發各股東。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟經採票決方式應載明通過表決權數。

• 第十四條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十五條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十六條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續

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使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十七條： 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十八條： 公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條： 本規則第一次修訂於民國八十七年五月九日。

• 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。

• 第三次修訂於民國九十五年六月三十日。

• 第四次修訂於民國一百零一年五月十八日。 第五次修訂於民國一百零二年六月二十七日。 第六次修訂於民國一百零三年六月六日。

• 第七次修訂於民國一百零四年六月二十二日。

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官田鋼鐵股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、本公司實收資本總額為3,418,674,620 元，已發行股份總數為341,867,462 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數17,093,374 股(5%)。

• 三、本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 四、截至本年度股東常會停止過戶日（110 年03 月30 日）股東名簿記載之個別及全體董事持 有股數如下：

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數
				股數	持股 比率%	股數	持股 比率%
董事長	汪振澤	1080530	3 年	97,263	0.03	97,263	0.03
董事	嘉績百貨企業(股)公司	1080530	3 年	9,810,820	2.87	11,800,820	3.45
	代表人：胡碧珊	1100201	3 年	42,635	0.01	42,635	0.01
董事	保利都投資(股)公司	1080530	3 年	40,775,833	11.93	53,220,833	15.56
	代表人：謝政成	1080530	3 年	49,741	0.01	49,741	0.01
	代表人：陳介仁	1100201	3 年	46,188	0.01	46,188	0.01
董事	陳重憲	1080530	3 年	11,079,430	3.24	11,079,430	3.24
董事	劉福財	1080530	3 年	2,131,799	0.62	2,131,799	0.62
董事	台灣鋼鐵(股)公司	1080530	3 年	29,876,609	8.74	29,876,609	8.73
	代表人：黃俊義	1100317	3 年	0	0.00	0	0.00
	代表人：顏慶利	1080530	3 年	0	0.00	0	0.00
	代表人：陳其泰	1080530	3 年	0	0.00	0	0.00
獨立 董事	黃志楠	1080530	3 年	81,157	0.02	81,157	0.02
獨立 董事	陳建興	1080530	3 年	133,237	0.04	133,237	0.04
獨立 董事	查名邦	1080530	3 年	0	0.00	0	0.00

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