Quick Intelligent Equipment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2021-046

快克智能装备股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 首次授予日：2021 年 9 月 22 日

 限制性股票首次授予数量：305.50 万股

 股票期权首次授予数量：227.25 万份

快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“快克股份”）于 2021 年 9 月 22 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限 制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激 励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 9 月 22 日为激励计划首次授予日，向 178 名激励对象授予 305.50 万股限制性股票， 向 181 名激励对象授予 227.25 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相 关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表 了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年

限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议 案。

2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在 公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公 司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装 备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公 司〈2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相 关事宜的议案》等相关议案。

4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票 期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励计划授予条件的成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的 情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计 划的授予条件已经满足。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的 189 名激励对象中，其 中 7 名激励对象因个人原因放弃本次激励计划所授予的全部限制性股票 4.375 万 股，公司仅授予其股票期权；4 名激励对象因为离职或个人原因放弃，公司取消向 其授予的全部权益，涉及限制性股票 3.255 万股、涉及股票期权 3.255 万份；另外 公司因考量成本因素调减股票期权 42.625 万份，因此公司董事会对本次激励计划 授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由 189 人调整为 185 人，首次 授予限制性股票的数量由 313.13 万股调整为 305.50 万股，首次授予股票期权的数 量由 273.13 万份调整为 227.25 万份，预留数量不变。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。

四、本激励计划的授予情况

• 1、限制性股票/股票期权的首次授予/授权日：2021 年 9 月 22 日。

• 2、授予数量：限制性股票的首次授予数量为 305.50 万股；股票期权的首次授

• 予数量为 227.25 万份。

• 3、授予人数：限制性股票 178 人；股票期权 181 人。

• 4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 15.36 元/股；股票期权的行权价

• 格为 24.58 元/份。

• 5、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股

• 票。

• 6、有效期、限售/等待期和解锁/行权安排

（1）有效期

• ①限制性股票

首次授予限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对 象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 ②股票期权

首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予权益之日起至激励对象首次 获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）限售/等待期

①限制性股票

首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个

• 月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

• ②股票期权

首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个

• 月、36 个月。

• （3）解锁/行权安排

首次授予限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时

间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售/行权时间	解除限售/ 行权比例
首次授予第一个解 除限售期/行权期	自首次授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日/授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
首次授予第二个解 除限售期/行权期	自首次授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日/授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%

自首次授予登记完成之日/授予日起36个月后的首个交易 首次授予第三个解 日起至首次授予登记完成之日/授予日起48个月内的最后 30% 除限售期/行权期 一个交易日当日止

（4）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权 的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解 除限售/行权。

①公司层面业绩考核

本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在 2021-2023 的三个会计年度中， 分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之 一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核目标
首次授予第一个解 除限售期/行权期	以公司2020年营业收入为基准，2021年的营业收入增长率不低于25.00%
首次授予第二个解 除限售期/行权期	以公司2020年营业收入为基准，2022年的营业收入增长率不低于56.50%
首次授予第三个解 除限售期/行权期	以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00%

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合 并报表营业收入为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期 存款利息之和。对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 ②个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行 权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例× 个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

个人年度绩效评价结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 90% 80% 0%

激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价 格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股 票期权，作废失效，并由公司注销。

• 7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

①限制性股票各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	占本计划拟授 予权益总数的 比例	占本计划草案公 告时公司股本总 额的比例
1	刘志宏	董事，副总经理	30.00	5.15%	0.16%
2	窦小明	董事，副总经理	20.00	3.43%	0.11%
3	苗小鸣	财务总监,董事会 秘书	20.00	3.43%	0.11%
核心技术骨干员工（175人）			235.50	40.41%	1.25%
合计			305.50	52.42%	1.63%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

②股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予 权益总量的比例	占本计划草案公 告时公司股本总 额的比例
核心骨干员工（181人）	227.25	39.00%	1.21%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次激励计划授予实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具 确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期 权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务 状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021 年9月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本， 则根据中国会计准则要求。

（一） 本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所

示：

授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
305.50	5,920.59	962.10	3256.32	1258.13	444.04

（二） 本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所

示：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
227.25	2,305.05	372.09	1261.48	494.62	176.86

（三）本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的总 计影响如下表所示：

权益总数（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
532.75	8,225.64	1,334.19	4,517.80	1,752.75	620.90

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响 的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个 月不存在卖出公司股票情况。

七、独立董事的独立意见

经核查，《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》已经公 司第三届董事会第十三次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对 象首次授予限制性股票与股票期权事宜，我们认为：

（1）公司确定《激励计划（草案）》的首次授予日为 2021 年 9 月 22 日，该 授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规 定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规 定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。 公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的 有关规定。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 22 日， 同意按照公司拟定的方案向 178 名激励对象授予 305.50 万股限制性股票，向 181

名激励对象授予 227.25 万份股票期权。

八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

截至公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日，首次授予的 激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合 计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）， 同意公司确定本次激励计划首次授予日为 2021 年 9 月 22 日，向 178 名激励对象 授予 305.50 万股限制性股票，向 181 名激励对象授予 227.25 万份股票期权。

九、财务顾问独立意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日， 快克股份和本次激励计划的激励对象均符合《2021 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票 期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公 司办理相应后续手续。

十、法律意见书的结论意见

上海兰迪律师事务所认为，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取 得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件 已成就。本激励计划调整事项、首次授予的授予日、激励对象、授予数量及限制 性股票授予价格、股票期权行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办 法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。 特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会 2021年9月24日