Quick Intelligent Equipment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

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常州快克锡焊股份有限公司

CHANGZHOU QUICK SOLDERING CO.,LTD.

（江苏省武进高新技术产业开发区凤翔路11 号）

首次公开发行A 股股票 招股意向书附录

中银国际证券有限责任公司

关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 书

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

二〇一六年八月

保荐机构声明

常州快克锡焊股份有限公司（以下简称“发行人”、“快克锡焊”、“公司”） 拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银国际证 券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“本保荐机构”）担任本次发行的保荐 机构。

中银国际及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《首发办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

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常州快克锡焊股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司

二、保荐机构指定保荐代表人及项目协办人姓名（后附“保 荐代表人专项授权书”）

（一）保荐代表人

郭青岳：投资银行板块执行董事， CFA ，拥有复旦大学硕士学位， 1998 年 起从事投资银行业务， 2008 年取得保荐代表人资格，主要项目包括：紫金矿业 A 股首次公开发行、烽火通信 A 股首次公开发行、南京中央商场 A 股首次公开 发行、丹化科技非公开发行、华鲁恒升非公开发行、鲁西化工非公开发行和九芝 堂公开增发等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定， 执业记录良好。

张磊：投资银行板块副总裁，拥有上海财经大学经济学硕士学位， 2011 年 取得保荐代表人资格，主要项目包括：山东恒邦冶炼股份有限公司 A 股首次公 开发行、江苏天泽信息产业股份有限公司 A 股创业板首次公开发行、山东龙力 生物科技股份有限公司 A 股首次公开发行，经纬纺织机械股份有限公司非公开 发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记 录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：宋洁琼，投资银行板块副总裁，中国注册会计师，拥有上海交 通大学金融学硕士学位及北京大学金融学学士学位， 2010 年加入中银国际，曾 参与港中旅华贸股份有限公司 A 股首次公开发行工作，及多家企业改制、上市 辅导、 IPO 项目工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关 规定，执业记录良好。

项目组其他成员：杨玉国

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常州快克锡焊股份有限公司 发行保荐书

三、发行人基本情况

公司名称： 常州快克锡焊股份有限公司 注册地址： 常州武进高新技术产业开发区凤翔路 11 号 成立日期： 2006 年 6 月 28 日

— 电 话： 0519 86225668 — 传 真： 0519 86225611 业务范围：

锡焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及 配件、工模具的研发、制造、销售自产产品；提供 自产设备租赁及技术咨询服务；从事安全防护用品、 电子产品、五金工具、化工产品（除危险品）的国 内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定办理申请）

本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市

四、发行人与保荐机构关系说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构全资子公司中银国际投资有 限责任公司持有发行人 276 万股股份，占发行人发行前总股本的 4.00% 。除此 以外，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）除与本保荐机构实际控制人中国银行股份有限公司之间正常的商业银 行业务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与快克锡焊 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公

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常州快克锡焊股份有限公司 发行保荐书

正履行保荐职责的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

中银国际内核小组负责对中银国际从事保荐业务、财务顾问业务时需报中国 证券监督管理机构审核的境内证券发行上市项目及境内上市公司收购、重大资产 重组、恢复上市等项目的申请文件进行审核。

1 、内核小组会议准备

（ 1 ）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已 基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前 提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前 2-3 周 提出；内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开；

（ 2 ）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和 / 或法律合规部的相关 人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时， 根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下 直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修 改内核报告等材料；对于涉及中银国际独立性、信息隔离等内容的敏感性项目， 合规部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表 意见，即该业务与中银国际及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施 进行信息隔离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部 配合提供发表意见所需要的资料；

（ 3 ）内核委员（中银国际分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日 向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全 体内核委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计 师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见；

（ 4 ）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组 组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主 持会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员；

（ 5 ）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决

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权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会 议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时， 应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果； 内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有 表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行 讨论和表决；

2 、内核小组会议议程

（ 1 ）会议由内核小组组长主持；

（ 2 ）项目组介绍内核报告的主要内容；

（ 3 ）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；

（ 4 ）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中 存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组 根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召 集内核会议；

（ 5 ）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；

（ 6 ）会议主持人宣布表决结果；

（ 7 ）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人 的投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为：

①同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见； ②不同意；

内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目组成 员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过。

（ 8 ）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根 据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及 质量控制组；内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规 性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报；

（ 9 ）内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未 披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内 核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集内核会议进行讨

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论；

（ 10 ）对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经 内核小组组长同意后方可报送证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组组 长可视情况召集内核会议。

（二）内核意见

2014 年 5 月 20 日，中银国际内核小组审核了由中银国际作为保荐机构推 荐快克锡焊本次发行的申请材料，并对申请材料进行了严格的质量控制和检查。 参与本次内核工作会议表决的有 9 人，投票结果达到了中银国际内核小组工作规 则的要求。

中银国际内核小组审议认为：快克锡焊本次发行并上市符合《公司法》、《证 券法》、《首发办法》和《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次 公开发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要 求，中银国际同意保荐快克锡焊本次发行并上市。

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第二节 保荐机构承诺

作为快克锡焊本次发行的保荐机构，本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书；

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的有关规定；

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理；

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构作为快克锡焊本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、 《首发办法》、《保荐管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和 规章的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师 及发行人审计机构充分沟通，认为发行人本次发行申请文件真实、准确、完整， 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合首次公开发行股 票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐快克锡焊本次发行。

二、发行人就本次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序，具体如下：

（一） 2014 年 5 月 7 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过 了与本次发行上市相关的议案：

1 、审议并通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，并同意将该议 案提交股东大会审议。

2 、审议并通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，并同意 将该议案提交股东大会审议。

3 、审议并通过《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处 理本次发行上市有关具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

4 、审议并通过《关于制定 < 常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股 价预案 > 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

5 、审议并通过《关于制定 < 常州快克锡焊股份有限公司未来三年股东分红 回报规划 > 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

6 、审议并通过《关于出具 < 常州快克锡焊股份有限公司关于首次公开发行 股票并上市的承诺函 > 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二） 2014 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了与本次发行上市相关的议案：

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• 1 、审议并通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。

2 、审议并通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》。

3 、审议并通过《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处 理本次发行上市有关具体事宜的议案》。

4 、审议并通过《关于制定 < 常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股 价预案 > 的议案》。

5 、审议并通过《关于制定 < 常州快克锡焊股份有限公司未来三年股东分红 回报规划 > 的议案》。

6 、审议并通过《关于出具 < 常州快克锡焊股份有限公司关于首次公开发行 股票并上市的承诺函 > 的议案》。

（三） 2016 年 2 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过 了与本次发行上市相关的议案：

1 、审议并通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案》

（四） 2016 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过 了与本次发行上市相关的议案：

1 、审议并通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》

2 、审议并通过《关于延长首次公开发行股票并上市决议有效期暨授权董事 会在延长有效期内处理本次发行上市有关具体事宜的议案》

（五） 2016 年 3 月 22 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了与 本次发行上市相关的议案：

1 、审议并通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案》

2 、审议并通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》

3 、审议并通过《关于延长首次公开发行股票并上市决议有效期暨授权董事 会在延长有效期内处理本次发行上市有关具体事宜的议案》

三、发行人本次发行的合规性

根据《公司法》、《证券法》及《首发办法》等有关规定，经核查发行人提供 的资料和查阅会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关报告，对快克锡

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焊本次发行是否符合相关规定进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）

• 款的规定。

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第

• （二）款的规定。

• 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合

• 《证券法》第十三条第（三）款的规定。

4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第（四）款的规定，具体说明详见“（二）本次发行符 合《首发办法》规定的发行条件”。

（二）本次发行符合《首发办法》规定的发行条件

1 、主体资格

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营 业执照、工商变更登记文件、公司章程、发起人协议、财务及审计报告、评估报 告、验资报告、发起人营业执照（或注册证书）；咨询会计师、评估师、律师等 中介机构。发行人主体资格核查具体情况如下：

（ 1 ）发行人设立情况

2012 年 12 月 27 日，江苏省商务厅出具《关于同意常州速骏电子有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资 [2012]1538 号），批准了上述整 体变更的相关事宜。 2012 年 12 月 28 日，发行人前身常州速骏电子有限公司（以 下简称“速骏有限”）取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。

2012 年 12 月 31 日，速骏有限在常州市工商局完成整体变更为股份有限公 司的工商登记手续，更名为快克锡焊，并领取了注册号为 320400400018712 的 《企业法人营业执照》。

截至本发行保荐书签署之日，快克锡焊依法存续，未出现根据法律、行政法

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规、部门规章及其他规范性文件和《常州快克锡焊股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）需要终止的情形。本保荐机构认为，发行人为依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。

（ 2 ）发行人持续经营时间

发行人系由其前身速骏有限以整体变更方式设立。速骏有限成立于 2006 年 6 月 28 日，至今持续经营时间已超过三年。根据《首发办法》第九条规定，有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间符合《首发办法》 第九条之规定。

（ 3 ）发行人注册资本到位情况

根据发行人创立大会审议通过的《公司章程》，快克锡焊的注册资本为 6,900 万元。

根据信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）于 2012 年 12 月 29 日出具的编号为 XYZH/2012SHA22 号的《验资报告》，截至 2012 年 12 月 28 日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本 6,900 万元。。

本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（ 4 ）发行人生产经营情况

依据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为： 锡焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、制造、 销售自产产品；提供自产设备租赁及技术咨询服务；从事安全防护用品、电子产 品、五金工具、化工产品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请）。

经核查，发行人及其下属公司的生产经营活动已获得了必要的批准，符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一 条的规定。

（ 5 ）发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人变动情况 ①主营业务变动情况

快克锡焊主营业务为以锡焊技术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和

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销售，提供的产品和服务包括锡焊工具和机器人、装联作业的关联性设备以及柔 性自动化装联生产线。自成立以来，公司主营业务未发生变化。

②董事变动情况

自速骏有限成立之日起至 2007 年 6 月 9 日，速骏有限设执行董事一名，为 戚国强。

2007 年 6 月 9 日至 2011 年 6 月 1 日，速骏有限设执行董事一名，为窦小 明。

2011 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 29 日，速骏有限设执行董事一名，为戚 国强。

2012 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，选举金春、戚国强、刘志宏、 万何弟、窦小明 5 人组成第一届董事会。

2013 年 4 月 28 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，增选苗小鸣、 柳成林（独立董事）、秦志军（独立董事）、张文明（独立董事）为公司董事。

2014 年 3 月 29 日，发行人召开 2013 年度股东大会，聘请万文山为独立董 事，同时免除柳成林的独立董事职务。

③高级管理人员变动情况

自速骏有限成立之日起至 2007 年 6 月 9 日，速骏有限设总经理一名，为戚 国强，除此以外无其他高级管理人员。

2007 年 6 月 9 日至 2011 年 6 月 1 日，速骏有限设总经理一名，为窦小明， 除此以外无其他高级管理人员。

2011 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 29 日，速骏有限设总经理一名，为戚国 强，除此以外无其他高级管理人员。

2012 年 12 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任戚国强为 公司总经理，聘任刘志宏为公司副总经理。

2013 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任窦小明为 公司副总经理，聘任苗小鸣为财务总监、董事会秘书。

虽然发行人最近三年对董事、高级管理人员进行了局部管理职务调整，但公 司核心管理团队未发生重大变化，上述任职调整未对公司经营决策的稳定性及公 司经营政策持续性产生重大不利影响，未构成《首发办法》第十二条规定的“重 大变化”。

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④实际控制人变动情况

快克锡焊的实际控制人为戚国强、金春夫妇，最近三年实际控制人未发生变 化。

综上，保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （ 6 ）发行人股权情况

截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下：

股 东	持股数（万股）	持股比例（%）
常州市富韵投资咨询有限公司	2,848.9341	41.2889
Golden Pro. Enterprise Co. Limited	2,330.9511	33.7819
戚国强	896.6688	12.9952
中银国际投资有限责任公司	276.0000	4.0000
北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）	207.0000	3.0000
常州市常乐投资咨询有限公司	138.0000	2.0000
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	93.8745	1.3605
窦小明	52.2744	0.7576
刘志宏	39.2058	0.5682
姜加伟	17.0913	0.2477
合计	6,900.0000	100.0000

经核查，发行人股权结构清晰，全体股东所持发行人股权不存在重大权属纠 纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合《首发办法》的有关规定。

2 、发行人的规范运行

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运作进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则 和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会 秘书制度、总经理工作细则；访谈董事、监事和高级管理人员；查阅发行人内部 审计和内部控制制度。发行人规范运作核查情况具体如下：

（ 1 ）公司治理情况

发行人按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规 的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总

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监及董事会秘书等高级管理人员，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则以 及董事会秘书制度，设置了董事会办公室、审计部、技术研发部、制造部、采购 部、生产与物料控制中心、营销部、品质部、工艺部、人力资源部、财务部等职 能部门，相关机构在各自职能范围内独立运作，履行职责。

发行人董事共 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的构成符合法律法规及中国 证监会的相关规定。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。发行人监事共 3 名，其中职工代表监事 1 名。监 事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。

截至本发行保荐书签署之日，快克锡焊共召开 13 次股东大会、 21 次董事会 会议和 13 次监事会会议，上述会议均严格依照有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行和规范运作。

综上，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （ 2 ）辅导情况

本保荐机构依据《保荐管理办法》，对发行人本次发行进行了辅导。辅导对 象为发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书）以及持有 5% 以上（含 5% ）股份的股东（授权代表）和实际控制 人（法定代表人）。辅导的主要内容包括 A 股股票发行与上市程序及条件、上市 公司规范运作、资本市场知识与信息披露以及其他有关法律法规等。

保荐机构认为：辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。

（ 3 ）董事、监事和高级管理人员的任职资格情况

经核查，发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘均已履行了必要的批 准程序，该等人员不存在下列情形：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；

⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（ 4 ）内部控制情况

发行人遵循中国证监会的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和 运营管理经验，建立了健全有效的内部控制制度。发行人现有的内部控制机制涵 盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和 有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的需要不断完善和改进。

本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面 是有效的，符合《首发办法》第十七条的规定。

（ 5 ）合法经营情况

经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ）对外担保情况

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常州快克锡焊股份有限公司 发行保荐书

经核查，发行人《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（ 7 ）资金管理情况

发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

3 、财务与会计

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：审慎核查经会计师审计或发表专业意 见的财务报告及相关财务资料，审慎核查资产评估报告、验资报告等相关财务资 料，查阅了采购、销售、贷款及对外担保等重大合同，取得税收优惠证明及纳税 相关资料，针对发行人持续盈利能力状况对管理层和业务骨干进行访谈，收集行 业资料。发行人财务与会计方面核查情况具体如下：

（ 1 ）发行人资产状况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人母公司报表资产负债率为 32.41% ，合并报 表流动比率为 3.00 ，具备较强的还本付息能力。

2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月合并报表归属公司股东的净利 润分别为 5,793.56 万元、 7,429.69 万元、 8,086.91 万元和 4,449.04 万元，扣除 非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 31.88% 、 31.08% 、 29.20% 和 17.65% ，发行人具备较强的盈利能力。

发行人的现金流情况良好， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月 发行人合并报表经营活动现金流量净额为 5,627.77 万元、 6,434.93 万元、 9,263.40 万元和 6,251.79 万元。

综上，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（ 2 ）发行人内部控制

— 发行人已按照财政部颁发的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及内 部会计控制具体规范的要求，对于 2016 年 6 月 30 日上述与会计报表相关的内 部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。信永中和按照

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财政部颁布的《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》及相关具体规范对 2016 年 6 月 30 日发行人与财务报表相关的内部控制有效性出具了《常州快克锡焊股 份有限公司内部控制鉴证报告》（ XYZH/2016SHA20228 ），认为：快克锡焊于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制。

因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。

（ 3 ）发行人会计工作

发行人聘请信永中和依据中国注册会计师独立审计准则审计了快克锡焊合 并及公司财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合并资产负债表以及 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的公司资产负债 表， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月的合并利润表、合并 现金流量表、合并股东权益变动表以及 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月的公司利润表、公司现金流量表、公司股东权益变动表和财务报表附注。 信永中和出具了标准无保留意见的《常州快克锡焊股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日审计报告》（ XYZH/2016SHA20224 ）。

综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第 二十三条的规定。

（ 4 ）发行人会计政策

—— 发行人申报报表是根据《企业会计准则 基本准则》及其他各项会计准则 的要求编制的，以权责发生制为基础、以实际发生的交易或者事项为依据，相关 资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量符合该等要素 的定义，对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。

经核查，发行人在申报期内，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计 政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。

（ 5 ）发行人关联交易

发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期发 生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。发行人还在招股说明

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书中还披露了关联交易决策权力和程序的规定，以及相关关联交易的批准和执行 情况。具体请参见《常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 “第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易情况”。

保荐机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了 关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发办法》第二十五条的规定。

（ 6 ）发行人财务指标

①快克锡焊 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月合并报表 归属公司股东的净利润分别为 5,793.56 万元、 7,429.69 万元、 8,086.91 万元和 4,449.04 万元；扣除非经常性损益后的归属公司股东的净利润分别为 5,148.29 万元、 6,528.22 万元、 7,138.26 万元和 4,204.39 万元；均为正数，且累计超过 人民币 3,000 万元；

②快克锡焊 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月营业收入 分别为 18,088.74 万元、 21,701.39 万元、 23,003.75 万元和 12,927.14 万元， 累计超过人民币 3 亿元；

③本次发行前，快克锡焊总股本 6,900 万元，超过人民币 3,000 万元；

④截至 2016 年 6 月 30 日，快克锡焊的无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例为 0.62% ，不高于 20% ；

⑤截至 2016 年 6 月 30 日，快克锡焊不存在未弥补亏损。

综上，发行人的财务指标符合《首发办法》第二十六条的规定。 （7）发行人纳税情况

发行人已就主要税种的纳税情况出具说明，信永中和已就发行人主要税种的 纳税情况进行鉴证并出具《常州快克锡焊股份有限公司 2016 年 1-6 月、 2015 年度、 2014 年度、 2013 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 （ XYZH/2016SHA20226 ）。本保荐机构通过查阅纳税申报表、税收缴款书、税 务机关出具的证明等方式核查了快克锡焊的主要税种纳税情况、各项税收优惠情 况。

本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的 规定。

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（ 8 ）发行人偿债风险及或有负债情况

通过审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件情况

经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条 的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （ 10 ）发行人持续盈利能力情况

经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第 三十条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关规

定。

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四、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于 做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工 作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）相关要求的落实情况

本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的要求：

• 1 、核查了发行人财务报告内部控制制度；

• 2 、核查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况；

• 3 、关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易；

• 4 、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易

• 所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其 交易；

• 5 、核查了发行人收入确认的合理性，重点关注收入确认的真实性、合规性

• 和毛利率分析的合理性；

6 、对发行人主要客户和供应商进行了核查；

• 7 、核查了发行人存货盘点制度，履行了监盘程序，关注存货的真实性和存

• 货跌价准备是否充分计提；

• 8 、关注了现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；

• 9 、保持了对发行人财务异常信息的敏感度。

经核查，发行人财务运行及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号） 的要求。

本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的要求对发行人财务情况进行了 核查，经本保荐机构核查，发行人报告期内不存在下列情形：

• 1 、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

• 2 、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通

• 以实现收入、盈利的虚假增长；

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3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源；

4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润；

6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等；

7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表；

10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间；

12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《关于进一步提高首 次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函 [2012]551 号）相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1 、宏观经济周期波动的风险

本公司下游为消费电子、家用电器、工业控制、汽车电子、机床电子、国防 电子、航天电子、 LED 照明、太阳能光伏等行业。前述行业与国内外宏观经济

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周期性波动紧密相关，如因宏观经济面出现下行而导致其出现增长放缓甚至下降 的情况，本公司也可能受到整体行业影响而出现业绩下降情况。

目前全球经济整体处于金融危机后的恢复期，但恢复时间和恢复程度存在一 定不确定性，由于宏观经济的不确定性对公司下游应用行业的增长产生系统性影 响，从而给公司带来业绩增长风险。

2 、市场竞争加剧的风险

公司属于电子整机装联专用设备行业，主要客户群为各类中高端电子产品制 造企业，竞争对手包括 HAKKO 、 OKI 、 WELLER 、 TSUTSUMI 、 APOLLO 、 UNIX 等国外锡焊工具或设备制造商，以及安泰信、广州黄花、福之岛、锋镭等国内锡 焊工具或设备制造商。

快克锡焊在锡焊装联专用设备细分行业已有近二十年经营历史，产品技术先 进、生产工艺精良，运行质量稳定，电子装联解决方案专业化程度高，具备显著 的竞争优势。同时，本公司拥有一支专业化的售前售中售后分工明确的全方位服 务队伍，以直销为主经销为辅的销售模式覆盖市场，能提供快速而全面的客户服 务，不断增强下游客户粘性。

但是，若国内外竞争对手通过采购关键技术、大幅降价策略或迅速完成销售 及服务队伍建设，则有可能加强其竞争实力，加剧市场竞争状况，本公司存在因 为竞争加剧而丧失部分市场份额的风险。

（二）经营风险

1 、技术升级与开发风险

发行人为高新技术企业，持续地进行技术升级和创新研发，并将这些研发成 果产业化，是快克锡焊重要竞争优势之一，从经营发展过程来看，这也是公司发 展壮大，实现飞跃，成为行业内领先企业的主要原因。

电子行业创新活跃，技术更新快，随着下游电子制造业向集成化、小型化、 精密化、个性化不断演进，发行人作为电子行业支撑性制造企业，也需随着行业 趋势进行阶段性技术升级和新产品开发，比如研发激光锡焊、脉冲锡焊、超声波 锡焊等各项高端技术，并迅速将这些技术转化为产品，如无法顺利实现技术持续 升级或新技术产业化，则对发行人响应下游应用需求的能力产生一定影响，从而 减弱其行业竞争力，导致公司出现业绩下滑风险。

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2 、资产规模扩张带来的管理风险

近年来，发行人产品线系列不断扩充完善，产品技术不断更新，公司也从设 备制造商逐渐转型为综合方案供应商，营业收入和利润水平取得了较快的增长。 未来随着公司募投项目的投资建设，生产经营规模将继续扩张，人员和部门机构 相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部 控制等方面将面临更大的挑战。发行人经营规模的高速增长，给公司建立适应发 展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的 压力。尽管快克锡焊已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、 完善的经营流程制度体系，生产经营能保持有序运行，但是如果管理团队能力提 升无法与公司扩张同步，或流程制度未能跟随公司规模增大、业务种类多样化而 及时修订，则公司未来可能存在资产规模快速增长导致的管理风险。

3 、知识产权风险

产品技术及独特的工艺是发行人产品高品质、高稳定性和先进性的基础，公 司的技术和工艺在多年的经营积累中已形成模块化的完整体系，各模块中除了部 分技术申请专利保护外，另有相当部分为非专利技术。

为了避免可能出现的技术失密，发行人从管理制度多角度进行了防范。包括： 技术人员仅授权其研发所需的技术模块查询权限；与技术人员签订了《保密协议 书》，明确约定泄密责任和离职后竞业禁止期限，同时给予技术人员有竞争力的 薪酬待遇，明确的晋升通道和个性化的培养计划，增加员工忠诚度；在技术资料 的安全管理方面，根据资料安全等级，按照授权使用原则管理，同时对各类电子 资料进行文档加密，仅能在特定计算机上进行文件阅读；此外，对新产品、新项 目按开发流程进行统一管理，并由多部门骨干相互监督。截至本发行保荐书签署 日，发行人尚未发生技术失密情况。

此外，公司已通过培训在内部树立了尊重知识产权意识，由专职人员关注市 场仿冒情况，并通过公告提示、工商举报等方式打击假冒伪劣商品，保护自身知 识产权。

但是，如果发行人未来因核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严 以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞 争力产生不利影响。

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4 、实际控制人控制风险及内控失效风险

发行人实际控制人为戚国强、金春夫妇，其直接、间接合计持有快克锡焊 88.0660% 股权。

在过去的经营中，公司适应下游应用变化快的特点，管理结构扁平单一，响 应链条短，内控制度薄弱。目前，公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚 信义务，通过股份改制和上市辅导工作建立了较为完善的控制制度，关联股东和 关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步 规范，公司股东和管理层也对公司治理内容进行了学习；同时，公司控股股东及 实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或 者构成竞争的业务活动，但是，仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，出 现管理层凌驾于控制之上的情况，对中小股东造成损害；或通过行使表决权对公 司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响， 从而影响公司决策的科学性和合理性，并损害公司及公司其他股东利益的风险。

（三）财务风险

1 、应收账款坏账风险

截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，本公司应收账款余额分别为 3,875.36 万元、 4,290.97 万元、 3,506.23 万元和 3,964.20 万元，其中，账龄 6 个月以内的应收账款占应收账款 余额比例分别为 89.36% 、 93.77% 、 93.12% 和 94.20% ，周转率分别为 4.61 次、 5.39 次、 5.95 次和 6.97 次。

尽管发行人应收账款管理情况较好，但随着公司未来价值较大的机器人产 品、定制生产线及综合解决方案销售比例增加，预计应收账款余额也会随之上升， 如果公司应收账款出现大量逾期甚至不能回收，将对公司正常资金周转、经营业 绩构成风险。

2 、存货减值风险

发行人下游行业为电子产品制造业，更新换代速度较快，本公司生产的电子 装联专用设备为满足下游产品需求，增强自身竞争力，也需不断进行技术升级。

公司已逐渐将产品功能模块化，同时生产模式上定制类产品以销定产，常规 类产品根据 JIT 安全库存模式生产，但随着工艺技术不断升级，部分原材料可能

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无法用于生产新产品，相关存货存在一定减值风险。

3 、税收优惠政策的风险

依据《企业所得税法》和《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国 发 [2007]39 号）的相关规定，发行人在新税法施行后继续按原税收法律、行政 法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，因此公司 2011 年享受 减半的 12.5% 企业所得税率。

2011 年 11 月，本公司通过高新技术企业资格认证，有效期限为 3 年。 2014 年 10 月，本公司通过江苏省高新技术企业复审，有效期限为 3 年。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，根据《企业所得税法》对“国家需要重点 扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税”的规定，本公司享受 15% 的所得税优惠税率。

2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-6 月，本公司由于上述税收 优惠政策享受的税收优惠金额分别为 689.74 万元、 840.31 万元、 454.05 万元 及 526.80 万元，占同期利润总额的比重为 10.16% 、 9.68% 、 9.46% 及 9.97% 。 如资格到期后不能通过复审，发行人将无法享受 15% 的所得税优惠税率，需按 照应纳税所得额的 25% 缴纳所得税。以 2015 年为例，如发行人无法享受所得税 优惠税率，需多缴纳所得税 877.70 万元，占 2015 年利润总额的 9.33% 。

4 、短期内净资产收益率下降的风险

2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-6 月，本公司扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率分别为 31.88% 、 31.08% 、 29.20% 及 17.65% 。公 司募集资金到位后，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产 需要一段时间，不能在建设期内产生经济效益。因此公司在短期内面临净资产收 益率下降的风险。

（四）与募集资金有关的风险

1 、募集资金投资项目的实施风险

发行人拟通过本次发行募集资金约 2.90 亿元实施“智能化精密锡焊设备项 目”，以实现现有各类技术成熟的机器人产品产业化，同时通过新增精密设备完 成产能扩大和升级，实现现有产品更新换代和产能扩张；此外，发行人拟通过本 次发行募集资金约 0.60 亿元实施“研发中心建设项目”，以建成新技术研发基地、

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装联工艺解决方案的储备基地和新产品量产测试基地，从而进一步增强公司技术 工程化能力，积累电子装联整体解决方案，为顺应下游应用需求提升奠定坚实基 础。

但是，上述募投项目也在资产运营、生产工艺和销售等方面存在一定的实施 风险。

从投资规模角度看，如公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资产规 模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等 方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。

从生产工艺角度看，如公司在募投项目建成后，生产流程的设计、调整和管 控无法适用更精密的生产工艺的需求和更严苛的质量标准，可能会导致募投项目 无法顺利实现高端技术产业化的风险。

从销售角度看，如公司对未来市场需求判断失误，或未来市场拓展不力，或 市场环境发生较大变化，或综合技术服务能力提升不够，都将会使部分募集资金 投资项目存在一定的销售风险。

2 、实际募集资金少于募集资金项目计划募集金额的风险

发行人募集资金投资项目所需资金拟已本次发行募集资金筹集，如本次实际 募集资金净额不足以支付以上投资项目所需全部资金，则公司需通过自筹或其他 融资方式筹集。如果公司不能及时筹集足够的资金，则可能影响公司项目投资计 划的完成和公司业务发展目标的实现。

（五）产业政策风险

国务院、工业和信息化部等政府部门制定发布了各项政策、规划及文件，将 电子装联专用设备制造业作为推进电子信息装备自主化战略的发展重点之一。但 如果政府改变产业战略，调整发展重点及相关扶持政策，有可能会给发行人研发 及经营带来风险。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

电子装联专用设备行业下游应用行业广泛，可包括消费电子、家用电器、 LED 照明、太阳能光伏、通信设备等行业，随着中国居民人均收入水平提高，及国家

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对于电子信息产业核心重点行业的支持，上述行业应用需求会增长。

同时，随着信息化与工业化融合的深入，下游应用领域不断地深化，消费电 子领域穿戴设备和智能家电将成为新的行业增长点；工业控制、汽车电子、机床 电子、医疗电子、国防电子、航天电子等战略新兴行业是“十二五”规划重点发 展行业；随着节能环保概念自上而下的普及，智能电网将持续得到推广，与之相 关的智能电网设备、电力电子需求提升。这些应用领域的深化均会带动电子装联 专用设备需求的扩张和深入应用。

（二）发行人的竞争优势

1 、技术工程化优势

发行人在研发能力、生产工艺、质量控制等多方面均具备较强行业竞争力， 从而形成技术工程化的综合竞争优势。

依托雄厚的技术工程化综合实力，公司多次获得国家发改委、江苏省和常州 市多级政府和相关部门的项目资金和奖励，并组建了锡焊自动化工程技术研究中 心，已被江苏省科学技术厅和江苏省财政厅联合授予“江苏省锡焊自动化工程技 术研究中心”称号，承担行业内重大技术问题攻关任务，在自主创新和引进的基 础上，持续不断地创造新成果，开发新技术，并进行工程化研究，为产业化提供 成熟、配套的技术、工艺、装备和新产品。

2 、产品优势

发行人具备领先的产品技术优势和产品模式优势。

产品技术方面，凭借多年积累的大量装联作业经验值，运用改进加热方式、 选择金属配比、调整传感器设计位置、数字操控等多种综合技术，同时配套自行 设计开发的操作系统和示教系统、产品联机管控系统等产品软件系统，公司产品 为下游行业稳定装联质量，提高装联效率，降低生产成本提供了工艺保障，从而 提升客户应用体验，增加客户粘性。

产品模式方面，发行人提供了系列齐全，档次各异的装联类产品，为客户提 供一站式选择的便利，增强下游客户粘性，有助于提高同一渠道重复销售率，实 现了产品制造与技术服务融合的新模式，为公司提供了稳定的市场空间，更高的 产品附加值和综合利润率。

3 ．销售渠道优势

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目前发行人采用直销、经销有机结合的销售渠道布局方式，在重点区域设立 子公司配备主力直销团队，在电子产品制造商内陆转移区域设立了办事机构配备 常驻直销人员，对于下游客户集中度不高的区域由附近区域办事处直销覆盖与经 销商销售结合模式，目前拓展中的境外市场，公司则与当地有经验的技术型经销 商合作销售产品。

销售渠道布局与公司产品特点、发展阶段和战略重点相适应，使公司能快速 响应下游需求；实现了较高的同一渠道重复销售率，有效地增强了客户粘性，形 成良性循环；前端销售与后端研发相互支持、相互推动的正反馈机制。 4 、品牌优势

发行人自成立以来，以“快克 QUICK ” 为品牌在锡焊为核心的电子装联专 用设备领域经营近二十年。公司一直坚持自主开发研究，尊重知识产权，凭借优 良的产品性能及专业的服务优势，积累了用户口碑，建立了良好的专业品牌形象， 品牌在行业内具有很高的知名度。本公司商标被评为江苏省著名商标，快克锡焊 为中国电子专用设备工业协会理事会员、中国机器人产业联盟理事单位、江苏省 信息化与工业化融合示范企业。

正是由于良好市场品牌形象和企业声誉，公司积累了一批成熟的客户群体， 下游行业包括消费电子、汽车电子、家用电器、 LED 照明、智能电网、国防科 技、通信设备等。而公司与行业内知名企业的长期稳定的合作关系，又产生了示 范效应及口碑效应，部分客户因此主动与公司接洽。丰富的客户资源和强大的销 售网络为公司业绩的持续增长和市场份额的不断扩大提供了保障。

5 、人员优势

发行人具备人员专业化优势和培养储备机制优势。

快克锡焊营销端由销售团队及技术服务团队构成，均归属负责营销的副总经 理管辖，团队协调合作能力较强。且快克内部鼓励并安排销售团队员工在参与现 场销售工作前，先行参与技术培训、生产部门短期培训和服务部门半年轮岗，以 确保销售团队人员均具备相关技术专业知识，为客户提供专业化方案，从售前设 计、售中方案确定和售后定期回访及维护进行全面服务。

作为营销端和研发端竞争优势明显的企业，快克锡焊非常注重销售团队和研 发团队人才培养和储备，确保公司团队年龄、经验维持阶梯型结构，有序平稳地

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发展。公司还鼓励生产部门一线员工通过自学专业提升学历背景，并在工作中积 累相关经验后申请转岗，加入销售团队甚至研发团队，为公司关键人才库提供后 继储备。

6 、管理优势

公司经营管理团队一直保持高度稳定，在企业管理、研发设计、制造工艺、 市场营销等方面积累了丰富的经验，管理团队敬业精神较强，专业能力突出。

公司目前采用相对扁平化的经营管理方式，无论是下游应用需求还是行业技 术趋势反馈链条短，销售团队与技术研发团队沟通便捷，使得公司决策效率高， 能够确保对不断变化的市场及时做出快速反应和部署。

公司使用 ERP 系统进行经营活动信息化管理，销售订单通过销售模块由系 统结合存货模块计算每日生产需求，系统按照安全库存设定提示采购需求，月末 按照设定成本分摊程序自动结转成本，提升了公司内部控制效果与经营管理效 率。

在信息化管理的基础上，公司管理人员辅以经验对生产安排、存货管理和应 收账款管理等重点经营点进行定期复核，通过及时谨慎的管理方式及时发现并消 除可能的经营风险。

（三）发行人本次发行后的发展前景

快克锡焊本次发行后，募集资金投资项目将紧紧围绕快克锡焊现有的核心业 务，智能化精密锡焊设备项目将实现现有各类技术成熟的机器人产品产业化，同 时通过新增精密设备完成产能扩大和升级，实现现有产品更新换代和产能扩张 , 提高信息化管理和自动化生产水平；研发中心建设项目将建成新技术研发基地、 装联工艺解决方案的储备基地和新产品量产测试基地，从而进一步增强公司技术 工程化能力，进一步积累电子装联整体解决方案，为顺应下游应用需求提升奠定 坚实基础。募投项目建成后将大幅提升公司的研发能力，完善公司产品结构，全 面推动发行人产品自动化、智能化、精密化、高速化、柔性化的结构性升级，提 高公司综合盈利能力，进一步提升公司竞争力，实现企业阶段性扩张。

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于常州快克锡焊股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

宋洁琼 保荐代表人签名： 郭青岳 张磊 内核负责人签名： 毛君 保荐业务负责人签名： 毛君 保荐机构法定代表人（代）签名： 宁敏 中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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中银国际证券有限责任公司

关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 工 作 报 告

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

二〇一六年八月

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保荐机构声明

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“保荐机构”或“公司”） 接受常州快克锡焊股份有限公司（以下简称“快克锡焊”或“发行人”）的委托， 担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

中银国际及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》 （下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保 荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责 的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、中银国际项目内部审核流程 ................................................................................... 3 二、本次发行项目立项审核主要过程 .......................................................................... 7 三、本次发行项目主要执行过程 ................................................................................... 8 四、中银国际内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................... 11 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 13 一、立项评估决策机构审议情况 ................................................................................. 13 二、尽职调查中发现的问题及解决情况 ................................................................... 13 三、内核小组会议关注的问题及落实情况 ............................................................... 20 四、关于招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况的核查 ...................... 27 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 33 六、保荐机构问核程序履行情况 ................................................................................. 34

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第一节 项目运作流程

一、中银国际项目内部审核流程

中银国际内部审核机构包括项目选择委员会、内核小组和质量控制组。 （一）立项审核

1 、立项审核部门

中银国际承做投资银行项目需经项目选择委员会对申请立项项目评议，获得 批准后方可投入资源。

项目选择委员会成员由公司执行总裁任命，委员会成员原则上不超过七名。 项目选择委员会主席由本保荐机构执行总裁担任或其指定人员担任，成员由投资 银行板块主管 / 副主管、企业融资部主管、资本市场部主管及部分业务组主管等 构成。项目选择委员会设秘书 1 名。

项目选择委员会委员与内核小组成员兼职的数量原则上不超过各自委员会 成员总数的一半。

2 、审核规程

（ 1 ）各项目组至少于会议召开前一天将项目送审书提供给项目选择委员会秘 书，再由秘书将相关文件送达给项目选择委员会委员及参与讨论人员；

（ 2 ）在项目选择委员会召开前，项目小组尽量与项目选择委员会的主席以及 其他委员就项目的可行性进行沟通。初步沟通后由项目选择委员会主席决定是否 上会；

（ 3 ）项目选择委员会会议应由超过二分之一以上有表决权的委员出席。项目 选择委员会会议表决采取记名投票方式。表决结果按类型分为同意和不同意两 种，如表决结果为不同意应同时说明不同意的理由；项目选择委员会委员不应以 任何理由拒绝表决。同意票数达到出席会议的有表决权的成员三分之二以上时 （含三分之二）即为通过。会议决议应采用书面形式，会议决议需由项目选择委

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员会主席签字确认；

（ 4 ）立项评议流程：

• ① 立项申请人提交立项申请材料；

② 项目选择委员会内部讨论总结问题；

③ 立项申请人向项目选择委员会答辩问题说明；

• ④ 项目选择委员会和立项申请人交流立项评议意见；

• ⑤ 项目选择委员会作出立项类型的判断。

委员应明确对立项项目执行中必须关注的问题。这些关注问题应涵盖立项项 目所有可能的重要方面，应对立项项目的执行起到方向性的决策建议。对关注的 重要问题尚未明确情况的，委员不应作出“同意立项”的判断，应要求补充资料 并重新评议。项目选择委员会对提出的关注问题，确认一名立项委员跟踪落实情 况；

（ 5 ）项目选择委员会会议由项目选择委员会秘书形成正式的会议纪要，且相 关资料由秘书负责保密存放；

（ 6 ）开展尽职调查等现场工作后，立项申请人和项目负责人有责任及时将不 符合立项申请时阐述的现场情况反馈立项委员会，立项委员会须对该项目进行重 新评议。

（二）项目执行阶段的内部核查

中银国际设置内核小组和质量控制组负责对项目立项后执行阶段的质量控 － 制。质量控制组为投资银行板块的常设机构，设组长 1 名，组员 1 3 名。中银 国际投资银行板块每两周召开一次项目汇报会议，由每个项目执行团队负责人向 包括内核小组和质量控制组在内的投资银行板块项目管理人员汇报项目执行情 况，就项目执行过程中发现的问题、解决的方案和尚待解决的事项进行讨论，听 取项目管理人员的专业意见，以此实现项目执行阶段的质量控制，保证项目的执 行质量。

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项目组在执行过程中遇到重大问题，可书面提交质量控制组请求支持，质量 控制组根据情况决定是否召开技术会议讨论，项目组也可要求召开技术会议。

（三）拟申报项目内核

1 、内核小组

中银国际设置投资银行内核小组，内核小组成员由投资银行板块资深人员、 保荐代表人代表、定息收益部代表及外聘会计师核律师组成。

内核委员职责：根据国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关 规定，代表公司审核拟向中国证券监管管理机构报送的申请文件（包括但不限于 首次公开发行、配股、增发、可转债、公司债、上市公司收购、重大资产重组等）， 就项目是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并 承担集体决策责任。

内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进 行表决，作出同意申报或不同意申报的决定。 2 、审核规程

（ 1 ）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基 本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提 出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前 2-3 周提 出；内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。项目组以电子 版形式向内核小组秘书提交申请，项目资料电子文件至少包括项目组提交的内核 报告和主要申请文件，如招股说明书（或募集说明书、非公开发行预案、收购报 告书、重组报告书等）、保荐机构（或财务顾问）出具的文件、中介机构专业意 见（或报告）的最新稿。

（ 2 ）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和 / 或法律合规部的相关 人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时， 根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下 直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修 改内核报告等材料；对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规

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部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表意见， 即该业务与公司及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施进行信息隔 离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部配合提供发 表意见所需要的资料；

（ 3 ）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核 小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核 委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加 内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见；

（ 4 ）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组组 长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主持 会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员；

（ 5 ）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决权 的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会议 方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时， 应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果； 内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有 表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行 讨论和表决；

（ 6 ）内核小组会议议程：

① 会议由内核小组组长主持；

② 项目组介绍内核报告的主要内容；

③ 项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；

④ 内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存 在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根 据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集 内核会议；

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⑤ 内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；

⑥ 会议主持人宣布表决结果。

（ 7 ）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人的 投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为：

① 同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见；

② 不同意。

（ 8 ）内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目 组成员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过；

（ 9 ）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据 会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质 量控制组；内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性 审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报；

（ 10 ）内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未 披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内 核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集内核会议进行讨 论；

（ 11 ）对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经 内核小组组长同意后方可报送证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组组 长可视情况召集内核会议；

（ 12 ）内核小组秘书负责按照《中银国际证券有限责任公司投资银行业务工 作底稿管理办法》将内核文件移交质量控制组归档。

二、本次发行项目立项审核主要过程

立项申请时间： 项目组于 2013 年 1 月 23 日向项目选择委员会

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提交本项目立项申请材料

立项评估决策机构成员：

本项目立项时项目选择委员会成员共 7 人，包 括金武、徐晨、陈湄、蔡朝录、刘国强、宗俊、 郝志明

立项通过时间： 2013 年 1 月 25 日

经履行相应立项决策程序，中银国际项目选择委员会批准本项目立项。

三、本次发行项目主要执行过程

（一）项目工作组成员构成及进场工作时间

1 、本项目工作组成员

本项目工作组成员如下：

保荐代表人：	郭青岳、张磊
项目协办人：	宋洁琼
项目组其他成员：	杨玉国

2 、本项目进场工作时间

本项目进场工作时间为 2013 年 7 月 1 日。

（二）尽职调查的主要过程

为了充分了解发行人的生产经营情况及其面临的风险，并有充分理由确信发 行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，确保发行申请文件和公开 发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对 发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。具体过程 如下：

1 、初步尽职调查

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本保荐机构受发行人聘请，担任本项目的保荐机构和主承销商。在项目组进 场之前即向发行人提交了初步尽职调查清单，进场后项目组查阅了发行人提供的 相关资料，与其实际控制人、董事及高级管理人员进行了访谈，对发行人的历史 沿革、组织结构、财务情况、业务经营等情况进行了初步调查、了解及分析，并 在本保荐机构内部进行了充分讨论，确定工作重点、工作内容安排及时间表，以 确保项目顺利进行。

2 、全面尽职调查

在本次保荐工作中，中银国际根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保 荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》等相关法规的要求，对发行人做了全面、审慎、独立的尽职调查工作。对于 本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

保荐机构针对快克锡焊本次发行的调查范围包括：发行人基本情况，业务与 技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查， 组织机构与内部控制，财务、会计及纳税情况，业务发展目标，募集资金运用， 股利分配，公司未来可持续发展能力，公司或有风险及其他需关注的问题等多个 方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问、走访等程序，包括但 不限于以下方式：

（ 1 ）先后向发行人、发行人的主要股东、发行人的子公司发出尽职调查清 单，对发行人的技术研发部、制造部、品质部、工艺部、营销部、技术服务部、 资材部、人力资源部、财务部、审计部等部门以及子公司进行了必要的调查和访 谈，收集与本次尽职调查相关的文件、资料，并进行查阅和分析；

（ 2 ）与发行人实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员进行访谈；

（ 3 ）与本次发行中介机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（ 4 ）实地调查了发行人及子公司的主要生产经营场所和募集资金投资项目 的实施地点；

（ 5 ）联合发行人律师走访发行人所在地的工商局、商务局、税务局、外汇

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管理局、土地及房产管理部门、安全生产监督管理局、质量技术监督局、环境保 护局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、海关、法院等主管部门，调查 了解发行人报告期内是否存在重大违法违规行为，并取得相关主管部门出具的合 规证明；

（ 6 ）按照《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一 步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首 次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件要 求，查阅了公司大额交易资料、大额银行流水单，走访国家商标局、国家知识产 权局、上下游主要供应商及客户，调查了解公司商标专利等无形资产的情况、采 购及销售情况以及主要供应商及客户是否与发行人及其董事、监事、高级管理人 员存在关联关系等。

（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本项目保荐代表人郭青岳、张磊参与了本项目的尽职调查工作、辅导培训、 协助发行人依法合规履行内部决策程序（董事会和股东大会）、牵头组织项目协 调会、对重要事项发表意见、为本项目建立了保荐工作日志、牵头招股说明书等 全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作。保荐代表人尽职调查范围 包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、 组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及 其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录，走 访客户、供应商及主管部门，访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人 员，组织专项讨论会等。

此外，本项目保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见 的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、 准确、完整。

（四）项目组其他成员参与尽职调查时间及主要工作

宋洁琼，项目协办人，全程参与发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及

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专题讨论会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作，负责风险因素、 业务与技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资 金运用、业务发展目标等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关 内容的撰写。

杨玉国，项目组成员，全程参与发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及 专题讨论会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作，负责发行人基 本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、董监高与核 心技术人员、公司治理、其他重大事项等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、 申报材料相关内容的撰写。

四、中银国际内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

中银国际内部核查部门的职责主要由内核小组和质量控制组履行。

（一）内部核查部门审核项目情况

2013 年 5 月，内核负责人徐晨、内核小组成员李广超和质量控制组主管邬 蓓雯对发行人进行了现场核查，与发行人主要管理人员进行了座谈，了解公司历 史沿革、业务经营情况、发展战略等情况。

2013 年 7 月，保荐业务部门负责人兼立项委员会主席金武、内核负责人徐 晨对发行人及项目组工作进行了现场核查，了解项目进展情况、项目中可能存在 的问题，对项目工作进行了指导，并就发行人业务发展目标、业绩预期等问题与 项目组进行了讨论。

（二）内核小组审核项目情况

2014 年 5 月 16 日，项目组将项目资料提交内核小组，供内核小组成员查 阅。项目电子文件主要包括招股说明书、发行保荐文件、法律意见书和律师工作 报告、审计报告和附注。

2014 年 5 月 20 日，内核小组召开会议，审核本项目。会议召开时，内核 小组共有成员 12 人，出席本次内核工作会议的有 9 人，达到了中银国际内核小 组工作规则的要求。

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中银国际证券发行内核小组审议认为：快克锡焊本次发行并上市符合《公司 法》、《证券法》、《首发办法》和《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中 有关首次公开发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的 合规性要求，中银国际同意保荐快克锡焊本次发行并上市。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况

2013 年 1 月 25 日，中银国际项目选择委员会根据中银国际项目选择委员 会工作规则的要求召开立项会，履行相应程序，同意本项目立项。

二、尽职调查中发现的问题及解决情况

中银国际项目组根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及规章制度，进行了审慎的尽职调查， 并对一些主要问题予以了关注和深入研究，通过召开周例会、专题会议、中介机 构协调会、出具备忘录等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：

（一）注册资本延迟缴纳问题

经查阅快克锡焊的工商登记相关资料，保荐机构发现发行人前身常州速骏电 子有限公司（以下简称“速骏有限”）设立时商务主管部门的批复，境外股东 Golden Pro. Enterprise Co., Limited （以下简称“ Golden Pro. ”）应于营业执照 签发之日（即 2006 年 6 月 28 日）起 3 个月内缴付注册资本的 15% ，余额在 2 年内全部缴清。

Golden Pro. 分五次缴足了全部出资 700 万美元。其中第四次出资 162.999 万美元的缴付时间为 2008 年 11 月，第五次出资 148.001 万美元的缴付时间为 2009 年 7 月，自速骏有限取得营业执照之日起算，已超出两年。

项目组核查了速骏有限历次出资的工商变更登记材料及相关验资报告，确认 当时的唯一股东 Golden Pro. 已于 2009 年 7 月缴足注册资本；注册资本缴足后 江苏省常州工商行政管理局已向速骏有限换发了《企业法人营业执照》；速骏有 限所持有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》未被原审批机关注销，并 已通过历年的联合年检。截至目前，速骏有限、快克锡焊及股东均未因该等逾期

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出资事宜而受到有关主管机关的任何处罚。

2013 年 9 月 16 日，常州市武进区商务局出具说明，确认公司目前持有的 《外商投资企业批准证书》合法有效，上述延期出资情况并不影响公司作为外商 投资企业的合法存续。

2014 年 4 月，江苏省常州工商行政管理局和常州市商务局均出具证明确认 发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

综上，保荐机构认为，尽管速骏有限成立时股东的出资缴付期限超出设立时 商务主管部门批复的两年期限，但股东已在 2009 年 7 月缴足注册资本，延期出 资事项不影响发行人注册资本的充实性，亦未损害债权人利益，发行人前身作为 外商投资企业的成立和存续合法、有效。

（二）实际控制人境外投资外汇登记

项目组核查了速骏有限境外股东 Golden Pro. 登记材料，保荐机构发现 Golden Pro. 系实际控制人之一金春于 2006 年 4 月 27 日在英国设立的独资公司， 法定股本为 10 万元英镑，但金春未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号） 和《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发 〔 2011 〕 19 号）的规定，在境内公司所在地外汇管理局进行登记。

2011 年 12 月，金春向国家外汇管理局武进支局递交了《关于个人境外投资 外汇登记的申请报告》。武进支局根据汇发〔 2011 〕 19 号文“先处罚，后补办登 记”的规定，认定金春未办理境外投资外汇登记手续违反外汇登记管理规定，处 以罚款人民币 3 万元的行政处罚，并出具了《关于境内居民金春在境外设立特殊 目的公司办理个人境外投资外汇登记的批复》（武汇发 [2012]1 号），同意金春在 英国设立的特殊目的公司（ Golden Pro. ）办理境内居民个人境外投资外汇登记。 金春已于 2011 年 12 月 20 日缴纳了上述罚款，并在 2012 年 1 月完成了外汇登 记手续。

项目组查阅了国家外汇管理局武进支局关于上述补登记事项出具的《行政处 罚决定书》（武汇检罚字 [2011] 第 06 号），确认发行人快克锡焊未因上述外汇补

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登记事项受到外汇管理局行政处罚。 2014 年 4 月，武进支局出具《证明》（武汇 2014 年第 006 号），确认快克锡焊 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间 未发生因违反外汇管理法律法规而受到外汇管理部门的行政处罚事项。

（三）关联方资金占用

保荐机构与其他中介机构经核查发现， 2011 年 12 月 31 日以前，实际控制 人戚国强、金春夫妇因个人投资周转需求占用发行人资金。报告期内， 2011 年 累计从公司转出 4,500.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部归 还完毕。具体如下：

发生时间	戚国强、金春夫妇 占用金额（万元）	戚国强、金春夫妇 归还金额（万元）
2011年1月6日	600.00
2011年1月10日	1,000.00
2011年1月10日	1,000.00
2011年1月27日	1,200.00
2011年9月28日	700.00
2011年10月8日		700.00
2011年12月20日		129.00
2011年12月20日		765.00
2011年12月23日		1,958.00
2011年12月23日		742.00
2011年12月29日		600.00
2011年12月29日		480.00
合 计	4,500.00	5,374.00

经核查，关联方资金占用发生时段，发行人为外商独资企业，实际控制人上 述资金占用行为未损害发行人及其他股东的利益，且所有资金在 2011 年 12 月 31 日前均已偿还完毕。 2012 年 1 月 1 日至今，未发生任何关联方资金占用情况。

发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》中对关联交易决策权限、程序做出了明确规定，完善了相关内 控制度，并按照上述规定已规范运行两个完整的会计年度。

公司控股股东常州市富韵投资咨询有限公司、实际控制人戚国强、金春夫妇 及其控制的发行人股东 Golden Pro. 承诺：尽量避免和减少与发行人及其下属子 公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之

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间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行；严格避免向发行 人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。一切关联交易行为，均将严 格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。关联 交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序。保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担 任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用 关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承 诺人负责承担。

（四）社保及公积金缴纳问题

项目组核查了 2011 年 1 月至今发行人社保及公积金缴纳凭证、员工名册、 相关缴费财务明细账等文件，发现 2011 年，公司仅为办公室及车间管理人员缴 纳社保和公积金，公司于 2012 年 1 月开始为全体职工按规定比例缴纳社会保险 和公积金。

项目组走访了发行人所在地社保及公积金主管部门，了解了发行人社保和住 房公积金缴纳情况，取得了社保和公积金主管部门出具的合规证明。

常州市武进区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 和2016 年1 月 出具的 证明，自 2011 年 1 月 1 日起，公司依法签订劳动合同，无重大劳资纠纷，不存 在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的 情形。常州市住房公积金管理中心武进分中心于 2014 年 4 月、 8 月 和2016 年1 月 出具证明，公司已办理住房公积金缴存登记手续，截至证明出具日，未有因违 反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。

公司实际控制人金春、戚国强夫妇于 2014 年 4 月出具承诺，“我夫妇已知 悉快克锡焊及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况。如果快克锡焊或其子 公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者快克锡焊及其子公司因未为 职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的，我夫妇承诺将承担 快克锡焊及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担快克锡焊及其子公 司因此导致的任何处罚或经济损失，以确保快克锡焊及其子公司不会因此遭受任

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何损失。”

经核查，保荐机构认为发行人报告期内社保及公积金缴纳情况不会影响发行 人的持续经营，亦不会对本次发行与上市造成实质性障碍。

（五）专利权独立、完整问题

项目组核查了与公司生产经营相关的专利权证书等文件，发现 2013 年 2 月 前，速骏有限生产经营中使用的专利权之权利所有人为实际控制人戚国强或戚国 强为首的技术团队。公司存在专利权独立性和完整性瑕疵。

项目组与发行人律师访谈了戚国强及上述专利涉及的技术团队成员，对专利 权形成情况进行了了解。自快克设备及速骏有限成立后，戚国强一直是实际控制 人，管理生产经营，同时也是技术负责人，引领技术团队开展研发工作。以戚国 强为代表的发行人研发团队利用公司资源不断积累形成了多项专有技术，并在 2004 年至 2013 年 1 月期间以戚国强及相关研发人员个人名义申请取得了专利 权，上述专利权均为发行人研发团队在工作期间利用公司资源形成的技术成果， 属于职务发明，所有权应归属发行人。当时以戚国强等人个人名义申请系出于申 请方便、简化手续的考虑。

2013 年 4 月和 2014 年 5 月，戚国强及相关研发人员与快克锡焊签署了专 利权转让协议，并经国家知识产权局核准，原由相关个人持有的共 21 项专利和 3 项专利申请权无偿转让于发行人，并办理了转让核准手续，具体如下：

（ 1 ）专利权

序号	专利类型	专利号	名称	申请日
1	发明	ZL200410065785.7	带传感器焊头	2004.11.18
2		ZL201210164369.7	可插拔式焊咀的装置	2012.05.24
3	实用新型	ZL200520140473.8	带传感器的烙铁头	2005.12.30
4		ZL200620068738.2	带传感器的烙铁手柄组件	2006.01.19
5		ZL200720033614.5	调温型电磁感应加热烙铁	2007.01.15
6		ZL200920236290.4	用于风咀的插拔式固定装置	2009.09.25
7		ZL200920049364.3	自动伸缩对位的散热装置	2009.10.19
8		ZL201020135211.3	焊笔万向调整固定装置	2010.03.19
9		ZL201020135204.3	出锡万向调节装置	2010.03.19
10		ZL201220237457.0	锡丝打孔装置	2012.05.24
11		ZL201220239457.4	用于多轴自动化运动设备的	2012.05.24

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序号	专利类型	专利号	名称	申请日
			Z 轴与R 轴直线平行连接机 构
12		ZL200920234972.1	加热迅速的焊咀	2009.08.01
13	外观设计	ZL200530083410.9	热风拆焊台手柄组件	2005.05.12
14		ZL200630080346.3	烙铁加热体	2006.01.19
15		ZL200630142373.9	焊台控制台（一）	2006.08.24
16		ZL200630142374.3	焊台控制台（二）	2006.08.24
17		ZL200730026433.5	烟雾清洁器	2007.02.09
18		ZL200730028049.9	热风拆焊台控制器	2007.03.30
19		ZL200730034241.9	可运动的预热器	2007.05.16
20		ZL200730175742.9	BGA芯片焊接返修系统	2007.08.08
21		ZL200730190203.2	拆焊电子元件的控制器	2007.09.30

（ 2 ）专利申请权

序号	专利类型	名称	申请号	申请日	备注
1	实用新型	锡量可控的锡丝 切断机	201320028686.6	2013.01.18	发行人已于 2013.07.31取 得专利权证
2	发明	锡量可控的锡丝 切断机	201310022453.X	2013.01.18	---
3		锡丝打孔装置	201210164381.8	2012.05.24	---

2013 年 2 月起，发起人申请专利均以快克锡焊为所有权人，未发生以实际 控制人及其他法人或自然人名义为权属所有人的情形。

此外，戚国强目前尚拥有专利号为 ZL200430108157.3 的外观设计专利， 专利名称为“焊头”。该外观设计在发行人生产经营中并未实际使用，戚国强已 出具承诺，“鉴于该项专利目前已无实际应用价值，且不再实际使用，因此决定 放弃缴纳该项专利的年费，使该专利归于无效”。截至本报告签署日，戚国强并 未缴纳该项专利 2014 年的年费。

综上，保荐机构认为，目前发行人独立、完整地拥有其生产经营所使用的专 利，不存在与关联方共同使用技术的情况。

（六）董事、高级管理人员变动问题

项目组核查了公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员变动相关的工商 资料及内部董事会决议文件，发现 2007 年 7 月至 2011 年 6 月初速骏有限执行

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董事、总经理、法定代表人均为窦小明。 2011 年 6 月法定代表人、执行董事及 总经理变更为戚国强。 2012 年 12 月，速骏有限整体变更为快克锡焊后，公司成 立 9 位董事组成的董事会，并选举戚国强为总经理。

项目组访谈了戚国强、金春夫妇及窦小明，核查了公司大额采购合同、技术 合作协议、付款单据等内部文件审核流程，认为发行人及其前身自设立以来，一 直在以戚国强、金春夫妇为首的经营团队管理下进行生产运营， 2007 年 7 月至 2011 年 6 月期间，尽管工商登记的执行董事兼总经理为窦小明，但公司实际重 大经营决策仍由戚国强、金春夫妇决定。

2012 年 12 月整体变更后，为了进一步完善公司治理结构，公司成立由 9 位董事组成的董事会，其中独立董事 3 位，外部董事 1 位，其余 5 位内部董事 包括戚国强、金春夫妇、副总经理窦小明和刘志宏、董秘兼财务总监苗小鸣。其 中窦小明和刘志宏均自速骏有限成立起即加入公司，窦小明任技术主管，刘志宏 任负责销售的副总经理，均为管理团队重要成员。苗小鸣自 2013 年 4 月起加入 公司，担任董秘兼财务总监苗小鸣。

因此，项目组认为，报告期内发行人对董事、高级管理人员进行了局部管理 职务调整，公司核心管理团队未发生重大变化，公司战略、经营、财务决策也并 未发生重大变化。

此外，自 2011 年 6 月速骏有限法定代表人、执行董事及总经理变更为戚国 强，至本报告签署日，已达 36 个月。

综上，保荐机构认为， 2011 年 6 月董事和高管的变化不构成发行人本次发 行及上市的法律障碍。

（七）规范法人治理结构

发行人前身速骏有限在 2012 年 12 月 31 日变更为股份有限公司之前为中外 合资经营企业，未设股东会和监事会，董事会为其最高权力机构。在变更设立外 商投资股份公司后，需设股东大会、董事会和监事会，进一步规范法人治理结构 相对重要。

整体变更之前，发行人的内部控制制度相对薄弱，需要制定相应的内部制度

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来规范公司运行。

股份公司设立后，在项目组的辅导下，发行人健全和完善了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度等法人治理结构。 发行人依照公司章程规定及相关法规规范召开董事会、监事会、股东大会及各董 事会专门委员会；项目组作为保荐机构列席了辅导期间发行人召开的上述会议， 协助发行人建立了规范的公司治理架构。

在项目组辅导下，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事 会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委 员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细 则》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《高 级管理人员薪酬制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《对外担保 管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《融资决策制度》、《非 日常经营交易事项决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列规章制度，并根据上述制度规范公司 日常决策、管理、经营活动。

三、内核小组会议关注的问题及落实情况

中银国际内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相 应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下： （一）关于毛利率

问题： 发行人报告期内毛利率水平较高， 2013 年、 2012 年比 2011 年毛利 率大幅提高约 6% ，请项目组详细说明发行人 2013 年、 2012 年主营业务毛利率 大幅提高的原因。

回复或落实情况：

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1 、毛利和毛利率总体分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	18,088.74	18,390.61	15,993.66
营业成本	7,852.39	7,959.46	7,955.62
综合毛利	10,236.35	10,431.15	8,038.04
综合毛利率	56.59%	56.72%	50.26%

2011 年至 2013 年，发行人综合毛利分别为 8,038.04 万元、 10,431.15 万 元和 10,236.35 万元，综合毛利波动趋势与营业收入基本相符。

报告期内，发行人综合毛利率波动的主要原因为产品结构的变化。快克锡焊 早在 2005 年就展开了锡焊机器人产品的研发和实验，并通过多家主要电子产品 制造企业试用样机，积累了大量应用数据反馈信息， 2010 年批量推出后得到客 户的普遍认可，报告期内，发行人高毛利率产品锡焊机器人产品销售出现快速增 长。

2 、分行业毛利率分析

（ 1 ）锡焊装联类产品

报告期内，本公司锡焊装联类产品的主营业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊装联类产品业务收入	14,185.86	14,758.61	13,099.80
锡焊装联类产品业务成本	6,045.92	6,178.40	6,533.27
锡焊装联类产品毛利	8,139.95	8,580.21	6,566.53
锡焊装联类产品毛利率	57.38%	58.14%	50.13%

锡焊装联类产品主要包括锡焊机器人、锡焊工具及锡焊工具耗材。报告期内 锡焊装联类产品毛利率整体呈上升趋势。 （ 2 ）锡焊装联类产品二级类别分析

按业务种类分，锡焊装联类业务可细分二级类别如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
业务收入
锡焊机器人	4,562.12	3,936.39	3,051.88

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊工具	7,224.98	8,475.62	8,223.74
锡焊工具耗材	2,398.75	2,346.61	1,824.19
锡焊装联类收入合计	14,185.86	14,758.61	13,099.80
业务成本
锡焊机器人	1,139.06	1,053.47	1,741.31
锡焊工具	3,979.63	4,254.32	4,080.68
锡焊工具耗材	927.23	870.61	711.28
锡焊装联类成本合计	6,045.92	6,178.40	6,533.27
业务毛利
锡焊机器人	3,423.06	2,882.92	1,31056
锡焊工具	3,245.35	4,221.30	4,143.06
锡焊工具耗材	1,471.52	1,476.00	1,112.91
锡焊装联类业务毛利	8,139.95	8,580.21	6,566.53
业务毛利率
锡焊机器人	75.03%	73.24%	42.94%
锡焊工具	44.92%	49.81%	50.38%
锡焊工具耗材	61.35%	62.90%	61.09%
锡焊装联类业务毛利率	57.38%	58.14%	50.13%

发行人锡焊机器人产品面向中高端客户，集成了包括零部件选择、锡焊作业 端搭配、系统集成电路设计、控制软件程序开发等一整套研发成果，通过锡焊设 备自动化和智能化帮助客户实现生产的人工替代，提高质量控制水平。因此在销 售规模快速上升的同时维持了较高的毛利。

锡焊机器人产品 2012 年毛利率较 2011 年上升较快，主要原因是发行人通 过加大研发投入，引进高端科研人才， 2012 年就已自行研发机器人的核心软件 控制系统，不再依赖对外采购，显著降低公司产品成本。同时 2012 年发行人建 立机加工中心，部分生产部件由外购变为自制，降低了直接材料成本。 2013 年 锡焊机器人的毛利率维持在较高的水平。

锡焊工具包括智能无铅焊台、解焊返修的智能工具等，属于成熟产品，毛利 率呈缓慢下降趋势。而锡焊工具耗材主要指应用于锡焊工具的烙铁头，单价较低 但客户对此依赖程度较高，报告期内毛利率保持相对稳定。

（ 3 ）装联作业的关联性设备类

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
装联作业的关联性 设备类业务收入	3,061.33	3,209.55	2,074.32
装联作业的关联性 设备类业务成本	1,506.12	1,632.46	1,099.10
装联作业的关联性 设备类业务毛利	1,555.20	1,577.09	975.23
装联作业的关联性 设备类业务毛利率	50.80%	49.14%	47.01%

装联作业的关联性设备类主要包含电子装联过程中使用的点胶机器人、烟雾 过滤设备、静电防护设备等。其中，点胶机器人用于粘接装联，烟雾过滤及静电 防护设备用于装联生产安全防护。

装联作业的关联性设备波动毛利率比较稳定，由于收入比重较低，对综合毛 利率的影响较小。

综上，发行人 2013 年、 2012 年主营业务毛利率大幅提高的原因为：一、 发行人通过加大研发投入，引进高端科研人才， 2012 年就已可以自行研发编程 机器人的核心软件控制系统，不再依赖对外采购，显著降低公司产品成本。同时 2012 年发行人建立机加工中心，部分生产部件有外购变为自制，降低了直接材 料成本，进一步提高了锡焊机器人的毛利率；二、高毛利率产品锡焊机器人销售 收入快速增长，占总收入的比重显著提升。

（二）关于募投项目投资规模

问题： 发行人截至 2013 年 12 月 31 日，固定资产账面价值约 4,180 万元， 固定资产原值约 6,386 万元，但发行人两项募投项目投资规模合计约 3.6 亿元， 请项目组详细说明发行人募投项目投资规模较大的合理性及项目建成后产能消 化情况。

回复或落实情况：

1 、关于项目投资规模

发行人募投项目包括智能化精密锡焊设备项目和研发中心项目。

智能化精密锡焊设备项目投资目的是一是升级扩大目前的高端锡焊装联工

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具、多轴锡焊机器人、点胶机器人等高附加值产品产能，二是将目前发行人已拥 有的锁付机器人、半导体激光微焊机器人、半导体激光定量热熔焊机器人、锡丝 定量热熔焊机器人、 HOTBAR 锡焊机器人、水平多关节锡焊机器人、选择性波 峰焊设备等成熟储备技术产品化，并择时根据市场需求量产超声波锡焊机器人， 提高本公司整体精密加工能力，增强公司对下游应用需求响应能力，提升公司核 心竞争力。

智能化精密锡焊设备项目拟投资 29,978 万元，其中主要投资部分包括设备 购置支出 14,106 万元，建设建筑工程支出 6,787 万元，流动资金 5,500 万元。 设备购置支出和建筑工程支出规模较大的主要原因是发行人新项目产成品自动 化程度、精密度都较目前产品有大幅提升，相应对于车间承压能力、生产环境洁 净程度、生产设备精密程度、生产流程监控的自动化程度的要求都高于目前的生 产基地，因此智能化精密锡焊设备项目投资规模较高。

研发中心项目拟投资 6,127 万元，其中，建筑工程及其他等支出约为 1,178 万元，设备购置及安装等总投资约为 3.949 万元，配套流动资金约 1000 万元。 项目旨在形成 5 个高规格实验室和 1 个技术信息综合管理中心，其中 2 个实验 室负责基础理论及技术研究，另外 3 个实验室分别负责新产品设计开发，新产品 检测，小试示范生产中心。未来的几年，公司研发课题方向主要是在现有储备技 术的基础上继续推进电子装联专用设备精密化、智能化、自动化、高速化和柔性 化升级。由于新型设备的研发过程中，需要引入大量先进仪器检测设备以及实验 设备，以保障产品质量，因此研发中心项目投资规模较大。

2 、关于产能消化情况

发行人目前产能利用情况如下：

产品类别	标准产能（台/套）	标准产能（台/套）	标准产能（台/套）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊及解焊工具	124,000	120,000	96,000
全自动机器人	1,500	1,400	900
静电防护与烟雾过滤设备	22,000	26,000	20,000
产品类别	实际产量（台/套）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊及解焊工具	122,010	123,265	96,133

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全自动机器人	1,528	1,420	893
静电防护与烟雾过滤设备	22,303	25,517	19,915
产品类别	产能利用率（%）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊及解焊工具	98%	105%	100%
全自动机器人	100%	97%	98%
静电防护与烟雾过滤设备	99%	101%	96%
产品类别	销量（台/套）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊及解焊工具	124,842	117,986	93,415
全自动机器人	1,330	1,309	883
静电防护与烟雾过滤设备	22,648	26,113	19,159
产品类别	产销率（%）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
锡焊及解焊工具	102%	96%	97%
全自动机器人	87%	92%	99%
静电防护与烟雾过滤设备	102%	102%	96%

• 注 1 ：产能利用率 = 当年实际产量 / 当年标准产能

• 注 2 ： “ 锡焊及解焊工具 ” 包括控温焊台、无铅焊台、智能出锡台、焊台测试仪、解焊返

• 修台、智能无铅拆焊台等。

注 3 ： “ 全自动机器人 ” 包括各类锡焊机器人、点胶机器人、锁付机器人、以及各类自动 化设备构成的柔性自动化装联生产线等。

注 4 ： “ 静电防护与烟雾过滤设备 ” 包括静电保护系列产品和烟雾过滤系列产品。

2014 年度，发行人产能利用情况如下：

产品分类	标准产能 （台/套）	实际产量 （台/套）	销量 （台/套）	产能利用率 （%）	产销率（%）
锡焊及解焊工具	161,200	173,940	166,647	108%	96%
全自动机器人	1,900	1,836	1,682	97%	92%
静电防护与烟雾 过滤设备	29,000	32,732	31,712	113%	97%

2015 年度，发行人产能利用情况如下：

产品分类	标准产能 （台/套）	实际产量 （台/套）	销量 （台/套）	产能利用 率（%）	产销率 （%）
锡焊及解焊工 具	161,200	172,465	167,702	107%	97%
全自动机器人	1,900	2,060	1,889	108%	92%
静电防护与烟	29,000	23,890	21,841	82%	91%

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常州快克锡焊股份有限公司 发行保荐工作报告

雾过滤设备

报告期内发行人主要产品产能已基本完全利用。考虑在途商品和必要库存的 影响，发行人主要产品销售情况良好，产销率较高，目前无库存商品积压情况。

募投项目建成后，产能增加情况如下：

产品大类	产品名称	预计产能(万台/套）
锡焊装联类设备	高端智能锡焊装联类工具及设备	4.83
	各类锡焊机器人	0.20
装联关联性设备	静电防护设备	1.00
	烟雾过滤设备	0.20
	机器人产品	0.11
柔性自动化装联生产线	---	0.04

随着信息化与工业化融合的深入，下游应用领域不断地深化，应用需求的增 长和应用领域的扩大均会带动电子装联专用设备需求的迅速扩张；中西部地区基 础设施状况和投资环境日益改善，其资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势 吸引东部产业向西部转移，产业梯度转移趋势越来越明显，庞大的转移投资预算 催生了对电子装联专用设备重大更新以及升级需求；劳动力成本上升和下游应用 领域精密化推动产品结构升级，提高智能化、自动化、精密化、高速化及柔性化 产品比例；国家利好产业政策为行业发展提供支持。

根据中国电子专用设备协会估算，到 2018 年电子装联专用锡焊设备市场容 量可达 157 亿元，项目市场前景良好，且公司具备技术工程化能力、销售渠道、 品牌、人才和管理等多方面竞争优势，有能力消化项目新增的升级产能。

（三）关于股份支付问题

问题： 窦小明、刘志宏和姜加伟于 2012 年 2 月以注册资本为对价受让快克 设备 10.8% 的股权， 2012 年 9 月，速骏有限以换股吸收合并方式合并快克设备， 上述三人在吸收合并后的速骏有限中所占出资额分别为 52 万元、 39 万元和 17 万元，所占股权比例合计为 1.7552% ，但吸收合并协议中并未对定价过程作出 说明，是否适用股份支付的会计准则。

回复或落实情况：

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项目组核查了信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011SHA2061-6 号《常 州速骏电子有限公司 2012 年 1 月审计报告》和 XYZH/2011SHA2061-7 号《常 州市快克电子设备有限公司 2012 年 1 月审计报告》，确认截至 2012 年 1 月 31 日，速骏有限经审计净资产值为 9,845.85 万元（其中未分配利润为 3,456.26 万 元），快克设备经审计净资产值为 1,085.82 万元。且吸收合并股东双方约定，快 克设备股东戚国强、窦小明、刘志宏和姜加伟不享有吸收合并前速骏有限未分配 利润。

2012 年 3 月，窦小明等 3 人以快克设备 10.8% 的股权为对价，取得合并后 速骏有限 1.7552% 的股权。按照 2012 年 1 月 31 日速骏有限及快克设备净资产 值计算，窦小明等 3 人以 117.27 万元为对价，取得合并后速骏有限的净资产 131.21 万元（已考虑合并抵消事项，及被吸收方股东不享有的速骏有限未分配 利润 3,456.26 万元）。项目组与会计师认为该吸收合并对价公允。

此外，项目组核查了窦小明等 3 人在报告期内的薪酬，与公司其他高级管理 人员的薪酬水平及行业内高级管理人员薪酬水平相比，发行人不存在故意压低员 工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。

综上，辅导机构认为上述速骏有限吸收合并快克设备事项不适用《企业会计 准则第 11 号——股份支付》的相关规定，无需按照股份支付的会计准则进行处 理。

四、关于招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况的核查

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》等法律法规的规定，保荐机构对发行人招股说明书中与 盈利能力相关信息情况进行核查，具体核查情况如下：

（一）收入情况核查

1 、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。

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保荐机构取得发行人报告期内经审计之财务报表、审计报告及销售明细表， 分析各系列产品收入构成及变化情况；与发行人主要管理层和销售部门相关员工 进行访谈，了解发行人收入快速增长之行业、技术、下游产业转移、客户拓展等 方面因素；抽查发行人报告期内部分销售合同、订单，取得了发行人销售发票明 细表，对发行人主要客户进行了实地走访及函证，对发行人财务部门负责人及业 务部门负责人进行了访谈。

2 、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。

根据对发行人具体从事业务以及对其所处行业的尽职调查，保荐机构认为， 发行人不属于强周期性行业，其行业无明显季节特征。

3 、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构通过查阅资料、抽查凭证、访谈、实地考察发行人主要生产车间等 形式，对发行人业务模式、业务流程和收入确认政策进行了核查；取得并审阅发 行人报告期内经审计之财务报表及审计报告、销售合同、订单、入账确认凭证、 验收单等，了解发行人销售模式及相应收入确认方式，判断发行人的收入确认方 式是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认是否获得了充分的外部、内部证 据，是否符合发行人的收入确认政策，并对期后回款情况进行了核查。

4 、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

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保荐机构取得发行人提供的报告期内的主要客户及主要新增客户名单，并对 应抽查相应的销售合同或订单；检查了主要客户及主要新增客户销售合同或订单 中的退货条款；获得了发行人各期末的应收帐款明细表，并将客户名单与期末应 收款进行了对比；对发行人主要客户及主要新增客户进行实地走访时着重了解销 售退回情况；取得并查阅银行出具的发行人银行账户流水记录，并对大额资金往 来进行了核查。

5 、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构结合对关联方关系及其交易的核查，取得发行人的关联方清单及关 联方营业执照、公司章程、财务报表等基本资料；通过发行人报告期内销售明细 表，对发行人主要客户、主要新增客户与发行人是否存在关联关系进行核查。 6 、保荐机构核查结论

综上经核查，发行人收入构成及变化情况不具备可比的同行业上市公司，发 行人收入构成及变化情况符合自身发展规划及行业上下游发展的趋势和特点。考 虑个别影响因素后 , 发行人报告期内收入保持稳步增长趋势，不存在异常状况。

发行人主要从事电子装联专用设备的研发、生产和销售，不属于强周期行业。 没有明显的季节性特点。

发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业特点不存在明显差异。发 行人收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入的情况。

发行人与主要客户均保持长期、稳定合作，并不断开拓新市场、开发新客户， 不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客 户的销售金额与销售合同或订单金额之间完全匹配。报告期内发行人应收帐款主 要客户均在主要客户范围内，新增客户的应收帐款金额与其营业收入相匹配。应 收款项回款情况良好，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

发行人没有利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入的增 长情况。报告期内发行人与关联方的往来除租赁关联方房产外，均为偶发性往来，

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不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本情况核查

1 、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。

保荐机构核查了发行人报告期内的原材料收发存明细；抽查了报告期内原材 料采购订单，查阅了相关原材料的供应商报价；走访主要供应商或函证时，对其 与发行人的业务价格是否公允进行了解；取得了发行人用水、用电、用气明细； 分析采购物资与发行人业务的关系、采购数量与发行人业务量的关系。

2 、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构取得了发行人报告期内营业成本构成情况并分析各类业务成本构 成，取得人工费、劳务费等明细并进行分析，判断是否符合企业会计准则的相关 规定，核查成本核算方法报告期内是否一致。

3 、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。

保荐机构取得发行人报告期内各期供应商采购明细表，重点核查了前 20 大 供应商的基本情况、采购订单以及报告期内交易情况；抽查了采购订单，并核查 与记账凭证、发票、进货单等记录资料是否一致；对前 20 大供应商进行实地走 访。

4 、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。

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保荐机构取得了报告期内各期末存货余额明细，对存货余额明细进行了分 析。取得了存货相关的内部控制制度。对发行人财务负责人、仓库负责人进行了 访谈，了解公司存货核算的会计政策、存货内部管理制度和流程；参与 2013 年 末的年终存货盘点，重点关注了发行人存货盘点制度的建立和实际执行情况。

5 、保荐机构核查结论

综上，经保荐机构核查，发行人原材料采购价格未存在显著异常。报告期内 各期发行人主要原材料耗用以及料、工、费情况较为稳定，变动情况与公司发展 趋势一致。

发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核 算的方法具有一贯性。

发行人一般主要原材料会同时与 2 家以上供应商保持稳定的业务关系，以减 少原材料意外断供风险。报告期内发行人主要供应商相对稳定。发行人主要供应 商的选定符合公司经营实际需要，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合 法、合规。不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。

发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当 期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期内实际执行情况合法、 合规，运行良好，不存在异常情况。

（三）期间费用方面核查

1 、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。

保荐机构取得并审阅发行人报告期内经审计之财务报表和审计报告，分析销 售费用、管理费用和财务费用之明细构成情况，核查报告期内变动情况及原因。

2 、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。

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发行人不存在完全可比的同行业上市公司，保荐机构查阅了发行人报告期内 销售费用明细表，对销售费用占当期营业收入比例进行分析；对销售费用各项明 细变动情况进行分析；对发行人关联方是否为发行人分摊费用进行核查。

3 、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构抽查了发行人管理人员月度工资表、研发人员月度工资表、社保公 积金缴纳凭证等资料，抽查了月度工资发放情况；获取了报告期内研发费用明细 表，对具体研发项目进行了解。

4 、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构对报告期内贷款利息进行了测算。保荐机构对相关方资金占用的情 况以及资金占用费收取的必要性进行了核查。

5 、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构将发行人员工薪酬与同行业、同地区平均工资进行对比分析。 6 、保荐机构核查结论

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，上述费用的变 动趋势与公司经营规模的变动趋势保持一致。

发行人销售费用率不存在可比的上市公司标的。发行人销售费用的变动趋势 与营业收入的变动趋势一致。销售费用的项目和金额与当期发行人销售行为密切 相关，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

发行人报告期内管理人员薪酬与从事管理工作的员工人数以及公司的发展 态势基本匹配，研发费用的规模及列支与发行人当期的研发投入以及公司的经营 规模变动保持一致。

保荐机构对发行人报告期内贷款利息进行了测算，未发现异常。

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发行人工资水平在报告期内不断上升，与公司经营发展态势一致，员工平均 工资高于常州市专用设备制造业工资水平线。

（四）净利润方面核查

1 、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

保荐机构获取了发行人报告期内全部政府补助证明文件和相关财务凭证，了 解各项政府补助的合理性及会计处理方式；与发行人主要财务人员、生产人员进 行访谈，了解与资产相关的政府补助划分标准是否恰当，递延收益分配是否合理。

2 、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构取得了发行人全部税收优惠的相关文件，按照相关规定核实了发行 人的各项资质、条件，并对发行人高新技术企业的资质情况进行了重点核查。 3 、保荐机构核查结论

发行人报告期内既有与收益相关的政府补助，也有与资产相关的政府补助。 发行人政府补助的会计处理合理、合规。

发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合理、合规。

五、核查证券服务机构出具专业意见的情况

根据《保荐管理办法》中有关保荐职责的要求，中银国际结合尽职调查过程 中获得的信息，对发行人律师北京天元律师事务所（以下简称“天元”）、发行人 审计机构信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）出具的专业报告进行 了审慎核查：

1 、核查天元、信永中和及其签字人员的执业资格；

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发行保荐工作报告

2 、对天元、信永中和出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的 报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3 、与天元、信永中和的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介 机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4 、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证 券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

六、保荐机构问核程序履行情况

根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关法规的规定，保荐机构内核小组于 2014 年 5 月 20 日对本项目的保荐代表人和其他项目人员进行了问核，内核小 组的问核围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，项目的保 荐代表人和其他项目人员一一进行了答复。

保荐机构履行问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保 荐机构的保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于常州快克锡焊股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）

其他项目人员签名： __ 杨玉国 项目协办人签名： __ 宋洁琼 保荐代表人签名： __ __ 郭青岳 张磊 内核负责人签名： __ 毛君 保荐业务部门负责人签名： __ 刘晢 保荐业务负责人签名： __ 毛君 保荐机构法定代表人（代）签名： __ 宁敏 中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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北京市天元律师事务所 关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 096 号

常州快克锡焊股份有限公司 ：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“本法律意 见”）。

在出具本法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2014） 第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。

本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法 律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律 服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，并对《常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申

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报稿）》及其摘要进行审阅，保证本法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中部分引用本法律 意见及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师 意见的理解出现偏差的方式进行。

本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开 发行股票申请材料一起上报。

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释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司	指	常州快克锡焊股份有限公司
速骏有限	指	常州速骏电子有限公司，系发行人整体变更 为股份公司前的公司名称
常州富韵	指	常州市富韵投资咨询有限公司，系发行人控 股股东
Golden Pro.	指	Golden Pro. Enterprise Co., Limited，系发行人 股东之一
中银国际	指	中银国际投资有限责任公司，系发行人股东 之一
汇宝金源	指	北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）， 系发行人股东之一
常乐投资	指	常州市常乐投资咨询有限公司，系发行人股 东之一
武岳峰创投	指	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东之一
快克电子	指	常州市快克电子设备有限公司
快克设备厂	指	常州市武进快克电子设备厂
速嘉电子	指	常州市速嘉电子有限公司
欧密格光电	指	常州欧密格光电科技有限公司
长江小贷	指	常州市长江科技小额贷款股份有限公司
上海易普斯	指	上海易普斯电子科技有限公司，发行人全资 子公司
上海易普斯分公司	指	上海易普斯电子科技有限公司分公司
苏州杰伟	指	苏州市杰伟电子科技有限公司，发行人全资 子公司
深圳快克	指	深圳市快克电子科技有限公司，2007年2月 变更前的原名称为深圳市杰伟鸿电子有限公 司，发行人全资子公司
巨蟹软件	指	常州巨蟹软件技术有限公司，发行人全资子

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		公司
美国快克	指	QUICK SOLDERING USA INC.，发行人在美 国设立的全资子公司
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本工作报 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区
A 股	指	中国境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
本次发行	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股 票
本次发行上市	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股 票并于上海证券交易所挂牌上市交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013年 修订）
《公司章程》	指	指于2012年11月24日发行人创立大会审议 通过，并不时修订的《常州快克锡焊股份有 限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	2014年5月22日公司2014年第一次临时股 东大会通过、2014年6月10日公司2014年 第二次临时股东大会审议修改的将在本次发 行上市后生效的《常州快克锡焊股份有限公 司章程》（上市修订草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏监管局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
常州工商局	指	常州市工商行政管理局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
中银证券、保荐人、主承	指	中银国际证券有限责任公司

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销商
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市而编制的《常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《审 计报告》（XYZH/2013SHA2010-1号）
《内控报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《内 部控制鉴证报告》（XYZH/2013SHA2010-2 号）
《纳税鉴证报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》 （XYZH/2013SHA2010-3号）
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度

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第一部分 声明事项

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备法

• 律文件，随其他材料一同上报中国证监会。

3．本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审 阅和确认。

• 4．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

• 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5．本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

6．本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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7．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项 在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意 义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核 查和验证后作为出具法律意见的依据。

8．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

9．本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并 制作相关记录作为工作底稿留存。

10．本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

2014 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募 集资金投向的议案》、《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内 处理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于公司 2011-2013 年度合并财务 报告的议案》、《关于制定<常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预 案>的议案》、《关于制定<常州快克锡焊股份有限公司未来三年股东分红回报规 划>的议案》、《关于出具<常州快克锡焊股份有限公司关于首次公开发行股票并 上市的承诺函>的议案》、《关于按照上市公司有关规定制定〈常州快克锡焊股 份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行上市相关的议案。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（二）根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师 认为，股东大会通过的与本次发行上市相关的决议内容合法、有效。

（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权 范围、程序合法有效。

（四）发行人本次股票公开发行申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上 市交易尚需经证券交易所核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。

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发行人系由速骏有限于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；发行人本次发行 上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。

（二）发行人依法有效存续。

根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定，发 行人营业期限为长期，没有需要终止的情形，本所律师认为，发行人依法有效存 续。

三、 本次发行上市的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：

• （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为 人民币普通股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发 行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公 司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

• （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：

• （1）具备健全且运行良好的组织机构；

• （2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国 证监会关于首次公开发行股票的核准：

（1）发行人目前的股本总额为人民币 6,900 万元，本次发行完成后股本总 额将进一步增加，股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（2）发行人目前的股份总数为 6,900 万股，发行人本次拟公开发行 2,300 万 股面值为 1 元的人民币普通股，本次发行完成后，股份总数将达到 9,200 万股， 发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项的规定；

（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发 行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（4）发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人， 符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件

1、发行人的主体资格

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》 第八条的规定；

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《发行管理办法》第九条的规定；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定；

（4）根据本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司

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章程》的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定；

（5）经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条 的规定；

（6）发行人目前的股东为常州富韵、Golden Pro.、戚国强、中银国际、汇 宝金源、常乐投资、武岳峰创投、窦小明、刘志宏、姜加伟，其中，常州富韵为 发行人的控股股东。根据发行人控股股东的确认及本所律师核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条至第 二十条的规定。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定；

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构的辅导，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二 条的规定；

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发 行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在《发行管理办法》第二十三条规定的下述情形：

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• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《发行管理办法》第二十四条的规定；

• （5）根据发行人的声明、政府有关主管部门出具的证明及本所律师核查，

• 发行人不存在《发行管理办法》第二十五条所列之下述情形：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状 态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管 理人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中 已明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定；

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（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的 规定；

（2）根据信永中和出具的无保留结论的《内控报告》及本所律师核查，发 行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行管理办法》第二十九条的 规定；

（3）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第三十条的规定；

（4）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的 情形，符合《发行管理办法》第三十一条的规定；

（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认和本所律师核查， 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三 十二条的规定；

（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《发 行管理办法》第三十三条的规定：

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• a. 最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不 存在严重违反税收法律法规的行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条 的规定；

（8）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定；

（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：

• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重

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大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

• e. 发行人正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用

（1）发行人本次发行所筹集的募集资金有明确的使用方向，系用于主营业 务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定；

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定；

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定；

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定；

（5）经发行人确认，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对 发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定；

（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应存放于董事 会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。

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（四）其他方面

1、经本所律师核查，发行人已通过了历年的外商投资企业联合年检，符合 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款 1 项之规 定。

2、发行人目前的经营范围符合《外商投资产业指导目录》的要求，符合《关 于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 2 项之规定。

3、发行人本次公开发行前股份数为 6,900 万股，外资股占总股本的比例为 33.7819%，发行人本次拟公开发行 2,300 万股人民币普通股，发行后外资股占总 股本的比例不低于 10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 第二条第（二）款 3 项之规定。

综上所述，本所律师认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《发行管理 办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市。

四、 发行人的设立

（一）发行人系由速骏有限整体变更并以发起设立，发行人设立的程序、资 格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由速骏有 限全体股东签订了《常州快克锡焊股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人 协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在 潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规

定。

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五、 发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条的规定。

（二）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，发行人具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产 品销售系统，符合《发行管理办法》第十五条的规定。

（三）经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系，符合《发行管理 办法》第十四条的规定。

（四）经本所律师核查，发行人的人员独立，符合《发行管理办法》第十六 条的规定。

（五）经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定。

（六）经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度；发行人不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《发 行管理办法》第十七条的规定。

（七）经本所律师核查，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独 立运作，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合 法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及 相关资产。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

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六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人目前共有 10 名股东，均为发行人的发起人，目前发行人的发 起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出 资的资格。目前发行人的实际控制人为金春、戚国强夫妇，发行人的实际控制人 最近三年内未发生变更。

金春在设立 Golden Pro.时未及时办理境内居民境外投资外汇登记手续，但鉴 于（1）未能及时办理外汇登记手续系金春对相关要求和程序认识不到位，并不 存在主观故意；（2）金春已经按照汇发[2011]19 号文规定的“先处罚，后补办登 记”原则缴纳罚款并办理了外汇补登记手续，本所律师认为，金春未及时办理境 内居民境外投资外汇登记手续及接受罚款事项不影响其担任发行人董事长的任 职资格，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。

（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

（一）速骏有限设立时的股权设置、股本结构已经股东签署章程确认，出资

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已经有资质的验资机构验资确认和商务部门审批，并办理工商登记备案，合法有 效，不存在纠纷及法律风险。

（二）经本所律师核查，速骏有限历次股权变动已就注册资本及股权的变更 取得了所需授权、批准和登记，符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要求， 合法、合规、真实、有效。

经核查，速骏有限设立时存在延期出资的法律瑕疵，但鉴于（1）Golden Pro. 已于 2009 年 7 月缴足注册资本，常州工商局已就该注册资本的缴纳向速骏有限 换发《企业法人营业执照》；（2）发行人持有的《外商投资企业批准证书》未 被审批机关注销，并已通过历年的联合年检；（3）截至本法律意见出具之日， 发行人及股东均未因该等延期出资事宜受到工商行政部门或主管商务部门的处 罚；（4）常州市商务局已经确认公司目前持有的《外商投资企业批准证书》合 法有效。基于上述，本所律师认为，上述延期出资情况并不影响公司的合法存续， 也不会构成本次发行上市的法律障碍。

（三）经发行人与各股东确认并经本所律师核查，发行人股东所持有的公司 股份不存在质押的情形。

八、 发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其经核准的经营范 围。

（二）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

（三）截至本法律意见出具之日，发行人在境外拥有一家子公司，即美国快 克，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、 代表处。根据发行人确认及美国加利福尼亚州 Yang and Chen LLP 律师事务所律 师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合

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规、真实、有效。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务 没有发生变更。

（五）根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务收 入构成其主要营业收入，主营业务突出。

（六）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方包括：

• 1、发行人的控股股东常州富韵和实际控制人金春、戚国强夫妇；

• 2、持有发行人 5%以上股份的股东：常州富韵、Golden Pro.和戚国强；

3、除发行人及其下属公司、常州富韵以及 Golden Pro.外，发行人实际控制 人未控制其他企业或在其他企业中担任董事或高级管理人员；

4、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（金春、戚国强除 外）及其控制或担任董事、高级管理人员的企业：山东华生化学股份有限公司（发 行人独立董事万文山在该公司担任董事）；

5、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有发行人 5％以 上股份的自然人（即戚国强）之关系密切的家庭成员及及由该等家庭成员控制或 担任董事、高级管理人员的企业；

6、2014 年 3 月 7 日，公司原独立董事柳成林辞任，截至本法律意见出具之 日，柳成林离职尚未超过十二个月，为发行人的关联方；

• 7、戚国强曾持有欧密格光电 12.35%的股权，并在持股期间担任欧密格光电

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的董事。2013 年 7 月 27 日，欧密格光电作出股东会决议，同意戚国强将其所持 上述股权转让给欧密格光电其他股东，并辞去董事职务。截至本法律意见出具之 日，戚国强辞任欧密格光电董事尚未超过十二个月，欧密格光电亦为发行人的关 联方；

8、报告期内曾经存在关联关系现已解散或注销的关联方

序号	单位名称	注册地	关联关系	目前状态
1	快克电子	江苏常州	戚国强持有该公司89.20%的股权	2012年9月3日 因与速骏有限 吸收合并而注 销
2	速嘉电子	江苏常州	戚国强持有该公司85%的股权 王菊娣持有该公司15%的股权	2013年1月8日 注销

（二）发行人与关联方在报告期内主要存在租赁房产、转让股权、销售及采 购商品、资金拆借、吸收合并快克电子、受让关联公司股权、无形资产授权使用 及转让等关联交易。

（三）经本所律师核查，发行人及下属子公司在与其关联方进行交易时，均 已就重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明 确约定。其中，发行人及其下属子公司向关联方租赁房产主要是为保证公司正常 的生产经营，为减少关联交易，除仍旧租赁金春、戚国强夫妇拥有的上海市黄河 路 288 号 21 层 F 室的房产外，发行人及其下属子公司已不再向关联方租赁房产， 改由向无关联的第三方租赁办公用房和员工宿舍；金春、戚国强夫妇向发行人拆 借资金时发行人系其夫妇全资控制的公司，截至 2011 年末，上述拆借资金已全 部归还完毕，并且自 2012 年起未发生新的资金拆借，金春、戚国强夫妇已出具 承诺,“今后不再通过直接或间接的方式违规占用、使用或实际支配发行人的资金 或任何资产；如违反上述承诺给发行人、发行人其他股东造成任何损害的，承诺 人同意承担相应的法律责任并负责赔偿发行人或发行人其他股东因此受到的任 何损失”。因此，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人第一届董事会第八次会议及 2014 年第一次临时股东大会对发 行人报告期内的关联交易进行了确认。发行人的独立董事对关联交易决策程序及

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前述关联交易内容进行了核查，并发表了独立意见。发行人已采取必要措施对其 他股东的利益进行保护。

（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定 了关联交易的公允决策程序，并制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作 细则》等相关制度。发行人内部制度对关联交易决策程序进行了规定。对于关联 交易的规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，上述制度的有效实施 能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权 利。

（六）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人 业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争。

（七）发行人控股股东、实际控制人及重要股东已经承诺采取有效措施避免 将来产生同业竞争，该等承诺合法有效。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 1 处房产 和 1 宗国有土地使用权。

除已取得土地证的 1 宗土地使用权外，发行人通过招拍挂方式取得的位于常 州市武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧的工业用地（面积 31,749 平米）目前正 在办理《国有土地使用证》。本所律师认为，发行人系通过招拍挂方式取得上述 土地的使用权，并且已经与当地国土资源局签订土地出让合同，并按照合同约定 缴纳土地出让金及相关税费，发行人取得该宗土地的使用证不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 7 项注册

5-1-22

商标。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 29 项专 利权，其中 4 项专利目前处于“等年费滞纳金”的状态，即发行人到期未缴纳其 2014 年的年费。经发行人确认，发行人决定通过不再缴纳专利年费的方式放弃 上述 4 项专利的权属。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，授予专 利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳，专利权人未缴纳或者未缴足 的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内 补缴，同时缴纳滞纳金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。 因此，发行人上述 4 项未缴纳年费的专利在应当缴纳年费期满之日起 6 个月后即 归于无效。

（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 5 项软件 著作权及 1 项美术作品著作权。

（五）发行人拥有的主要生产经营设备为自动贴片机、光纤悬臂激光切割机、 真空离子镀膜机等，为发行人购买取得，资产权属清晰。

（六）根据发行人确认和本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

（七）根据发行人确认和本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过购买、 自行申请等合法方式取得，除武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧工业用地目前正 在办理土地使用证以及无偿受让戚国强的一项专利正在办理转让手续外，其他均 已取得必要的所有权或使用权权属证书。发行人上述 4 项未缴纳年费的专利在应 当缴纳年费期满之日起 6 个月后即归于无效。

（八）根据发行人确认和本所律师核查，除正在办理土地使用证的武进高新 区阳湖路北侧凤翔河东侧工业用地外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的 行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，前述 4 项未缴纳年费的 专利在应当缴纳年费期满之日起 6 个月后即归于无效。

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（九）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司已就其目前租赁 的房产签订了租赁合同，其中部分租赁合同的出租方未能提供其持有的出租房屋 的房屋所有权证或房屋产权人授权其对外签署租赁合同的授权文件，无法确认其 是否有权将该等房屋出租给发行人使用，如果相关第三方对该等租赁事宜提出异 议，可能影响发行人继续承租使用该等房屋；其他租赁合同均合法、有效，发行 人及其子公司有权依据租赁合同的约定合法使用该等租赁房屋。发行人已就上述 情况出具承诺，如因上述租赁瑕疵影响发行人对租赁房屋的使用，发行人将立即 在相关区域内选择租赁其他有合法所有权的房屋；上述租赁房屋主要用于办公、 员工宿舍，搬迁不存在障碍，也不会对发行人的正常业务经营产生重大不利影响。 同时，发行人实际控制人金春、戚国强夫妇出具承诺，如发行人因上述租赁瑕疵 和搬迁遭受任何损失，发行人实际控制人承诺赔偿发行人相应的损失。因此，本 所律师认为，发行人上述租赁瑕疵不会对发行人本次发行造成实质性障碍。

（十）截至本法律意见出具日，发行人有 5 家全资子公司（即上海易普斯、 苏州杰伟、深圳快克、巨蟹软件和美国快克）。上海易普斯、苏州杰伟、深圳快 克在被发行人收购前均存在股权代持情形，截至 2012 年 2 月，该等股权代持已 经全部解除，不存在潜在的法律风险和纠纷，该等代持情形不会对本次发行上市 构成法律障碍。目前发行人下属子公司的股权结构不存在代持，均为发行人全资 子公司，股权关系清晰明确。根据发行人确认、美国加利福尼亚州 Yang and Chen LLP 律师事务所律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人所持上述公司的股 权均真实、合法、有效，不存在争议或设定质押的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人将要履行、正在履 行的重大合同均合法、有效；已经履行完毕的重大合同不存在重大纠纷或重大潜 在纠纷。

（二）经本所律师核查，上述重大合同的主体均为发行人或其下属子公司， 合同的履行不存在法律障碍。

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（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。

（四）根据《审计报告》和发行人确认，除本法律意见第九章“关联交易及 同业竞争”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人于 2012 年 9 月吸收合并快 克电子，此外发行人自设立以来不存在其他合并、分立、减少注册资本的情况； 发行人自设立以来发生的增资扩股、重大资产收购、兼并和出售事项均符合当时 法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）发行人近三年以来的《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定及 历次修改均已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的 内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司 章程指引（2014 年修订）》和《股票上市规则》等规定起草，在本次发行的股 票上市之日起实施。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构，《公司章程》对发行人各组织机构的职 权作出了明确的划分。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大决策行 为均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年未发生 重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人目前设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法 规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求；近三年享受的税收优惠、财政补贴系依据法律法规和相关政府 部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。

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（二）经本所律师核查，除下属子公司苏州杰伟曾因未按照规定保管发票以 及逾期未办理税务变更登记受到税务处罚外，发行人近三年依法纳税，不存在因 违反有关税收征管的法律、法规而受到重大处罚的情形。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》 及其实施细则、《税务登记管理办法》的相关规定，纳税人未按照规定设置、保 管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的，或按照规定的期限申报办理税务登记、 变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情 节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。苏州杰伟因未按规定保管发票受到 的行政处罚金额分别为 100 元、200 元和 600 元，因逾期未办理税务变更登记的 行为受到的行政处罚金额为 900 元，处罚金额较小，均不足 2,000 元，不属于前 述法律法规界定的“情节严重”的情形；同时，苏州杰伟已经足额缴纳前述罚款， 该等行为已经规范。基于上述，本所律师认为，苏州杰伟受到的该等税务处罚不 属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，有关环 境主管部门已出具合规意见；发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已 经发行人股东大会审议通过，并获得有权政府部门的项目备案以及环评批复，项 目用地系通过合法方式取得，相应的土地权证正在办理过程中。发行人本次募集 资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策规定的情形。

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（二）根据发行人确认和本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均 以发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作，因此，项目实施后不会导致同业 竞争。

（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不涉及前次募股资 金使用的问题。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。 发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认、相关境外律师事务所出具的法律意见及本所律师 核查，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 的情况；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

（二）根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查， 金春、戚国强不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招 股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作 报告相关内容进行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其 摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

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二十二、 律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人及有关各方已就本次发行上市出具了相应承诺，承诺主体已就 其出具承诺履行了各自内部有权机构的审议通过，承诺内容合法、合规、真实、 有效。

（二）本所律师确认，本所律师已对发行人本次发行上市的重大事项均进行 了核查和披露，不存在需要说明的其他法律问题。

二十三、 总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已 依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律 障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发 行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅， 引用的内容适当；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向 社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市 交易。

（本页以下无正文）

5-1-29

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）： 孔晓燕

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宗爱华
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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北京市天元律师事务所 关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

京天股字（ 2014 ）第 096-1 号

常州快克锡焊股份有限公司 ：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“法律意 见”）。

在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2014） 第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。

本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法 律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律 服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，并对《常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申

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报稿）》及其摘要进行审阅，保证法律意见和本工作报告所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中部分引用法律意 见及本工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见 的理解出现偏差的方式进行。

本工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开 发行股票申请材料一起上报。

5-2-2

目 录

释义.................................................................................................................................................. 4	释义.................................................................................................................................................. 4
第一部分 引言.............................................................................................................................. 7
一、	本所及本次签字律师简介....................................................................................... 7
二、	本所律师制作法律意见的过程............................................................................... 8
第二部分 正文............................................................................................................................ 11
一、	本次发行上市的批准和授权................................................................................. 11
二、	发行人本次发行上市的主体资格......................................................................... 14
三、	本次发行上市的实质条件..................................................................................... 15
四、	发行人的设立......................................................................................................... 23
五、	发行人的独立性..................................................................................................... 28
六、	发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）................................................. 31
七、	发行人的股本及演变............................................................................................. 42
八、	发行人的业务......................................................................................................... 50
九、	关联交易及同业竞争............................................................................................. 53
十、	发行人的主要财产................................................................................................. 64
十一、	发行人的重大债权债务......................................................................................... 81
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并......................................................................... 85
十三、	发行人章程的制定与修改..................................................................................... 89
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 91
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................... 93
十六、	发行人的税务......................................................................................................... 97
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 105
十八、	发行人募集资金的运用....................................................................................... 106
十九、	发行人业务发展目标........................................................................................... 108
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 109
二十一、	发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................... 109
二十二、	律师认为需要说明的其他问题........................................................................... 109
二十三、	总体结论性意见................................................................................................... 111

5-2-3

释义

在本工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司	指	常州快克锡焊股份有限公司
速骏有限	指	常州速骏电子有限公司，系发行人整体变更 为股份公司前的公司名称
常州富韵	指	常州市富韵投资咨询有限公司，系发行人控 股股东
Golden Pro.	指	Golden Pro. Enterprise Co., Limited，系发行人 股东之一
中银国际	指	中银国际投资有限责任公司，系发行人股东 之一
汇宝金源	指	北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）， 系发行人股东之一
常乐投资	指	常州市常乐投资咨询有限公司，系发行人股 东之一
武岳峰创投	指	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东之一
快克电子	指	常州市快克电子设备有限公司
快克设备厂	指	常州市武进快克电子设备厂
速嘉电子	指	常州市速嘉电子有限公司
欧密格光电	指	常州欧密格光电科技有限公司
长江小贷	指	常州市长江科技小额贷款股份有限公司
上海易普斯	指	上海易普斯电子科技有限公司，发行人全资 子公司
上海易普斯分公司	指	上海易普斯电子科技有限公司分公司
苏州杰伟	指	苏州市杰伟电子科技有限公司，发行人全资 子公司
深圳快克	指	深圳市快克电子科技有限公司，2007年2月 变更前的原名称为深圳市杰伟鸿电子有限公 司，发行人全资子公司
巨蟹软件	指	常州巨蟹软件技术有限公司，发行人全资子

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		公司
美国快克	指	QUICK SOLDERING USA INC.，发行人在美 国设立的全资子公司
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本工作报 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区
A 股	指	中国境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
本次发行	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股 票
本次发行上市	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股 票并于上海证券交易所挂牌上市交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013年 修订）
《公司章程》	指	指于2012年11月24日发行人创立大会审议 通过，并不时修订的《常州快克锡焊股份有 限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	2014年5月22日公司2014年第一次临时股 东大会通过、2014年6月10日公司2014年 第二次临时股东大会审议修改的将在本次发 行上市后生效的《常州快克锡焊股份有限公 司章程》（上市修订草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏监管局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
常州工商局	指	常州市工商行政管理局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
中银证券、保荐人、主承	指	中银国际证券有限责任公司

5-2-5

销商
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市而编制的《常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《审 计报告》（XYZH/2013SHA2010-1号）
《内控报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《内 部控制鉴证报告》（XYZH/2013SHA2010-2 号）
《纳税鉴证报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》 （XYZH/2013SHA2010-3号）
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度
本工作报告	指	《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》

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第一部分 引言

一、 本所及本次签字律师简介

本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业 务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、 房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律 师为孔晓燕和宗爱华（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经 历和联系方式分别如下：

（一）孔晓燕 合伙人/律师

孔晓燕律师，国际关系学院经济学学士、首都经济贸易大学经济法学硕士， 具备中国律师资格。

孔晓燕律师 1999 年加入北京市竞天公诚律师事务所，2004 年加入本所， 2008 年成为本所合伙人。

孔晓燕律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律 事务。孔晓燕律师从事的主要证券业务包括：比亚迪股份有限公司 A 股首发项 目；北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 A 股首发项目；华油惠博普科技股份有限 公司 A 股首发项目；中国长江电力股份有限公司公司债项目；北京首都国际机 场股份有限公司增发 2 亿股 H 股及收购三号航站楼重大关联交易项目；比亚迪 股份有限公司增发 2.25 亿股 H 股项目等。

孔晓燕律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也 不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业 处罚的情形。

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮 编：100032

电 话：8610-57763888

传 真：8610-57763777 电子邮件：kongxy @tylaw.com.cn

5-2-7

（二）宗爱华 律师

宗爱华律师，北京大学法学院法学学士，具备中国律师资格。 宗爱华律师 2007 年加入本所，现为本所律师。

宗爱华律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼 并。宗爱华律师在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务， 并为上市公司资产重组和再融资提供法律服务。宗爱华律师参与承办的业务主要 包括：中科英华高技术股份有限公司 2007 年度、2009 年度非公开发行股票项目； 方正科技集团股份有限公司 2009 年配股项目；烟台杰瑞石油服务集团股份有限 公司 2013 年度非公开发行股票项目。

宗爱华律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮 编：100032

电 话：010-57763888

传 真：010-57763777 电子邮件：zongah @tylaw.com.cn

二、 本所律师制作法律意见的过程

本所在接受发行人委托为发行人本次发行上市提供专项法律服务后，即按 照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师开展相关法律尽职调查工 作，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律 意见的过程如下：

（一）收集法律尽职调查材料

本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划， 向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单， 并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，

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与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项 予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提 供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说 明、确认。

对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面 谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文 件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验 证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律 师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。

（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明

对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又 缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府 有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成 本所律师出具法律意见和本工作报告的支持性资料。

（三）参加相关会议，提出意见和建议

本所律师参加了发行人和中介机构的协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人 按照确定的方案办理完成相关事项。

（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范

本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、 议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面

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的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。

（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及 归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照 《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核 查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作 了工作底稿。

（六）内核小组讨论复核

本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进 行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有效 工作时间超过 900 小时。

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）发行人批准本次发行上市的程序

1、2014 年 5 月 7 日，发行人召开第一届董事会第八次会议并就本次发行上 市相关议案及召集 2014 年第一次临时股东大会作出决议。

2、2014 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东及股东代表共计 10 名，代表股份共计 6,900 万股，占发行人总 股本的 100%。该次股东大会会议审议通过了包括《关于公司首次公开发行股票 并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于 授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行上市有关具体 事宜的议案》、《关于公司 2011-2013 年度合并财务报告的议案》、《关于制定 <常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于制定< 常州快克锡焊股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于出具< 常州快克锡焊股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的承诺函>的议案》、 《关于按照上市公司有关规定制定〈常州快克锡焊股份有限公司章程（草案）〉 的议案》等在内的各项议案。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。发行人本次股票公开发行申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交 易尚需经上海证券交易所审核同意。

（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案

1、发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并上市的议案》内容包括：

（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

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• （2） 每股面值：人民币 1 元；

• （3） 发行数量：本次公开发行的股票数量为 2,300 万股。公司本次发行全 部采取新股发行的方式，不进行老股转让。公司本次公开发行的股 票数量不低于本次发行后总股本的 25%；在股东大会审议通过本议 案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订 的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量 由公司董事会与主承销商协商共同确定；

• （4） 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；

• （5） 发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合，或中国证监会同意的其他发行方式；

• （6） 发行时间：公司将在本次发行上市获得中国证监会核准之日起的 12 个月内择机发行；

• （7） 定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票 发行询价，根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发 行价格，或中国证监会同意的其他定价方式；

• （8） 首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：首次公开发行股票前的 滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；

• （9） 决议有效期：公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起二年；

• （10）上市地点：本次公开发行完成后，将申请公司股票在上海证券交易 所上市交易；

• （11）本议案自公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准公司股票上 市之日起实施。

2、发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票募集资金投向的议案》内容如下：

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本次发行所募集资金投向：

序号	项目名称	计划总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智能化精密锡焊设备项目	29,978.00	28,957.00
2	研发中心项目	6,127.00	6,049.00
合 计		36,105.00	35,006.00

本次募集资金投资项目基本以募集资金投入。若本次实际募集资金不能满足 拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集资 金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资 金到位之后予以置换。

根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法、有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜

发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会在公司首 次公开发行股票决议有效期内处理本次发行上市有关具体事宜的议案》，同意授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关 具体事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，根据具体情 况制定和实施本次公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发 行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法等；

（2）办理与本次发行有关的中介机构聘请等其他事项；根据证券监管部门 的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；

（3）授权董事会签署与本次公开发行有关的合同、协议和文件；

（4）授权董事会根据本次公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款， 向工商行政管理局申请办理工商变更登记；

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（5）授权董事会在本次公开发行完成后，办理相关股份在证券交易所的上 市事宜；

（6）如证券监管部门对于公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，对本次公开发行股 票的方案进行相应调整；

（7）授权董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项；

（8）本授权在本次发行上市决议有效期内持续有效。

本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事 宜，授权范围、程序合法有效。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人具备本次发行上市的主体资格

1、发行人符合《发行管理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格 条件：

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立（设立时为有限责任公司），并于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在 3 年以上；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策；

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（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐：

（1）发行人与中银证券就本次发行上市签订了《辅导协议》，由中银证券 对发行人进行上市辅导，并已报江苏监管局备案；

（2）根据发行人和中银证券的确认，发行人的上市辅导工作已经通过江苏 监管局的验收；

（3）中银证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行 A 股股票并上 市。

综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。

（二）发行人依法有效存续

根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定，发 行人营业期限为长期，没有需要终止的情形，发行人依法有效存续。

本所律师认为，发行人依法有效存续。

三、 本次发行上市的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件， 具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

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发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为 人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和 发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国 证监会关于首次公开发行股票的核准：

（1）发行人目前的股本总额为 6,900 万元，本次发行完成后股本总额将进 一步增加，股本总额不少于 3,000 万元；

（2）发行人目前的总股本为 6,900 万股，发行人本次拟公开发行 2,300 万股 面值为 1 元的人民币普通股，本次发行完成后，总股本将达到 9,200 万股，发行 人公开发行的股份数不少于本次发行后发行人总股本的 25%；

（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发 行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

3、发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

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（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定；

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《发行管理办法》第九条的规定；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定；

（4）发行人目前的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定；

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定；

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条至第 二十条的规定（关于发行人独立性的有关情况详见本工作报告正文第五章“发行 人的独立性”）。

3、发行人的规范运行

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（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定；

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：

• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定；

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗

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手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定；

（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定；

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《发行管理办法》第二十 九条的规定；

（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定；

（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；

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对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《发行管理办法》第三十一条的规定；

（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定；

• （6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第

• 三十三条的规定：

• a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税鉴证报 告》及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重违反税收法律法规的行为，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体内容请详见本工作报告正文第十六章 “发行人的税务”）。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行 管理办法》第三十四条的规定；

（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定；

（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：

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• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用

（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为建设智能化精密锡焊设备项目 及研发中心项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不 属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理 办法》第三十八条的规定；

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定；

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

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理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定；

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定；

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定；

（6）发行人 2013 年度股东大会已审议通过了《常州快克锡焊股份有限公司 募集资金管理及使用制度》，2014 年第一次临时股东大会对该制度进行修订， 建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发 行管理办法》第四十三条的规定。

（四）其他方面

1、根据发行人提供的《外商投资企业联合年检报告书》等文件及相关主管 部门的证明，发行人已通过了历年的外商投资企业联合年检，符合《关于上市公 司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 1 项之规定。

2、经本所律师核查，发行人目前的经营范围符合《外商投资产业指导目录》 的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二） 款第 2 项之规定。

3、发行人本次公开发行前股份数为 6,900 万股，外资股占总股本的比例为 33.7819%，发行人本次拟公开发行 2,300 万股人民币普通股，发行后外资股占总 股本的比例不低于 10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 第二条第（二）款第 3 项之规定。

本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》 等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。

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四、 发行人的设立

（一）发行人系由速骏有限整体变更并发起设立

1、发行人前身速骏有限的设立

（1）2006 年 5 月 18 日，Golden Pro.授权代表金春签署《常州速骏电子有限 公司章程》。根据该章程，速骏有限设立时的投资总额为 1,500 万美元，注册资 本为 700 万美元，由 Golden Pro.自速骏有限营业执照签发之日起 3 个月内缴付注 册资本的 15%，其余注册资本自速骏有限营业执照签发之日起 3 年内全部缴清。

（2）2006 年 5 月 22 日，常州市外商投资管理委员会下发《关于同意设立 常州速骏电子有限公司的批复》（常外资委武[2006]101 号），同意 Golden Pro. 设立速骏有限。根据该批复，速骏有限投资总额为 1,500 万美元，注册资本为 700 万美元，由 Golden Pro.以现汇美元出资 700 万美元，占注册资本的 100%，Golden Pro.应于速骏有限营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的 15%，余额按速 骏有限公司章程规定在 2 年内全部缴清。

（3）2006 年 5 月 29 日，速骏有限领取编号为商外资苏府资字[2006]66248 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（4）2006 年 6 月 28 日，常州工商局向速骏有限核发注册号为企独苏常总 字第 004566 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，速骏有限的企业性 质为外商独资经营，住所为江苏省武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为 戚国强，注册资本为 700 万美元，实收资本为 0 万美元，经营范围为“电子专用 设备（防静电控温电焊台、防静电热风拆焊台、示波器、电烙铁、线路板返修设 备、放大镜台灯、点胶机、静电消除器、焊接烟雾净化设备）制造，线路板贴装 ” 加工，销售自产产品（以上项目涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营） ， 经营期限自 2006 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。

根据速骏有限设立时的《公司章程》，其股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例	出资方式
1	Golden Pro.	700	100%	货币
合计		700	100%	--

• 2、速骏有限整体变更为股份有限公司

• （1） 关于整体变更的程序

• a. 为整体变更设立股份有限公司，信永中和对速骏有限进行审计，并出 具 XYZH/2012SHA2017 号《审计报告》。根据该审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，速骏有限的账面净资产值为 127,902,204.52 元；中天评 估对速骏有限进行资产评估，并出具苏中资评报字（2012）第 138 号 《资产评估报告书》。根据该评估报告书，截至 2012 年 9 月 30 日， 速骏有限的净资产评估值为 14,557.94 万元。

• b. 2012 年 11 月 24 日，速骏有限董事会作出决议，同意速骏有限整体变 更为股份有限公司，以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 127,902,204.52 元作为出资，按照 1：0.5395 的比例整体折合为股份有 限公司的股本 6,900 万股，每股面值 1 元，净资产余额 58,902,204.52 元作为股份有限公司的资本公积金；公司名称由“常州速骏电子有限 ” “ ”

• 公司 变更为 常州快克锡焊股份有限公司 。

• c. 2012 年 11 月 24 日，全体发起人共同签署《常州快克锡焊股份有限公 司（筹）发起人协议》及《常州快克锡焊股份有限公司章程》。

• d. 2012 年 12 月 27 日，江苏省商务厅下发《关于同意常州速骏电子有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2012]1538 号）， 同意速骏有限变更为股份有限公司。

• e. 2012 年 12 月 28 日，发行人领取换发后的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。

• f. 2012 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，审议通过与设立股份公司 有关的各项议案。

• g. 2012 年 12 月 29 日，信永中和出具编号为 XYZH/2012SHA22 号的《验 资报告》，验证截至 2012 年 12 月 28 日，常州快克锡焊股份有限公

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司（筹）已根据折股方案，将速骏有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计 的净资产 127,902,204.52 元，折合股份 6,900 万股，每股 1 元，共计 股本 6,900 万元，余额部分计入资本公积。

h. 2012 年 12 月 31 日，常州工商局向公司核发注册号为 320400400018712 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，速骏有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常州富韵	28,489,341	41.2889
2	Golden Pro.	23,309,511	33.7819
3	戚国强	8,966,688	12.9952
4	中银国际投资有限责任公司	2,760,000	4.0000
5	北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）	2,070,000	3.0000
6	常州市常乐投资咨询有限公司	1,380,000	2.0000
7	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	938,745	1.3605
8	窦小明	522,744	0.7576
9	刘志宏	392,058	0.5682
10	姜加伟	170,913	0.2477
合 计		69,000,000	100.0000

（2）关于发起人资格

发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 10 名，其中，Golden Pro.为境 外股东，其余 9 名股东均为境内股东。经本所律师核查以及英国 J A Solicitor 律 师事务所律师出具的法律意见，上述各发起人股东均依照注册地法律依法设立并 在出资设立发行人时有效存续，具有发起设立股份有限公司的资格。

（3）关于设立的条件

经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限

5-2-25

公司的条件：

• a. 发起人为 10 名，其中 9 名发起人在中国境内有住所，发起人人数及 住所符合《公司法》的相关规定；

• b. 发起人认购的股本总额为 6,900 万元且已经全部缴足，不低于法定资 本最低限额；

• c. 发行人系由有限责任公司整体变更设立，股份发行、筹办事项符合法 律规定；

• d. 发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；

• e. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监 事会、经营管理层等组织机构；

• f. 有公司住所。

经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《关于设立外商投资股份有限公 司若干问题的暂行规定》中规定的以发起方式设立外商投资股份有限公司的规 定：

• a. 发行人全部资本由等额股份构成，总股本为 6,900 万股，股本总额为 6,900 万元，满足“注册资本的最低限额为人民币三千万元”的要求；

• b. 发行人整体变更设立时外国股东所认购的股份数占发行人总股本的 33.7819%，达到 25%以上；

• c. 各发起人股东以其所认购的股份对发行人承担责任，发行人以全部财 产对发行人债务承担责任；

• d. 发行人整体变更设立时的股东有中国境内企业、自然人和境外企业， 中外股东共同持有发行人股份，满足“以发起方式设立的，其中至少 有一个发起人应为外国股东”的规定；

• e. 发行人的经营范围及业务符合国家有关外商投资企业产业政策的规 定；

• f. 发行人整体变更设立时各发起人签署了发起人协议和公司章程，并且 取得江苏省商务厅的同意批复；

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• g. 发行人整体变更设立时连续三年盈利，并且已由会计师事务所进行审 计；

• h. 发行人整体变更设立时已聘请会计师事务所进行验资并出具《验资报 告》，对各发起人出资情况进行了验证。

（4）关于设立的方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其 折合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，设立方式符 合法律规定。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合 当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由速骏有 限全体股东签订了《常州快克锡焊股份有限公司（筹）发起人协议》，同意以发 起人的身份，将速骏有限整体变更为外商投资股份有限公司。经本所律师核查， 该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立 行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资程序

1、速骏有限设立过程中，履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 1 款）。

2、速骏有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的资产评估、审计和 验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文第 四章第（一）条第 2 款）。

本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

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（四）发行人创立大会的程序及所议事项

1、2012 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，全体发起人股东或其授权代 表出席会议，代表公司总股本的 100%。出席创立大会的发起人及其授权代表以 及所代表的股份数符合有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

2、会议审议并通过《关于设立常州快克锡焊股份有限公司的议案》、《关 于常州快克锡焊股份有限公司筹办情况的报告》、《常州快克锡焊股份有限公司 章程的起草报告》等与股份公司设立有关的各项议案，并选举产生发行人第一届 董事会董事和第一届监事会监事的人选。

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方

根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为以锡焊技 术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和销售。发行人为经江苏省科技厅、 江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局认定的高新技术企业，目前自主拥 有关键核心技术和专利，设置了独立的采购和销售部门，独立进行生产经营，不 依赖控股股东、实际控制从或其他关联方；发行人的控股股东、实际控制人及其 所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业目前未从事任何与发行人或其子 公司相同或近似的业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形；发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

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• 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已全部到位。

2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人或其子公司自有或租赁取 得，不存在对股东和其他关联方的依赖。

3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独 立、完整地拥有其生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或使用权，不存在与关联方共同使用场地、设备、商标或技术或 与关联方共同采购或销售的情况。

4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情 形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的业务体系

1、发行人具有独立的采购部门，负责向供应商采购生产经营所需原材料和 相关产品。发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系 统进行原材料和相关产品的采购。

2、发行人具有独立的生产部门，拥有独立的生产经营场所和生产设备，生 产经营场所和生产设备均由发行人的生产部门独立管理和控制，不依赖于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、发行人拥有独立的销售部门以及负责销售的下属子公司。发行人销售系 统均由发行人或其下属子公司的销售人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。

（四）发行人的人员独立

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1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章 程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何单位或人员超越发行人股东 大会和董事会作出人事任免的情形。

3、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人具备独立的劳动人事管理机 构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、 监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括审计部、财务部、人力资源 部、行政部、技术服务部、技术研发部、品质部、采购部、物流部、生产及物料 控制中心、制造部、工艺部、营销部等部门。发行人已建立健全了内部经营管理 机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、其他任何单位或个 人的控制。

3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产 经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他任何单位或个人的干预，并且与控 股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。

本所律师认为，发行人的机构独立。

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（六）发行人的财务独立

1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人确认及本所律师核查，发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、发行人设有财务部等独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他 财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。

3、根据发行人提供的《开户许可证》（编号：3010-03082537），发行人独 立在中国银行股份有限公司常州武进支行开设银行基本账户，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或银行账户被其控制的情形。

4、发行人持有江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局于 2011 年 6 月 13 日共同颁发的苏税常字 32040078888172X 号《税务登记证》，发行人独立进 行纳税申报并缴纳税款。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

经本所律师核查，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作， 不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具 有具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

1、 发行人目前共有 10 名股东，均为发行人的发起人，各股东的名称/姓名、 持股数量及占公司总股本的比例如下表所示：

序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 占总股本比例（ % ）

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1	常州富韵	28,489,341	41.2889
2	Golden Pro.	23,309,511	33.7819
3	戚国强	8,966,688	12.9952
4	中银国际投资有限责任公司	2,760,000	4.0000
5	北京汇宝金源投资管理中心（有限 合伙）	2,070,000	3.0000
6	常州市常乐投资咨询有限公司	1,380,000	2.0000
7	常州武岳峰创业投资合伙企业（有 限合伙）	938,745	1.3605
8	窦小明	522,744	0.7576
9	刘志宏	392,058	0.5682
10	姜加伟	170,913	0.2477
合计		69,000,000	100.0000

根据本所律师核查，各发起人的基本情况如下： （1）常州富韵

常州富韵为一家根据中国法律于 2011 年 12 月 22 日成立的有限责任公司， 目前持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为 350200200070049 的《企业 法人营业执照》。根据该营业执照，常州富韵的住所为武进高新技术产业开发区 芳草园 6 幢甲单元 301 室，法定代表人为金春，注册资本为 3,000 万元，公司类 “ ” 型为有限公司（自然人控股），经营范围为 投资管理咨询、商业讯息咨询服务 ， 营业期限为自 2011 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日。

根据常州富韵现行有效的公司章程，常州富韵的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	金春	1,500	50
2	戚国强	1,500	50
合计		3,000	100

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经核查，常州富韵 2011 年 12 月 22 日设立时，注册资本 100 万元，全部由 金春缴付；2012 年 3 月，金春将其持有的常州富韵 50%股权无偿转让给戚国强， 转让后双方持股比例均为 50%；2012 年 6 月，常州富韵注册资本增加至 3,000 万元，金春和戚国强各增资 1,450 万元，增资后双方的持股比例仍各占 50%。

根据本所律师核查及常州富韵的确认，常州富韵目前正常存续，不存在股东 会决议批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律 法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。

（2） Golden Pro.

根据 Golden Pro.提供的文件、说明以及英国 J A Solicitor 律师事务所律师于 2014 年 5 月 12 日出具的法律意见，Golden Pro.是于 2006 年 4 月 27 日根据英国 法律成立并有效存续的公司，目前持有合法有效的《公司注册证书》（编号： 5797824），授权股本为 10 万英镑，唯一股东为金春，其主要业务为投资，现任 董事为金春。

根据英国 J A Solicitor 律师事务所律师的法律意见及 Golden Pro.的确认， Golden Pro.正常存续，不存在股东决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、 责令关闭或被撤销及其他法律法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。

根据相关当事方确认及本所律师核查，金春在设立 Golden Pro.时未能按照 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管 理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的规定办理境内居民境外投资外汇登记。 按照《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇 发[2011]19 号文）规定的“先处罚，后补办登记”原则，金春于 2011 年 12 月 19 日接受国家外汇管理局武进支局的罚款 3 万元，并于 2011 年 12 月 20 日缴纳上 述罚款。2012 年 1 月 16 日，国家外汇管理局武进支局出具《关于境内居民金春 在境外设立特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记的批复》（武汇发[2012]1 号），同意金春在英国设立的特殊目的公司（Gloden Pro.）办理境内居民个人境 外投资外汇登记。经核查，金春已经为 Gloden Pro.办理境内居民个人境外投资外

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汇补登记手续。2012 年 5 月，金春取得加拿大国籍。

如上所述，金春在设立 Golden Pro.时未及时办理境内居民境外投资办理外汇 登记手续，但鉴于 1）未能及时办理外汇登记手续系金春对相关要求和程序认识 不到位，并不存在主观故意；2）金春已经按照汇发[2011]19 号文规定的“先处罚， 后补办登记”原则缴纳罚款并办理了外汇补登记手续，本所律师认为，金春未及 时办理境内居民境外投资办理外汇登记手续及接受罚款事项不影响其担任发行 人董事长的任职资格，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（3）戚国强

戚国强，中国籍公民，身份证号为 31022219670517XXXX，住所为江苏省 常州市天宁区怡康花园 19 幢甲单元 202 室。

（4）中银国际

中银国际为一家根据中国法律于 2009 年 5 月 26 日成立的有限责任公司，目 前持有国家工商行政管理总局 2013 年 4 月 8 日核发的注册号为 00000000201304080031 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中银国际 的住所为上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室，法定代表人为许 刚，注册资本为 60,000 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），营 业期限为自 2009 年 5 月 26 日至不约定期限，经营范围为“使用自有资金或设立 直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资 相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务 ” 顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务 。

根据中银国际现行有效的公司章程，中银国际为中银证券的全资子公司。

根据本所律师核查及中银国际的确认，中银国际正常存续，不存在股东决定 批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法规或 其公司章程规定需要解散或终止的情形。

5-2-34

（5）汇宝金源

汇宝金源为一家根据中国法律于 2011 年 8 月 24 日成立的有限合伙企业，目 前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 110108012584770）。根据该营业执照，汇宝金源住所为北京市海淀区科学院南 路 2 号 C 座 609 室，执行事务合伙人为常州海坤通信设备有限公司（委派代表： 王立军），经营范围为“投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； ” 经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文化交流活动 。

根据汇宝金源提供的合伙协议，汇宝金源的合伙人及其出资比例如下表所 示：

序号	合伙人性质	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	有限合伙人	王立军	2,000	20
2	普通合伙人	常州海坤通信设备有 限公司	8,000	80
合计			10,000	100

根据本所律师核查及汇报金源的确认，汇宝金源正常存续，不存在全体合伙 人决定解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法规 或其合伙协议规定需要解散或终止的情形。

经核查，常州海坤通信设备有限公司（下称“常州海坤”）为一家根据中国法 律于 1992 年 9 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有常州市工商行政管理局新 北分局核发的注册号为 320405000007538 的《企业法人营业执照》。根据该营业 执照，常州海坤的住所为常州市新北区高新科技园 10 号楼 212，法定代表人为 王立军，注册资本为 2880 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“光通 信设备、电子元器件、机械产品制造、加工、销售”，营业期限自 1992 年 9 月 11 日至 2014 年 10 月 11 日。

根据常州海坤现行有效的公司章程，该公司的股东为王立军、任献忠、章伟 杰，其中王立军以货币出资 2,592 万元，占注册资本的 90%；任献忠以货币出资 201.6 万元，占注册资本的 7%；章伟杰以货币出资 86.4 万元，占注册资本的 3%。

5-2-35

（6）常乐投资

常乐投资为一家根据中国法律于 2012 年 9 月 17 日成立的有限责任公司，目 前持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为 320483000350624 的《企业法 人营业执照》。根据该营业执照，常乐投资的住所为武进区南夏墅街道凤墅村， 法定代表人为王小明，注册资本为 100 万元，公司类型为有限公司（自然人独资）， 经营范围为“投资管理咨询、商务信息咨询服务”，营业期限自 2012 年 9 月 17 日 至 2032 年 9 月 16 日。

根据常乐投资现行有效的公司章程，常乐投资的股东为王小明，持股比例为 100%。

根据本所律师核查及常乐投资的确认，常乐投资正常存续，不存在股东决定 批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法规或 其公司章程规定需要解散或终止的情形。

（7）武岳峰创投

武岳峰创投为一家根据中国法律于 2011 年 3 月 23 日成立的有限合伙企业， 目前持有常州工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320400000040290）。 根据该营业执照，武岳峰创投主要经营场所为常州市武进高新技术产业开发区人 民东路 158 号，执行事务合伙人为常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合 伙）（委派代表：武平），经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务、为企业提供创业投资管理服 ” 务业务 。

根据武岳峰创投提供的合伙协议，武岳峰创投的合伙人及其出资比例如下 表所示：

序号	合伙人性质	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	常州武岳峰创业投资管 理合伙企业（有限合伙）	3,700	11
2	有限合伙人	常州武岳峰创业投资管 理有限公司	300	0.9

5-2-36

3	有限合伙人	科学技术部科技型中小 企业技术创新基金管理 中心	3,500	10
4	有限合伙人	江苏武进高新投资控股 有限公司	3,500	10
5	有限合伙人	常州市国茂投资有限公 司	2,000	6
6	有限合伙人	常州锦欣达纤维新材料 有限公司	2,000	6
7	有限合伙人	常州恒屹实业投资有限 公司	1,000	3
8	有限合伙人	刘建伟	2,000	6
9	有限合伙人	王晓珂	2,000	6
10	有限合伙人	沈翔	1,500	4.5
11	有限合伙人	丁洪玉	2,000	6
12	有限合伙人	祁小琴	2,000	6
13	有限合伙人	孙国平	2,000	6
14	有限合伙人	史静华	3,000	9
15	有限合伙人	王佳定	2,000	6
16	有限合伙人	蔡雪良	1,000	3
合计			33,500	100

根据本所律师核查及武岳峰创投的确认，武岳峰创投正常存续，不存在全体 合伙人决定解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律 法规或其合伙协议规定需要解散或终止的情形。

经核查，武岳峰创投的普通合伙人常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限 合伙）（下称“武岳峰创投管理”）为一家根据中国法律于 2011 年 3 月 18 日成立 的有限合伙企业，目前持有常州工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 320400000040232）。根据该营业执照，武岳峰创投管理主要经营场所为常州武 进高新区，执行事务合伙人为李峰，经营范围为“创业投资咨询业务；受托管理 创业投资企业的投资业务；为创业企业提供创业管理服务，以及参与设立创业投 ” 资企业与创业投资管理顾问机构 。

根据武岳峰创投管理提供的合伙协议，武岳峰创投管理的合伙人及其出资比 例如下表所示：

5-2-37

序 号			认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
	合伙人性质	合伙人姓名/名称
1	普通合伙人	常州武岳峰创业投资管理有限公司	50	1.25
2	有限合伙人	李峰	400	10
3	有限合伙人	武平	2,650	66.25
4	有限合伙人	马郁	900	22.50
合计			4,000	100

经核查，武岳峰创投管理的普通合伙人常州武岳峰创业投资管理有限公司 （下称“武岳峰创投管理公司”）为一家根据中国法律于 2011 年 3 月 3 日成立的 有限责任公司，目前持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为 320483000297554 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，武岳峰创投管理 公司的住所为武进高新技术产业开发区人民东路 158 号，法定代表人为李峰，注 册资本为 100 万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为“从事 与创业投资相关投融资咨询服务；创业投资管理咨询及相关服务；商务信息咨询； 企业管理咨询，资产收购、管理、处置咨询服务；企业形象设计，营销策划，技 术咨询，会务服务，企业培训咨询及相关服务”，营业期限自 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 2 日。

根据武岳峰创投管理公司现行有效的公司章程，其股东为上海武岳峰高科技 创业投资管理有限公司（下称“上海武岳峰”），持股比例为 100%。经核查，上 海武岳峰为一家根据中国法律于 2011 年 9 月 27 日成立的有限责任公司，目前持 有浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310115001881055 的《企业法人营业 执照》。根据该营业执照，上海武岳峰的住所为上海市浦东新区东方路 18 号 5 幢 1001 室，法定代表人为李峰，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公 司(自然人投资或控股)，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自 2011 年 9 月 27 日至 2031 年 9 月 26 日。

根据上海武岳峰现行有效的公司章程，该公司的股东为李峰和武平，其中，

5-2-38

李峰以货币出资 50 万元，持股比例为 50%，武平以货币出资 50 万元，持股比例 为 50%。

根据上述信息，武岳峰创投的投资结构图如下：

==> picture [402 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李峰 武平
50% 50%
上海武岳峰
100%
李峰、武平、马郁 武岳峰创投管理公司
有限合伙人 普通合伙人
武岳峰创投管理 武岳峰创投管理公司
等其他 15 家有限合伙人
普通合伙人
武岳峰创投
----- End of picture text -----

（8）窦小明

窦小明，中国籍公民，身份证号为 32010219670330XXXX，住所为江苏省 常州市武进区湖塘镇淹城村委城门口 110 号。

（9）刘志宏

刘志宏，中国籍公民，身份证号为 32010619741231XXXX，住所为江苏省 常州市武进区湖塘镇中凉二村 20-2 幢乙单元 502 室。

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

5-2-39

姜加伟，中国籍公民，身份证号为 32020419690118XXXX，住所为江苏省 常州市新北区藻江花园 41 幢丙单元 602 室。

本所律师认为，发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范 性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

2、 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为金春、戚国强夫妇，二人通过直接和间接方式合计持 有发行人 60,765,540 股股份，占发行人总股本的 88.0660%。其中，金春、戚国 强夫妇通过常州富韵间接持有发行人 28,489,341 股股份，占发行人总股本的 41.2889%；金春通过 Golden Pro.间接持有发行人 23,309,511 股股份，占发行人 总股本的 33.7819%；戚国强直接持有发行人 8,966,688 股股份，占发行人总股本 的 12.9952%。

速骏有限自 2006 年 6 月成立时至 2012 年 2 月期间为外商独资企业，唯一股 东为 Golden Pro.。2012 年 3 月，Golden Pro.将其持有的 55%的速骏有限股权转 让给常州富韵。此后，速骏有限吸收合并快克电子、引进其他投资方、整体变更 为股份有限公司，但 Golden Pro.和常州富韵一直合计持有 50%以上的发行人股 份/股权，且 Golden Pro.和常州富韵均为金春和戚国强夫妇实际控制的公司。

本所律师认为，发行人的实际控制人为金春、戚国强夫妇，发行人实际控制 人最近三年内未发生变更。

（二）发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例

1、关于发起人或股东人数

速骏有限整体变更为股份有限公司时，由原 10 名股东全部作为发起人，发 起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下 为发起人”的规定。

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自速骏有限整体变更为股份有限公司之后，发行人的股东及股权结构均未发 生变化，发行人目前的股东仍为 10 名，符合《公司法》关于股份公司股东人数 的相关规定。

2、关于发起人或股东的住所

经核查，发行人的发起人中，Golden Pro.的住所在中国境外，其他发起人的 住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发 起人在中国境内有住所”的规定。

3、关于发起人或股东的出资比例

（1）发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符 合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。

（2）发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系

1、速骏有限成立时及成立后至整体变更为股份有限公司之前的历次增资以 及吸收合并，其出资、吸收合并过程均已经验资机构验证并出具了相应的验资报 告（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 1 款和第七章第（二）条）。

2、速骏有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的速骏有限 股权对应的经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，该等出资已经信永中 和进行验资，并出具了验资报告（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 2 款）。

3、根据发行人确认及本所律师核查，速骏有限自整体变更为股份有限公司 之后，未进行增资扩股及其他涉及股份变动的事项。

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本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述 资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。

（六）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

1、速骏有限成立时，股东均以货币方式出资，经验资机构出具的验资报告 验证已支付完毕，不存在权属证书转移问题（详见本工作报告正文第四章第（一） 条）。

2、速骏有限设立后，曾进行了分期缴纳实收资本、增资、吸收合并，历次 注册资本及实收资本变动过程均已由验资机构出具验资报告并验证出资已支付 完毕，不存在权属证书转移问题（详见本工作报告正文第七章第（二）条）。

3、速骏有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的速骏有限 股权所对应的速骏有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新 的资产，不存在权属证书的转移问题。

经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存 在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人由速骏有限整体变更设立。速骏有限于 2006 年 6 月 28 日取得常州工 商局核发的《企业法人营业执照》（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 1

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款）。

速骏有限于 2012 年 12 月 31 日整体变更设立为股份有限公司，并取得常州 工商局换发的《企业法人营业执照》（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 2 款）。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已经股东签署公司章程 确认并取得商务主管部门批准，各股东的出资已经有资质的验资机构出具验资报 告确认，并办理了工商登记手续，发行人的设立合法有效，不存在纠纷及法律风 险。

（二）发行人历次股权变动情况

1、2006 年 7 月，增加实收资本

根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 19 日出具的常恒会验 （2006）第 212 号《验资报告》，截至 2006 年 7 月 17 日，速骏有限收到股东第 一期以货币缴纳的注册资本 105 万美元，占注册资本的 15%。

2006 年 7 月 24 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的实收资本变更为 105 万美元。

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根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 29 日出具的常恒会验 （2006）第 383 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 21 日，速骏有限收到股东 第二期以货币缴纳的注册资本 125 万美元；连同第一期出资，速骏有限共收到股 东缴纳的注册资本 230 万美元，占注册资本的 32.86%。

2007 年 1 月 18 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的实收资本变更为 230 万美元。

3、2007 年 7 月，增加实收资本

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根据常州金谷会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 20 日出具的常金会验 （2007）第 258 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 15 日，速骏有限收到股东第 三期以货币缴纳的注册资本 159 万美元；连同第一期、第二期出资，速骏有限共 收到股东缴纳的注册资本 389 万美元，占注册资本的 55.57%。

2007 年 7 月 9 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的实收资本变更为 389 万美元。

4、2008 年 12 月，增加实收资本

根据常州金谷会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 11 日出具的常金会验 （2007）第 451 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 6 日，速骏有限收到股东第 四期以货币缴纳的注册资本 162.999 万美元；连同前三期出资，速骏有限共收到 股东缴纳的注册资本 551.999 万美元，占注册资本的 78.86%。

2008 年 12 月 15 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，速骏有限的实收资本变更为 551.999 万美元。

5、2009 年 8 月，增加实收资本

根据常州金谷会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 31 日出具的常金会验 （2009）第 335 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 29 日，速骏有限收到股东第 五期以货币缴纳的注册资本 148.001 万美元；连同前四期出资，速骏有限共收到 股东缴纳的注册资本 700 万美元，占注册资本的 100%。

2009 年 8 月 17 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的实收资本变更为 700 万美元。

6、2011 年 11 月，将注册资本和投资总额由美元折合为人民币

2011 年 11 月 8 日，股东 Golden Pro.做出决定，将速骏有限的注册资本由 700 万美元折合变更为人民币 5,152.8863 万元，将投资总额由 1,500 万美元折合变更

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为人民币 11,041.8992 万元；并相应修改公司章程。

同日，Golden Pro.签署《章程修正案》，修改公司章程中有关投资总额和注 册资本的条款。

2011 年 11 月 11 日，常州市外商投资管理委员会下发《关于同意常州速骏 电子有限公司变更出资币种的批复》（常外资委武[2011]202 号），同意上述变 更，并同意公司章程修正案。

2011 年 11 月 11 日，速骏有限领取换发后的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》。

2011 年 11 月 11 日，常州嘉浩联合会计师事务所出具常嘉会验（2011）第 140 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 11 日，公司注册资本为 5,152.8863 万元，实收资本为 5,152.8863 万元。

2011 年 11 月 20 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，公司的注册资本变更为 5,152.8863 万元；实收资本变更为 5,152.8863 万元。

7、2012 年 3 月，股权转让、变更企业类型

2012 年 2 月 12 日，股东 Golden Pro.作出决定，将其持有的速骏有限 55%的 股权以 3,680.0346 万元的价格转让给常州富韵。

同日，Golden Pro.与常州富韵签署《股权转让协议》以及《常州速骏电子有 限公司合同》和《常州速骏电子有限公司章程》。

2012 年 2 月 27 日，常州市外商投资管理委员会下发《关于同意常州速骏电 子有限公司股权变更及企业类型变更为中外合资企业的批复》（常外资委武 [2012]31 号），同意上述股权转让以及重新制定的合同和章程、发行人公司类型 “ ” “ ” 由 外资企业 变更为 中外合资企业 。

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2012 年 2 月 28 日，速骏有限领取换发后的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。

2012 年 3 月 8 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的企业类型变更为有限责任公司（中外合资），股东变 更为 Golden Pro.和常州富韵。本次股权转让后，速骏有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	Golden Pro.	2,318.7988	45
2	常州富韵	2,834.0875	55
合 计		5,152.8863	100

8、2012 年 9 月，吸收合并快克电子、增加注册资本

2012 年 3 月 21 日，速骏有限董事会作出决议，同意吸收合并快克电子，吸 收合并后，速骏有限的投资总额为 13,922.1075 万元，注册资本为 6,152.8863 万 元，快克电子注销，速骏有限承继快克电子的所有债权债务。2012 年 3 月 21 日， 快克电子股东会作出决议，决定与速骏有限合并，合并后注销快克电子，债权债 务由速骏有限承继。

2012 年 3 月 21 日，速骏有限与快克电子签订《吸收合并协议》，约定双方 进行吸收合并，合并后速骏有限继续存在，其名称、住所、经营范围和经营期限 均不变；快克电子注销，快克电子的股东戚国强、窦小明、刘志宏、姜加伟变更 为速骏有限的股东。2012 年 3 月 22 日，吸收合并后的全体股东签署变更后的《常 州速骏电子有限公司章程》。

2012 年 4 月 10 日，常州市外商投资管理委员会下发常外资委武[2012]52 号 《关于常州速骏电子有限公司吸收合并常州快克电子设备有限公司的初步答 复》，初步同意速骏有限吸收合并快克电子，速骏有限应在该答复签发之日起 10 日内分别向债权人发出合并通知书，于 30 日内在报纸上公告，公告之日起 45 日后，再向常州市外商投资管理委员会申请正式批复。随后，速骏有限向债权人 发出通知。2012 年 4 月 13 日，速骏有限在《江苏经济报》上发布吸收合并公告。

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2012 年 4 月 30 日，信永中和分别出具 XYZH/2011SHA2061-6 号和 XYZH/2011SHA2061-7 号《审计报告》，根据该等报告，截至 2012 年 1 月 31 日，速骏有限的净资产为 98,458,465.69 元，快克电子的净资产为 10,858,162.87 元。

2012 年 7 月 6 日，常州市外商投资管理委员会下发常外资委武[2012]118 号 《关于同意常州速骏电子有限公司吸收合并快克电子设备有限公司的批复》，同 意上述吸收合并事项，快克电子作为加入方解散，速骏有限作为接纳方继续存续， 企业名称仍为“常州速骏电子有限公司”，企业地址、经营范围均保持不变，合并 后速骏有限的投资总额为 13,922.1075 万元，注册资本为 6,152.8863 万元。

2012 年 7 月 30 日，速骏有限领取换发后的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。

2012 年 8 月 19 日，信永中和出具编号为 XYZH/2012SHA2007 号的《验资 报告》，确认截至 2012 年 8 月 19 日，戚国强、窦小明、刘志宏、姜加伟以拥有 的快克电子之所有者权益缴足速骏有限新增的注册资本 1,000 万元。

2012 年 9 月 3 日，常州市武进工商行政管理局出具公司注销[2012]第 09030002 号《公司准予注销登记通知书》，确认快克电子已办理完毕注销登记。

2012 年 9 月 3 日，常州工商局向速骏有限换发《企业法人营业执照》。根 据该营业执照，速骏有限的注册资本和实收资本均变更为 6,152.8863 万元，股东 变更为 Golden Pro.、常州富韵、戚国强、窦小明、刘志宏和姜加伟。其中，外资 股东的出资比例为 37.6864%，不低于吸收合并后速骏有限注册资本的 25%，符 合《关于外商投资企业合并与分立的规定》的有关规定。本次吸收合并后，速骏 有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	常州富韵	2,834.0875	46.0611
2	Golden Pro.	2,318.7988	37.6864
3	戚国强	892	14.4973

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4	窦小明	52	0.8451
5	刘志宏	39	0.6338
6	姜加伟	17	0.2763
合计		6,152.8863	100

9、2012 年 9 月，增加注册资本

2012 年 9 月 20 日，速骏有限董事会作出决议，同意公司新增注册资本 711.1483 万元，由中银国际、汇宝金源、常乐投资、武岳峰创投分别认购，增资 后公司的注册资本为 6,864.0346 万元。

2012 年 9 月 20 日，常州市外商投资管理委员会下发《关于同意速骏有限 有限有限公司增资及增加股东的批复》（常外资委武[2012]168 号），同意上述 增资。

2012 年 9 月 21 日，速骏有限领取换发后的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。

2012 年 9 月 25 日，信永中和出具编号为 XYZH/2012SHA2010 号的《验资 报告》，确认截至 2012 年 9 月 27 日，速骏有限已收到股东中银国际、汇宝金源、 常乐投资、武岳峰创投缴纳的出资 4,569 万元，其中 711.1483 万元为注册资本， 其余计入资本公积金。

2012 年 9 月 29 日，速骏有限领取换发后的《企业法人营业执照》。本次增 资后，速骏有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	常州富韵	2,834.0875	41.2889
2	Golden Pro.	2,318.7988	33.7819
3	戚国强	892	12.9952
4	中银国际	274.5614	4.0000
5	汇宝金源	205.9210	3.0000
6	常乐投资	137.2807	2.0000
7	武岳峰创投	93.3852	1.3605

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8	窦小明	52	0.7576
9	刘志宏	39	0.5682
10	姜加伟	17	0.2477
合计		6,864.0346	100

10、2012 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2012 年 11 月 24 日，速骏有限董事会作出决议，审议通过《关于公司整体 变更为股份有限公司的议案》，决定由常州富韵等全体 10 名股东共同作为发起 人，以其持有的速骏有限股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份，将速 骏有限整体变更为股份有限公司（详见本工作报告正文第四章第（一）条第 2 款 第（1）项）。

速骏有限整体变更为股份有限公司后至本工作报告出具之日，股本结构未发 生变化。

经核查，根据速骏有限设立时商务主管部门的批复，Golden Pro.应于营业执 照签发之日（2006 年 6 月 28 日）起 3 个月内缴付注册资本的 15%，余额在 2 年 内全部缴清。Golden Pro.分五次缴足了全部出资，其中第四次出资 162.999 万美 元的缴付时间为 2008 年 11 月，第五次出资 148.001 万美元的缴付时间为 2009 年 7 月，自速骏有限取得营业执照之日起算，已超出两年。尽管速骏有限设立时 存在延迟缴纳注册资本的情形，但 Golden Pro.已于 2009 年 7 月缴足注册资本； 注册资本缴足后常州工商局已向速骏有限换发《企业法人营业执照》；速骏有限 所持有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》未被原审批机关注销，并已 通过历年的联合年检。截至本工作报告出具之日，发行人及股东均未因该等延期 出资事宜而受到工商行政部门或主管商务部门的任何处罚。2014 年 1 月 17 日， 发行人向常州市商务局提交《关于常州快克锡焊股份有限公司股东延期出资情况 的说明》，对上述延期出资情况进行说明，并请求确认“鉴于发行人股东已全部 缴清注册资本，公司持有的《外商投资企业批准证书》合法有效”。同日，常州 市商务局在该说明上加盖公章，并确认发行人“持有的《外商投资企业批准证书》 合法有效”。2014 年 4 月 2 日，发行人取得常州市工商局出具的证明，确认发行 人最近三年在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）

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诉记录。2014 年 4 月 10 日，发行人取得常州市商务局出具的证明，确认发行人 自设立至证明出具之日涉及的商务部门审批事项均经合法审批。

虽然速骏有限设立时存在上述出资期限的法律瑕疵，但鉴于（1）Golden Pro. 已于 2009 年 7 月缴足注册资本，常州工商局已就该注册资本的缴纳向速骏有限 换发《企业法人营业执照》；（2）发行人持有的《外商投资企业批准证书》未 被审批机关注销，并已通过历年的联合年检；（3）截至本工作报告出具之日， 发行人及股东均未因该等延期出资事宜受到工商行政部门或主管商务部门的处 罚；（4）常州市商务局已经确认公司目前持有的《外商投资企业批准证书》合 法有效。因此，本所律师认为，上述延期出资情况并不影响公司的合法存续，也 不会构成本次发行上市的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、 合规、真实、有效。

（三）经发行人与各股东确认并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行 人股份目前不存在质押的情形。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围

1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“锡 焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、制造、销 售自产产品；提供自产设备租赁及技术咨询服务；从事安全防护用品、电子产品、 五金工具、化工产品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 ” 有关规定办理申请） 。

2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前从事《企业法人营业执照》 所载的经营范围内的业务不需要取得专项审批或许可。

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根据发行人的说明和本所律师核查，发行人实际从事的业务主要为电子产品 装联专用设备的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务没有超出《企业法人 营业执照》核准的经营范围和经营方式，并且发行人从事该等业务并不需要取得 专项审批或许可。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之 日，发行人在境外拥有一家全资子公司，即美国快克。除此之外，发行人未在中 国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处或代表处。美国快克的具体情 况如下：

1、根据美国加利福尼亚州 Yang and Chen LLP 律师事务所律师于 2014 年 5 月 7 日出具的法律意见及本所律师核查，美国快克的基本信息如下：

公司名称	QUICK SOLDERING USA INC.（快克锡焊美国公司）
股份总额	1,000,000普通股
股东	发行人，持股比例为100%
董事、高管	总经理、财务总监、公司秘书：Lihao Lin（蔺黎浩） 执行董事：戚国强
成立日期	2013 年3 月25 日
地址	1845 S VINEYARD AVE STE 4, ONTARIO（安大略葡萄园大道4街 1845S 号）

2、经核查，发行人为成立美国快克履行了如下审批手续：

2013 年 3 月 19 日，发行人领取商务部核发的商境外投资证第 3200201300099 号《企业境外投资证书》，所载境外主体名称为“快克锡焊美国公司”，注册资本 为 100 万美元，投资总额为 300 万美元，经营范围为“焊接工具/设备，BGA 返修 ” 系统，烟雾过滤净化系统，静电消除器，其他相关产品和配件的进出口贸易 。

2013 年 4 月 8 日，江苏省发展和改革委员会出具《小型境外投资项目核准

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登记单》（苏发改境外登字[2013]2 号），同意对发行人在美国设立营销平台项 目进行登记。

经核查，发行人已就其对美国快克的投资在国家外汇管理局武进支局办理境 外直接投资的外汇登记，业务编号为 35320412201304247923。

3、美国快克的有效存续和合法经营

根据美国加利福尼亚州 Yang and Chen LLP 律师事务所律师于 2014 年 5 月 7 日出具的法律意见，美国快克依法设立并有效存续，其经营情况合法合规。

根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在 中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务 没有发生变更。

（五）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，按照合并财务报表数据，2011 年度、2012 年度、2013 年度发行人的主营业务收入分别为 151,741,282.93 元、179,681,550.91 元、 174,941,503.76 元，分别占营业收入的 94.88%、97.70%、96.71%，最近三年的营 业收入主要来自于主营业务收入。本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人确认、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人及 其下属子公司的营业执照至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发 行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司 章程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形， 最近三年经营状况稳定；其拥有的主要注册商标和主要专利目前持续有效。因此， 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、发行人的控股股东和实际控制人

发行人的实际控制人为金春、戚国强夫妇，二人通过直接及间接方式合计持 有发行人 60,765,540 股股份，占发行人总股本的 88.0660%。其中，通过控股股 东常州富韵间接持有 28,489,341 股股份、通过第二大股东 Golden Pro.间接持有 23,309,511 股股份、戚国强直接持有 8,966,688 股股份（关于上述实际控制人、 常州富韵以及 Golden Pro.的具体情况详见本工作报告正文第六章第（一）条）。

2、持有发行人 5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东包括常州富韵、Golden Pro.和戚国强。除该 等股东外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的的股东。

• 3、发行人实际控制人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业

除发行人及其下属公司、常州富韵和 Golden Pro.外，发行人实际控制人未控 制其他企业或在其他企业中担任董事或高级管理人员。

• 4、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制或担任董

• 事、高级管理人员的企业

发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（戚国强、窦小明、姜 加伟、谈利兵、吴玉平、周雄伟）为发行人的关联方。关于发行人董事、监事和 高级管理人员的具体情况请详见本工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和 ” 高级管理人员及其变化 。

由上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（金春、戚国强夫妇除外） 实际控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：

5-2-53

单位名称	注册地	主要业务	关联关系
山东华生化学 股份有限公司	济宁市化学工 业经济技术开 发区	对医药中间体项目的投资、建 设、开发；对精细化工新材料 项目的投资、建设、开发；对 农药中间体项目的投资、建设 和开发。	公司独立董事万 文山在该公司担 任董事

5、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有发行人 5%以上 股份的自然人（即戚国强）之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管 理人员的企业

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有发行人 5%以上股 份的自然人（即戚国强）之关系密切的家庭成员及由该等家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。

6、2014 年 3 月 7 日，公司原独立董事柳成林辞任。截至本工作报告出具之 日，柳成林离职尚未超过十二个月，为发行人的关联方。

7、经核查，戚国强曾持有欧密格光电 12.35%的股权，并在持股期间担任欧 密格光电的董事。2013 年 7 月 27 日，欧密格光电作出股东会决议，同意戚国强 将其所持上述股权转让给欧密格光电的其他股东，并辞去董事职务。截至本工作 报告出具之日，戚国强辞任欧密格光电董事尚未超过十二个月，欧密格光电亦为 发行人的关联方。

• 8、报告期内曾经存在关联关系现已解散或注销的关联方

序号	单位名称	注册地	关联关系	目前状态
1	快克电子	江苏常州	戚国强持有该公司89.20%的股 权	2012年9月3日因与速 骏有限吸收合并而注 销
2	速嘉电子	江苏常州	戚国强持有该公司85%的股权 王菊娣持有该公司15%的股权	2013年1月8日注销

（二）发行人报告期内发生的重大关联交易

5-2-54

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司与关 联方之间在报告期内发生的重大关联交易主要如下：

1、租赁关联方房产

根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司租赁金春、戚 国强夫妇及其儿子戚金粟拥有的房产用作办公场所、员工宿舍，具体交易情况如 下表所示：

序 号				面积 （㎡）
	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	深圳市福田区华强南 路南华花园华月阁 28E	79	7.584万 元/年	2011.1.1至 2012.12.31
2.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	深圳市福田区华强南 路南华花园华日阁 26E	79	7.584万 元/年	2011.1.1至 2012.12.31
3.	上海易普 斯	金春和 戚国强 夫妇	上海市西康路339弄7 号2901室	154.6	10万元/ 年	2011.1.1至 2011.12.31
4.	上海易普 斯	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	14.4万 元/年	2011.1.1至 2011.12.31
5.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	14.4万 元/年 10.2万 元/年	2012.1.1至 2012.12.31 2013.1.1至 2014.12.31
6.	深圳快克	金春和 戚国强 夫妇	深圳市福田区振中路 鼎诚国际大厦2806房 间	324.91	38.88万 元/年 48.60万 元/年	2011.1.1至 2011.12.31 2012.1.1.至 2012.12.31
7.	苏州杰伟	戚金粟	苏州工业园区星海街 200号星海国际广场 1604室	202.57	24万元/ 年	2011.1.1至 2012.12.31

根据发行人的确认，发行人及其下属子公司向关联方租赁房产的租金均参照 市场价格确定。为减少关联交易，除仍租赁使用上述第 5 项房产外，发行人及其 下属子公司自 2013 年起已不再租赁上述房产，改由向无关联的第三方租赁办公 用房和员工宿舍。

2、向常州富韵转让参股公司的股权

5-2-55

2012 年 8 月 11 日，速骏有限与常州富韵签订《股权转让协议》，约定速骏 有限将其持有的长江小贷 6.67%的股权转让给常州富韵，以其对长江小贷注册资 本的出资 2,000 万元为转让价格。2012 年 8 月 31 日，速骏有限与常州富韵签订 《债权债务抵销协议》，鉴于速骏有限董事会于 2012 年 8 月 31 日作出利润分配 的决议，截至 2012 年 8 月 31 日，速骏有限应向常州富韵支付利润分配 4,290 万 元，双方同意常州富韵应付速骏有限的 2,000 万元股权转让价款与速骏有限应付 常州富韵的分配利润款项中的 2,000 万元相互抵销。经核查，常州富韵已向速骏 有限足额支付股权转让价款。本次股权转让的具体情况请详见本工作报告正文第 十二章第（一）条第 2 款第（2）项。

3、向关联方销售以及采购商品

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方欧密格光电在报告期内 存在销售和采购商品的交易，具体交易金额如下表所示：

（1）向关联方销售商品

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联方 名称
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
欧密格光电	4,880.34	7,018.83	48,630.10

（2）向关联方采购商品

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联方 名称
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
欧密格光电	78,381.20	23,355.55	15,672.05

根据发行人确认，上述与欧密格光电之间的交易价格均参照市场价格确定。

4、关联方资金拆借

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，2011 年金春、戚国强夫

5-2-56

妇因个人投资需要资金，当年累计从公司转出 4,500 万元，截至 2011 年末，上 述资金已全部归还完毕。上述资金拆借发生以及收回的具体情况如下如下表所 示：

单位：万元 发生时间 金春、戚国强夫妇 拆借金额 金春、戚国强夫妇 归还金额（注） 2011年1月6日 600.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月27日 1,200.00 -- 2011年9月28日 700.00 -- 2011年10月8日 -- 700.00 2011年12月20日 -- 129.00 2011年12月20日 -- 765.00 2011年12月23日 -- 1,958.00 2011年12月23日 -- 742.00 2011年12月29日 -- 480.00 2011年12月29日 -- 600.00 合 计 4,500.00 5,374.00	单位：万元 发生时间 金春、戚国强夫妇 拆借金额 金春、戚国强夫妇 归还金额（注） 2011年1月6日 600.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月27日 1,200.00 -- 2011年9月28日 700.00 -- 2011年10月8日 -- 700.00 2011年12月20日 -- 129.00 2011年12月20日 -- 765.00 2011年12月23日 -- 1,958.00 2011年12月23日 -- 742.00 2011年12月29日 -- 480.00 2011年12月29日 -- 600.00 合 计 4,500.00 5,374.00	单位：万元 发生时间 金春、戚国强夫妇 拆借金额 金春、戚国强夫妇 归还金额（注） 2011年1月6日 600.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月10日 1,000.00 -- 2011年1月27日 1,200.00 -- 2011年9月28日 700.00 -- 2011年10月8日 -- 700.00 2011年12月20日 -- 129.00 2011年12月20日 -- 765.00 2011年12月23日 -- 1,958.00 2011年12月23日 -- 742.00 2011年12月29日 -- 480.00 2011年12月29日 -- 600.00 合 计 4,500.00 5,374.00
	金春、戚国强夫妇	金春、戚国强夫妇 归还金额（注）
发生时间
	拆借金额
2011年1月6日	600.00	--
2011年1月10日	1,000.00	--
2011年1月10日	1,000.00	--
2011年1月27日	1,200.00	--
2011年9月28日	700.00	--
2011年10月8日	--	700.00
2011年12月20日	--	129.00
2011年12月20日	--	765.00
2011年12月23日	--	1,958.00
2011年12月23日	--	742.00
2011年12月29日	--	480.00
2011年12月29日	--	600.00
合 计	4,500.00	5,374.00

注：金春、戚国强夫妇归还金额中，除全部归还当年拆借 4,500 万元外，还包含 2010 年底余额 174 万以及多归还的 700 万元。

根据金春、戚国强夫妇确认及本所律师核查，截至 2011 年末，上述拆借资 金已全部归还完毕，且自 2012 年起未发生新的资金拆借。

本所律师认为，上述资金拆借发生时发行人系金春、戚国强夫妇全资控制的 公司，并且截至 2011 年末，上述拆借资金已全部归还完毕，自 2012 年起未发生 新的资金拆借，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

5、向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在报告期内因向董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员支付薪酬而形成关联交易。

6、关联方往来款

5-2-57

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内的关联方 往来余额仅为其他应付款，具体如下表所示：

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目
	账面余额（元）	账面余额（元）	账面余额（元）
金春	--	425,000.00	--
戚国强	55,000.00	250,000.00	--
金春、戚 国强夫妇 实际占用	--	--	7,000,000.00
常州富韵	253,770.00	--	--
合计	308,770.00	675,000.00	7,000,000.00

2011 年 12 月 31 日其他应付款余额主要是 2011 年底金春、戚国强夫妇因向公司偿还占用资 金时多支付了 700 万元而形成的其他应付款。

2012 年 12 月 31 日其他应付款余额主要为公司应付金春房租款以及戚国强代收代付款项。 2013 年 12 月 31 日其他应付款余额主要为代收代付款项。

7、吸收合并快克电子

为消除同业竞争，解决关联交易，进一步增强公司的竞争力，速骏有限于 2012 年 9 月吸收合并快克电子，关于本次吸收合并的具体情况请详见本工作报 告正文第七章第（二）条。

8、受让关联公司股权

为减少关联交易，完善公司的业务体系，报告期内，速骏有限分别自金春等 关联方受让上海易普斯、苏州杰伟和深圳快克的股权，受让后该三家公司成为速 骏有限的全资子公司，关于该等关联交易的具体情况请详见本工作报告正文第十 章第（九）条。

9、使用关联方专利

2011 年 7 月 8 日，速骏有限与戚国强签署《专利实施许可合同》，约定戚 国强将其拥有的“调温型电磁感应加热烙铁”等 6 项专利权无偿许可给速骏有限 使用，许可方式为独占许可。

5-2-58

经核查，为解决发行人技术独立性，戚国强已将上述 6 项专利权无偿转让给 发行人。其中，除 1 项实用新型专利“加热迅速的焊咀”已签署无偿转让协议、转 让手续正在办理中外，其余 5 项专利权均已过户至发行人名下。

10、受让关联方持有的专利权

2013 年 4 月，戚国强将其持有的 20 项专利权（包含前述戚国强许可给发行 人使用的 5 项专利）和 3 项专利申请权无偿转让给发行人，双方就本次转让签署 了转让合同，并办理了转让核准手续，截至本工作报告出具之日，该等专利权和 专利申请权的转让已经完成变更登记，发行人成为该等专利权及专利申请权的合 法所有权人。上述转让的专利权及专利申请权具体情况如下表所示：

（1）专利权

						专利 期限
序号	名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日
1.	带传感器焊头	发明	ZL200410065 785.7	2004.11.18	2007.02.28	20年
2.	可插拔式焊咀的 装置	发明	ZL201210164 369.7	2012.05.24	2014.02.12	20年
3.	带传感器的烙铁 头	实用新型	ZL200520140 473.8	2005.12.30	2007.01.03	10年
4.	调温型电磁感应 加热烙铁	实用新型	ZL200720033 614.5	2007.01.15	2008.01.23	10年
5.	用于风咀的插拔 式固定装置	实用新型	ZL200920236 290.4	2009.09.25	2010.07.07	10年
6.	自动伸缩对位的 散热装置	实用新型	ZL200920049 364.3	2009.10.19	2010.06.16	10年
7.	焊笔万向调整固 定装置	实用新型	ZL201020135 211.3	2010.03.19	2010.11.03	10年
8.	出锡万向调节装 置	实用新型	ZL201020135 204.3	2010.03.19	2011.05.18	10年
9.	锡丝打孔装置	实用新型	ZL201220237 457.0	2012.05.24	2013.01.30	10年
10.	用于多轴自动化 运动设备的Z轴 与R轴直线平行 连接机构	实用新型	ZL201220239 457.4	2012.05.24	2013.01.30	10年

5-2-59

11.	焊台控制台（一）	外观设计	ZL200630142 373.9	2006.08.24	2007.06.20	10年
12.	焊台控制台（二）	外观设计	ZL200630142 374.3	2006.08.24	2007.06.20	10年
13.	BGA芯片焊接 返修系统	外观设计	ZL200730175 742.9	2007.08.08	2008.09.17	10年
14.	拆焊电子元件的 控制器	外观设计	ZL200730190 203.2	2007.09.30	2008.12.17	10年
15.	带传感器的烙铁 手柄组件	实用新型	ZL200620068 738.2	2006.01.19	2007.01.31	10年
16.	热风拆焊台手柄 组件	外观设计	ZL200530083 410.9	2005.05.12	2006.02.01	10年
17.	可运动的预热器	外观设计	ZL200730034 241.9	2007.05.16	2008.04.16	10年
18.	热风拆焊台控制 器	外观设计	ZL200730028 049.9	2007.03.30	2008.03.05	10年
19.	烟雾清洁器	外观设计	ZL200730026 433.5	2007.02.09	2008.03.05	10年
20.	烙铁加热体	外观设计	ZL200630080 346.3	2006.01.19	2006.12.27	10年

（2）专利申请权

序号	名称	专利类型	申请号	申请日	备注
1、	锡量可控的锡丝 切断机	实用新型	201320028686.6	2013.01.18	发行人已于 2013.07.31取 得专利权证
2、	锡量可控的锡丝 切断机	发明	201310022453.X	2013.01.18	---
3、	锡丝打孔装置	发明	201210164381.8	2012.05.24	---

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

根据发行人确认及本所律师核查，发行人及下属子公司在与其关联方进行交 易时，均已就重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务 进行了明确约定。

5-2-60

发行人第一届董事会第八次会议及 2014 年第一次临时股东大会对发行人报 告期内的关联交易进行了确认。发行人的独立董事对关联交易决策程序及前述关 联交易内容进行了核查，发表了以下独立意见：

“第一，公司在 2011 年度发生的实际控制人金春、戚国强夫妇占用速骏有 限资金的交易真实客观存在，且于 2011 年底已全额偿付。截至 2012 年 9 月，金 春、戚国强夫妇通过常州富韵和 Golden Pro.全资持有速骏有限股份，上述资金占 用事项不存在损害其他股东及债权人利益的情形。

第二，除上述资金占用事项外，公司在 2011 年度至 2013 年度所发生的关 联交易是在公司生产经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，关联交易价格 公允合理，不存在占用公司资金或损害公司、股东及债权人利益的情形。

第三，公司上述 2011 年度至 2013 年度所发生的关联交易已经信永中和出 具的《审计报告》审计，该《审计报告》所披露的关联方、关联关系及关联交易 符合《企业会计准则》等法律法规的规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。”

综上，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及 其他股东利益的情形。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

发行人于 2014 年 5 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议并通过 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》（相关关联股东已回避表 决）。另外，发行人制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等相 关制度，对关联交易决策程序进行了规定，保证关联交易进行公允决策，保护发 行人及其他股东的利益。

本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。

此外，为防止资金占用现象，发行人实际控制人金春、戚国强夫妇出具承诺：

5-2-61

今后不再通过直接或间接的方式违规占用、使用或实际支配发行人的资金或任何 资产；如违反上述承诺给发行人、发行人其他股东造成任何损害的，承诺人同意 承担相应的法律责任并负责赔偿发行人或发行人其他股东因此受到的任何损失。

（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允 决策程序

• 1、发行人《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》

• 对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。

2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明 确、详细的规定。

• 3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确、

• 详细的规定。

4、发行人的《独立董事工作细则》明确规定了独立董事对关联交易决策的 特别职权。

5、发行人的《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易 的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。

本所律师认为，发行人上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法律、法 规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行 公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（六）发行人与关联方之间的同业竞争

根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认及本所律师核查，目前发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相 似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

（七）有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争

5-2-62

金春、戚国强夫妇、常州富韵和 Golden Pro.均已出具《避免同业竞争承诺函》， 承诺如下：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从 事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似 的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；

4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业， 承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该 等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%及以上股 份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔 偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所 得受益全额补偿给发行人。”

本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的控股股东和第二大股东均已承 诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，该等承诺合法有效。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

5-2-63

十、 发行人的主要财产

（一）自有房屋

截至本工作报告出具之日，发行人拥有 1 处房产，具体情况如下表所示：

序号	所有权人	证书登记号	座落	建筑面积（m²）	他项权利
1	发行人	常房权证武字第 01113482号	武进高新区南区	27,326.37	无

根据发行人确认和本所律师核查，上述房屋所有权证所载房屋有两幢，用途 分别为办公楼和厂房。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本工作报告出具之日，发行人拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下表所 示：

序 号	土地使 用权人			使用权 类型		面积 （m²）	地类 （用途）	他项 权利
		土地证号	座落		使用期限
1	发行人	武国用 （2013）第 03454号	武进高新 区南区	出让	至2056年12 月10日	30,914	工业	无

除上述已取得土地证的土地使用权外，发行人已通过招拍挂方式取得位于常 州市武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧 1 宗土地的使用权。2013 年 9 月 24 日， 发行人与常州市国土资源局签订 3204832013CR0186 号《国有土地使用权出让合 同》，约定常州市国土资源局将位于武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧工业 1316 地块的土地使用权出让给发行人，土地出让金及相关税费总额为 1,098.77 万元， 出让面积为 31,749 平方米，出让宗地用途为工业，出让年限为 50 年，自交付土 地之日起计算。经核查，发行人已于 2013 年 9 月 9 日全额缴纳了上述土地出让 金及相关税费。根据发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，上 述土地使用权的土地证尚在办理过程中。本所律师认为，发行人系通过招拍挂方

5-2-64

式取得上述土地的使用权，并且已经与当地国土资源局签订土地出让合同，并按 照合同约定缴纳土地出让金及相关税费，取得该宗土地的使用证不存在法律障 碍。

2、注册商标

截至本工作报告出具之日，发行人共拥有 7 项注册商标，该等商标具体情况 如下表所示：

权利人	商标	注册号	类别	有效期限
发行人		5785720	第11 类	2009.10.07-2019.10.06
		5785721	第9 类	2009.10.07-2019.10.06
		5785722	第8 类	2009.09.28-2019.09.27
		5785723	第6 类	2009.09.14-2019.09.13
		4766463	第7 类	2008.05.28-2018.05.27
		1497678	第9类	2010.12.28-2020.12.27
		4127700	第9类	2007.01.21-2017.01.20

3、专利

截至本工作报告出具之日，发行人共拥有 29 项专利权，该等专利权的具体 情况如下表所示：

						专利 期限
序号	名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日
1.	带传感器焊头	发明	ZL200410065 785.7	2004.11.18	2007.02.28	20年
2.	可插拔式焊咀的 装置	发明	ZL201210164 369.7	2012.05.24	2014.02.12	20年
3.	带传感器的烙铁 头	实用新型	ZL200520140 473.8	2005.12.30	2007.01.03	10年

5-2-65

4.	调温型电磁感应 加热烙铁	实用新型	ZL200720033 614.5	2007.01.15	2008.01.23	10年
5.	用于风咀的插拔 式固定装置	实用新型	ZL200920236 290.4	2009.09.25	2010.07.07	10年
6.	自动伸缩对位的 散热装置	实用新型	ZL200920049 364.3	2009.10.19	2010.06.16	10年
7.	焊笔万向调整固 定装置	实用新型	ZL201020135 211.3	2010.03.19	2010.11.03	10年
8.	出锡万向调节装 置	实用新型	ZL201020135 204.3	2010.03.19	2011.05.18	10年
9.	锡丝打孔装置	实用新型	ZL201220237 457.0	2012.05.24	2013.01.30	10年
10.	用于多轴自动化 运动设备的Z轴 与R轴直线平行 连接机构	实用新型	ZL201220239 457.4	2012.05.24	2013.01.30	10年
11.	焊台控制台（一）	外观设计	ZL200630142 373.9	2006.08.24	2007.06.20	10年
12.	焊台控制台（二）	外观设计	ZL200630142 374.3	2006.08.24	2007.06.20	10年
13.	BGA芯片焊接 返修系统	外观设计	ZL200730175 742.9	2007.08.08	2008.09.17	10年
14.	拆焊电子元件的 控制器	外观设计	ZL200730190 203.2	2007.09.30	2008.12.17	10年
15.	锡量可控的锡丝 切断机	实用新型	ZL201320028 686.6	2013.01.18	2013.07.31	10年
16.	分体点料装置	实用新型	ZL201320432 895.7	2013.07.19	2014.02.12	10年
17.	离子风棒静电消 除装置	实用新型	ZL201320463 284.9	2013.07.31	2014.02.12	10年
18.	流量检测传感器 及带有该传感器 的烟雾净化过滤 系统	实用新型	ZL201320581 558.4	2013.09.18	2014.03.26	10年
19.	双工位数显焊台	外观设计	ZL201330026 223.1	2013.01.29	2013.7.31	10年
20.	单工位数显焊台	外观设计	ZL201330421 889.7	2013.09.02	2014.02.12	10年

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21.	风枪架	外观设计	ZL201330422 435.1	2013.09.02	2014.02.12	10年
22.	数显自动点胶控 制器	外观设计	ZL201330493 386.0	2013.10.18	2014.03.26	10年
23.	数显精密静电测 试仪	外观设计	ZL201330494 724.2	2013.10.18	2014.03.26	10年
24.		外观设计	ZL200530083 410.9	2005.05.12	2006.02.01	10年
	热风拆焊台手柄 组件
25.		外观设计	ZL200730034 241.9	2007.05.16	2008.04.16	10年
	可运动的预热器
26.		外观设计	ZL200730028 049.9	2007.03.30	2008.03.05	10年
	热风拆焊台控制 器
27.		外观设计	ZL200730026 433.5	2007.02.09	2008.03.05	10年
	烟雾清洁器
28.		外观设计	ZL200630080 346.3	2006.01.19	2006.12.27	10年
	烙铁加热体
29.		实用新型	ZL200620068 738.2	2006.01.19	2007.01.31	10年
	带传感器的烙铁 手柄组件

根据国家知识产权局于 2014 年 5 月出具的《证明》，上述第 26 至 29 项 4 项专利目前处于“等年费滞纳金”的状态，即发行人到期未缴纳其 2014 年的年费。 经发行人确认，发行人决定通过不再缴纳专利年费的方式放弃上述 4 项专利的权 属。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，授予专利权当年以后的年 费应当在上一年度期满前缴纳，专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政 部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳 金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。因此，发行人上述 4 项未缴纳年费的专利在应当缴纳年费期满之日起 6 个月后即归于无效。

同时，经核查，除无偿转让给发行人的专利外，戚国强目前尚持有 1 项专利 号为 ZL200430108157.3 的外观设计专利，专利名称为“焊头”。根据戚国强书面

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确认，鉴于该项专利目前已无实际应用价值，且不再实际使用，因此已放弃缴纳 该项专利的年费，从而使该专利归于无效，经核查，戚国强未缴纳该项专利 2014 年的年费，该项专利在应当缴纳年费期满之日起 6 个月后即归于无效。

4、著作权

截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 5 项软件著作权，该等 软件著作权的具体情况如下表所示：

序 号	权利人	软件著作权名称	登记号	证书号	登记日期	登记机关
1.	发行人	BGA返修焊接工 艺软件[简称： BGA QUICK SET]V1.5	2013SR06809 6	软著登字第 0573858号	2013 年7 月 18日	国家版权 局
2.	发行人	机 器 人 TEACHMASTER 示教软件[简称： TEACHMASTER] V2.2.0	2012SR13073 4	软著登字第 0498770号	2012 年12 月 21日 （因发行人 名称变更办 理的变更登 记日期：2013 年6月24日）	国家版权 局
3.	巨蟹软 件	巨蟹焊接机器人 视觉软件V1.0	2013SR14882 2	软著登字第 0654584号	2013 年12 月 18日	国家版权 局
4.	巨蟹软 件	巨蟹点胶机器人 视觉软件V1.0	2013SR14884 6	软著登字第 0654608号	2013 年12 月 18日	国家版权 局
5.	巨蟹软 件	巨蟹多轴运动控 制器系统V2.0	2013SR14883 7	软著登字第 0654599号	2013 年12 月 18日	国家版权 局

发行人目前拥有一项美术作品著作权，其具体情况如下表所示：

序号	权利人	美术作品名称	登记号	证书号	登记日期	登记机关
1、	发行人	“QUICK”快克	国作登字 -2013-F-000 82170	00082170	2013 年4 月 19日	国家版权 局

（三）在建工程

根据发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人不存在

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在建工程。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

发行人目前拥有的主要生产经营机器设备为自动贴片机、光纤悬臂激光切割 机、真空离子镀膜机等。该等设备系发行人购买取得，资产权属清晰。

（五）根据发行人确认和本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权 属证书情况

1、发行人目前拥有的房产系通过自建方式取得，发行人已办理房屋建设手 续，且已取得房屋所有权证书。

2、发行人目前拥有的土地使用权系通过出让方式取得，发行人已同国土资 源主管部门签署土地出让合同、缴纳土地出让金，已经取得国有土地使用证或取 得国有土地使用证不存在法律障碍。

3、发行人目前拥有的注册商标、专利、著作权等无形资产均由发行人自行 申请或通过受让方式取得，均已取得完备的权属证书或取得相应权属证书不存在 法律障碍，前述 4 项未缴纳年费的专利在应当缴纳年费期满之日起 6 个月后即归 于无效。

4、发行人目前拥有的主要生产设备系发行人自行购置取得，已经取得了必 要的权属证明文件。

本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法方式取 得，除武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧工业 1316 地块目前正在办理土地使用 证以及无偿受让戚国强的一项专利正在办理转让手续外，其他均已取得必要的所 有权或使用权权属证书。

5-2-69

（七）根据发行人确认和本所律师核查，除正在办理土地使用证的武进高新 区阳湖路北侧凤翔河东侧工业 1316 地块以及前述 4 项未缴纳年费的专利在应当 缴纳年费期满之日起 6 个月后将归于无效外，发行人及其子公司对其拥有的上述 包括土地使用权、房屋所有权等在内的主要财产的所有权或使用权的行使不存在 限制，上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（八）发行人租赁房屋的情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前存在在中国境内租 赁房产用于办公或员工宿舍的情况，具体租赁情况如下表所示：

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
1.	发行人	北京国投尚 科信息技术 有限公司	北京经济技术开 发区亦庄东区经 海二路27号院国 投尚科大厦5层 502单元	164	前两年租金 为9,976元/ 月，第三年租 金为10,475 元/月	2013年7月1 日至2016年6 月30日
2.	发行人	陈恩弟	杭州市江干区水 湘人家东苑6幢三 单元1003室	133.98	4,700元/月	2013年11月1 日至2014年 10月31日
3.	发行人	刘秀兰	烟台开发区银芝 小区华明大厦3号 楼101室	49.91	1,000元/月	2011年3月21 日至2014年9 月21日
4.	发行人	谢玉冰	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南T栋 1913室	109	2,800元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
5.	发行人	戚国强	上海市黄河路288 号21层F室	153.28	102,000元/年	2013年1月1 日至2014年 12月31日
6.	发行人	候璇	青岛市市北区黄 台路8号都市华庭 小区3号楼一单元 202户	71.68	2,625元/月	2013年7月1 日至2014年6 月30日
7.	发行人	谢红	重庆市沙坪坝区 大学城东方剑桥 4-23-7	81.68	1,000元/月	2014年2月15 日至2015年2 月14日
8.	发行人	许懿	南京市江宁区秣 陵街道双龙大道 1539号现代城世 纪国际公寓56幢 2907室	63.39	2,300元/月	2013年8月23 日至2014年8 月22日
9.	发行人	邢可卫	郑州市航空港区	92.74	29,000元/年	2014年1月1

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			迎宾大道北侧蓝 翔花园5号楼3单 元401室			日至2014年 12月31日
10.	深圳 快克	何松泉	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南B栋 805室	117.38	3,300元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
11.	深圳 快克	深圳市华永 创投资有限 公司	深圳市龙华区梅 龙路与建设东路 交汇处百富汇工 业区	800	18,400元/月	2013年5月18 日至2018年5 月17日
12.	上海 易普斯	上海新黄浦 置业股份有 限公司	上海市科技京城 东楼7层F室	196.31	21,496元/月	2013年9月1 日至2015年8 月31日
13.	苏州 杰伟	许芳、闾成 礼	苏州工业园区星 海国际商务广场1 幢1007-1008室	257.14	15,790元/月	2013年1月18 日至2015年1 月17日
14.	苏州 杰伟	高枫	苏州沧浪区相门 后庄联相院2幢 203	104.37	2,800元/月	2014年5月3 日至2015年5 月2日

经核查，上述第 1 项、第 4 项、第 6 项、第 10 项、第 11 项、第 13 项、第 14 项租赁合同的出租方未能提供其持有的出租房屋的房屋所有权证或房屋产权 人授权其对外签署租赁合同的授权文件，无法确认其是否有权将该等房屋出租给 发行人使用，如果相关第三方对该等租赁事宜提出异议，可能影响发行人继续承 租使用该等房屋；其他租赁合同均合法、有效，发行人及其子公司有权依据租赁 合同的约定合法使用该等租赁房屋。发行人已就上述情况出具承诺，如因上述租 赁瑕疵影响发行人对租赁房屋的使用，发行人将立即在相关区域内选择租赁其他 有合法所有权的房屋；上述租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，搬迁不存在障碍， 也不会对发行人的正常业务经营产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人金 春、戚国强夫妇出具承诺，如发行人因上述租赁瑕疵和搬迁遭受任何损失，发行 人实际控制人承诺赔偿发行人相应的损失。因此，本所律师认为，发行人上述租 赁瑕疵不会对发行人本次发行造成实质性障碍。

（九）发行人的对外投资

截至本工作报告出具日，发行人在中国境内拥有 4 家全资子公司，在美国拥 有 1 家全资子公司，具体情况如下：

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1、上海易普斯

（1）设立

2005 年 3 月 21 日，金春、王菊娣签署《上海易普斯电子科技有限公司章程》。 根据该章程，公司的注册资本为 50 万元，其中金春出资 42.5 万元，王菊娣出资 7.5 万元。

2005 年 3 月 18 日，上海华夏会计师事务所有限公司出具华夏会验字（2005） 第 102 号《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 17 日，上海易普斯已收到全体股 东缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币出资。

2005 年 3 月 28 日，上海市工商行政管理局向上海易普斯核发注册号为 3101083028438 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，上海易普斯的住 所为青云路 555 号 2 号楼 208 室，法定代表人为金春，注册资本为 50 万元，企 业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电子产品，防静电产品，五 金工具，化工产品（除有毒及危险品），销售。在电子产品专业领域内从事技术 咨询、技术服务、技术开发、技术转让（涉及许可项目的凭许可证经营）”，经 营期限自 2005 年 3 月 28 日至 2035 年 3 月 27 日。

上海易普斯成立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金春	42.5	85
王菊娣	7.5	15
合计	50	100

根据相关各方确认及本所律师核查，王菊娣（戚国强的母亲）所持上海易普 斯的股权系代金春和戚国强持有，其对上海易普斯的出资系由金春和戚国强夫妇 实际缴付。

（2）股权转让

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2011 年 12 月 5 日，上海易普斯股东会作出决议，同意金春将其持有的上海 易普斯 85%的股权以 42.5 万元的价格转让给速骏有限；王菊娣将其持有的上海 易普斯 15%的股权以 7.5 万元的价格转让给速骏有限。同日，金春、王菊娣分别 与速骏有限签署《股权转让协议》。

2011 年 12 月 5 日，上海易普斯的法定代表人签署修改后的公司章程。

2011 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局闸北分局向上海易普斯换发《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海易普斯成为速骏有限的全资子公司。

（3）存续

上海易普斯现持有上海市工商行政管理局闸北分局于 2013 年 6 月 27 日核发 的注册号为 31010800035907 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及上 海易普斯现行有效的公司章程，上海易普斯基本信息如下：

公司名称	上海易普斯电子科技有限公司
注册号	31010800035907
登记机关	上海市工商行政管理局闸北分局
住所	青云路555 号2 号楼208室
法定代表人	潘文兴
注册资本	50 万元
实收资本	50 万元
公司类型	一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
	从事电子产品、防静电产品、五金工具、化工产品（除有毒及危险品） 的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请），在电子产品专业领域内从事技术咨询、技术 服务、技术开发、技术转让（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。
经营范围
股权结构	发行人持有100%股权
营业期限	自2005 年3 月28 日至2035 年3 月27 日

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（4）分支机构

2005 年 6 月 22 日，上海易普斯股东会作出决议，决定设立分支机构。上海 易普斯分公司于 2005 年 7 月 11 日设立，上海易普斯分公司现持有上海市工商行 政管理局黄埔分局于 2010 年 11 月 5 日核发的注册号为 310101000356857 号的 《营业执照》，根据该营业执照，上海易普斯分公司的基本信息如下：

公司名称	上海易普斯电子科技有限公司分公司
注册号	310101000356857
登记机关	上海市工商行政管理局黄浦分局
住所	上海市黄浦区北京东路666 号东H 楼7F 室
法定代表人	潘文兴
公司类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
	销售：电子产品、防静电产品、五金工具、化工产品（除危险品）。在 电子产品专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。 （以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
经营范围
营业期限	2035 年3 月27 日

如前所述，自上海易普斯成立至 2011 年 12 月 27 日期间，王菊娣持有的上 海易普斯的股权系代金春、戚国强夫妇持有，但 2011 年 12 月 27 日之后，双方 的代持关系已经解除，不存在潜在的法律风险和纠纷，不会对本次发行上市构成 法律障碍。

2、苏州杰伟

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2003 年 4 月，金春、王菊娣签署《苏州市杰伟电子科技有限公司章程》。 根据该章程，公司的注册资本为 50 万元，其中金春出资 40 万元，王菊娣出资 10 万元。

2003 年 4 月 25 日，苏州东瑞会计师事务所出具东瑞内验（2003）字第 538 号《验资报告》，验证截至 2003 年 4 月 25 日，苏州杰伟已收到全体股东缴纳的

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注册资本合计 50 万元，出资方式为货币出资。

2003 年 4 月 30 日，苏州市工商行政管理局向苏州杰伟核发注册号为 3205002108002 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，苏州杰伟的住所 为苏州沧浪区干将东路 857 号，法定代表人为金春，注册资本为 50 万元，企业 类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、防静电制品、五金工具、化工产 品（除危险品）”，经营期限自 2003 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 24 日。

苏州杰伟成立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金春	40	80
王菊娣	10	20
合计	50	100

根据相关各方确认及本所律师核查，王菊娣所持苏州杰伟的股权系代金春和 戚国强夫妇持有，其对苏州杰伟的出资系由金春和戚国强夫妇实际缴付。

（2）增加注册资本

2011 年 6 月 24 日，苏州杰伟股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 100 万元，新增 50 万元注册资本均由金春缴纳。同日，苏州杰伟的全体股东签署公 司章程修正案。

2011 年 6 月 29 日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具苏岳验字[2011]0099 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 29 日，苏州杰伟已经收到金春缴纳的新 增注册资本 50 万元。

2011 年 7 月 7 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州杰伟换发《企 业法人营业执照》。本次增资后，苏州杰伟的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金春	90	90

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王菊娣	10	10
合计	100	100

（3）股权转让

2011 年 12 月 8 日，苏州杰伟股东会作出决议，同意金春将其持有的 90%股 权（90 万元出资额）以 90 万元的价格转让给速骏有限；王菊娣将其持有的 10% 股权（10 万元出资额）以 10 万元的价格转让给速骏有限。同日，金春、王菊娣 分别与速骏有限签订《股权转让协议》。

2011 年 12 月，苏州杰伟的法定代表人签署修改后的公司章程。2011 年 12 月 16 日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州杰伟换发《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，苏州杰伟成为速骏有限的全资子公司。

（4）存续情况

苏州杰伟现持有苏州工业园区工商行政管理局于 2013 年 4 月 8 日颁发的《企 业法人营业执照》。根据该营业执照及苏州杰伟现行有效的公司章程，苏州杰伟 基本信息如下：

公司名称	苏州市杰伟电子科技有限公司
注册号	320594000060214
登记机关	江苏省苏州工业园区工商行政管理局
住所	苏州工业园区星海街200 号星海国际广场1604室
法定代表人	刘志宏
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型	有限公司（自然人控股）
经营范围	销售：电子产品、防静电制品、五金工具、化工产品（除危险品）。
股权结构	发行人持有100%股权
营业期限	自2003 年4 月30 日至2013 年4 月24 日

如前所述，自苏州杰伟成立至 2011 年 12 月 16 日期间，王菊娣持有的苏州

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杰伟的股权系代金春、戚国强夫妇持有，但 2011 年 12 月 16 日之后，双方的代 持关系已经解除，不存在潜在的法律风险和纠纷，不会对本次发行上市构成法律 障碍。

3、深圳快克

（1）设立

2004 年 12 月 10 日，股东戚勇与张田宝签署《深圳市杰伟鸿电子有限公司 章程》。同日，深圳快克股东会作出决议，选举戚勇为执行董事（法定代表人）。

根据深圳市亚太会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 21 日出具的深亚会 验字[2004]1095 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 20 日，深圳快克已收到股 东缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币出资。其中，戚勇出资 35 万元，占注 册资本的 70%；张田宝出资 15 万元，占注册资本的 30%。

2005 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局向深圳快克核发注册号为 4403012163604 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，深圳快克的住所为 深圳市福田区深南中华强路口华强工业区 2 号楼 602 号（限办公），法定代表人 为戚勇，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，经营范围为“电子产品的购 销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。经营期限自 2005 年 1 月 6 日至 2015 年 1 月 6 日。深圳快克成立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
戚勇	35	70
张田宝	15	30
合计	50	100

根据张田宝和戚勇分别于 2014 年 3 月 7 日和 2014 年 4 月 17 日出具的确认 及本所律师核查，张田宝和戚勇所持深圳快克的股权系代金春和戚国强夫妇持 有，其各自对深圳快克的出资系由金春和戚国强夫妇实际缴付。

（2）第一次股权转让

5-2-77

2005 年 12 月 20 日，戚勇与金春签署《股权转让协议书》，戚勇将其持有 的深圳快克 70%的股权（35 万元出资额）转让给金春。2005 年 12 月 21 日，深 圳快克股东会作出决议，同意前述股权转让，股东张田宝放弃对上述股权的优先 购买权。

2005 年 12 月 20 日，深圳快克股东会作出决议，选举金春为公司执行董事 兼法定代表人，免去戚勇执行董事兼法定代表人职务。

2005 年 12 月 21 日，金春与张田宝签署《深圳市杰伟鸿电子有限公司章程》。

2006 年 1 月 13 日，深圳市市场监督管理局向深圳快克换发《企业法人营业 执照》。根据该营业执照，深圳快克的法定代表人变更为金春。本次股权转让后， 深圳快克的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金春	35	70
张田宝	15	30
合计	50	100

（3）增加注册资本

2011 年 6 月 28 日，深圳快克股东会作出决议，同意将深圳快克的注册资本 增加至 100 万元，新增注册资本全部由金春缴纳；增资后金春出资 85 万元，占 注册资本的 85%，张田宝出资 15 万元，占注册资本的 15%。2011 年 6 月，金春 与张田宝签署《深圳市快克电子科技有限公司章程》。

根据深圳岭南会计师事务所于 2011 年 7 月 8 日出具的深岭验字[2011]第 065 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 8 日，深圳快克已收到金春缴纳的新增注册 资本 50 万元，其中以货币资金出资 50 万元。

2011 年 7 月 11 日，深圳市市场监督管理局向深圳快克换发《企业法人营业 执照》。根据该营业执照，深圳快克的注册资本变更为 100 万元。本次增资后， 深圳快克的股权结构如下表所示：

5-2-78

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金春	85	85
张田宝	15	15
合计	100	100

（4）第二次股权转让

2011 年 12 月 5 日，深圳快克股东会作出决议，同意金春将其持有的深圳快 克 85%的股权（85 万元出资额）以 85 万元的价格转让给速骏有限，张田宝将其 持有的深圳快克 15%的股权（15 万元出资额）以 15 万元的价格转让给速骏有限。

同日，深圳快克的法定代表人及股东签署公司章程修正案。

2011 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局向深圳快克换发《企业法人营业 执照》，根据该营业执照，深圳快克的股东变更为速骏有限，企业类型变更为有 限责任公司（法人独资）。本次股权转让后，深圳快克成为速骏有限的全资子公 司。

深圳快克目前持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 9 月 16 日核发的《企业 法人营业执照》。根据该营业执照、深圳快克现行有效的公司章程，深圳快克基 本信息如下：

公司名称	深圳市快克电子科技有限公司
注册号	440301104786137
登记机关	深圳市市场监督管理局
住所	深圳市福田区振中路鼎成大厦2806（限办公）
法定代表人	王华
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型	有限公司（法人独资）
	电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）
经营范围
股权结构	发行人持有100%股权
营业期限	自2005 年1 月6 日至2015 年1 月6 日

5-2-79

如前所述，自深圳快克成立至 2006 年 1 月 13 日期间，戚勇持有的深圳快克 的股权系代金春、戚国强夫妇持有，但 2006 年 1 月 13 日之后，双方的代持关系 已经解除，不存在潜在的法律风险和纠纷；自深圳快克成立至 2011 年 12 月 9 日 期间，张田宝持有的深圳快克的股权系代金春、戚国强夫妇持有，但 2011 年 12 月 9 日之后，双方的代持关系已经解除，不存在潜在的法律风险和纠纷，前述代 持情形不会对本次发行上市构成法律障碍。

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2013 年 9 月 12 日，发行人签署《常州巨蟹软件技术有限公司章程》，出资 100 万元设立巨蟹软件。

2013 年 9 月 16 日，常州新华瑞联合会计师事务所出具常新华瑞验（2013） 063 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 13 日，巨蟹软件已收到股东缴纳的 货币出资 100 万元。

2013 年 9 月 18 日，常州市武进工商行政管理局向巨蟹软件核发《企业法人 营业执照》（注册号 320483000385273）。根据该营业执照、巨蟹软件现行有效 的公司章程，巨蟹软件基本信息如下：

公司名称	常州巨蟹软件技术有限公司
注册号	320483000385273
登记机关	常州市武进工商行政管理局
住所	武进高新技术产业开发区凤翔路11 号
法定代表人	戚国强
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型	有限公司（法人独资）私营
	计算机软件的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机硬件的 销售；经济信息咨询服务。
经营范围
股权结构	发行人持有100%股权

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营业期限 自 2013 年 9 月 18 日至 2033 年 9 月 17 日

（2）存续情况

经核查，巨蟹软件自设立至今未发生过变更，巨蟹软件目前有效存续。

5、美国快克

发行人目前在美国拥有一家全资子公司。关于美国快克的基本情况请详见本 工作报告正文第八章第（二）条。

经核查，发行人目前合法持有上述各子公司的股权，权属关系清晰、明确， 且发行人所持其各子公司的股权均未设置质押或其他限制性权利。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，截至本工作报告出具日， 发行人已履行完毕的重大合同不存在重大纠纷或重大潜在纠纷，发行人将要履 行、正在履行的重大合同主要为销售合同、采购合同、理财合同和租赁合同等， 具体情况如下：

1、销售合同

根据发行人确认及本所律师核查，由于行业和产品特性，发行人客户数量众 多，较为分散，与客户签订的单份销售合同或订单金额普遍不大，且签订合同或 订单的频率较高，截至本工作报告出具之日，尚未履行完毕的重大销售合同如下：

（1）根据发行人与常州乐士雷利电机有限公司（买方）签署的《非生产物 资采购协议》，发行人向买方销售电焊类产品（焊台、烙铁头、发热芯等），年 度预计采购金额为 30 万元，协议有效期自 2013 年 4 月 4 日至 2015 年 4 月 3 日， 具体发货的设备名称、数量等以买方发出的要求为准。发行人发出商品需经买方 检验合格入库入账后，视作销售数量，买方按月与发行人确认对账，核实无误后 由发行人开具发票，买方在收到发票后一个月内付款。

5-2-81

（2）2013 年 7 月，发行人与名硕电脑（苏州）有限公司（买方）达成订单， 发行人向买方销售线上式自动焊接机器人 4 台，订单金额合计为 19.4 万美元。

（3）2014 年 2 月 28 日，发行人与晋亿物流有限公司（买方）签署编号为 “PUR14012202”号《订购合同》，发行人向买方销售 10 件套无铅烙铁头 B 型等 产品，合同金额为 47.79 万元，付款方式为款到发货。

（4）2014 年 5 月，根据发行人与常州欧凯电器有限公司（买方）签署的编 号为“QK2014052301”号《购销合同》，发行人向买方销售自动焊接机器人，合 同金额为 70 万元，合同生效后，买方即付 50%货款，货到一个月内，买方付清 剩余 50%货款，发行人提供 17%增值税发票。发行人于合同生效后 20 个工作日 内将设备送货至买方单位。合同在双方签字盖章后生效。

（5）根据发行人与航天科技控股集团股份有限公司（买方）签署的《产品 销售合同》，发行人向买方销售自动焊接机器人等产品，合同金额为 38.85 万元， 合同生效后 7 个工作日内，买方支付 60%的货款做为预付款，买方在设备验收后 1 个月内，支付合同价款 40%的货款。合同在双方签字盖章后生效。买方在收货 后 3 个工作日无异议视同验收。

（6）2014 年 5 月 26 日，发行人与美国公司 T&M Atlantic（买方）达成订 单，发行人向买方销售 200G-2C SOLDERING TIP 等产品，合同金额为 7.96 万 美元。

2、采购合同

根据发行人确认及本所律师核查，由于发行人的采购品种众多且分散，采购 周期较短，供应商较多，因此其签订的采购合同单笔金额不大且合同数量较多。 截至本工作报告出具之日，尚未履行完毕的重大采购合同如下：

（1）2014 年 4 月 24 日，发行人与上海弓之下精密机械有限公司（供方） 签订《国内采购合同》，发行人向供方采购导轨、滑轨，采购总价为 138,250 元， 供方应在 2014 年 5 月 24 日、26 日交货。

5-2-82

（2）2014 年 5 月 13 日，发行人与常州市大业铜材有限公司（供方）签订 《国内采购合同》，发行人向供方采购紫铜棒，采购总价为 125,350 元，供方应 在 2014 年 5 月 20 日交货。

（3）2014 年 5 月 30 日，发行人与常州经济技术开发区华音电子有限公司 （供方）签订《国内采购合同》，采购总价为 131,000 元，供方应在 2014 年 6 月 10 日、29 日交货。

（4）2014 年 6 月 3 日，发行人与常州市大业铜材有限公司（供方）签订《国 内采购合同》，发行人向供方采购紫铜棒，采购总价为 178,200 元，供方应在 2014 年 6 月 12 日、20 日交货。

3、理财合同

根据发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人因购买理 财产品签订了如下理财协议：

2014 年 3 月 28 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》（协议编号：00017313），发行人认购“悦 富”产品第 1435 期，预期年化收益率为 5.9%，预期收益起始日为 2014 年 3 月 31 日至 2014 年 6 月 27 日，投资金额为 5,200 万元。理财产品存续期满，本金与收 益一次性支付。

4、租赁合同

关于租赁合同的具体情况请详见本工作报告正文第十章第（八）条。

5、保荐承销合同

经核查，发行人与中银证券就本次发行上市已签订《常州快克锡焊股份有限 公司与中银国际证券有限责任公司保荐协议》及《关于常州快克锡焊股份有限公 司委托中银国际证券有限责任公司担任 A 股首次公开发行项目的主承销商之承

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销协议》。根据上述协议，中银证券作为发行人发行人民币普通股股票并上市的 保荐机构和独家主承销商，承担本次发行的尽职推荐，并负责发行人在境内证券 市场发行股票的主承销工作。

经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效；已 经履行完毕的重大合同不存在重大纠纷或重大潜在纠纷。

（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人或其下属子公司的名义对 外签订，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。

（四）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

1、根据《审计报告》和发行人确认，除本工作报告正文第九章披露的关联 交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系。

2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在相互提 供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1、其他应收款

根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人其他应收款中单笔金 额最大的金额为 533,000.00 元，占其他应收款总额的比例为 72.19%。经核查， 该笔其他应收款系发行人向常州市国土资源局武进分局缴纳的开竣工履约保证 金。

2、其他应付款

根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人单笔金额较大的其他

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应付款的情况如下：

名称/姓名	金额（元）	性质或内容
中银国际证券有限责任公司	1,000,000.00	财务咨询费
戴建华	562,300.00	零星工程费
常州富韵	253,770.00	代收补贴款
北京市天元律师事务所	200,000.00	法务咨询费

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大 的其他应收款、应付款系因正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立后除于 2012 年吸收 合并快克电子外，不存在其他合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自设立 以来发生的增资扩股、重大资产收购、出售情况如下：

1、发行人自设立以来的增资扩股

如本工作报告正文第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人（包括速骏有 限时期）的历次增资扩股行为以及 2012 年吸收合并快克电子均符合当时法律法 规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。经核查，快克电子的基本情况 如下：

（1）设立

2005 年 5 月 10 日，快克设备厂与王菊娣签署《常州市快克电子设备有限公 司章程》。同日，快克电子股东会作出决议，选举戚国强为执行董事。

根据常州开来联合会计师事务所于 2005 年 5 月 19 日出具的常开来会验 （2005）第 259 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 19 日，快克电子已收到股东 缴纳的注册资本合计 120 万元，均以货币出资。其中，王菊娣出资 12 万元，占 注册资本的 10%；快克设备厂出资 108 万元，占注册资本的 90%。

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2005 年 5 月 23 日，常州市武进工商行政管理局向快克电子核发注册号为 3204832110733 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，快克电子的住所为 武进高新技术产业开发区贺北村，法定代表人为戚国强，注册资本为 120 万元， 实收资本为 120 万元，经营范围为“防静电电焊台，防静电热风拆焊台，示波器， 电烙铁，线路板返修设备，放大镜台灯，点胶机，静电消除器制造；机械、电子 设备、工具、一起销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品鸡技术除外）”。经营期限自 2005 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日。根据快克电子成立时的公司章程，快克电子成立时的股权结构如 下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
王菊娣	12	10
快克设备厂	108	90
合计	120	100

根据王菊娣于 2014 年 3 月 7 日出具的确认及本所律师核查，王菊娣所持快 克电子的股权系代金春和戚国强夫妇持有，其对快克电子的出资（包括设立时的 出资以及后续的增资款）均系由金春和戚国强夫妇实际缴付。

（2）第一次股权转让及增加注册资本

2008 年 7 月 15 日，快克设备厂与张田宝签署《股权转让协议》，快克设备 厂将其持有的快克电子 90%股权（108 万元出资额）转让给张田宝。

2008 年 7 月 15 日，快克电子股东会作出决议，同意前述股权转让，并将公 司注册资本增加至 1,000 万元，由王菊娣以货币资金增加出资 880 万元。增资后 王菊娣出资 892 万元，占注册资本的 89.2%，张田宝出资 108 万元，占注册资本 的 10.8%。

根据常州市金谷会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 17 日出具的常金会验 （2008）第 289 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 17 日，快克电子已收到王菊 娣缴纳的新增资本 880 万元，其中以货币资金出资 880 万元。

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2008 年 7 月 18 日，常州市武进工商行政管理局向快克电子换发《企业法人 营业执照》。

本次股权转让及增资后，快克电子的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
王菊娣	892	89.2
张田宝	108	10.8
合计	1,000	100

根据张田宝于 2014 年 3 月 7 日出具的确认及本所律师核查，张田宝所持快 克电子的股权系代金春和戚国强夫妇持有，其对快克电子的出资系由金春和戚国 强夫妇实际缴付。

（3）第二次股权转让

2012 年 2 月 12 日，快克电子股东会作出决议，同意王菊娣将其持有的快克 电子 89.2%的股权（892 万元出资额）无偿转让与戚国强；张田宝将其持有的快 克电子 5.2%的股权（52 万元出资额）以 52 万元的价格转让与窦小明，将其持有 的快克电子 3.9%的股权（39 万元出资额）以 39 万元的价格转让与刘志宏，将其 持有的快克电子 1.7%的股权（17 万元出资额）以 17 万元的价格转让与姜加伟。

同日，上述各转让双方签署了股权转让协议，快克电子股东签署了修改后的 公司章程。

2012 年 3 月 1 日，常州市武进工商行政管理局向快克电子换发《企业法人 营业执照》。本次股权转让后，快克电子的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
戚国强	892	89.2
窦小明	52	5.2
刘志宏	39	3.9
姜加伟	17	1.7

5-2-87

合计 1,000 000 100

1,000

如前所述，自快克电子成立至 2012 年 3 月 1 日期间，王菊娣、张田宝持有 的快克电子的股权系代金春、戚国强夫妇持有，但 2012 年 3 月之后，双方的代 持关系已经解除，不存在潜在的法律风险和纠纷，不会对本次发行上市构成法律 障碍。

（3）存续期间的合法合规经营情况

根据快克电子原股东、执行董事兼总经理、监事出具的说明及国税、地税、 质监、安监、环保及社保等政府机构出具的证明，快克电子自 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 9 月 3 日（注销之日）期间合法经营，在生产经营、税务、质监、安 监、环保、社保等方面均不存在重大违法违规行为。

2、重大资产收购、兼并及出售

（1）资产收购、兼并

经核查，发行人为完善公司生产和销售链条之目的，在报告期内陆续收购了 上海易普斯、苏州杰伟和深圳快克三家子公司的股权，关于该等股权收购的具体 情况请详见本工作报告正文第十章第（九）条。

（2）资产出售

为进一步突出主营业务，速骏有限剥离了与主营业务无关的资产。2012 年 8 月，发行人将其持有的长江小贷 6.67%的股权以 2,000 万元价格转让给常州富韵。 经核查，长江小贷成立于 2011 年 5 月 13 日，速骏有限对其出资 2,000 万元，持 股比例为 6.67%。根据常州市人民政府金融工作办公室于 2012 年 7 月 9 日核发 的常政金复[2012]18 号《关于常州市武进区长江科技小额贷款股份有限公司股权 转让的批复》，同意速骏有限将其持有的长江小贷 6.67%的股权转让给常州富韵。 2012 年 8 月 11 日，速骏有限与常州富韵签订《股权转让协议》，约定速骏有限 将其持有的长江小贷 6.67%的股权以 2,000 万元的价格转让给常州富韵。

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本所律师认为，发行人自设立以来发生的重大资产收购、兼并及出售事项符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）发行人近三年以来的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及 修改情况

发行人于 2006 年设立时制定了《公司章程》，该《公司章程》经常州市外 商投资管理委员会批准并报常州工商局备案。公司章程近三年的修改如下：

1、2011 年 11 月 8 日，股东 Golden Pro.做出决定，将出资币种由美元变更 为人民币；投资总额由 1,500 万美元变更为 11,041.8992 万元，注册资本由 700 万美元变更为 5,152.8863 万元；住所由“江苏省武进高新技术产业开发区南区” 变更为“江苏省武进高新技术产业开发区凤翔路 11 号”。同日，Golden Pro.和戚 国强签署了《章程修正案》，将《公司章程》中有关投资总额、注册资本和住所 的条款进行修改。经核查，本次修改已得到常州市外商投资管理委员会下发《关 于同意常州速骏电子有限公司变更出资币种的批复》（常外资委武[2011]202 号） 审批通过。

2、2012 年 2 月 12 日，股东 Golden Pro.作出决定，将其持有的速骏有限 55% 的股权以 3,680.0346 万元的价格转让与常州富韵。2012 年 2 月 12 日，Golden Pro. 与常州富韵签署修改后的《公司章程》。经核查，本次修改已得到常州市外商投 资管理委员会下发《关于同意常州速骏电子有限公司股权变更及企业类型变更为 中外合资企业的批复》（常外资委武[2012]31 号）审批通过。

3、2012 年 3 月 21 日，速骏有限董事会作出决议，同意吸收合并快克电子， 同日，速骏有限与快克电子签订《吸收合并协议》，速骏有限、快克电子的全体

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股东签署了修改后的《公司章程》。经核查，本次修改已得到常州市外商投资管 理委员会下发常外资委武[2012]118 号《关于同意常州速骏电子有限公司吸收合 并快克电子设备有限公司的批复》审批通过。

4、2012 年 9 月 20 日，速骏有限董事会作出决议，同意公司新增注册资本 711.1483 万元，由中银国际、汇宝金源、常乐投资、武岳峰创投分别认购。同日， 全体新老股东签署修改后的《公司章程》。经核查，本次修改已得到常州市外商 投资管理委员会下发《关于同意速骏有限有限有限公司增资及增加股东的批复》 （常外资委武[2012]168 号）审批通过。

5、2012 年 11 月 24 日，速骏有限董事会作出决议，审议通过《关于公司整 体变更为股份有限公司的议案》，同日全体发起人签署股份公司的《公司章程》。 经核查，本次新签署的《公司章程》已得到江苏省商务厅下发《关于同意常州速 骏电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2012]1538 号） 审批通过。

6、2014 年 5 月 22 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，审议 通过了《公司章程（草案）》；2014 年 6 月 10 日，发行人 2014 年第二次临时 股东大会作出决议，同意根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规 定对《公司章程（草案）》进行修改，修改后的《公司章程（草案）》自本次发 行上市之日起正式实施。

本所律师认为，发行人自设立以来的《公司章程》、《公司章程（草案）》 的制定及历次修改均已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的 内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据中国证监会《上市公 司章程指引（2014 年修订）》和《股票上市规则》等规定起草，在本次发行的 股票上市之日起实施。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行 人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组 织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》 对公司各组织机构的职权作出明确的划分。

2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力 机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法 规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会现由 9 名董事组成， 其中 3 名为独立董事。

4、目前发行人董事会设立 4 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会，行使董事会授予的职权。

5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、 董事会会议准备以及信息披露等工作。

6、根据《公司章程》的规定，发行人监事会现由 3 名成员组成，其中 1 名 监事由职工代表担任；设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》 赋予的监督职能。

7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘， 总经理对董事会负责；副总经理由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理 及高级管理人员协助总经理工作。

本所律师认为，《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划分， 发行人具有健全的组织机构。

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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2012 年 12 月 29 日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2014 年 5 月 22 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过修改后的 上述三项议事规则。

2014 年 6 月 10 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会作出决议，同意根 据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定对《股东大会议事规 则》进行修改。

本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

1、股东大会会议的召开和决议

经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 6 次股东大会 会议。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等 文件的核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及 签署均合法、合规、真实、有效。

2、董事会会议的召开和决议

经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 9 次董事会会 议。根据本所律师对发行人董事会通知、议案、决议、会议记录等文件的核查， 本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合 规、真实、有效。

• 3、监事会会议的召开和决议

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经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 4 次监事会会 议。根据本所律师对发行人监事会通知、议案、决议、会议记录等文件的核查， 发行人历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）本所律师认为，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大决策行为 合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的说明和本所律师核查，该 等人员的任职及兼职情况如下：

	在发行人 担任职务	兼职（不含发行人下属 企业）单位	在兼职单位 所任职务	兼职单位与发行人 关系
姓名
金春	董事长	常州富韵	执行董事、 总经理	发行人的控股股东
		Golden Pro.	董事	发行人的第二大股 东
戚国强	董事、总经 理，法定代 表人	常州力合创业投资有 限公司	持股6%，担 任监事	无
		常州市长江科技小额 贷款股份有限公司	监事	无
刘志宏	董事、副总 经理	无	无	无
窦小明	董事、副总 经理	无	无	无
苗小鸣	董事、董事 会秘书、财 务总监	无	无	无
万何弟	董事	中银国际	职员	发行人的股东之一

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秦志军	独立董事	江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合 伙）	合伙人	无
张文明	独立董事	常州纺织服装职业技 术学院	教授、机电 系主任	无
万文山	独立董事	山东华生化学股份有 限公司	董事	无
		江苏东臻律师事务所	律师、合伙 人	无
盛凯	监事会主 席、职工监 事	无	无	无
张田宝	监事	无	无	无
王中赟	监事	无	无	无

2、发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情 形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。

3、发行人设有 3 名独立董事，独立董事人数达到董事总人数的三分之一， 且包括一名会计专业人士。发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。

4、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事和高级管理人员的情形；发行 人三名监事中包含 1 名由职工代表担任的监事，占发行人监事总人数的三分之 一，符合《公司法》有关监事任职的规定。

（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况

1、董事

2011 年 6 月 1 日，Golden Pro.签署《董事委派书》，委派戚国强为速骏有限 执行董事，同时免除窦小明执行董事职务。

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2012 年 2 月 12 日，Golden Pro.签署《董事委派书》，委派戚国强为速骏有 限的董事；同日，常州富韵签署《董事委派书》，委派金春、刘志宏为董事。

2012 年 12 月 29 日，发行人创立大会作出决议，选举金春、戚国强、刘志 宏、万何弟、窦小明 5 人为公司第一届董事会成员。同日，发行人第一届董事会 第一次会议作出决议，选举金春为董事长。

2013 年 4 月 28 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会作出决议，增选苗 小鸣、柳成林（独立董事）、秦志军（独立董事）、张文明（独立董事）为公司 董事。

2014 年 3 月 7 日，独立董事柳成林辞任；2014 年 3 月 29 日，发行人 2013 年度股东大会作出决议，选举万文山为独立董事。

2、监事

2012 年 2 月 12 日，Golden Pro.签署《监事委派书》，委派张田宝为速骏有 限的监事。

2012 年 12 月 29 日，发行人创立大会作出决议，选举王中赟、张田宝为公 司监事，与职工民主选举的职工监事盛凯组成第一届监事会。同日，发行人第一 届监事会第一次会议作出决议，选举盛凯为监事会主席。

3、高级管理人员

2011 年 6 月 1 日，速骏有限的执行董事戚国强签署《免职文件》，免去窦 小明的总经理职务，同时签署《聘书》，聘任戚国强为公司总经理。

2012 年 2 月 12 日，速骏有限的董事会签署《总经理聘书》，聘请戚国强为 公司总经理。

2012 年 12 月 29 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任戚国 强为总经理，刘志宏为副总经理。

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2013 年 3 月 30 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，聘任窦小明 为副总经理，聘任苗小鸣为财务总监、董事会秘书。

经核查，公司自设立以来，实际控制人一直为金春、戚国强夫妇。根据金春、 戚国强和窦小明的书面确认及本所律师核查，虽然报告期期初执行董事兼总经理 为窦小明，但窦小明为 Golden Pro.委派的董事，且 Golden Pro.系由金春出资设 立且由金春和戚国强夫妇实际控制的公司，因此在窦小明担任公司执行董事和总 经理期间，其以公司执行董事和总经理名义对公司所有重大经营决策的同意或签 署均是在事先获得金春和戚国强同意的前提下进行，公司在履行重大合同审批、 大额报销单签批等程序时均由金春或戚国强签署，而窦小明只负责技术研发方面 的工作；2011 年 6 月公司对执行董事、总经理任职进行的调整是为了进一步完 善公司治理结构、更好地满足规范治理及上市要求，并不涉及经营决策权的重大 调整。

本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化， 其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并 履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

1、根据三名独立董事出具的《独立董事声明》以及本所律师核查，发行人 的三名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他 法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司章程（草案）》规定的任职资格。

2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》 等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及其具有的职责和权限符合法 律法规和规范性文件的规定。

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十六、 发行人的税务

（一）发行人的主要税种、税率情况

根据发行人确认、《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	内销商品销17%、出口商品免销项税
企业所得税	25%、20%
营业税	5%
教育费附加	3.00%、2.00%
城市维护建设税	7.00%
房产税	1.20%、12.00%
城镇土地使用税	6元/平方米

本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件 的规定。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策

1、根据常州市武进区国家税务局于 2008 年 7 月 9 日下发的《关于外商投资 企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》，根据《外商投资企业和外国 企业所得税法》第七、八条、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]第 039 号）及《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实 施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]第 21 号）的规定， 同意速骏有限 2008 年度免征企业所得税，2009 年至 2011 年减半征收企业所得 税。

2、根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局于 2011 年 11 月向发行人核发的《高新技术企业证书》及发行人在主管税务部门的备案， 发行人 2012 年度、2013 年度均按 15%的税率缴纳企业所得税。

3、根据《中华人民共和国海关进出口税则》以及常州市武进区国家税务局 于 2007 年 1 月 22 日出具的《出口企业退（免）税认定表》，同意速骏有限出口

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退（免）税认定，退税计算办法为生产企业免、抵、退税，退税认定表有效期自 2007 年 1 月 22 日至 2017 年 6 月 27 日。根据发行人确认，发行人出口放大镜台 灯等电子产品执行 15%的出口退税率，出口烙铁头、焊台、焊接机器人等产品执 行 17%的出口退税率。

4、根据国家税务总局《关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通 知》（国税发[1999]49 号文件），企业当年技术开发费比上年增长达到 10%（含 10%）以上的，可按当年技术开发费实际发生额的 50%加计抵扣当年度应纳税所 得额。依据国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2006]88 号文件），发行人 2011 年度企业所得税前加计扣除技术开发费 金额为 2,856,547.81 元、2012 年度企业所得税前加计扣除技术开发费金额为 3,957,234.78 元。

5、发行人子公司上海易普斯因符合《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条第一款规定的“小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税”的规定， 2012 年度、2013 年度适用 20%的企业所得税税率。

6、发行人子公司深圳快克因符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条第一款规定的“小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税”的规定， 2013 年度适用 20%的企业所得税税率。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）财政补贴

根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内收到的财 政补贴如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （元）		文件依据
			入账时间

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			发行人
1.	无铅倒装芯片 表面贴装设备 产业化政府补 助	4,500,000	2009年1月收到450 万元（其中12.46万 元认定为与收益相关 的政府补助；437.54 万元认定为与资产相 关的政府补助）	国家发展改革委员会以《国 家发展改革委办公厅关于 2008年电子专用设备仪器、 新型电子元器件及材料产业 化专项项目的复函》（发改 办高技[2008]2078号）、江 苏省发展改革委员会以《常 州市快克电子设备有限公司 无铅倒装芯片表面贴装设备 产业化》（苏发改高技发 [2008]160号）
2.	所得税税收奖 励	310,000	2011年9月8日	《关于印发<武进高新区进 区工业企业优惠政策>的通 知》（武新区发[2009]12号）
3.	工业经济转型 升级专项奖励	100,000	2012年2月27日	《关于下达2011年度全区 工业经济转型升级专项奖励 资金的通知》（武经信发 [2012]4号、武财工贸[2012]3 号）
4.	工业设计产业 发展扶持资金	50,000	2012年3月12日	《关于下发加快促进全区工 业设计产业发展扶持办法实 施细则的通知》（武经信发 [2010]99号、武财工贸 [2010]12号）
5.	企业所得税手 续费奖励	119,000	2012年6月26日	代扣代收和代征税款手续费 领款单
6.	转型升级专项 引导资金奖励	100,000	2012年11月13日	《江苏省财政厅、江苏省经 济和信息化委员会关于拨付 2012年度省工业和信息产 业转型升级专项引导资金的 通知》（苏财工贸[2012]119 号、苏经信综合[2012]769 号）

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7.	高新技术产品 奖励	30,000	2013年1月17日	《关于下达2012年常州市 武进区第十五批科技发展 （省级高新技术产品奖励） 项目计划的通知》（武科发 [2012]50号、武财工贸 [2012]28号）
8.	工业和信息化 专项引导资金	100,000	2013年1月31日	《关于拨付2012年度常州 市级工业和信息化专项引导 资金（第一批）的通知》（常 财工贸[2012]107号、常经信 综合[2012]399号）
9.	国家科技型中 小企业技术创 新基金项目立 项奖励	30,000	2013年1月31日	《武进高新区关于鼓励和促 进科技创新的奖励意见》 （武 新区委发[2009]25号）
10.	名牌产品奖励 款、高新技术 企业奖励款	110,000	2013年1月31日	《武进高新区关于促进工业 经济发展的奖励意见》（武 新区委发[2009]26号）、《武 进高新区关于鼓励和促进科 技创新的奖励意见》（武新 区委发[2009]25号）
11.	稳增长促转型 专项奖励资金	150,000	2013年1月31日	《关于下达2012年度全区 工业经济稳增长促转型专项 奖励资金的通知》（武财工 贸[2013]3号、武经信发 [2013]6号）
12.	2012年度武进 区拟上市企业 奖励及补贴	500,000	2013年2月7日	《关于对2012年度武进区 上市企业和部分拟上市企业 进行奖励及补贴的通知》 （武 财工贸[2013]4号）
13.	促进外贸稳增 长政策资金	14,300	2013年3月14日	《关于拨付2012年度促进 外贸稳定增长政策资金的通 知》
14.	工业设计产业	90,000	2013年4月26日、	《关于下发加快促进全区工

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	发展扶持资金		2013年4月27日	业设计产业发展扶持办法实 施细则的通知》（武经信发 [2012]127号、武财工贸 [2012]20号）
15.	研发机构专项 经费补贴	20,000	2013年5月25日	《关于领取高新区大中型企 业研发机构推进工作省专项 经费的通知》
16.	著名商标奖励 款	50,000	2013年5月29日	《关于拨付2012年驰名商 标著名商标奖励资金的通 知》（武财工贸[2013]9号、 武工商[2013]16号）
17.	税收奖励款	1,224,788.45	2013年9月9日	《关于鼓励企业上市、资产 重组的奖励意见》（武新区 发[2013]25号）
18.	税收奖励款	779,142	2013年10月31日	快克锡焊与江苏省武进高新 区管理委员会于2013年3 月12日签署《进区协议》及 其补充协议
19.	中小企业国际 市场开拓资金 奖励	16,000	2013年11月6日	《江苏省财政厅关于拨付 2012年度中小企业国际市 场开拓资金的通知》（苏财 工贸[2013]108号）
20.	2012年度武进 国家高新区转 型升级奖励款	811,000	2013年12月24日	《关于加快创新驱动推进转 型升级的奖励意见》（武新 区发[2012]51号）
21.	高新技术产品 奖励	30,000	2013年12月27日	《关于下达2013年常州市 武进区第一批科技发展（省 级高新技术产品奖励）项目 计划的通知》（武科发 [2013]20号、武财工贸 [2013]11号）
22.	精密锡焊机器 人及自动化生 产线的研发及	3,000,000	2013年12月30日	江苏省财政厅和江苏省科学 技术厅以《关于下达2013 年省级企业创新与成果转化

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		产业化政府补 助			专项资金（第一批）的通知》 （苏财教(2013)189号）
			上海易普斯
23.		财政扶持专 项资金	10,000	2011年7月8日	2009年12月8日，上海易 普斯与闸北区宝山路街道经 济科签署《协议书》
24.		财政扶持专 项资金	30,000	2012年5月24日	2009年12月8日，上海易 普斯与闸北区宝山路街道经 济科签署《协议书》
25.		财政扶持专 项资金	10,000	2013年7月5日	2009年12月8日，上海易 普斯与闸北区宝山路街道经 济科签署《协议书》
			快克电子（已被吸收合并）
26.		工业科技攻 关计划拨款	200,000	2011年1月13日	《关于下达2010年常州市 第二十八批科技计划（工业 科技攻关计划）项目的通知》 （常科发[2010]138号、常财 工贸[2010]34号）
27.		外向型经济 专项资金奖 励	5,000	2011年3月14日	《关于下达2010年度第一 批外向型经济专项资金的通 知》（武商发[2011]10号、 武财工贸[2011]2号）
28.		中小企业国 际市场开拓 资金奖励	9,000	2011年11月10日	《关于拨付省财政扶持资金 的通知》
29.		科技型中小 企业技术创 新基金无偿 资助	420,000	2011年12月16日	《科技型中小企业技术创新 基金无偿资助项目合同》 （科 技部科技型中小企业技术创 新基金管理中心、常州市快 克电子设备有限公江苏省科 学技术厅于2011年2月22 日签署）
30.		科技计划项 目拨款	150,000	2012年6月13日	《关于下达2012年常州市 第二批科技计划（上级科技

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				项目匹配）项目的通知》（常 科发[2012]70号、常财工贸 [2012]8号）
31.	中小企业国 际市场开拓 资金奖励	8,978	2012年11月7日	关于拨付省财政扶持资金的 通知

本所律师认为，发行人的上述财政补贴系依据法律法规和相关政府部门的政 策和文件取得，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人依法纳税情况

1、依法纳税情况

经核查，发行人及其子公司的税务主管机关已就其依法纳税情况分别出具证 明：

2014 年 4 月 4 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂 未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2014 年 4 月 3 日， 常州地方税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，暂未发 现发行人因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

2014 年 4 月 11 日，上海市闸北区国家税务局及上海市地方税务局闸北区分 局出具证明，证明自 2011 年 1 月至 2014 年 3 月 31 日，上海易普斯正常进行税 务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

2014 年 4 月 16 日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具证明，证明 自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 15 日，苏州杰伟能够按照税法规定时间进行 申报，除 2011 年至 2012 年三次因未按规定保管发票外，未因偷税、骗取出口退 税等税收违法行为受到税务行政处理。2014 年 4 月 18 日，江苏省苏州工业园区 地方税务局第一税务分局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日， 苏州杰伟所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

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法规，并依法按期申报并足额缴纳各项税金，未发现偷税等违法行为，且未因税 收问题而受到任何处罚。

2014 年 4 月 4 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具证明，证明 自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，未发现深圳快克存在重大税务违法违 章记录。2014 年 4 月 9 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，深圳快克暂未发现税务违法违规记录。

2014 年 4 月 4 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日开业至该证明出具之日，巨蟹软件能遵守国家税收法律、法规，依法申报 纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2014 年 4 月 3 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至该证明出 具之日，暂未发现巨蟹软件因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

2、税务机关的行政处罚

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人下属子公司苏州杰伟在报告期内 曾受到过如下行政处罚：

（1）2011 年 6 月 15 日，苏州杰伟因未按规定保管发票被苏州工业园区国 家税务局第四税务分局处以罚金 100 元；

（2）2011 年 8 月 25 日，苏州杰伟因未按规定保管发票被苏州工业园区国 家税务局第四税务分局处以罚金 200 元；

（3）2012 年 9 月 25 日，苏州杰伟因未按规定保管发票被苏州工业园区国 家税务局第四税务分局处以罚金 600 元；

（4）2013 年 6 月 21 日，苏州杰伟因逾期未办理税务变更登记被苏州工业 园区国家税务局第四税务分局处以罚金 900 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》

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及其实施细则、《税务登记管理办法》的相关规定，纳税人未按照规定设置、保 管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的，或按照规定的期限申报办理税务登记、 变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情 节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。苏州杰伟因未按规定保管发票受到 的行政处罚金额分别为100元、200元和600元，因逾期未办理税务变更登记的行 为受到的行政处罚金额为900元，处罚金额较小，均不足2,000元，不属于前述法 律法规界定的“情节严重”的情形；同时，苏州杰伟已经足额缴纳前述罚款，该等 行为已经规范。基于上述，本所律师认为，苏州杰伟受到的该等税务处罚不属于 重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管的法律、 法规而受到重大处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已出具意见

1、常州市武进区环境保护局于 2014 年 4 月 2 日出具《守法证明》，证明发 行人自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未被武进区环保部门处罚。

2、常州市武进区环境保护局于 2014 年 4 月 2 日出具《守法证明》，证明快 克电子自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 3 日被注销之日，未被武进区环保部门 处罚。

3、常州市武进区环境保护局于 2014 年 5 月 30 日出具《守法证明》，证明 巨蟹软件自成立之日（2013 年 9 月 18 日）至该证明出具之日，未被武进区环保 部门处罚。

4、上海市闸北区环境保护局于 2014 年 6 月 3 日出具《证明》，证明上海易 普斯在 2011 年 1 月至 2014 年 4 月期间，上海市闸北区环境保护局未因环境保护

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问题对上海易普斯进行行政处罚。

5、苏州工业园区环境保护局于 2014 年 6 月 9 日出具《苏州工业园区环境保 护守法证明》，证明苏州杰伟在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 9 日期间，未因 违反国家和地方环保法律法规而受到苏州工业园区环境保护局行政处罚。

6、深圳市人居环境委员会于 2014 年 6 月 9 日出具《证明》，证明深圳快克 自 2011 年至该证明出具之日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对 环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

7、发行人募投项目中的“智能化精密锡焊设备项目”及“研发中心项目”涉及 环境保护评价审批程序。经核查，“智能化精密锡焊设备项目”及“研发中心项目” 已取得武环行审复[2014]132 号环评审批文件，同意上述两项目建设。

本所律师认为，发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要 求，有关环境主管部门已出具合规意见；发行人近三年不存在因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术合规情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主要生产场所位于常州市武进 区。2014 年 4 月 4 日，常州市武进质量技术监督局出具证明，证明发行人自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未因违反质量技术监督方面的法律、法规而被该 局处罚。

本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不 存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚情节严重的情 形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金拟投资项目及有权部门的批准备案情况

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根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目已 经发行人股东大会审议通过，并且已获得有权部门的立项核准或备案：

1、智能化精密锡焊设备项目

（1）项目核准/备案情况

2014 年 5 月 15 日，常州市武进区发展和改革局作出《区发展和改革局关于 核准常州快克锡焊股份有限公司智能化精密锡焊设备项目的通知》（武发改行审 [2014]16 号），同意发行人建设该项目，新建厂房及配套用房总建筑面积 38,779.6 平方米；购置立式加工中心、卧式加工中心、精密车铣中心、慢走丝线切割机、 数控精雕机、精密数控车床、无尘设施等生产机辅助设备 1338 台（套），部分 为进口设备；项目建成后形成年产智能化精密锡焊设备 7.18 万台（套）及相关 耗材部分；项目建设期限为 24 个月。

（2）环境影响评价批复

2014 年 4 月 29 日，常州市武进区环境保护局作出“武环行审复[2014]132 号” 批复，同意该项目建设。

（3）项目用地情况

本项目用地位于常州市武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧，本项目面积为 29,508 平方米。经核查，发行人系通过招拍挂方式取得上述项目用地，并且已签 订土地出让合同、足额缴纳了土地出让金及相关税费，截至本工作报告出具之日， 项目用地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

2、研发中心项目

（1）项目核准/备案情况

2014 年 5 月 15 日，常州市武进区发展和改革局作出《区发展和改革局关于 核准常州快克锡焊股份有限公司研发中心项目的通知》（武发改行审[2014]13

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号），同意发行人建设该项目，新建研发中心总建筑面积 3,868 平方米；购置 ROHS 检测仪、三坐标测量仪、3D 快速成型系统等研发、试生产设备及公用辅 助设备 364 台（套），部分为进口设备，项目建设期限为 18 个月。

（2）环境影响评价批复

2014 年 4 月 29 日，常州市武进区环境保护局作出“武环行审复[2014]132 号” 批复，同意该项目建设。

（3）项目用地情况

本项目用地位于常州市武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧，本项目面积为 2,241 平方米。经核查，发行人系通过招拍挂方式取得上述项目用地，并且已签 订土地出让合同、足额缴纳了土地出让金及相关税费，截至本工作报告出具之日， 项目用地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通 过，并获得有权政府部门的项目备案以及环评批复，项目用地系通过合法方式取 得，相应的土地权证正在办理过程中。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违 反国家法律、法规和政策规定的情形。

（二）根据发行人确认和本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均以发行 人为实施主体，不涉及与他人进行合作，因此，项目实施后不会导致同业竞争。

（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募股资 金使用的情形。

十九、 发行人业务发展目标

（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的 《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人主营业务一致。

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（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的 《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要 股东、发行人的实际控制人的行政处罚和重大诉讼情况

根据有关各方的书面确认、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师核 查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情况；持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查，截至 本工作报告出具之日，金春、戚国强均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁和行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招 股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作 报告相关内容进行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其 摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人及有关各方就本次发行上市出具的承诺

• 1、发行人就本次发行上市出具了《关于首次公开发行股票并上市的承诺函》，

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发行人在该承诺函中承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，承诺严格按照 《关于常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求履行稳定股 价承诺，同时对未能履行上述承诺时所应承担的法律责任进行了约定。

经核查，发行人出具上述承诺已经过其 2014 年第一次临时股东大会审议通 过。

2、发行人控股股东常州富韵出具了《关于常州快克锡焊股份有限公司首次 公开发行股票并上市的承诺函》，该承诺函所涉及的承诺事项主要包括“关于股 ” “ ” “ 份锁定和减持的承诺 、 关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 、 关于 稳定股价的承诺”以及在未能履行承诺的情况下应承担的责任和解决方案。

经核查，常州富韵出具上述承诺已经过其股东会审议通过。

3、发行人实际控制人金春、戚国强夫妇出具了《关于常州快克锡焊股份有 限公司首次公开发行股票并上市的承诺函》，该承诺函所涉及的承诺事项主要包 “ ” “ 括 关于股份锁定和减持的承诺 、 关于招股说明书内容真实、准确、完整的承 ” “ ” 诺 、 关于稳定股价的承诺 以及在未能履行承诺的情况下应承担的责任和解决 方案。

4、发行人主要股东 Golden Pro.出具了《关于常州快克锡焊股份有限公司首 次公开发行股票并上市的承诺函》，承诺遵守股份锁定方面的承诺，同时对其在 限售期届满后两年内的合法合规减持行为进行了承诺。

经核查，Golden Pro.已就出具上述承诺取得其股东金春女士的书面同意。

5、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票 并上市的承诺函》，在该承诺函中就招股说明书内容的真实性、准确性、完整性 以及关于稳定股票价格方面进行了承诺，同时对未能履行承诺的情况下应承担的 责任和解决方案进行了规定。

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6、持有发行人股份的董事、高级管理人员出具了《关于常州快克锡焊股份 有限公司首次公开发行股票并上市的股份锁定承诺》，就其在所持发行人股票限 售期届满后两年内的合法合规减持行为进行了承诺，同时承诺不因职务变更、离 职等原因而放弃履行该等承诺。

本所律师认为，上述承诺主体已就其出具承诺履行了各自内部有权机构的审 议通过，承诺内容合法、合规、真实、有效。

（二）除上述外，本所律师确认，本所律师已对发行人本次发行上市的重大 事项进行了核查和披露，不存在需要说明的其他法律问题。

二十三、 总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，已依法履 行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票不存在法律障碍；发行人 不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行 上市出具的法律意见和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当； 发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票 并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）：
孔晓燕
宗爱华
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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北京市天元律师事务所
关于常州快克锡焊股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）

京天股字（ 2014 ）第 096-2 号

常州快克锡焊股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签署的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意 见》”）、京天股字（2014）第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克锡 焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报 告》”）。

本所律师现对发行人自提交本次发行上市申请至今新发生的涉及法律方面 的情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的 事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

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常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票补充法律意见（一）

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

第一部分 释义

本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人/公司	指	常州快克锡焊股份有限公司
常州富韵	指	常州市富韵投资咨询有限公司，系发行人控股 股东
Golden Pro.	指	Golden Pro. Enterprise Co., Limited，系发行人股 东之一
欧密格光电	指	常州欧密格光电科技有限公司
上海易普斯	指	上海易普斯电子科技有限公司，发行人全资子 公司
苏州杰伟	指	苏州市杰伟电子科技有限公司，发行人全资子 公司
深圳快克	指	深圳市快克电子科技有限公司，2007 年2 月变 更前的原名称为深圳市杰伟鸿电子有限公司， 发行人全资子公司
巨蟹软件	指	常州巨蟹软件技术有限公司，发行人全资子公 司
美国快克	指	QUICK SOLDERING USA INC.，发行人在美国 设立的全资子公司
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本工作报告 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
A 股	指	中国境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
本次发行	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票 并于上海证券交易所挂牌上市交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

《上市公司章程指 引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修 订）
《公司章程》	指	指于2012年11月24日发行人创立大会审议通 过，并不时修订的《常州快克锡焊股份有限公 司章程》
《公司章程（草案）》	指	2014年5月22日公司2014年第一次临时股东 大会通过、2014年6月10日公司2014年第二 次临时股东大会审议修改的将在本次发行上市 后生效的《常州快克锡焊股份有限公司章程》 （上市修订草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏监管局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
常州工商局	指	常州市工商行政管理局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
中银证券、保荐人、 主承销商	指	中银国际证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市而编制的《常州快克锡 焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《审计 报告》（XYZH/2014SHA2003-1号）
《内控报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《内部 控制鉴证报告》（XYZH/2014SHA2003-2号）
《纳税鉴证报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《主要 税种纳税情况说明的鉴证报告》 （XYZH/2014SHA2003-3号）

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度以及2014年 1-6月份
本补充法律意见	指	指京天股字（2014）第096-2号《北京市天元律 师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》

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第二部分 正文

一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况

经核查，发行人已依照法定程序就本次发行上市作出决议，决议内容未发生 变化，该等决议目前仍然合法有效。

二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况

经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请至本补充法律意见出具之 日，主体资格未发生变化，发行人目前依法有效存续，不存在根据法律、法规及 《公司章程》规定需要终止的情形，仍符合发行上市的主体资格条件。

三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性 文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认为， 发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性 文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：

• （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。

发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条 的规定。

• （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；

• 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券

• 法》第五十条规定的股票上市条件；

常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4、发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《发行管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发

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首次公开发行股票补充法律意见（一）

行管理办法》第十四条规定。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专 利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》 第十五条规定。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合《发行管理办法》第十六条规定。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》 第十七条规定。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。

（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：

• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行 管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资 金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二 十九条的规定。

（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合 《发行管理办法》第三十一条的规定。

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（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关 系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三 十三条的规定：

• a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报告》 及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重违反税收法律法规的行为，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定。

（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：

• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用

（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为建设智能化精密锡焊设备项目 及研发中心项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不 属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理 办法》第三十八条的规定。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。

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（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人 2013 年度股东大会已审议通过了《常州快克锡焊股份有限公司 募集资金管理及使用制度》，2014 年第一次临时股东大会对该制度进行修订，建 立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发 行管理办法》第四十三条的规定。

四、 “ 发行人的独立性 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。

五、 “ 发行人的股东（追溯至实际控制人） ” 的变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的股东仍为常州富韵、Golden Pro.等六名法人股东以及戚国强等 4 名自然人股东，该等股东所持有的发行人股 份数均未发生变化。金春、戚国强夫妇仍为发行人的实际控制人，发行人的实际 控制人没有发生变动。

六、 “ 发行人的股本及演变 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至 本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。

（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发 行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

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七、 “ 发行人的业务 ” 的变化情况

（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的经营范围以及实际从事的业务未发生变化。

（二）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意 见出具之日，发行人境外子公司美国快克未发生重大变化，除美国快克外，发行 人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处或代表处。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、 “ 关联交易及同业竞争 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人关联方发生的变化如下：

戚国强曾持有欧密格光电 12.35%的股权，并在持股期间担任欧密格光电的 董事。2013 年 7 月 27 日，欧密格光电作出股东会决议，同意戚国强将其所持上 述股权转让给欧密格光电的其他股东，并辞去董事职务。截至本补充法律意见出 具之日，戚国强辞任欧密格光电董事已超过十二个月，欧密格光电不再是发行人 的关联方。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：

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1、房屋租赁

根据《审计报告》及本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人与金春和戚国强夫妇之间存在房屋租赁行为，并签署了租赁协议， 具体如下：

				面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	10.2万 元/年	2013.1.1至 2014.12.31

2、向关联方销售以及采购商品

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与欧密格光电自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间存在销售和采购商品的交易，具体交易金额如下表所 示：

（1）向关联方销售商品

	2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日
关联方 名称
	金额（元）
欧密格光电	11,867.52

（2）向关联方采购商品

	2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日
关联方 名称
	金额（元）
欧密格光电	18,410.26

根据发行人确认，上述与欧密格光电之间的交易价格均参照市场价格确定。 如前所述，截至本补充法律意见出具之日，欧密格光电与发行人已不再具有关联 关系。

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• 3、向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，因向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬而形 成关联交易。

4、关联方往来款

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人在 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日期间存在对下述关联方的其他应付款，具体如下表所示：

	2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日
项目
	账面余额（元）
金春、戚国强夫妇	51,375.00
合计	51,375.00

根据发行人确认及本所律师核查，上述对金春、戚国强夫妇的其他应付款主 要系应付房租款。

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向其关联方租赁房屋已签署 书面租赁协议，并在协议中详细约定了租赁具体内容以及租赁双方的权利义务， 租赁价格系根据市场价格确定。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损 害发行人及其他股东的利益。

2、发行人与欧密格光电之间发生的销售及采购商品的关联交易金额不大， 销售及采购价格均按照市场价确定；同时，截至本补充法律意见出具之日，欧密 格光电与发行人之间已不再具有关联关系。因此，本所律师认为，发行人与欧密 格光电之间的交易不会损害发行人及其他股东的利益。

3、经核查，发行人上述关联租赁事项已由发行人独立董事发表过独立意见 （详见《律师工作报告》中表述），其他关联交易金额均较小，不涉及独立董事 发表独立意见。

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综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。

（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。

（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。

（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

九、 “ 发行人的主要财产 ” 的变化情况

（一）发行人拥有房产的情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司房产情况未发生变化。

（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产

• 1、土地使用权

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根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除取得位 于武进高新区阳湖路北侧凤翔河东侧工业 1316 地块的“武国用（2014）第 15011 号”土地使用证外，发行人及其下属子公司土地使用权情况未发生变化。发行人 新增土地的详细情况如下：

						是否抵 押
证书编号	权利人	土地位置	用途	面积（㎡）	终止日期
武国用 （2014）第 15011号	发行人	武进高新区阳湖 路北侧	工业用地	31749.00	2064年7 月17日	否

2、注册商标

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司注册商标未发生变化。

3、专利权

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人有 1 项专利已完成转让，同时，发行人对 6 项专利权放弃保护，不再缴纳年费。除 此之外发行人及其下属子公司拥有的其他专利权情况无变化。发行人完成转让及 放弃保护的专利情况如下：

序 号						有效 期
	专利名称	专利号	权利人	类别	申请日期
完成转让的专利
1	加热迅速的焊咀	ZL200920234972.1	发行人	实用新型	2009.08.01	10年
放弃缴纳年费的专利
1	热风拆焊台手柄 组件	ZL200530083410.9	发行人	外观设计	2005.05.12	10年
2	可运动的预热器	ZL200730034241.9	发行人	外观设计	2007.05.16	10年
3	烙铁加热体	ZL200630080346.3	发行人	外观设计	2006.01.19	10年
4	热风拆焊台控制 器	ZL200730028049.9	发行人	外观设计	2007.03.30	10年
5	烟雾清洁器	ZL200730026433.5	发行人	外观设计	2007.02.09	10年

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序 号						有效 期
	专利名称	专利号	权利人	类别	申请日期
6	带传感器的烙铁 手柄组件	ZL200620068738.2	发行人	实用新型	2006.01.19	10年

4、著作权

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的著作权未发生变化。

（三）主要生产经营设备

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥 有的主要生产经营设备仍为自动贴片机、光纤悬臂激光切割机、真空离子镀膜机 等。

（四）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使 用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司存在在中国境内租赁房产用于办公或员工宿舍的情况，具体 租赁情况如下表所示：

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	租金	租赁期限
1.	发行人	北京国投尚 科信息技术 有限公司	北京经济技术开 发区亦庄东区经 海二路27号院国 投尚科大厦5层 502单元	164	前两年租金 为9,976元/ 月，第三年租 金为10,475 元/月	2013年7月1 日至2016年6 月30日
2.	发行人	陈恩弟	杭州市江干区水 湘人家东苑6幢三 单元1003室	133.98	4,700元/月	2013年11月1 日至2014年 10月31日
3.	发行人	刘秀兰	烟台开发区银芝	49.91	1,000元/月	2011年3月21

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			小区华明大厦3号 楼101室			日至2014年9 月21日
4.	发行人	谢玉冰	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南T栋 1913室	109	2,800元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
5.	发行人	戚国强	上海市黄河路288 号21层F室	153.28	102,000元/年	2013年1月1 日至2014年 12月31日
6.	发行人	谢红	重庆市沙坪坝区 大学城东方剑桥 4-23-7	81.68	1,000元/月	2014年2月15 日至2015年2 月14日
7.	发行人	许懿	南京市江宁区秣 陵街道双龙大道 1539号现代城世 纪国际公寓56幢 2907室	63.39	2,300元/月	2014年8月22 日至2015年8 月21日
8.	发行人	邢可卫	郑州市航空港区 迎宾大道北侧蓝 翔花园5号楼3单 元401室	92.74	29,000元/年	2014年1月1 日至2014年 12月31日
9.	发行人	刘壬辰	青岛市北区沈阳 路52号5号楼1单 元602室	92.36	34,640元/年	2014年7月1 日至2015年6 月30日
10.	发行人	张桂华	大兴区方苑小区1 号楼4-102室	91.28	4,268元/月	2014年7月15 日至2015年7 月14日
11.	发行人	曾全	广州开发区东区 街路春晖六街251 号1103室	82.6	15,600元/年	2013年1月1 日至2014年 12月31日
12.	深圳 快克	何松泉	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南B栋 805室	117.38	3,300元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
13.	深圳 快克	深圳市华永 创投资有限 公司	深圳市龙华区梅 龙路与建设东路 交汇处百富汇工 业区	800	18,400元/月	2013年5月18 日至2018年5 月17日
14.	上海 易普斯	上海新黄浦 置业股份有 限公司	上海市科技京城 东楼7层F室	196.31	21,496元/月	2013年9月1 日至2015年8 月31日
15.	苏州 杰伟	许芳、闾成 礼	苏州工业园区星 海国际商务广场1 幢1007-1008室	257.14	15,790元/月	2013年1月18 日至2015年1 月17日
16.	苏州 杰伟	高枫	苏州沧浪区相门 后庄联相院2幢 203	104.37	2,800元/月	2014年5月3 日至2015年5 月2日

（七）发行人的对外投资

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根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对 外投资情况未发生变化。

十、 “ 发行人的重大债权债务 ” 的变化情况

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同主要包括理财合同、采购合 同、销售合同（重大合同指交易金额在 10 万元以上的采购合同及交易金额在 20 万元以上的销售合同），具体情况如下：

1、销售合同

（1）2013 年 7 月，发行人与名硕电脑（苏州）有限公司（买方）达成订单， 发行人向买方销售线上式自动焊接机器人 2 台，订单金额合计为 9.7 万美元。

（2）2014 年 4 月 21 日，发行人与杭州松下家用电器有限公司（买方）签 署《设备采购合同》，发行人向买方销售两台自动锡焊机设备，合同金额合计为 23 万元，发行人应于合同签署之日起 70 天内将产品发往买方工厂指定地点。发 行人交付的全部产品经安装调试并验收合格后，且买方收到发行人提供的合同金 额含税的发票后 15 个工作日内将货款全额以银行转账方式支付给发行人。

（3）2014 年 7 月 12 日，发行人与俄罗斯公司 Technica-M Co.,LTD（买方） 达成订单，发行人向买方销售 QUICK202ESD 等产品，订单金额为 52,560.89 美 元。

2、采购合同

（1）2014 年 7 月 18 日，发行人与上海驰恒机电设备有限公司（供方）签 署《产品购销合同》，发行人向供方采购数控车床，采购总价为 656,000 元，供 方应在合同签署后 30 天内交货。

（2）2014 年 7 月 24 日，发行人与常州华音电子有限公司（供方）签署《国

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内采购合同》，发行人向供方采购六芯金属插座等产品，采购总价为 278,000 元。

（3）2014 年 8 月 12 日，发行人与饭田精密电子（上海）有限公司（供方） 签署《销售合同》，发行人向供方采购 ES2A-0005 产品，采购总价为 104,423.46 元，供方应在合同签署后的 2.5-3 个月内交货。

（4）2014 年 8 月 13 日，发行人与上海弓之下精密机械有限公司（供方） 签署《国内采购合同》，发行人向供方采购螺杆等产品，采购总价为 286,000.00 元。

3、理财合同

截至本补充法律意见出具之日，发行人因购买理财产品新增理财协议如下：

2014 年 7 月 1 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1475 期 7”人民币理 财产品，预期年化收益率为 5.7%，预期收益起始日为 2014 年 7 月 2 日至 2014 年 10 月 9 日，投资金额为 7,600 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行 上市的申请后至今不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人 与其关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人 其他应收款中单笔金额最大的金额为 583,340.00 元，占其他应收款总额的比例为 95.89%。经核查，该笔其他应收款系发行人向常州市国土资源局武进分局缴纳的 开竣工履约保证金。

根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人单笔金额较大的其他应

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付款的情况如下：

名称/姓名	金额（元）	性质或内容
北京天元律师事务所	350,000.00	法务咨询费
常州春秋国际旅行社	170,880.00	会务费
常州市莎凰糖烟酒有限公司	167,700.00	业务招待费
新苑宾馆	124,000.00	差旅费

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大 的其他应收款、应付款系因正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、 “ 发行人重大资产变化及收购兼并 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资扩 股、重大资产收购或出售事项。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、 “ 发行人章程的制定与修改 ” 的变化情况

经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已制 定并审议通过的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生变化。

十三、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（三）经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请之日起至本补充法 律意见出具之日期间历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。

十四、 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的 任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请之日起至本补充法 律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 “ 发行人的税务和财政补贴 ” 的变化情况

（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核查， 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的主要税种、税率未发生变化，发行人及其下属 子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其下属子公司适用的税种、 税率和享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间收到的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （元）	入账时间 （年.月.日）	文件依据
发行人

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1.	2013年度常州 市级工业和信 息化专项引导 资金	100,000	2014.01.09	市经信委市财政局关于拨付 2013年度常州市级工业和 信息化专项引导资金（信息 化专项）的通知 常经信信推 [2013]438号 常财工贸 [2013]128号
2.	常州市武进区 高新技术企业 认定奖励	50,000	2014.01.09	区科技局区财政局关于下达 2013年常州市武进区第十 二批科技发展（高新技术企 业认定奖励）项目计划的通 知 武科发[2013]53号 武财 工贸[2013]27号
3.	2013年常州市 武进区第九批 发展（产学研 补助）	150,000	2014.01.09	区科技局区财政局关于下达 2013年常州市武进区第九 批科技发展（产学研补助） 项目计划的通知
4.	专利申请资助 费	1,000	2014.01.16	常州市知识产权局关于实施 2013年度常州市国内发明 专利申请资助项目的通知
5.	全区工业经济 稳增长出转型 及培育大企业 （集团）行动 计划专项奖励 资金	300,000	2014.05.19	武进区经信局关于下达 2013年度全区工业经济稳 增长出转型及培育大企业 （集团）行动计划专项奖励 资金 武经信发[2014]19号 武财工贸[2014]9号
上海易普斯
1.	财政扶持专项 资金	20,000	2014.05.30	2009年12月8日，上海易 普斯与闸北区宝山路街道经 济科签署《协议书》

（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、 及本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司未发生重大税 收违法行为，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，各地税务主管部门出具 的合规证明内容如下：

2014 年 7 月 25 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，发行人能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税， 暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2014 年 7 月 25 日，常州地方税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月至 2014 年 6 月，暂未发现发 行人因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

2014 年 8 月 4 日，上海市闸北区国家税务局及上海市地方税务局闸北区分 局出具证明，证明自 2014 年 4 月至 2014 年 6 月 30 日，上海易普斯正常进行税 务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

2014 年 7 月 29 日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具证明，证明 自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 29 日，暂未发现苏州杰伟存在因偷税、骗取 出口退税等税收违法行为受到税务行政处理、欠税、因涉嫌涉税违法已被立案审 查的行为。2014 年 8 月 1 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出 具证明，证明自 2014 年 3 月 1 日至该证明出具之日，苏州杰伟所执行的各项税 种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按期申报并 足额缴纳各项税金，未发现偷税等违法行为，且未因税收问题而受到任何处罚。

2014 年 7 月 25 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具证明，证明 自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，未发现深圳快克存在重大税务违法违 章记录。2014 年 7 月 25 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，深圳快克暂未发现税务违法违规记录。

2014 年 7 月 25 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 6 月 30 日，巨蟹软件能遵守国家税收法律、法规，依法申报 纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2014 年 7 月 25 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月至 2014 年 6 月， 暂未发现巨蟹软件因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

十六、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 的变化情况

根据发行人确认、有权主管部门出具的证明并经本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保 护、质量技术监督方面等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严 重的情形。环境保护主管部门、质量技术监督部门出具的合规证明具体内容如下：

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

（1）常州市武进区环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《守法证明》，证明 发行人自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未被武进区环保部门处罚。

（2）常州市武进区环境保护局于 2014 年 8 月 4 日出具《守法证明》，证明 巨蟹软件自成立之日（2013 年 9 月 18 日）至该证明出具之日，未被武进区环保 部门处罚。

（3）上海市闸北区环境保护局于 2014 年 7 月 29 日出具《证明》，证明上海 易普斯在 2014 年 5 月至 2014 年 7 月期间，上海市闸北区环境保护局未因环境保 护问题对上海易普斯进行行政处罚。

（5）苏州工业园区环境保护局于 2014 年 7 月 23 日出具《苏州工业园区环 境保护守法证明》，证明苏州杰伟在 2014 年 6 月 9 日至 2014 年 7 月 23 日期间， 未因违反国家和地方环保法律法规而受到苏州工业园区环境保护局行政处罚。

（6）深圳市人居环境委员会于 2014 年 8 月 12 日出具《证明》，证明深圳快 克近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达 到国家和地方规定的环保要求。

2、质监证明

2014 年 7 月 31 日，常州市武进质量技术监督局出具证明，证明发行人自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未因违反质量技术监督方面的法律、法规而被该 局处罚。

十七、 “ 发行人募股资金的运用 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批情况未发生 变化，同时，本次发行上市募股资金投资项目用地已取得《国有土地使用证》， 新取得的《国有土地使用证》详细情况请见本补充法律意见第九章“（二）、1” 小节的相关描述。

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。

十八、 “ 发行人业务发展目标 ” 的变化情况

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人业务发展目标没有发生变化，其 业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，金春、戚国强均不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺的 变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已制 定并审议通过的《稳定股价预案》以及相关各方就本次发行上市出具的承诺未发 生变化，该等《稳定股价预案》及承诺的内容仍合法、合规、真实、有效。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存 在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会 公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交

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常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票补充法律意见（一）

易。

（以下无正文）

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（一）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）：
孔晓燕
宗爱华
----- End of picture text -----

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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北京市天元律师事务所
关于常州快克锡焊股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）

京天股字（ 2014 ）第 096-3 号

常州快克锡焊股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签署的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意 见》”）、京天股字（2014）第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工 作报告》”）、京天股字（2014）第 096-2 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称 “《补充法律意见（一）》”）。

鉴于自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出具日期间（下 称“ 新期间 ”）内发行人的有关情况发生变化，本所对发行人该等变化情况进行了 全面核查，并出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适 用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

第一部分 释义

本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人/公司	指	常州快克锡焊股份有限公司
常州富韵	指	常州市富韵投资咨询有限公司，系发行人控股 股东
Golden Pro.	指	Golden Pro. Enterprise Co., Limited，系发行人股 东之一
欧密格光电	指	常州欧密格光电科技有限公司
上海易普斯	指	上海易普斯电子科技有限公司，发行人全资子 公司
苏州杰伟	指	苏州市杰伟电子科技有限公司，发行人全资子 公司
深圳快克	指	深圳市快克电子科技有限公司，2007 年2 月变 更前的原名称为深圳市杰伟鸿电子有限公司， 发行人全资子公司
巨蟹软件	指	常州巨蟹软件技术有限公司，发行人全资子公 司
美国快克	指	QUICK SOLDERING USA INC.，发行人在美国 设立的全资子公司
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本工作报告 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
A 股	指	中国境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
本次发行	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指	发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票 并于上海证券交易所挂牌上市交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

《上市公司章程指 引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）
《公司章程》	指	指于2012年11月24日发行人创立大会审议通 过，并不时修订的《常州快克锡焊股份有限公 司章程》
《公司章程（草案）》	指	2014年5月22日公司2014年第一次临时股东 大会通过、2014年6月10日公司2014年第二 次临时股东大会审议修改、2015年3月23日公 司2014年度股东大会审议修改的将在本次发行 上市后生效的《常州快克锡焊股份有限公司章 程》（上市修订草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏监管局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
常州工商局	指	常州市工商行政管理局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
中银证券、保荐人、 主承销商	指	中银国际证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市而编制的《常州快克锡 焊股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《审计 报告》（XYZH/2014SHA2023-1号）
《内控报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《内部 控制鉴证报告》（XYZH/2014SHA2023-2号）
《纳税鉴证报告》	指	信永中和就发行人本次发行上市出具的《主要 税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 （XYZH/2014SHA2023-3号）

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

报告期	指	2012年度、2013年度以及2014年年度
本补充法律意见	指	指京天股字（2014）第096-3号《北京市天元律 师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》

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常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票补充法律意见（二）

第二部分 正文

一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况

经核查，发行人已依照法定程序就本次发行上市作出决议，决议内容未发生 变化，该等决议目前仍然合法有效。

二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况

经本所律师核查，发行人在新期间内主体资格未发生变化，发行人目前依法 有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，仍符合 发行上市的主体资格条件。

三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认 为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规 和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。

发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条 的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；

2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件；

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4、发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《发行管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发

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常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票补充法律意见（二）

行管理办法》第十四条规定。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专 利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》 第十五条规定。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合《发行管理办法》第十六条规定。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》 第十七条规定。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。

（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：

• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第 二十九条的规定。

（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《发行管理办法》第三十一条的规定。

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（二）

（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第 三十三条的规定：

• a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重违反税收法律法规的行为，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定。

（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：

• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合

《发行管理办法》第三十七条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用

（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为建设智能化精密锡焊设备项目 及研发中心项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不 属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理 办法》第三十八条的规定。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。

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（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人 2013 年度股东大会已审议通过了《常州快克锡焊股份有限公司 募集资金管理及使用制度》，2014 年第一次临时股东大会对该制度进行修订， 建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发 行管理办法》第四十三条的规定。

四、 “ 发行人的独立性 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。

五、 “ 发行人的股东（追溯至实际控制人） ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的股东仍为常州富韵、 Golden Pro.等六名法人股东以及戚国强等 4 名自然人股东，该等股东所持有的发 行人股份数均未发生变化。金春、戚国强夫妇仍为发行人的实际控制人，发行人 的实际控制人没有发生变动。

（二）关于发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等相关法律法规履行登记备案程序

1. 发行人股东中私募投资基金股东已按相关法律法规履行登记备案程序 或正在办理登记备案程序

经本所律师核查发行人 6 名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、 其提供的书面说明、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证

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明》、办理登记备案的申请填报资料等相关文件，并经在中国证券投资基金业协 会官方网站进行查询，发行人股东中武岳峰创投、汇宝金源为私募投资基金，该 等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定办理完成或正在办理私募投资基 金备案手续，具体如下：

（1）武岳峰创投的普通合伙人常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合 伙）持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 8 月 21 日核发的《私募投资基金管 理人登记证明》（登记编号 P1004406）；武岳峰创投已于 2015 年 1 月 7 日在中 国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案；

（2）汇宝金源的普通合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出股东会决议， 同意按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记，汇宝金源已作出合伙 人大会决议，同意按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基本备案。根据发行人确 认，截至本补充法律意见出具之日，上述登记及备案程序正在办理过程中。

1. 发行人非自然人股东中部分股东不属于私募投资基金，无需履行登记备 案程序

经本所律师核查发行人 6 名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、 其提供的书面说明，发行人股东中常州富韵、Golden Pro.、常乐投资、中银国际 不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定办理私募投 资基金备案手续。

六、 “ 发行人的股本及演变 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人的股本及股权结构 没有发生变动。

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（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质 押的情况。

七、 “ 发行人的业务 ” 的变化情况

（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的经营范围以及实际从事的业务未发生变化。

（二）根据美国加利福尼亚州 Yang and Chen LLP 律师事务所律师于 2015 年 2 月 25 日出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人境外子公司美国快克除注册地址变更为 12240 Lacebark Dr. Rancho Cucamonga, CA 91739（加利福尼亚州 91739,库卡蒙加牧场，花皮树博士 12240） 之外，未发生其他重大变化。根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，除美国快克外，发行人未在中国大陆以外地区设 立其他子公司、分公司、办事处或代表处。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、 “ 关联交易及同业竞争 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人关联方变化情况如

下：

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柳成林曾担任公司独立董事，2014 年 3 月 7 日，柳成林辞任公司独立董事。 截至本补充法律意见出具之日，柳成林离职已超过十二个月，柳成林不再是发行 人的关联方。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：

1、房屋租赁

根据《审计报告》及本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人与金春和戚国强夫妇之间存在房屋租赁行为，并签署了租赁协议， 具体如下：

				面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	10.2万 元/年	2013.1.1至 2014.12.31

2、向关联方销售以及采购商品

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与欧密格光电自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在销售和采购商品的交易，具体交易金额如下表 所示：

（1）向关联方销售商品

	2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日
关联方 名称
	金额（元）
欧密格光电	19,944.45

（2）向关联方采购商品

关联方 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

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名称
	金额（元）
欧密格光电	76,143.99

根据发行人确认，上述与欧密格光电之间的交易价格均参照市场价格确定。 如前所述，截至本补充法律意见出具之日，欧密格光电与发行人已不再具有关联 关系。

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向其关联方租赁房屋已签署 书面租赁协议，并在协议中详细约定了租赁具体内容以及租赁双方的权利义务， 租赁价格系根据市场价格确定。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损 害发行人及其他股东的利益。

2、发行人与欧密格光电之间发生的销售及采购商品的关联交易金额不大， 销售及采购价格均按照市场价确定；同时，截至本补充法律意见出具之日，欧密 格光电与发行人之间已不再具有关联关系。因此，本所律师认为，发行人与欧密 格光电之间的交易不会损害发行人及其他股东的利益。

3、经核查，发行人上述关联租赁事项已由发行人独立董事发表过独立意见 （详见《律师工作报告》中表述），其他关联交易金额均较小，不涉及独立董事 发表独立意见。

综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。

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（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。

（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。

（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

九、 “ 发行人的主要财产 ” 的变化情况

（一）发行人拥有房产的情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司房产情况未发生变化。

（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产

1、土地使用权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人及其下属子公司土地使用 权情况未发生变化。

2、注册商标

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人新增 3 项注册商标，除此 之外发行人及其下属子公司拥有的其他注册商标未发生变化。发行人新增注册商 标的情况如下：

权利人

商标 注册号 类别 有效期限

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发行人		12127157	第1类	2014.07.28-2024.07.27
		12127175	第9 类	2014.10.07-2024.10.06
		12127156	第7 类	2014.10.07-2024.10.06

3、专利权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人新增 9 项专利权；发行 人因重复授权，放弃了 1 项专利权；发行人对 5 项专利权放弃保护，不再缴纳年 费。除此之外发行人及其下属子公司拥有的其他专利权情况无变化。上述各项变 化情况具体如下：

（1）新增专利权

						专利 期限
序号	名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日
1.	锡量可控的锡丝 切断机	发明	ZL201310022 453.X	2013.01.18	2014.10.01	20年
2.		实用新型	ZL201420273 862.7	2014.05.26	2014.10.01	10年
	气路集成式焊笔
3.		实用新型	ZL201420398 031.2	2014.07.17	2015.01.07	10年
	熔滴焊组件
4.	高温微风产生装 置	实用新型	ZL201420477 662.3	2014.08.22	2015.01.07	10年
5.	用于夹持固定 PCB的移动支架	实用新型	ZL201420094 641.3	2014.03.03	2014.08.13	10年
6.	测试方便的温度 测试仪	实用新型	ZL201420096 838.0	2014.03.04	2014.08.13	10年
7.		外观	ZL201430242 389.1	2014.07.17	2015.01.07	10年
	风枪手柄
8.		外观	ZL201430242 109.7	2014.07.17	2015.01.07	10年
	烙铁架
9.		外观	ZL201430242 012.6	2014.07.17	2015.01.07	10年
	烙铁手柄

（2）放弃重复授权的专利权

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						专利 期限
序号	名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日
1.	锡量可控的锡丝 切断机	实用新型	ZL201320028 686.6	2013.01.18	2013.07.31	10年

（3）放弃缴纳年费的专利权

						专利 期限
序号	名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日
1.	带传感器的烙铁 头	实用新型	ZL200520140 473.8	2005.12.30	2007.01.03	10年
2.	焊台控制台（一）	外观设计	ZL200630142 373.9	2006.08.24	2007.06.20	10年
3.	焊台控制台（二）	外观设计	ZL200630142 374.3	2006.08.24	2007.06.20	10年
4.	BGA芯片焊接 返修系统	外观设计	ZL200730175 742.9	2007.08.08	2008.09.17	10年
5.	拆焊电子元件的 控制器	外观设计	ZL200730190 203.2	2007.09.30	2008.12.17	10年

4、著作权

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的著作权未发生变化。

（三）主要生产经营设备

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥 有的主要生产经营设备仍为自动贴片机、光纤悬臂激光切割机、真空离子镀膜机 等。

（四）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使

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用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司存在在中国境内租赁房产用于办公或员工宿舍的情况，具体 租赁情况如下表所示：

序 号				面 积 （㎡）
	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	北京国投尚 科信息技术 有限公司	北京经济技术开 发区亦庄东区经 海二路27号院国 投尚科大厦5层 502单元	164	前两年租金 为9,976 元/ 月，第三年租 金为10,475 元/月	2013年7月1 日至2016年6 月30日
2.	发行人	陈恩弟	杭州市江干区水 湘人家东苑6幢三 单元1003室	133.98	4,700元/月	2014年11月1 日至2015 年 10月31日
3.	发行人	周绚宁	烟台泰山路87号 附3号1层内1号	49.91	1,000元/月	2014年3月23 日至2015年3 月22日
4.	发行人	谢玉冰	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南T栋 1913室	109	2,800元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
5.	发行人	戚国强	上海市黄河路288 号21层F室	153.28	102,000元/年	2015年1月1 日至2015 年 12月31日
6.	发行人	谢红	重庆市沙坪坝区 大学城东方剑桥 4-23-7	81.68	1,000元/月	2015年2月14 日至2016年2 月14日
7.	发行人	许懿	南京市江宁区秣 陵街道双龙大道 1539号现代城世 纪国际公寓56幢 2907室	63.39	2,300元/月	2014年8月22 日至2015年8 月21日
8.	发行人	邢可卫	郑州市航空港区 迎宾大道北侧蓝 翔花园5号楼3单 元401室	92.74	29,000元/年	2015年1月1 日至2015 年 12月31日
9.	发行人	刘壬辰	青岛市北区沈阳 路52号5号楼1单 元602室	92.36	34,640元/年	2014年7月1 日至2015年6 月30日
10.	发行人	张桂华	大兴区方苑小区1 号楼4-102室	91.28	4,268元/月	2014年7月15 日至2015年7 月14日
11.	发行人	曾全	广州开发区东区 街路春晖六街251 号1103室	82.6	1,400元/月	2015年1月1 日至2015 年 12月31日

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12.	深圳 快克	何松泉	深圳市龙华新区 龙华办事处建设 东路盛世江南B栋 805室	117.38	3,300元/月	2013年7月31 日至2015年7 月31日
13.	深圳 快克	深圳市华永 创投资有限 公司	深圳市龙华区梅 龙路与建设东路 交汇处百富汇工 业区	800	18,400元/月	2013年5月18 日至2018年5 月17日
14.	上海 易普斯	上海新黄浦 置业股份有 限公司	上海市科技京城 东楼7层F室	196.31	21,496元/月	2013年9月1 日至2015年8 月31日
15.	苏州 杰伟	许芳、闾成 礼	苏州工业园区星 海国际商务广场1 幢1007-1008室	257.14	15,790元/月	2015年1月18 日至2017年1 月17日
16.	苏州 杰伟	高枫	苏州沧浪区相门 后庄联相院2幢 203	104.37	2,800元/月	2014年5月3 日至2015年5 月2日

（七）发行人的对外投资

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除美国快 克变更注册地址、深圳快克延长营业期限外，发行人其他对外投资情况未发生变 化。

十、 “ 发行人的重大债权债务 ” 的变化情况

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同主要包括理财合同、采购合 同、销售合同（重大合同指交易金额在 10 万元以上的采购合同及交易金额在 50 万元以上的销售合同），具体情况如下：

1、销售合同

（1）2014 年 1 月 20 日、2014 年 6 月 12 日，发行人与深圳拓邦股份有限公 司（买方）签署《购销合同》，发行人向买方销售 8 台独立式单机加翻板加接驳 在线式点焊机。合同金额合计为 62.5 万元。买方在合同签订后支付 30%合同价 款，在验收后 3 个月内支付 60%货款，在验收后 6 个月内支付余款。发行人负责 将设备运货至买方指定地点。

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（2）2014 年 12 月 2 日，发行人与公牛集团有限公司（买方）签署《设备 采购合同》，发行人向买方销售三十台自动焊锡机，合同金额合计为 273 万元， 发行人应将设备送货或托运至买方工厂。合同签订之日起五个工作日内买方支付 合同价款的 30%，设备安装调试完毕并正常运行 30 天后的五个工作日内，买方 支付合同价款的 60%，设备连续正常运行满 6 个月后，买方支付余款 10%。

（3）2014 年 10 月 24 日，发行人与营口新山鹰报警设备有限公司（买方） 签署《设备销售合同》，发行人向买方销售一台 LL90101507-LNYKSY 自动化生 产线，合同金额合计为 132 万元，合同生效后 5 个工作日内，买方即付 50%货款。 在买方赴发行人工程验审设备合格后 3 个工作日内，买方支付 20%货款。在设备 验收后 5 个工作日内，支付 20%货款。在设备验收合格之日起 6 个月期满后的 5 个工作日内支付 5%货款。在在设备验收合格之日起 12 个月期满后的 5 个工作日 内支付余款。

（4）2014 年 11 月 11 日、2014 年 11 月 18 日，发行人与中怡（苏州）科技 有限公司（买方）达成订单，发行人向买方销售一台自动焊锡机模组、两台 QUICK 双 Y 轴自动焊锡机模组，订单金额分别为 854,700 元、222,222 元。

（5）2015 年 2 月 27 日，发行人与海湾安全技术有限公司（买方）签署《采 购合同（固定资产）》，发行人向买方销售 15 台 QUICK 自动焊接机器人，合 同金额合计 76.95 万元。发行人应与合同签订后 30 日内交货至买方公司院内。 合同签订后，买方支付 30%货款，设备安装验收后支付 60%货款，两个月后付 清余款。

（6）2014 年 5 月 22 日，发行人与巴西公司 Weissel COM. DEMAT. ELETR. LTDA（买方）达成订单，发行人向买方销售 SE960(127V)Soldering Station 等产 品，订单金额为 92,114.80 美元。

（7）2015 年 2 月 2 日，发行人与巴西公司 Unicoba Importacao E Exportacao LTDA.（买方）达成订单，发行人向买方销售 Digital Rework Station 127V 60Hz 等产品，订单金额为 235,000 美元。

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2、采购合同

（1）2014 年 10 月 28 日，发行人与常州精华数控设备有限公司（供方）签 署《产品购销合同》，发行人向供方采购数雕铣机，采购总价为 16 万元，供方 应在合同签署后 7 天内交货。

（2）2014 年 10 月 29 日，发行人与苏州汉奇数控设备有限公司（供方）签 署《产品购销合同》，发行人向供方采购中走线线切割机床，采购总价为 13.5 万元，供方应在合同签署后 5 天内交货。

（3）2015 年 2 月 10 日，发行人与常州华音电子有限公司（供方）签署《国 内采购合同》，发行人向供方采购场效应管等产品，采购总价为 252,800 元。

（4）2015 年 2 月 13 日，发行人与上海弓之下精密机械有限公司（供方） 签署《国内采购合同》，发行人向供方采购螺杆等产品，采购总价为 275,060 元。

3、理财合同

截至本补充法律意见出具之日，发行人因购买理财产品新增理财协议如下：

2015 年 1 月 4 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1499 期 42”人民 币理财产品，预期年化收益率为 5.4%，预期收益起始日为 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 3 月 31 日，投资金额为 7,600 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行 人与其关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

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（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行 人其他应收款中单笔金额最大的金额为 533,000.00 元，占其他应收款总额的比例 为 73.80%。经核查，该笔其他应收款系发行人向常州市国土资源局武进分局缴 纳的开竣工履约保证金。

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在单笔金额较大 的其他应付款。

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大 的其他应收款系因正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、 “ 发行人重大资产变化及收购兼并 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人在新期间内不存在新发生的增资扩股、重大资产收购 或出售事项。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、 “ 发行人章程的制定与修改 ” 的变化情况

经发行人确认及本所律师核查，2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2014 年度 股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对发行人现行有效的《公司 章程（草案）》进行了修改。同时，根据发行人确认及本所律师核查，发行人已 制定并审议通过的《公司章程（草案）》未发生变化。

十三、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规

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则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人在新期间内召开的历次股东大会、董事会和 监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。

十四、 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的 任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，新期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生 变化。

（三）经本所律师核查，新期间内发行人三名独立董事未发生变化，其任职 资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 “ 发行人的税务和财政补贴 ” 的变化情况

（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的主要税种、税率未发生变化。发行人原 取得的《高新技术企业证书》已于 2014 年 10 月到期，发行人于 2014 年 10 月 31 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地 方税务局换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

除巨蟹软件享受软件企业免征所得税、增值税返还的税收优惠外，发行人及 其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其下属子公司适用的 税种、税率和享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。具体变化情况如 下：

发行人子公司巨蟹软件于 2014 年 10 月 23 日取得由江苏省经济和信息化委

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员会核发的《软件企业认定证书》。依据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展企业所得税政策的通知》，巨蟹软件在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度即 2014 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。截至本补充法律意 见书出具之日，巨蟹软件正在办理主管税务部门的税收优惠备案手续。

发行人子公司巨蟹软件于 2014 年 10 月 29 日取得由常州市武进区国家税务 局核发的《税收优惠资格认定结果通知书》，巨蟹软件的“巨蟹多轴运动控制器 系统软件 V2.0”、“巨蟹焊接机器人视觉软件 V1.0”、“巨蟹点胶机器人视觉 软件 V1.0”分别自 2014 年 6 月 1 日、2014 年 5 月 1 日、2014 年 6 月 1 日起享 受增值税税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间收到的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （元）	入账时间 （年.月.日）	文件依据
发行人
1.	2013年度中小 企业国际市场 开拓资金	41,000	2014.07.08	江苏省财政厅关于下达2013年下 半年中小企业国际市场开拓资金 指标的通知 苏财工贸[2014]66号
2.	所得税税收奖 励	700,000	2014.08.19	《进区协议》及补充协议
3.	工业和信息产 业转型升级专 项引导资金	600,000	2014.08.29	江苏省财政厅、江苏省经济和信息 化委员会关于下达2014年度省工 业和信息产业转型升级专项引导 资金指标（第一批）的通知 苏财 工贸[2014]106号 苏经信综合 [2014]514号
4.	财政补贴	2,976,300	2014.08.08	关于鼓励企业上市、资产重组的奖 励意见 武新区发[2013]25号
5.	报送上市申报 材料奖励	100,000	2014.09.01	关于鼓励企业上市、资产重组的奖 励意见 武新区发[2013]25号
6.	转型升级奖励 资金	460,000	2014.12.19	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 关于下达2013年省级企业创新与 成果转化专项资金（第一批）的通 知 苏财教[2013]189号 武进国家高新技术产业开发区科

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学技术局关于拨付 2013 年度武进 国家高新区转型升级奖励资金的 通知

（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》 及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生 重大税收违法行为，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，各地税务主管部 门出具的合规证明内容如下：

2015 年 2 月 3 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，发行人能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税， 暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2015 年 2 月 4 日，常州地方税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月至 2015 年 1 月 31 日，暂未 发现发行人因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

2015 年 1 月 20 日，上海市闸北区国家税务局及上海市地方税务局闸北区分 局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，上海易普斯正常进 行税务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

2015 年 1 月 30 日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具证明，证明 自 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 1 月 30 日，暂未发现苏州杰伟有重大税务违法违 章记录。2015 年 2 月 2 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具 证明，证明自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 1 月，苏州杰伟所执行的各项税种、税 率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按期申报并足额缴 纳各项税金，未发现偷税等违法行为，且未因税收问题而受到任何处罚。

2015 年 1 月 14 日，深圳市龙华新区国家税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 13 日，未发现深圳快克存在重大税务违法违章记录。2015 年 1 月 14 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，深圳快克暂未发现税务违法违规记录。

2015 年 2 月 3 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2014 年 7 月

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1 日至 2014 年 12 月 31 日，巨蟹软件能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳 税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2015 年 2 月 4 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 1 月 31 日，暂未发现巨蟹软件因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的 情形。

十六、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 的变化情况

根据发行人确认、有权主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充 法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保护、质量技术监 督方面等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严重的情形。质量 技术监督部门出具的合规证明具体内容如下：

2015 年 2 月 4 日，常州市武进质量技术监督局出具证明，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未因违反质量技术监督方面的法律、法规而被该 局处罚。

十七、 “ 发行人募股资金的运用 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批及用地情况 未发生变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。

十八、 “ 发行人业务发展目标 ” 的变化情况

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人业务发展目标没有发生变化，其 业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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十九、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，金春、戚国强均不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺的 变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已制 定并审议通过的《稳定股价预案》以及相关各方就本次发行上市出具的承诺未发 生变化，该等《稳定股价预案》及承诺的内容仍合法、合规、真实、有效。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存 在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会 公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交 易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》的签字盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）： 孔晓燕

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宗爱华
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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北京市天元律师事务所 关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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首次公开发行股票补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）

京天股字（ 2014 ）第 096-4 号

常州快克锡焊股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签署的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意 见》”）、京天股字（2014）第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工 作报告》”）、京天股字（2014）第 096-2 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称 “《补充法律意见（一）》”）和京天股字（2014）第 096-3 号《北京市天元律师 事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）。

本所现根据中国证监会第 140651 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求出具本补充法律意见。同时，鉴于自 本所出具《补充法律意见（二）》至本补充法律意见出具日期间（下称“新期间”） 内发行人的有关情况发生变化，本所对发行人该等变化情况进行了全面核查，并 在本补充法律意见中发表相应法律意见。

本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本 补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《律师工作报 告》、《法律意见》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及

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的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和 《补充法律意见（二）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次申请所必 备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

第一部分 反馈意见回复

一、 规范性问题

（一） 《反馈意见》第 1 题

关于股权沿革。招股书披露：2006年5月，速骏有限为由Golden Pro.以现汇 美元出资设立，注册资本为700万美元，为外商独资经营企业，存在延迟缴纳注 册资本的情形。2011年11月，速骏有限变更出资币种，注册资本由700万美元变 更为人民币5,152.8863万元。2012年2月，Golden Pro.将其部分出资额2,834.0875 万元（占注册资本55%）以3,680.0346万元的价格转让与富韵投资，速骏有限由 外商独资企业变更为中外合资企业。2012年9月，速骏有限吸收合并快克设备， 注册资本变更为6,152.8863万元。2012年9月，速骏有限引入中银投资等投资方， 新增注册资本711.1483万元至6,864.0346万元。2012年11月，以2012年9月30日为 基准日，按照公司经审计的账面净值折股整体变更为股份有限公司，其中6,900 万元作为注册资本，其余5,890.22万元计入资本公积。请：（1）补充披露发行人 历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价 依据及其合理性、价款支付情况。涉及外商投资的是否符合外汇、税务等法律法 规的规定。（2）2011年11月，速骏有限变更出资币种，注册资本由700万美元变

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更为人民币5,152.8863万元，上述事项是否影响发行人外资企业身份。（3）保荐 机构及发行人律师核查并补充说明2012年新引入中银投资等新增股东与发行人 的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关 系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。

回复：

1、 经查阅发行人历次出资、增资、股权转让的工商登记资料、政府相关 文件、相关协议，并对相关当事人进行访谈，本所律师对发行人历次出资、增资 及股权转让的资金来源、合法性；股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、 价款支付情况；涉及外商投资的是否符合外汇、税务等法律法规的规定等进行了 核查。

(1) 发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。

发行人前身速骏有限设立于 2006 年 6 月 28 日，根据其设立时的公司章程， 速骏有限设立时的投资总额为 1,500 万美元，注册资本为 700 万美元，由 Golden Pro.自速骏有限营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的 15%，其余注册资 本自速骏有限营业执照签发之日起 3 年内全部缴清。根据常州市外商投资管理委 员会下发的《关于同意设立常州速骏电子有限公司的批复》（常外资委武 [2006]101 号），速骏有限投资总额为 1,500 万美元，注册资本为 700 万美元， 由 Golden Pro.以现汇美元出资 700 万美元，占注册资本的 100%，Golden Pro.应 于速骏有限营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的 15%，余额按速骏有限 公司章程规定在 2 年内全部缴清。

速骏有限设立后，其股东 Golden Pro.分五期缴齐了 700 万美元的注册资本， 并于 2009 年 8 月 17 日领取了新的《企业法人营业执照》，该执照所载速骏有限 的实收资本为 700 万美元。

2011 年 11 月，速骏有限变更出资币种，注册资本由 700 万美元变更为人民 币 5,152.8863 万元。

2012 年 2 月，股东 Golden Pro.作出决定，将其持有的速骏有限 55%的股权

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以 3,680.0346 万元的价格转让给常州富韵，并签署了《股权转让协议》。

2012 年 9 月，速骏有限吸收合并快克电子，注册资本增加至 6,152.8863 万 元。新增注册资本 1,000 万元系快克电子被吸收合并前的注册资本。

2012 年 9 月，速骏有限董事会作出决议，同意公司注册资本增至 6,864.0346 万元，新增注册资本 711.1483 万元分别由中银国际、汇宝金源、常乐投资、武 岳峰创投认缴，其中，中银国际认缴出资 274.5614 万元、汇宝金源认缴出资 205.9210 万元、常乐投资认缴出资 137.2807 万元、武岳峰创投认缴出资 93.3852 万元。

2012 年 12 月，速骏有限整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 6,900 万元、股份总数为 6,900 万股。

结合速骏有限上述注册资本变动过程，本所律师对上述各个阶段的股东出资 来源情况进行了核查，具体如下：

1) 关于 Golden Pro.设立速骏有限的 700 万美元出资来源的核查。

经核查，Golden Pro.对速骏有限的 700 万美元出资中，452 万美元出资系由 其股东金春向自然人 YU ZHOU（YU ZHOU 持有美国绿卡，拥有美国永久居住 权）借款取得，并提供给 Golden Pro.，248 万美元来源于速骏有限向 Golden Pro. 分配的利润。

2006 年 5 月，金春与 YU ZHOU 签订《借款合同》，约定向其借入 450 万 美元，实际借入 452 万美元。本所律师对双方之间签署的《借款合同》、还款银 行凭证进行了核查，并且对 YU ZHOU 进行了访谈，并由金春出具了确认函。经 双方确认，上述《借款合同》项下的借款本息均已还清，双方就借款事宜不存在 任何争议或纠纷，YU ZHOU 与金春、戚国强夫妇及发行人之间不存在任何业务 往来，也不存在任何关联关系。

关于速骏有限向 Golden Pro.分配的利润，经核查，速骏有限执行董事分别于

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2008 年 9 月 10 日、2009 年 3 月 10 日作出决定，同意向其股东分配利润，速骏 有限代扣代缴企业所得税后的利润合计 251.89 万美元，按规定履行购汇手续后 汇给 Golden Pro.。

2011 年 12 月 19 日，国家外汇管理局武进支局对金春出具《行政处罚决定 书》，对金春违反当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）有关规定的 行为罚款 3 万元。

2011 年 12 月 20 日，当事人金春缴纳了上述罚款。2012 年 1 月 16 日，国家 外汇管理局武进支局出具《关于境内居民金春在境外设立特殊目的公司办理个人 境外投资外汇登记的批复》（武汇发[2012]1 号），同意金春在英国设立的特殊 目的公司（Gloden Pro.）办理境内居民个人境外投资外汇登记。经核查，金春已 经为 Gloden Pro.办理境内居民个人境外投资外汇补登记手续。

如上所述，虽然金春没有及时在外汇局办理境内居民境外投资外汇登记手续 而受到处罚，但鉴于 1）金春对相关要求和程序认识不到位，并不存在主观故意； 2）金春已经按照“先处罚，后补办登记”的原则缴纳罚款并办理了外汇补登记手 续，本所律师认为，金春上述受处罚事项不会影响其担任发行人董事长的任职资 格，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

2) 关于 2012 年 2 月常州富韵受让 Golden Pro.持有的速骏有限 55%的股权 的出资来源的核查。

根据常州富韵及其股东金春和戚国强夫妇的确认，受让股权的出资来源为其 自有资金，资金来源合法、合规。

3) 关于 2012 年 9 月速骏有限吸收合并快克电子时新增 1,000 万元注册资本 的来源的核查。

经核查，本次吸收合并前，速骏有限的注册资本为 5,152.8863 万元，快克电 子的注册资本为 1,000 万元。根据 2012 年 8 月 19 日信永中和出具的编号为

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XYZH/2012SHA2007 号的《验资报告》，吸收合并完成后，速骏有限的注册资 本变更为 6,152.8863 万元，新增的 1,000 万元注册资本即为快克电子被吸收合并 前的注册资本（根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，合并后公司的注 册资本为原公司注册资本额之和）。经核查，快克电子的历次股东出资均已经专 业验资机构予以验证并出具了验资报告。

4) 关于 2012 年 9 月速骏有限新增中银国际等投资者股东的出资来源的核 查。

根据本次增资时的验资报告以及中银国际、汇宝金源、常乐投资、武岳峰创 投及其各自股东或普通合伙人以及重要有限合伙人出具的承诺函，该等投资者股 东的出资均系自有资金，资金来源合法、合规。

根据国家外汇管理局武进支局出具的《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日期间各项外汇业务能够按照各项外汇管理法律法规的规定办 理，未发生因违反外汇管理法律法规而受到外汇管理部门的行政处罚的事项。

综上所述，本所律师认为，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合 法、合规；金春受到处罚的事项不会影响其担任发行人董事长的任职资格，不会 对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（2）股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况。

2012 年 2 月，股东 Golden Pro.作出决定，将其持有的速骏有限 55%的股权 以 3,680.0346 万元的价格转让给常州富韵，并签署了《股权转让协议》。

根据本所律师对金春、戚国强夫妇的访谈以及本次股权转让双方出具的确 认，本次转让的原因为将发行人的股权还原回境内企业控制，体现金春、戚国强 夫妇对发行人的共同控制。定价依据为速骏有限 2012 年 1 月未经审计的净资产 值，该定价依据具有合理性。经核查，常州富韵已向 Golden Pro.支付了全部的转 让价款并且已代缴了所得税。

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同时，本次股权转让完成后，速骏有限作为中外合资企业，其外资股东 Golden Pro.仍持有速骏有限 45%的股权，持股比例未低于 25%，因此，本次股权转让不 影响速骏有限作为外商投资企业享受相关法律法规规定的外商投资企业优惠政 策。

（3）涉及外商投资的是否符合外汇、税务等法律法规的规定。

根据国家外汇管理局武进支局出具的《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日期间各项外汇业务能够按照各项外汇管理法律法规的规定办 理，未发生因违反外汇管理法律法规而受到外汇管理部门的行政处罚事项。

根据常州市武进区国家税务局出具的《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有 因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。根据常州地方税务局出 具的《证明》，自 2011 年 1 月至 2015 年 6 月 30 日期间，暂未发现发行人因违 反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

综上，除金春未及时办理境内居民个人境外投资外汇登记手续外，速骏有限 自设立至今所涉及的外商投资过程均符合外汇、税务等相关法律法规的规定。

2、 2011 年 11 月，速骏有限变更出资币种，注册资本由 700 万美元变更为 人民币 5,152.8863 万元，上述事项是否影响发行人外资企业身份。

根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局 2006 年 4 月 24 日联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的 执行意见》第八条的规定，“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也 可以用其他可自由兑换的外币表示。”2011 年 11 月，速骏有限申请将出资币种由 美元变更为人民币，并取得常州市外商投资管理委员会下发的《关于同意常州速 骏电子有限公司变更出资币种的批复》（常外资委武[2011]202 号），同意变更 出资币种。如《律师工作报告》第七章所详述，速骏有限的注册资本系由股东以 外币缴付并经会计师事务所验证，注册资本币种表示的变更不影响其外资企业的

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（三）

性质。

3、 保荐机构及发行人律师核查并补充说明 2012 年新引入中银投资等新增 股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是 否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。

经本所律师核查，并根据中银国际、汇宝金源、常乐投资和武岳峰创投及其 各自控股股东、实际控制人、普通合伙人、重要有限合伙人出具的承诺函，除股 东中银国际系发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商中银证券的全资子公 司外，该等新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其 签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排 等情况。

（二） 《反馈意见》第 2 题

据招股书披露：2012 年 9 月，速骏有限以吸收合并方式收购快克设备全部 股权，此次收购属于同一控制下企业合并。速骏有限于 2011 年 12 月收购苏州杰 伟 100%的股权、上海易普斯 100%的股权、深圳快克 100%的股权。均为同一控 制下企业合并。2012 年 8 月，速骏有限剥离了与主营业务不相关的资产。速骏 有限将其持有的长江小贷 6.67%股份按注册资本价 2,000 万元转让给富韵投资。 请：（1）补充披露快克设备厂的股权及业务沿革，2008 年 7 月，快克设备厂将 其持有快克设备 90%的股权以 108 万元的价格转让与张田宝实现退出的定价依 据，是否需履行资产评估、备案、进场交易等程序，请保荐机构及律师就是否涉 及侵害国有资产或集体资产情形发表意见。（2）补充说明王菊娣、张田宝代戚 国强、金春持有快克设备股权以及戚勇、张田宝代戚国强、金春持有深圳快克股 权的依据，是否存在潜在股权纠纷。（3）补充披露收购苏州杰伟、上海易普斯、 深圳快克的必要性、定价依据及合理性，被收购前后的经营情况及对收购发行人 的影响。（4）保荐机构及律师对快克设备注销过程是否合法合规，是否存在导 致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（5）补充披露将长 江小贷 6.67%股份按注册资本价 2,000 万元转让给富韵投资的定价公允性。

回复：

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1、本所律师对快克设备厂的股权及业务沿革以及 2008 年 7 月，快克设备厂 将其持有快克电子（即“常州市快克电子设备有限公司”，以下统称“快克电子”） 90%的股权以 108 万元的价格转让与张田宝实现退出的定价依据进行了核查。

（1）快克设备厂的股权及业务沿革。

根据快克设备厂的工商档案，快克设备厂的历史沿革情况主要如下：

快克设备厂设立于 1998 年 1 月 12 日，根据其设立时的营业执照，快克设备 厂设立时的资金数额为 21 万元，企业性质为个人独资企业。1997 年 12 月 21 日， 武进市湖塘镇城市信用合作社向快克设备厂出具了验资表，验证快克设备厂已收 到投资人戚国强缴纳的资金 21 万元。

1999 年 2 月 4 日，快克设备厂的资金数额变更为 32 万元。

2010 年 5 月 13 日，戚国强向常州市武进工商行政管理局提交了《个人独资 企业注销登记申请书》，申请注销快克设备厂。根据本次注销时的《常州市武进 快克电子设备厂清算报告》，快克设备厂已进行清算，并在清算之日 15 日前书 面通知了债权人并进行了公告，快克设备厂所有债权债务均由戚国强承担。2010 年 5 月 19 日，常州市武进工商行政管理局作出《注销核准通知书》，同意快克 设备厂注销。

根据快克设备厂的营业执照和审计报告等资料，快克设备厂自设立后一直从 事的业务主要为电烙铁、电动工具、示波器、陶瓷加热器、防静电电子产品、塑 料制品（除医用塑料制品）、放大镜台灯（除灯泡）制造，机械零部件加工，其 所从事的业务未发生过变更。根据快克设备厂注销时的清算报告以及戚国强确 认，快克设备厂注销前已无实际经营。

（2）快克设备厂将其持有快克电子 90%的股权以 108 万元的价格转让与张 田宝实现退出的定价依据，是否需履行资产评估、备案、进场交易程序，是否涉 及侵害国有资产或集体资产情形。

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首次公开发行股票补充法律意见（三）

经核查，快克设备厂将其持有快克电子 90%的股权（对应出资额 108 万元） 以 108 万元的价格转让与张田宝系根据快克设备厂对快克电子的出资额原值转 让。如前所述，快克设备厂的企业性质为个人独资企业，出资人为戚国强，因此 本次股权转让不涉及资产评估、备案、进场交易程序，也不涉及侵害国有资产或 集体资产情形。

2、补充说明王菊娣、张田宝代戚国强、金春持有快克电子股权以及戚勇、 张田宝代戚国强、金春持有深圳快克股权的依据，是否存在潜在股权纠纷。

为核查上述各公司的股权代持关系，本所律师对王菊娣、张田宝、戚勇进行 了访谈，对上述股权代持关系进行了确认，并确认上述各代持人与金春、戚国强 夫妇之间不存在任何争议或纠纷；王菊娣、张田宝、戚勇与金春、戚国强夫妇对 此事项均出具书面声明，对上述股权代持关系进行确认。同时，本所律师核查了 发行人所提供的代持期间代持人将快克电子、深圳快克的分红款转入被代持人账 户的凭证以及发行人收购快克电子、深圳快克时股权转让款由代持人转入被代持 人账户的转账凭证。同时，王菊娣系戚国强的母亲、张田宝系发行人的员工、戚 勇在股权代持期间也系发行人的员工，该等亲属关系和员工关系也构成本所律师 判断是否存在股权代持的依据之一。

经核查，上述股权代持情形均已解除，发行人收购快克电子、深圳快克时股 权转让款已经由代持人转入被代持人账户。根据本所律师对代持各方进行的访谈 以及代持各方分别出具的确认函，各方就上述股权代持事宜不存在任何潜在股权 纠纷。

3、补充披露收购苏州伟杰、上海易普斯、深圳快克的必要性、定价依据及 合理性、被收购前后的经营情况及收购对发行人的影响。

（1）必要性

苏州、上海、深圳等地为中国电子制造产业重要生产聚集区域，为开拓当地 市场，金春、戚国强夫妇在上述地区出资设立了苏州杰伟、上海易普斯、深圳快

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克（以下合称“三家销售公司”）进行产品销售。三家销售公司被收购前的主营业 务是速骏有限及快克电子产品的销售及相关技术咨询服务。为减少关联交易，进 一步整合产品销售渠道，发行人对三家销售公司进行了收购重组。

（2）定价依据及合理性

信永中和会计师事务所有限责任公司上海分所对三家销售公司截至 2011 年 11 月 30 日的财务报表进行了审计，三家销售公司所有者权益情况如下：

单位：元

		单位：元
	科 目	金 额
上海易普斯	注册资本	500,000.00
	盈余公积	156,495.56
	未分配利润	1,408,459.97
	所有者权益	2,064,955.53
深圳快克	注册资本	1,000,000.00
	盈余公积	236,276.55
	未分配利润	2,126,488.88
	所有者权益	3,362,765.69
苏州杰伟	注册资本	1,000,000.00
	盈余公积	284,098.94
	未分配利润	2,556,890.53
	所有者权益	3,840,989.47

根据经审计的净资产情况，三家销售公司对未分配利润进行了分配，之后按 注册资本价进行了转让，转让价格是合理的和公平的。

• （3）被收购前后的经营情况及对发行人的影响

三家销售公司被收购前后的业务均为针对当地市场销售母公司所生产的相 关产品及提供相关技术咨询服务。

发行人对三家销售公司进行收购，有利于减少关联交易，完善公司业务体系， 解决了业务和资产完整性问题。

• 4、保荐机构及律师对快克电子注销过程是否合法合规，是否存在导致发行

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人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形发表意见。

如《法律意见》和《律师工作报告》第七章中所述，快克电子注销时履行了 其股东会决议程序、吸收合并双方签署了《吸收合并协议》、通知了债权人并在 报纸上发布了吸收合并公告、会计师对吸收合并双方的净资产情况进行了审计并 出具审计报告，取得了发行人的商务主管部门即常州市外商投资管理委员会的批 复，获得了工商行政主管机关出具的核准注销通知书，其注销过程合法合规。

快克电子因吸收合并而注销时的股东为戚国强、窦小明、刘志宏、姜加伟， 其中，戚国强系发行人的董事和总经理、窦小明系发行人的董事和副总经理、刘 志宏系发行人的董事和副总经理，姜加伟不属于发行人的董事、监事或高级管理 人员。根据现行有效的《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的， 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

由于快克电子系因被吸收合并而注销，属于正常的注销情形，不属于《公司 法》第一百四十六条规定的情形，因此，快克电子的注销不存在导致发行人董事、 监事或高级管理人员高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。

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5、补充披露将长江小贷 6.67%股份按注册资本价 2,000 万元转让给富韵投资 的定价公允性。

为进一步突出主营业务，速骏有限剥离了与主营业务无关的资产。2012 年 8 月 11 日，速骏有限与控股股东常州富韵签订股权转让协议，将其持有的长江小 贷 6.67%股份按注册资本价 2,000 万元转让给常州富韵。

转让长江小贷股权时速骏有限和常州富韵均为金春、戚国强夫妇直接或间接 100%持股，不存在其他股东。根据长江小贷未经审计的财务报表，长江小贷截 至 2012 年 7 月 31 日的注册资本为 30,000 万元，净资产为 35,668.86 万元，6.67% 股权按照账面净资产计算为 2,379.11 万元。在综合考虑长江小贷存在的坏账风险 及未审报表计提减值准备的充足性后，经转让双方协商一致，同意按照注册资本 价 2,000 万元转让。该定价在净资产的基础上综合考虑了坏账风险及减值准备计 提的充足性，是公允合理的。

（三） 《反馈意见》第 3 题

关于关联方。根据招股书披露，报告期内，发行人关联方欧密格光电、速嘉 电子、快克设备厂注销。请：（1）补充披露欧密格光电的股权及业务沿革，其 人员、业务、技术与发行人是否相互独立，戚国强股权转让对象、对价及定价依 据，是否存在委托持股等代持行为；与第三方价格对比说明关联交易定价公允性。 （2）补充披露快克设备厂、速嘉电子注销原因，注销过程是否合法合规，人员 及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不 符合《公司法》一百四十六条的情形。

回复：

1、本所律师对欧密格光电的股权及业务沿革，其人员、业务、技术与发行 人是否相互独立，戚国强股权转让对象、对价及定价依据，是否存在委托持股等 代持行为；与第三方价格对比说明关联交易定价公允性等情形进行了核查。

(1) 欧密格光电的股权及业务沿革，其人员、业务、技术与发行人是否相互 独立。

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经核查，欧密格光电已在全国股份转让系统挂牌。根据欧密格光电的工商登 记资料，截至 2014 年 12 月 31 日，欧密格光电的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	占总股本的比例（%）
盛刚	1372.14	32.67
王小明	1346.10	32.05
盛梅	1174.74	27.97
宋正荣	251.16	5.98
殷国海	55.86	1.33
合计	4200.00	100

欧密格光电的股权沿革如下：

欧密格光电设立于 2009 年 9 月 23 日，设立时的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
陆金发	460	23
盛刚	380	19
戚国强	380	19
诸培贤	380	19
王小明	240	12
盛梅	100	5
刘建中	40	2
欧密格电子科技有限公司	20	1
合计	2,000	100

2009 年 12 月 11 日，欧密格光电部分股东进行了股权转让及增资，股权转 让及增资价格均为每元注册资本 1 元，本次变更后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
陆金发	660	22
盛刚	570	19
戚国强	570	19
诸培贤	570	19
王小明	450	15
盛梅	150	5
欧密格电子科技有限公司	30	1
合计	3,000	100

2012 年 5 月 10 日，欧密格光电部分股东进行了股权转让，股权转让价格均 为每元注册资本 1 元，其中戚国强将其持有的出资额中的 199.5 万元分别转让给

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新股东宋正荣 117 万元、窦晓鸣 82.5 万元，本次变更后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
陆金发	669	22.3
盛刚	609.6	20.32
戚国强	370.5	12.35
诸培贤	370.5	12.35
王小明	292.5	9.75
窦晓鸣	270	9
盛梅	198.6	6.62
宋正荣	179.4	5.98
殷国海	39.9	1.33
合计	3,000	100

2012 年 6 月 30 日，欧密格光电股东会作出决议，决定吸收合并常州欧密格 电子科技有限公司，合并后的注册资本为 4,200 万元。本次变更后的股权结构如 下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
陆金发	936.6	22.3
盛刚	853.44	20.32
戚国强	518.7	12.35
诸培贤	518.7	12.35
王小明	409.5	9.75
窦晓鸣	378	9
盛梅	278.04	6.62
宋正荣	251.16	5.98
殷国海	55.86	1.33
合计	4,200	100

2013 年 7 月 27 日，欧密格光电股东会作出决议，同意股东戚国强将其持有 的欧密格光电的出资额 518.7 万元（占注册资本的 12.35%）以 518.7 万元的价格 转让给股东盛刚。本次变更后的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
盛刚	1372.14	32.67
陆金发	936.6	22.3
诸培贤	518.7	12.35
王小明	409.5	9.75
窦晓鸣	378	9
盛梅	278.04	6.62

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宋正荣	251.16	5.98
殷国海	55.86	1.33
合计	4,200	100

2013 年 11 月 7 日，欧密格光电原股东陆金发将其持有的欧密格光电的出资 额 936.6 万元（占注册资本的 22.3%）以 270 万元的价格转让给股东王小明。 本 次变更后的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
盛刚	1372.14	32.67
王小明	1346.10	32.05
诸培贤	518.7	12.35
窦晓鸣	378	9
盛梅	278.04	6.62
宋正荣	251.16	5.98
殷国海	55.86	1.33
合计	4,200	100

2014 年 5 月 9 日，欧密格光电股东会作出决议，同意由原股东窦晓鸣将其 持有的欧密格光电全部股权即其对欧密格光电的出资额 378 万元（占注册资本的 9.00%）以 378 万元的价格转让给原股东盛梅；2014 年 5 月 30 日，欧密格光电 股东会作出决议，同意由原股东诸培贤将其持有的欧密格光电全部股权即其对欧 密格光电的出资额 518.7 万元（占注册资本的 12.35%）以 518.7 万元的价格转让 给原股东盛梅。本次变更后的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
盛刚	1372.14	32.67
王小明	1346.10	32.05
盛梅	1174.74	27.97
宋正荣	251.16	5.98
殷国海	55.86	1.33
合计	4,200	100

根据《江苏欧密格光电科技股份有限公司公开转让说明书》（下称“《公开 转让说明书》”），欧密格光电自设立以来的业务主要为 LED 电子元器件的研 发、生产和销售及代工服务，主要涵盖：LED 背光源、COB 模组、液晶模组设 计、LGP 导光板、组装代工服务等，并针对不同应用领域的特点，开发一系列 具备功能适用性和长期可靠性的 LED 照明模组方案与产品。

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根据《公开转让说明书》，欧密格光电的董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员情况如下表所示：

董事会成员	盛刚（董事长）、盛梅、王小明、成红娟、蔡志嘉
监事会成员	赵伟宇（监事会主席）、吴莜芳、窦鑫
高级管理人员	总经理：盛梅 副总经理：成红娟、蔡志嘉 财务总监：张渊 信息披露事务负责人：张渊
核心技术人员	蔡志嘉、窦鑫、姚震英、陶燕兵、马兆芳、肖洪德、 骆翠霞

根据上述，本所律师认为，欧密格光电拥有独立的人员、业务和技术，与发 行人互相独立。

(2) 戚国强股权转让对象、对价及定价依据，是否存在委托持股等代持行为； 与第三方价格对比说明关联交易定价公允性。

根据戚国强与股权受让方盛刚于 2013 年签署的《股权转让协议》，戚国强 将所持欧密格光电 12.35%的股权（出资额为 518.7 万元）以 518.7 万元的价格转 让给欧密格光电的股东盛刚。根据戚国强和盛刚分别出具的确认函，本次股权转 让的定价依据为注册资本原值，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在委托 持股等代持行为，且盛刚已将全部股权转让价款支付给戚国强，双方就本次股权 转让不存在任何争议或纠纷。

关于发行人与欧密格光电之间的关联交易定价公允性，经核查，发行人向欧 密格光电销售商品，主要为锡焊工具类产品，具体金额如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	金额	金额	金额	金额
欧密格光电	--	1.99	0.49	0.70

发行人向欧密格光电采购商品，主要为零星部件，具体金额如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	金额	金额	金额	金额

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欧密格光电 3.59 7.61 7.84 2.34

综上，发行人与欧密格光电关联交易金额较小，交易价格公允合理。

2、本所律师对快克设备厂、速嘉电子注销原因，注销过程是否合法合规， 人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监 高不符合《公司法》第一百四十六条的情形等进行了核查。

根据快克设备厂工商档案以及注销文件、速嘉电子的工商档案以及注销文 件，并结合对金春和戚国强夫妇的访谈，因快克设备厂和速嘉电子均已无实质经 营业务，所以决定注销该等公司。

(1) 经核查，快克设备厂注销时履行了如下程序：

2010 年 5 月 13 日，戚国强向常州市武进工商行政管理局提交了《个人独资 “ ” 企业注销登记申请书》，注销原因为 投资人决定解散 。

2010 年 5 月 13 日，快克设备厂出具了《常州市武进快克电子设备厂清算报 告》，根据该清算报告，快克设备厂已作清算，并于清算之日 15 日前书面通知 了债权人并进行了公告，快克设备厂所有债权债务均由其投资人戚国强承担。

2010 年 5 月 19 日，常州市武进工商行政管理局作出《注销核准通知书》， 同意快克设备厂注销。

根据快克设备厂注销时的清算报告以及戚国强的确认，快克设备厂注销前已 无实际经营业务，无生产经营人员，无正常使用的经营性资产。

根据上述，本所律师认为，快克设备厂的注销过程合法合规。

(2) 经核查，速嘉电子注销时履行了如下程序：

2012 年 5 月 30 日，速嘉电子股东会作出注销公司的决议；2012 年 7 月 20 日，速嘉电子在江苏经济报告就公司拟注销事宜进行了公告；2012 年 9 月 6 日， 速嘉电子清算组出具了《常州市速嘉电子有限公司清算报告》。

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出具清算报告后，速嘉电子未能及时办理工商注销登记手续。2012 年 12 月 28 日，常州市武进工商行政管理局向速嘉电子出具了“武工商案（2012）第 03095 号”《行政处罚决定书》，因速嘉电子未按照规定在 2012 年 6 月 30 日前接受 2011 年度检验，且在主管部门责令限期接受年度检验后逾期仍未接受年度检验，决定 吊销速嘉电子的营业执照。2013 年 1 月 8 日，常州市武进工商行政管理局出具 了《公司准予注销登记通知书》，准予公司注销登记。

根据上述，本所律师认为，速嘉电子已经履行了内部决策、公告债权人、清 算等注销手续，取得了工商行政主管部门出具的准予注销登记通知书；虽然速嘉 电子在注销前被工商机关吊销营业执照，但鉴于其目前已经注销，本所律师认为， 速嘉电子的注销过程及其被吊销营业执照的情形不会对发行人本次发行上市构 成实质性法律障碍。

根据速嘉电子注销时的清算报告及其股东戚国强的说明，速嘉电子注销前已 无实际经营业务，无生产经营人员，无正常使用的经营性资产。

如前所述，快克设备厂和速嘉电子清算前均已经通知了债权人，同时进行了 公告。根据金春和戚国强夫妇的确认，快克设备厂和速嘉电子在注销后不存在债 权债务纠纷。

经核查，速嘉电子被常州市武进工商行政管理局吊销营业执照时的法定代表 人为刘志伟，刘志伟不是发行人的董事、监事或高级管理人员，因此，速嘉电子 被吊销营业执照不存在导致发行人董事、监事或高级管理人员不符合《公司法》 第一百四十六条的情形。

（四） 《反馈意见》第 4 题

关于销售模式。据招股书披露，发行人目前采用直销为主，经销为辅销售方 式。请：（1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产 品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情 况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及 向发行人采购金额及占比。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商

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与发行人是否有关联关系，并说明具体的核查方式及核查过程。（4）请在“业务 与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、 产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客 户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产 品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人的律师核查并对发行人产品进出口是 否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

回复：

1、关于对报告期内经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比情况 的核查。

考虑到发行人经销商数量较多，本所律师对报告期内与发行人年度交易额超 过 20 万元的国内经销商（下称“规模以上国内经销商”） 以及与发行人年度交易 额超过 20 万元以上的国外经销商（下称“规模以上国外经销商”）退出情况进行 了核查，具体如下：

（1）国内经销商退出情况

报告期内曾与发行人年度交易金额超过 20 万元，其后与发行人无交易往来 超过一个完整会计年度以上的退出国内经销商共 2 家，具体如下：

序号	经销商名称	退出 年份	退出上年交易额 （单位：万元）	占上年国内经销商 销售收入比例
1	常州市天宁对外贸易有限公司	2014年	23.84	0.66%
2	北京启天同信科技公司	2013年	27.82	0.95%

常州市天宁对外贸易有限公司为代理出口公司， 2013 年初发行人《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》因公司整体变更为股份公司而变更公司名 称换发新证期间，为发行人进行数笔出口业务代理。发行人取得海关报关单位注 册登记证书新证后，自行办理出口业务，因此 2014 年起不再有交易往来。其 2013 年交易金额为 23.84 万元，占当年国内经销销售收入比例为 0.66%。

北京启天同信科技公司 2012 年从发行人处购买的产品主要为红外线加热型

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锡焊及解焊设备，并销售至职业技术学校用于教学。2013 年后因下游职业技术 学校预算收紧，无采购需求，因此北京启天同信科技公司也不再与发行人发生交 易。其 2012 年交易金额为 27.82 万元，占当年国内经销销售收入比例为 0.95%。

（2）国外经销商退出情况

报告期内无曾与发行人年度交易金额超过 20 万元，其后与发行人无交易往 来超过一个完整会计年度的退出国外经销商。

2、关于报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系的核查，并说明具 体的核查方式及核查过程。

报告期内，发行人新增规模以上国内经销商共 9 家，新增规模以上国外经销 商共 1 家。

本所律师通过如下方式核查报告期内新增经销商与发行人是否存在关联关 系：

（1）将新增规模以上经销商名单与关联方清单比对，并访谈发行人实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员，询问上述新增经销 商是否由发行人或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家 庭成员控制、共同控制，是否存在其他关联关系。经核查，该等新增经销商与发 行人不存在关联关系。

（2）对于规模以上国内经销商，通过全国企业信用信息公示系统，查询新 增规模以上经销商的工商登记信息，包括股东、注册地址、法定代表人、董事、 监事及高级管理人员等信息，与关联方清单进行比照核对，未发现上述经销商与 发行人存在股权投资关系；发行人董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家 庭成员未持有上述经销商股权，或在上述经销商担任董事、监事及高级管理人员 职务；经销商注册地点也非发行人自有房产或租赁房产所在地。鉴于新增规模以 上国外经销商交易金额较小，则主要通过积极函证方式了解其主要经营信息，是 否与发行人存在关联关系，报告期内与发行人交易金额，并关注其回函是否存在

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差异情况。

（3）对于规模以上国内经销商，实地走访新增经销商，访谈经销商关键业 务经办人员及财务人员。关注经销商实际办公地点是否为发行人自有房产或租赁 房产所在地；了解经销商实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否与发行人 及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

经核查，本所律师认为新增规模以上经销商与发行人无关联关系。

3、关于发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定的核查及意 见。

本所律师对发行人主要产品出口情况、相关单据和流程进行了核查，并走访 了发行人所在地海关及税务主管部门。2014 年 4 月、2014 年 8 月和 2015 年 7 月， 常州海关出具合规证明，证明报告期内未发现发行人因违反法律法规受到海关行 政处罚的情况；2014 年 4 月、2014 年 7 月、2015 年 2 月、2015 年 7 月，常州市 武进区国家税务局出具合规证明，证明发行人报告期内能遵守国家税收法律、法 规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记 录；2014 年 4 月、2014 年 7 月、2015 年 2 月、2015 年 7 月，常州市武进区地方 税务局出具证明，证明报告期内暂未发现发行人因违反地税相关税收法律、法规 受到行政处罚的情形。

同时，发行人目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海 关注册登记编码 3204933889），该证书有效期为长期。

综上，本所律师认为发行人产品进出口符合海关、税务法律法规要求。

（五） 《反馈意见》第 5 题

关于专利。据招股书披露，发行人决定通过不再缴纳专利年费的方式放弃上 述 5 项专利的权属，该 5 项专利均为通过转让取得。报告期内，发行人无偿受让 的戚国强所持有的 20 项专利权和 3 项专利申请权。请：（1）补充披露发行人上 述 5 项专利的受让对象、转让价格及定价依据，在发行人生产经营中的作用、是

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否已实际使用、产生的效益（若有），放弃的原因及对发行人的影响。（2）补 充披露发行人受让戚国强所持 20 项专利权和 3 项专利申请权的取得方式、是否 涉及职务发明或存在被第三方主张权利的风险。

回复：

1、关于发行人上述 5 项专利的受让对象、转让价格及定价依据，在发行人 生产经营中的作用、是否已实际使用、产生的效益（若有），放弃的原因及对发 行人的影响。

截至 2015 年 3 月 24 日（该日期为更新 2014 年年报签署招股说明书之日）， 发行人决定通过不再缴纳专利年费的方式放弃 5 项专利的权属，具体情况如下：

序 号	名称	专利 类型	专利号	申请日	授权公告 日	专 利 期 限	转让前 专利权 人
1.	带传感器的烙 铁头	实用 新型	ZL200520140473.8	2005.12.30	2007.01.03	10 年	戚国强
2.	焊台控制器 （一）	外观 设计	ZL200630142373.9	2006.08.24	2007.06.20	10 年	戚国强
3.	焊台控制器 （二）	外观 设计	ZL200630142374.3	2006.08.24	2007.06.20	10 年	戚国强
4.	BGA芯片焊接 返修系统	外观 设计	ZL200730175742.9	2007.08.08	2008.09.17	10 年	戚国强
5.	拆焊电子元件 的控制器	外观 设计	ZL200730190203.2	2007.09.30	2008.12.17	10 年	戚国强

经核查上述 5 项专利的转让文件，该等专利均由戚国强无偿转让给发行人。

根据发行人确认，该 5 项专利主要用于对智能无铅焊台、BGA 返修系统及 智能拆焊台等产品进行形状构造、外观方面的保护，已在实际中使用并产生效益。 根据发行人确认，发行人放弃上述专利的主要原因如下：

（1）上述专利均为实用新型和外观设计专利，专利保护期限为自申请日起

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10 年，因此上述专利的保护期即将结束或剩余期限较短；

（2）公司已就上述第 1 项实用新型专利申请了发明专利（即“带传感器焊 头”，专利号为：ZL200410065785.7），对相关产品进行专利保护；同时，为适 用市场需要，增强产品竞争力，公司持续对产品进行升级和创新，上述第 2 至 5 项专利涉及的智能无铅焊台、BGA 返修系统及智能拆焊台等产品已经进行了升 级改造，公司已经对新产品的外观保护申请了新的专利；

（3）放弃上述专利有利于减少公司的专利维护费用。

综合上述考虑，发行人决定放弃上述 5 项专利。本所律师认为，发行人放弃 上述 5 项专利权属不会对发行人的业务经营产生不利影响。

2 、关于发行人受让戚国强所持 20 项专利权和 3 项专利申请权的取得方式， 是否涉及职务发明或存在被第三方主张权利的风险。

戚国强先生持有并转让给发行人的该 20 项专利权和 3 项专利申请权为其在 快克设备厂、快克电子及发行人工作期间申请取得。戚国强将上述专利权和专利 申请权以零对价方式无偿转让给发行人，双方签订了转让协议，目前均已完成了 专利权人的变更，不涉及职务发明或存在被第三方主张权利的风险。

（六） 《反馈意见》第 7 题

据招股书披露，戚国强、金春夫妇控制本公司股权的比例为 88.0660%。请 保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况。特别是关联交易过程中是否履 行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构 的有效性发表意见。请实际控制人、董监高家属比照相关主体进行股份锁定承诺。

回复：

1、本所律师对于发行人公司治理情况、关联交易过程中是否履行审议及回 避措施、控制人家族控股权集中对公司治理结构有效性的影响进行了核查。

• (1) 发行人公司治理情况

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根据发行人董事会决议、股东大会决议、《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等文件，发行人目前的治理结构主要为股东大会、董 事会、监事会以及经营管理层。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权 作出明确的划分。具体如下：

1) 股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公 司章程》规定的职权。

2) 发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以 及股东大会授权的职责。董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

3) 发行人董事会设立 4 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会，行使董事会授予的职权。

4) 发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、 董事会会议准备以及信息披露等工作。

5) 发行人监事会现由 3 名成员组成，其中 1 名监事由职工代表担任；设监 事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。

6) 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；副 总经理由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及高级管理人员协助总经 理工作。

除上述治理结构的设置外，发行人还制定了包括《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总 经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内 部报告制度》、《高级管理人员薪酬制度》、《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金 往来管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金

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管理办法》、《融资决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《信息披 露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等 规章制度，并根据上述制度规范公司日常决策、管理、经营活动。

（2）关联交易过程中是否履行审议及回避措施

如《法律意见》和《律师工作报告》中所述，发行人第一届董事会第八次会 议及 2014 年第一次临时股东大会对发行人报告期内的关联交易进行了审议和确 认，关联董事和关联股东在上述会议进行表决时均回避了表决。

（3）控制人家族控股权集中对公司治理结构有效性的影响

如《法律意见》和《律师工作报告》中所述，发行人的实际控制人为金春、 戚国强夫妇，二人通过直接和间接方式合计持有发行人 60,765,540 股股份，占发 行人总股本的 88.0660%。因此，金春和戚国强夫妇对发行人拥有绝对的控制权。

由于控制人家族控股权集中，实际控制人可能利用其控制地位，出现凌驾于 管理层控制之上的情况，对中小股东造成损害；或通过行使表决权对公司发展战 略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响 公司决策的科学性和合理性，发生损害公司及公司其他股东利益的风险。

为避免上述可能发生的风险，公司已通过《公司章程》及其他规章制度规定 了实际控制人、控股股东的诚信义务，建立了较为完善的控制制度，具体有以下 方面：

1）选举董事、监事实行累积投票制

《公司章程》（草案）第八十一条规定：

“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当 列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间 分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监 事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中 从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。”

2）实行董事集体决策多数通过的董事会表决机制

《公司章程》（草案）第一百一十七条规定：

“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体 董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的 表决，实行一人一票。”

据此，董事会进行决策时，实行集体决策、多数通过的表决机制，包括董事 长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。

3）股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决

《公司章程》（草案）第七十八条规定：

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“股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定 通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会 议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”

据此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决制 度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公 允性。

4）董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决

《公司章程》（草案）第一百一十八条规定：

“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

据此，在公司与关联方拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制度对 关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性和 公允性。

5）设置并充分发挥独立董事的作用

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有三名独立董事， 其中一名为会计专业人士。《公司章程》（草案）第一百零三条规定：

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“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。”

同时，公司还制定有《独立董事工作细则》，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益。

6）实际控制人戚国强、金春夫妇及其控制的其他关联方就避免与发行人之 间产生同业竞争或潜在同业竞争、减少和规范关联交易及避免资金占用方面均做 出了具有法律约束力的承诺。

根据上述，本所律师认为，虽然发行人存在实际控制人家族控制权相对集中 的情形，但发行人已通过《公司章程》及其他各项规章制度规定了实际控制人、 控股股东的诚信义务，建立了较为完善的控制制度，且实际控制人、控股股东及 其他重要关联方做出了相关承诺，上述举措保证了公司治理结构的有效性。

2、请实际控制人、董监高家属比照相关主体进行股份锁定承诺。

发行人实际控制人金春、戚国强夫妇及其他持有股份的董事、监事、高级管 理人员均已经按照规定做出了股份锁定承诺。经核查，金春、戚国强夫妇及其他 董事、监事、高级管理人员的家属均未直接或间接持有发行人的股份。

二、 信息披露问题

（一） 《反馈意见》第 13 题

请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高 家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产 品、基本财务状况、住所、股权结构、以及关联方对盈利性组织的控制方式等。

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补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或 相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似 业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的， 请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

回复：

本所律师按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对发行人实际控 制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况进行了核查，具体 如下：

发行人实际控制人、董事长金春之姐及其配偶金桥、刘浩夫妇投资设立常州 市杰杰服饰有限公司，住所为常州市武进区遥观镇钱家工业园区，注册资本50 万元，其中金桥出资占比52%，刘浩出资占比48%，经营范围为“服装、服饰品制 ” 造，加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 2014年营业收入3.6万元，2014年末资产规模260万元。常州市杰杰服饰有限公司 目前已无主营业务经营，收入来源于部分房屋出租，与发行人不存在同业竞争情 况，报告期内与发行人无关联交易。

发行人实际控制人、董事兼总经理戚国强之外甥刘宇持有常州凌凯特电子科 技有限公司（下称“凌凯特电子”）20%股权，并担任凌凯特电子的监事。凌凯特 电子注册资本2,200万元，住所为武进高新技术产业开发区龙卧路3号，经营范围 为“电子产品技术研发，连接器、电子元器件、零组件、传感器、通信配线架、 光电器件、仪器仪表设计、制造、销售，电路板组装（SMT、DIP），自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，2014 年营业收入1亿元，2014年末资产规模6,000万元。凌凯特电子主营业务为电子零 部件产品生产，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内发行人向凌凯特电子销 售少量产品，2012年度交易额为0.46万元，2013年度交易额为0.24万元，2014年 度交易额为0.53万元，2015年1-6月交易额为0.26万元。

发行人董事窦小明之兄及其配偶窦中明、杜亚萍夫妇投资设立常州明飞包装 印刷有限公司，住所为常州武进区湖塘镇淹城村，注册资本158万元，其中窦中

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明出资占比76%，杜亚萍出资占比24%，经营范围为“包装装潢印刷品印刷、其他 印刷品印刷。纸箱、纸盒、工业塑料配件制造，机械零部件加工，五金、交电、 ” 百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 2014年营业收入962万元，2014年末资产规模693万元。常州明飞包装印刷有限公 司主营为包装品印刷，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内与发行人无关联 交易。

发行人监事张田宝之配偶荣贵投资设立常州亿荣幕墙工程有限公司，住所为 武进高新区广电东路8号铂安国际商务楼7-A-805，注册资本260万元，荣贵出资 占比100%，经营范围为“建筑幕墙工程、建筑室内外装饰工程、建筑钢结构工程 的设计、施工；铝合金门窗的制作、安装。”，2014年营业收入18万元，2014年 末资产规模100万元，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内与发行人无关联 交易。

除上述情况外，发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员无从事商业经 营和控制企业情况，不存在关联交易非关联化的情形，不存在同业竞争或潜在同 业竞争。

（二） 《反馈意见》第 14 题

请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明“发行人是国内 最早、最具规模的锡焊装联专用设备研发和制造企业，多年来一直引领国内整个 行业的技术主流发展方向”的来源，不具备公信力请予以删除。数据引用来源 “Euromonitor”、“Gartner”、“EuroMonitor International”、“www.gartner.com”、“瑞 银证券研究报告”、“IDC 中国”、“申银万国研究报告”、“Navigant Research”的基 本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为 此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开 资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

回复：

1、经核查，发行人已从谨慎角度出发，在《招股说明书》中删除了“国内最 早、最具规模的锡焊装联专用设备研发和制造企业，多年来一直引领国内整个行

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业的技术主流发展方向”的表述。

2 、本所对数据引用来源 “Euromonitor” 、 “Gartner” 、 “EuroMonitor International”、“www.gartner.com”、“瑞银证券研究报告”、“IDC 中国”、“申银万 ” 国研究报告 、“Navigant Research”的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为 本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或 付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研 究部门出具的报告等情况进行了核查。

经核查，本所律师对于上述数据引用来源基本情况说明如下：

（1）Euromonitor/Euromonitor International

Euromonitor 公司全称“Euromonitor International Inc.”，是一家独立的全球战 略市场信息提供商，于 1972 年在英国成立，其开发的 Euromonitor InternationalPassport 数据库，涵盖了 210 多个国家快速消费品市场信息，并对其中 80 个国 家进行深入分析，内容包括 1000 万条国际可比较的市场数据（市场容量和市场 销售额、品牌和公司占有率、分销渠道销售额、包装和成分数据）；上万份市场 报告，对市场业绩趋势、竞争环境和关键市场驱动因素进行了有深度的战略分析。 招股说明书中 Euromonitor 数据引用来源于 Euromonitor International- Passport 数 据库。

（2）Gartner/www.gartner.com

Gartner 公司全称“Gartner, Inc.”，是一家全球著名的 IT 行业类研究和咨询公 司，于 1979 年在美国成立，目前已在纽约证券交易所上市，www.gartner.com 为 其官方网站。Gartner 研究范围覆盖全部 IT 产业，就 IT 的研究、发展、评估、 应用、市场等领域，提供客观、公正的行业信息、论证报告及市场调研报告。招 股说明书中 Gartner 数据引用来源于其官方网站 www.gartner.com 的行业信息披 露。

（3）瑞银证券研究报告

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瑞银证券研究报告由瑞银证券有限责任公司研究部编制，瑞银证券股东为北 京国翔资产管理有限公司、瑞士银行有限公司（UBS AG）、广东省交通集团有 限公司、国电资本控股有限公司和中粮集团有限公司，与发行人及保荐机构均无 关联关系。瑞银证券出具的研究报告为其研究部门基于对行业、市场的独立调研 和判断而撰写。

（4）IDC 中国

IDC 全称为“International Data Corporation”，是一家全球知名的信息技术、 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，于 1964 年在美国成立， 其对 110 多个国家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析，提供的研究报 告涵盖行业信息、发展趋势、产业动态分析、市场份额数据、市场发展和竞争状 况的预测分析等。IDC 中国为 IDC 分支机构。招股说明书中 IDC 数据引用来源 于 IDC 中国对中国智能终端行业月度报告。

（5）申银万国研究报告

申银万国研究报告由上海申银万国证券研究所有限公司编制，上海申银万国 证券研究所有限公司系申银万国证券股份有限公司（现更名为“申万宏源集团股 份有限公司”）持股 90%之子公司。申银万国证券股份有限公司持股 1%以上股东 为中央汇金投资有限责任公司（下称“汇金公司”）、上海久事公司、中国光大集 团股份公司，与发行人无关联关系。汇金公司同时持有中国银行股份有限公司 65.52%股权，发行人本次申请公开发行保荐机构系中国银行股份有限公司联营企 业。但汇金公司系根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，代表国 家行使出资人权利和履行出资人义务，不干预其控股的国有重点金融企业的日常 经营活动。上海申银万国证券研究所有限公司出具的研究报告为其基于对行业、 市场的独立调研和判断而撰写。

综上，相关数据均为对原始数据的真实引用，相关数据均为公开披露信息， 并非专门为本次发行上市所准备，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情 形。上述数据并非发行人定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、

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保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

三、 其他问题

（一） 《反馈意见》第 20 题

请保荐机构、发行人律师核查发行人股东是否存在私募投资基金，该基金 是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意 见。

回复：

根据相关股东确认及本所律师核查，发行人股东中的汇宝金源和武岳峰创投 属于私募投资基金，该两名股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案 程序，具体如下：

1、武岳峰创投的普通合伙人常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 8 月 21 日核发的《私募投资基金管理人 登记证明》（登记编号 P1004406）；武岳峰创投已于 2015 年 1 月 7 日在中国证 券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案。

2、汇宝金源持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 4 月 29 日核发的《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号 P1011154），并于 2015 年 4 月 30 日 在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。

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第二部分 新期间内发行人变化情况

一、 “ 本次发行上市的批准和授权 ” 的变化情况

经核查，发行人已依照法定程序就本次发行上市作出决议，决议内容未发生 变化，该等决议目前仍然合法有效。

二、 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人在新期间内主体资格未发生变化，发行人目前依法 有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，仍符合 发行上市的主体资格条件。

三、 “ 本次发行上市的实质条件 ” 的变化情况

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认 为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规 和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。

发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条 的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；

• 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券

• 法》第五十条规定的股票上市条件；

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3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4、发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《发行管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发

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行管理办法》第十四条规定。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专 利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》 第十五条规定。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合《发行管理办法》第十六条规定。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》 第十七条规定。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。

（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

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事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：

• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理

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人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第 二十九条的规定。

（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《发行管理办法》第三十一条的规定。

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（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第 三十三条的规定：

• a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重违反税收法律法规的行为，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定。

（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：

• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人的募集资金运用

（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为建设智能化精密锡焊设备项目 及研发中心项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不 属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理 办法》第三十八条的规定。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。

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（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人 2013 年度股东大会已审议通过了《常州快克锡焊股份有限公司 募集资金管理及使用制度》，2014 年第一次临时股东大会对该制度进行修订， 建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发 行管理办法》第四十三条的规定。

四、 “ 发行人的独立性 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。

五、 “ 发行人的股东（追溯至实际控制人） ” 的变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的股东仍为常州富韵、Golden Pro.等六名法人股东以及戚国强等 4 名自然人股东，该等股东所持有的发行人股 份数均未发生变化。金春、戚国强夫妇仍为发行人的实际控制人，发行人的实际 控制人没有发生变动。

六、 “ 发行人的股本及演变 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人的股本及股权结构 没有发生变动。

（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质 押的情况。

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七、 “ 发行人的业务 ” 的变化情况

（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的经营范围以及实际从事的业务未发生变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人境外子公司美国 快克未发生重大变化。根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本 补充法律意见出具之日，除美国快克外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他 子公司、分公司、办事处或代表处。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、 “ 关联交易及同业竞争 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人关联方变化情况如下：

1、发行人实际控制人戚国强于 2015 年 7 月 15 日出资设立江苏金硕生态农 业有限公司，该公司的基本信息如下：

公司名称	住所	主要业务	关联关系
江苏金硕生态 农业有限公司	常州市金坛区 薛埠镇上阮村 一组60号	生态农业项目的开发；果蔬、 谷物、苗木的种植与销售；水 产品的养殖与销售；农业休闲	公司实际控制人 戚国强持有该公 司100%股权

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观光服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。

2、经核查，发行人实际控制人戚国强之外甥刘宇持有凌凯特电子 20%股权， 且担任凌凯特电子的监事。凌凯特电子注册资本 2,200 万元，住所为武进高新技 术产业开发区龙卧路 3 号，经营范围为“电子产品技术研发，连接器、电子元器 件、零组件、传感器、通信配线架、光电器件、仪器仪表设计、制造、销售，电 路板组装（SMT、DIP），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：

1、房屋租赁

根据《审计报告》及本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，发行人与金春和戚国强夫妇之间存在房屋租赁行为，并签署了租赁协议， 具体如下：

				面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	10.2万 元/年	2015年1月1日 至2015年12月 31日

2、向关联方销售以及采购商品

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方凌凯特电子、欧密格光 电在报告期内存在销售和采购商品的交易，具体交易金额如下表所示：

（1）向关联方销售商品

	2015 年1 月1 日至2015 年6 月30 日
关联方 名称
	金额（元）
凌凯特电子	2,649.57

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（2）向关联方采购商品

	2015 年1 月1 日至2015 年6 月30 日
关联方 名称
	金额（元）
欧密格光电	35,897.43

根据发行人确认，上述与关联方之间的交易价格均参照市场价格确定。

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向其关联方租赁房屋已签署 书面租赁协议，并在协议中详细约定了租赁具体内容以及租赁双方的权利义务， 租赁价格系根据市场价格确定；发行人向其关联方采购或销售商品均系参照市场 价格进行交易，且交易金额较小，本所律师认为，该等关联交易不会损害发行人 及其他股东的利益。

2、经核查，发行人上述关联租赁事项已由发行人独立董事发表过独立意见 （详见《律师工作报告》中表述），其他关联交易金额均较小，不涉及独立董事 发表独立意见。

综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。

（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。

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（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。

（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

九、 “ 发行人的主要财产 ” 的变化情况

（一）发行人拥有房产的情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司房产情况未发生变化。

（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产

1、土地使用权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人及其下属子公司土地使用 权情况未发生变化。

2、注册商标

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人及其下属子公司拥有的注 册商标未发生变化。

3、专利权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人取得 6 项专利，同时， 发行人因对同样的发明创造申请发明专利，而声明放弃 1 项实用新型专利权。除 此之外发行人及其下属子公司拥有的其他专利权情况无变化。上述专利变化情况

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如下：

序 号						有效 期
	专利名称	专利号	权利人	类别	申请日期
新取得的专利
1	焊锡机出锡异常 监控机构和方法、 出锡装置及焊锡 机	ZL20130034064.9	发行人	发明专利	2013.01.29	20年
2	带有缓冲功能的 螺丝批	ZL201520092303.0	发行人	实用新型	2015.02.09	10年
3	烙铁头	ZL201520092799.1	发行人	实用新型	2015.02.09	10年
4	双头双Y焊接机	ZL201520202645.3	发行人	实用新型	2015.04.03	10年
5	用于螺丝机的机 头组件	ZL201520201670.X	发行人	实用新型	2015.04.03	10年
6	双气吹式螺丝供 给机	ZL201520202014.1	发行人	实用新型	2015.04.03	10年
放弃的专利
1	分体点料装置	ZL201320432895.7	发行人	实用新型	2013.07.19	10年

4、著作权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人取得 1 项著作权，除此 之外发行人及其下属子公司拥有的其他著作权情况未发生变化。发行人取得的著 作权情况如下：

序 号	权利人	软件著作权名称	登记号	证书号	登记日期	登记机关
1.	发行人	巨蟹机器人便携 式教导软件[简 称： ConvenientTeache r]V3.0.0	2015SR03192 9	软著登字第 0919008号	2015 年2 月 13日	国家版权 局

（三）主要生产经营设备

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥

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有的主要生产经营设备仍为自动贴片机、光纤悬臂激光切割机、真空离子镀膜机 等。

（四）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使 用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司存在在中国境内租赁房产用于办公或员工宿舍的情况，具体 租赁情况如下表所示：

序 号				面 积 （㎡）
	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	北京国投尚 科信息技术 有限公司	北京经济技术开 发区亦庄东区经 海二路27号院国 投尚科大厦5层 502单元	164	前两年租金 为9,976 元/ 月，第三年租 金为10,475 元/月	2013年7月1 日至2016年6 月30日
2.	发行人	陈恩弟	杭州市江干区水 湘人家东苑6幢三 单元1003室	133.98	4,700元/月	2014年11月1 日至2015 年 10月31日
3.	发行人	周绚宁	烟台开发区银芝 校区华明大厦3号 101室	49.91	1,000元/月	2015年3月21 日至2016年3 月20日
4.	发行人	戚国强	上海市黄河路288 号21层F室	153.28	102,000元/年	2015年1月1 日至2015 年 12月31日
5.	发行人	谢红	重庆市沙坪坝区 大学城东方剑桥 4-23-7	81.68	1,000元/月	2015年2月14 日至2016年2 月14日
6.	发行人	邢可卫	郑州市航空港区 迎宾大道北侧蓝 翔花园5号楼3单 元401室	92.74	29,000元/年	2015年1月1 日至2015 年 12月31日
7.	发行人	刘壬辰	青岛市北区沈阳 路52号	未写明	32,400元/年	2015年7月1 日至2016年7 月1日
8.	发行人	陆阳	大兴区开泰东里1 号楼5单元302室	86.37	50,400元/年	2015年7月15 日至2017年7 月14日

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常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（三）

9.	发行人	曾全	广州开发区东区 街路春晖六街251 号1103室	82.6	1,400元/月	2015年1月1 日至2015 年 12月31日
10.	深圳 快克	深圳市华永 创投资有限 公司	深圳市龙华区梅 龙路与建设东路 交汇处百富汇工 业区	800	18,400元/月	2013年5月18 日至2018年5 月17日
11.	上海 易普斯	上海新黄浦 置业股份有 限公司	上海市科技京城 东楼7层F室	196.31	21,496元/月	2013年9月1 日至2015年8 月31日
12.	苏州 杰伟	许芳、闾成 礼	苏州工业园区星 海国际商务广场1 幢1007-1008室	257.14	15,790元/月	2015年1月18 日至2017年1 月17日
13.	苏州 杰伟	高枫	苏州沧浪区相门 后庄联相院2幢 203	104.37	2,800元/月	2015年5月3 日至2016年5 月2日

（七）发行人的对外投资

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人对外投资情况未发生变 化。

十、 “ 发行人的重大债权债务 ” 的变化情况

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同主要包括理财合同、采购合 同、销售合同（重大合同指交易金额在 10 万元以上的采购合同及交易金额在 50 万元以上的销售合同），具体情况如下：

1、销售合同

（1）2014 年 10 月 24 日，发行人与营口新山鹰报警设备有限公司（买方） 签署《设备销售合同》，发行人向买方销售一台 LL90101507-LNYKSY 自动化生 产线，合同金额合计为 132 万元，合同生效后 5 个工作日内，买方即付 50%货款。 在买方赴发行人工程验审设备合格后 3 个工作日内，买方支付 20%货款。在设备 验收后 5 个工作日内，支付 20%货款。在设备验收合格之日起 6 个月期满后的 5 个工作日内支付 5%货款。在在设备验收合格之日起 12 个月期满后的 5 个工作日 内支付余款。

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（2）2015 年 2 月 2 日，发行人与巴西公司 Unicoba Importacao E Exportacao LTDA.（买方）达成订单，发行人向买方销售 Digital Rework Station 127V 60Hz 等产品，订单金额为 235,000 美元。

（3）2015 年 3 月 28 日，发行人与杭州松下家用电器有限公司（买方）签 署《设备销售合同》，发行人向买方销售一台 AOI 检查设备和一台补焊设备， 合同金额分别为 31 万元和 14 万元，总计 45 万元。在合同生效 7 个工作日内， 买方支付合同款项总额 50%货款，卖方安排生产；卖方设备及其所有附件全部运 抵买方厂内并安装调试培训，买方验收合格 1 个月内，支付合同总金额 50%货款。

（4）2015 年 5 月 19 日，发行人与浙江科博达工业有限公司（买方）签署《产 品购买协议》，发行人向买方销售定制自动化生产线及标准型机器人，合同金额 合计为 70 万元。合同生效后 3 个工作日内，买方即支付 50%货款；产品交付完 成之日起 3 个工作日内向，买方支付 30%货款；最终完成验收之日起 20 个工作 日内支付剩余 20%货款。

（5）2015 年 5 月 29 日，发行人与温州长江汽车电子有限公司（买方）签 署《设备采购合同》，发行人向买方销售三十台型号为快克 QUICK9534K 的全 自动焊接机器人，合同金额总计为 147 万元。发行人负责货物运输及费用，合同 生效后分 3 批次货到买方工厂，第一批，2015 年 6 月 5 日到货 14 台；第二批， 2015 年 8 月 10 日到货 10 台；第三批，2015 年 11 月 10 日到货 6 台。发行人在 第一批发货前通知买方，买方在 7 个工作日内支付合同总额 40%货款；发行人在 第二批发货前通知买方，，买方在 7 个工作日内支付合同总额 30%货款；发行人 在第三批发货前通知买方，且提供全额增值税发票后，买方在 7 个工作日内支付 合同总额 20%货款；设备验收合格正常使用 6 个月后，买方在 10 个工作日内支 付合同余款。

（6）2015 年 7 月 5 日，发行人与罗技科技（苏州）有限公司（买方）达成 订单，发行人向买方销售八台 Quick robot soldering machine 和四台 Quick robot soldering machine，单价分别为 46,500 元和 43,800 元，订单总金额为 547,200 元。

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2、采购合同

（1）2015 年 4 月 15 日，发行人与上海京瓷商贸有限公司（供方）签署《合 同》，发行人向供方采购 25,000 件型号为 HUA-3.5RMA 的零件，采购总价为 5,625,000 日元（注：约合人民币 28 万元）。发行人 100%预先付款，供应方确 认货款后 90 至 120 天内交货。

（2）2015 年 7 月 9 日，发行人与上海精腾科技有限公司（供方）签署《产 品购销合同》，发行人向供方采购 30 根型号为 NM-B02 的氮气膜组，采购总价 为 11.88 万元。发行人应在签订合同 7 日内预付 30%货款，合同生效，供方应在 合同生效后 45 日内交货，剩余货款发行人应在供方发货前全部付清。

3、理财合同

截至本补充法律意见出具之日，发行人因购买理财产品新增理财协议如下：

2015 年 7 月 2 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1522 期 6”人民币理 财产品，预期年化收益率为 4.55%，预期收益起始日为 2015 年 7 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日，投资金额为 12,000 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

2015 年 7 月 6 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1522 期 9”人民币理 财产品，预期年化收益率为 4.45%，预期收益起始日为 2015 年 7 月 7 日至 2015 年 9 月 30 日，投资金额为 1,000 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

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（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人 与其关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人 其他应收款中单笔金额最大的金额为 533,000.00 元，占其他应收款总额的比例为 73.80%。经核查，该笔其他应收款系发行人向常州市国土资源局武进分局缴纳的 开竣工履约保证金。

根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在单笔金额较大的 其他应付款。

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大 的其他应收款系因正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、 “ 发行人重大资产变化及收购兼并 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人在新期间内不存在新发生的增资扩股、重大资产收购 或出售事项。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、 “ 发行人章程的制定与修改 ” 的变化情况

经发行人确认及本所律师核查，2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2014 年度 股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对发行人现行有效的《公司 章程》进行了修改。同时，根据发行人确认及本所律师核查，发行人已制定并审 议通过的《公司章程（草案）》未发生变化。

十三、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 的变化情况

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（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人在新期间内召开的历次股东大会、董事会和 监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。

十四、 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的 任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，新期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生 变化。

（三）经本所律师核查，新期间内发行人三名独立董事未发生变化，其任职 资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 “ 发行人的税务和财政补贴 ” 的变化情况

（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的主要税种、税率未发生变化，发行人及其 下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其下属子公司适用的税 种、税率和享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间收到的财政补贴情况如下：

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序号	补贴项目	补贴金额 （元）	入账时间 （年.月.日）	文件依据
发行人
1.	三位一体专项 资金奖励款	100,000.00	2015.01.30	常州市发展和改革委员会、常 州市经济和信息化委员会、常 州市科学技术局、常州市财政 局关于下达2014年市实施“三 位一体”发展战略促进工业企 业转型升级专项项目资金（第 一批）的通知（常经信投资 [2014]337号、常财工贸 [2014]98号）
2.	2014年度企业 股改上市挂牌 奖励	900,000.00	2015.02.13	常州市武进区财政局、常州市 武进区人民政府金融工作办公 室关于拨付2014年度企业股改 上市挂牌奖励资金的通知（武 财工贸[2015]4号、武政金发 [2015]4号）
3.	常州武进区工 业经济稳增长 转型及培育大 企业（集团） 行动专项奖励	50,000.00	2015.04.14	常州市武进区经济和信息化 局、常州市武进区财政局关于 下达2014年度全区工业经济稳 增长促转型、企业工业园建设 及培育大企业（集团）行动计 划专项奖励资金的通知（武经 信发[2015]17号、武财工贸 [2015]10号）
巨蟹软件
1.	2014年武进区工 业经济稳增长促 转型奖励	50,000.00	2015.04.30	常州市武进区经济和信息化 局、常州市武进区财政局关于 下达2014年度全区工业经济 稳增长促转型、企业工业园建 设及培育大企业（集团）行动 计划专项奖励资金的通知（武 经信发[2015]17号、武财工贸 [2015]10号）

（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》 及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生 重大税收违法行为，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，各地税务主管部 门出具的合规证明内容如下：

2015 年 7 月 17 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2012 年 1

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月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，发行人能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税， 暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2015 年 7 月 16 日，常州地方税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日， 暂未发现发行人因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

2015 年 7 月 17 日，上海市闸北区国家税务局及上海市地方税务局闸北区分 局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，上海易普斯正常进 行税务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

2015 年 7 月 8 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具证明， 证明自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，暂未发现苏州杰伟有重大税务违 法违章记录。2015 年 7 月 15 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局 出具证明，证明自 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 7 月 8 日，苏州杰伟所执行的各项 税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题 而受到处罚。

2015 年 7 月 8 日，深圳市龙华新区国家税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日，未发现深圳快克存在重大税务违法违章记录。2015 年 7 月 8 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，深圳快克暂未发现税务违法违规记录。

2015 年 7 月 17 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 6 月 30 日，巨蟹软件能遵守国家税收法律、法规，依法申报 纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。2015 年 7 月 3 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 6 月 30 日，暂未发现巨蟹软件因违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的 情形。

十六、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 的变化情况

根据发行人确认、有权主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充

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法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保护、质量技术监 督方面等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严重的情形。质量 技术监督部门出具的合规证明具体内容如下：

2015 年 7 月 2 日，常州市武进区市场监督管理局出具证明，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日，无违反质量技术监督法律法规的记录，未 因违反质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚。

十七、 “ 发行人募股资金的运用 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批及用地情况 未发生变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。

十八、 “ 发行人业务发展目标 ” 的变化情况

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人业务发展目标没有发生变化，其 业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，金春、戚国强均不存在尚未了结的或可预见的重

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首次公开发行股票补充法律意见（三）

大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺的 变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已制 定并审议通过的《稳定股价预案》以及相关各方就本次发行上市出具的承诺未发 生变化，该等《稳定股价预案》及承诺的内容仍合法、合规、真实、有效。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存 在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会 公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交 易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》的签字盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）：
孔晓燕
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宗爱华
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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北京市天元律师事务所 关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

关于常州快克锡焊股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）

京天股字（ 2014 ）第 096-5 号

常州快克锡焊股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州快克锡焊股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签署的《法律顾问协议》，担任发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具京天股字（2014）第 096 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意 见》”）、京天股字（2014）第 096-1 号《北京市天元律师事务所关于常州快克 锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工 作报告》”）、京天股字（2014）第 096-2 号《北京市天元律师事务所关于常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称 “《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2014）第 096-3 号《北京市天元律师 事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）和京天股字（2014）第 096-4 号 《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）。

鉴于：1、自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具日期 间（下称“ 新期间 ”）内发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生 变化（报告期变更为自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）；2、《首次公 开发行股票并上市管理办法》已于 2015 年 12 月 30 日进行了修正，因此，本所 律师对发行人本次发行上市是否符合修正后的《首次公开发行股票并上市管理办 法》（下称“《管理办法（2015 年修正）》”）所规定的与发行上市有关的各

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项条件进行了逐一核查。基于上述，本所律师对新期间内发行人的变化情况以及 发行人本次发行上市是否符合《管理办法（2015 年修正）》的有关规定进行了 全面核查，并出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本 补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《律师工作报 告》、《法律意见》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及 的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次申请所必 备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

第一部分 关于反馈意见回复的更新

一、 规范性问题

（一） 《反馈意见》第 4 题

关于销售模式。据招股书披露，发行人目前采用直销为主，经销为辅销售方 式。请：（1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产 品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情 况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及 向发行人采购金额及占比。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商 与发行人是否有关联关系，并说明具体的核查方式及核查过程。（4）请在“业务 与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、

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产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客 户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产 品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人的律师核查并对发行人产品进出口是 否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

回复：

1、关于对报告期内经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比情况 的核查。

考虑到发行人经销商数量较多，本所律师对报告期内与发行人年度交易额超 过 20 万元的国内经销商（下称“规模以上国内经销商”） 以及与发行人年度交易 额超过 20 万元以上的国外经销商（下称“规模以上国外经销商”）退出情况进行 了核查，具体如下：

（1）国内经销商退出情况

报告期内曾与发行人年度交易金额超过 20 万元，其后与发行人无交易往来 超过一个完整会计年度以上的退出国内经销商共 6 家，具体如下：

序号	经销商名称	退出 年份	退出上年交易额 （单位：万元）	占上年国内经销商 销售收入比例
1	晋亿物流有限公司	2015年	40.85	1.06%
2	常州市北桥机电有限公司	2015年	29.06	0.75%
3	苏州凯米凯新电子科技有限公司	2015年	1.11	0.03%
4	天津市加达加商贸有限公司	2015年	0.13	0.00%
5	常州市天宁对外贸易有限公司	2014年	23.84	0.66%
6	北京启天同信科技公司	2013年	27.82	0.95%

其中，晋亿物流有限公司、苏州凯米凯新电子科技有限公司与发行人为偶发 性交易，晋亿物流有限公司于 2014 年从发行人集中采购了一批锡焊工具及耗材， 合计交易金额为 40.85 万元，占当年国内经销商销售收入比例为 1.06%；苏州凯 米凯新电子科技有限公司于 2013 年从发行人采购了十数台自动机器人，合计金 额为 107.69 万元，占当年国内经销商销售收入比例为 2.96%，2014 年采购了少 量配件，2015 年上述两家公司与发行人均无交易。

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常州市北桥机电有限公司主要从发行人采购锡焊、解焊工具及静电防护产 品，天津市加达加商贸有限公司主要从发行人采购静电防护产品，上述两家经销 商 2015 年因其自身经营原因，不再采购相关产品或从其他厂商处采购，为正常 经销商退出。

常州市天宁对外贸易有限公司为代理出口公司， 2013 年初发行人《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》因公司整体变更为股份公司而变更公司名 称换发新证期间，为发行人进行数笔出口业务代理。发行人取得海关报关单位注 册登记证书新证后，自行办理出口业务，因此 2014 年起不再有交易往来。其 2013 年交易金额为 23.84 万元，占当年国内经销销售收入比例为 0.66%。

北京启天同信科技公司 2012 年从发行人处购买的产品主要为红外线加热型 锡焊及解焊设备，并销售至职业技术学校用于教学。2013 年后因下游职业技术 学校预算收紧，无采购需求，因此北京启天同信科技公司也不再与发行人发生交 易。其 2012 年交易金额为 27.82 万元，占当年国内经销销售收入比例为 0.95%。

（2）国外经销商退出情况

报告期内曾与发行人年度交易金额超过 20 万元，其后与发行人无交易往来 超过一个完整会计年度的退出国外经销商共 1 家，具体如下：

序号	经销商名称	退出 年份	退出上年交易额 （单位：万元）	占上年国外经销商 销售收入比例
1	VESSEL INDUSTRIAL CO., LTD	2015年	12.65	0.54%

VESSEL INDUSTRIAL CO., LTD 主要从发行人采购静电防护产品，该经销商 2015 年因其自身经营原因，不再采购相关产品或从其他厂商处采购，为正常经 销商退出。

2、关于报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系的核查，并说明具 体的核查方式及核查过程。

报告期内，发行人新增规模以上国内经销商共 13 家，新增规模以上国外经

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销商共 1 家。

本所律师通过如下方式核查报告期内新增经销商与发行人是否存在关联关 系：

（1）将新增规模以上经销商名单与关联方清单比对，并访谈发行人实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员，询问上述新增经销 商是否由发行人或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家 庭成员控制、共同控制，是否存在其他关联关系。经核查，该等新增经销商与发 行人不存在关联关系。

（2）对于规模以上国内经销商，通过全国企业信用信息公示系统，查询新 增规模以上经销商的工商登记信息，包括股东、注册地址、法定代表人、董事、 监事及高级管理人员等信息，与关联方清单进行比照核对，未发现上述经销商与 发行人存在股权投资关系；发行人董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家 庭成员未持有上述经销商股权，或在上述经销商担任董事、监事及高级管理人员 职务；经销商注册地点也非发行人自有房产或租赁房产所在地。鉴于新增规模以 上国外经销商交易金额较小，则主要通过积极函证方式了解其主要经营信息，是 否与发行人存在关联关系，报告期内与发行人交易金额，并关注其回函是否存在 差异情况。

（3）对于规模以上国内经销商，实地走访新增经销商，访谈经销商关键业 务经办人员及财务人员。关注经销商实际办公地点是否为发行人自有房产或租赁 房产所在地；了解经销商实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否与发行人 及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

经核查，本所律师认为新增规模以上经销商与发行人无关联关系。

3、关于发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定的核查及意 见。

本所律师对发行人主要产品出口情况、相关单据和流程进行了核查，并走访

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了发行人所在地海关及税务主管部门。2014 年 4 月、2014 年 8 月、2015 年 7 月 和 2016 年 1 月，常州海关出具合规证明，证明报告期内未发现发行人因违反法 律法规受到海关行政处罚的情况；2016 年 1 月，常州市武进区国家税务局出具 合规证明，证明发行人报告期内能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂 未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录；2016 年 1 月，常 州市武进区地方税务局出具证明，证明报告期内暂未发现发行人因违反地税相关 税收法律、法规受到行政处罚的情形。

同时，发行人目前持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海 关注册登记编码 3204933889），该证书有效期为长期。

综上，本所律师认为发行人产品进出口符合海关、税务法律法规要求。

二、 信息披露问题

（一） 《反馈意见》第 13 题

请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高 家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产 品、基本财务状况、住所、股权结构、以及关联方对盈利性组织的控制方式等。 补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或 相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似 业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的， 请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

回复：

本所律师按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对发行人实际控 制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况进行了核查，具体 如下：

发行人实际控制人、董事长金春之姐及其配偶金桥、刘浩夫妇投资设立常州 市杰杰服饰有限公司，住所为常州市武进区遥观镇钱家工业园区，注册资本50

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万元，其中金桥出资占比52%，刘浩出资占比48%，经营范围为“服装、服饰品制 ” 造，加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 2015年无营业收入，2015年末资产规模260.28万元。常州市杰杰服饰有限公司目 前已无主营业务经营，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内与发行人无关联 交易。

发行人实际控制人、董事兼总经理戚国强之外甥刘宇持有常州凌凯特电子科 技有限公司（下称“凌凯特电子”）20%股权，并担任凌凯特电子的监事。凌凯特 电子注册资本2,200万元，住所为武进高新技术产业开发区龙卧路3号，经营范围 为“电子产品技术研发，连接器、电子元器件、零组件、传感器、通信配线架、 光电器件、仪器仪表设计、制造、销售，电路板组装（SMT、DIP），自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，2015 年营业收入1.88亿元，2015年末资产规模9,505.11万元。凌凯特电子主营业务为 电子零部件产品生产，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内发行人向凌凯特 电子销售少量产品，2013年度交易额为0.24万元，2014年度交易额为0.53万元， 2015年度交易额为0.26万元。

发行人董事窦小明之兄及其配偶窦中明、壮亚萍夫妇投资设立常州明飞包装 印刷有限公司，住所为常州武进区湖塘镇淹城村，注册资本158万元，其中窦中 明出资占比76%，杜亚萍出资占比24%，经营范围为“包装装潢印刷品印刷、其他 印刷品印刷。纸箱、纸盒、工业塑料配件制造，机械零部件加工，五金、交电、 ” 百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 2015年营业收入459.66万元，2015年末资产规模687.59万元。常州明飞包装印刷 有限公司主营为包装品印刷，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内与发行人 无关联交易。

发行人原监事张田宝之配偶荣贵投资设立常州亿荣幕墙工程有限公司，住所 为武进高新区广电东路8号铂安国际商务楼7-A-805，注册资本260万元，荣贵出 资占比100%，经营范围为“建筑幕墙工程、建筑室内外装饰工程、建筑钢结构工 程的设计、施工；铝合金门窗的制作、安装。”，2015年营业收入18.00万元，2015 年末资产规模96.65万元，与发行人不存在同业竞争情况，报告期内与发行人无

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关联交易。

除上述情况外，发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员无从事商业经 营和控制企业情况，不存在关联交易非关联化的情形，不存在同业竞争或潜在同 业竞争。

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第二部分 新期间内发行人变化情况

一、 “ 本次发行上市的批准和授权 ” 的变化情况

经核查，发行人已依照法定程序就本次发行上市作出决议，决议内容未发生 变化，该等决议目前仍然合法有效。

二、 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人在新期间内主体资格未发生变化，发行人目前依法 有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，仍符合 发行上市的主体资格条件。

三、 “ 本次发行上市的实质条件 ” 的变化情况

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法（2015 年修正）》等 法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核 查，本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法（2015 年修正）》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质 条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。

发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条 的规定。

• （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。

• 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；

• 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券

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法》第五十条规定的股票上市条件；

3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4、发行人已聘请具有保荐资格的中银证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（2015 年修正）》规定的条件。

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《管理办法（2015 年修正）》第八条的规定。

（2）发行人于 2006 年 6 月 28 日设立，于 2012 年 12 月 31 日按照 2012 年 9 月 30 日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上，符合《管理办法（2015 年修正）》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法 （2015 年修正）》第十条的规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《管理办法（2015 年修正）》第十一条的规定。

（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法（2015 年修正）》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（2015 年修正）》第 十三条的规定。

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2、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法（2015 年 修正）》第十四条的规定。

（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法（2015 年修正）》第十五条的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第十六条 的规定：

• a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

• c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管 理办法（2015 年修正）》第十七条的规定。

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第十八 条的规定：

• a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

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行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章；

• d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第十九条的规定。

（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法（2015 年修正）》 第二十条的规定。

3、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十一条的规 定。

（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十二条的规定。

（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留

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意见的审计报告，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十三条的规定。

（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《管理办法（2015 年修正）》第二十四条的规定。

（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法（2015 年 修正）》第二十六条的规定：

• a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

• d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于 20%；

• e. 最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重违反税收法律法规的行为，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十七条的规定。

（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十八条的规定。

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（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十九条的规定：

• a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• b. 滥用会计政策或者会计估计；

• c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合

• 《管理办法（2015 年修正）》第三十条的规定：

• a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

四、 “ 发行人的独立性 ” 的变化情况

经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。

五、 “ 发行人的股东（追溯至实际控制人） ” 的变化情况

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根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的股东仍为常州富韵、Golden Pro.等六名法人股东以及戚国强等 4 名自然人股东，该等股东所持有的发行人股 份数均未发生变化。金春、戚国强夫妇仍为发行人的实际控制人，发行人的实际 控制人没有发生变动。

六、 “ 发行人的股本及演变 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人的股本及股权结构 没有发生变动。

（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质 押的情况。

七、 “ 发行人的业务 ” 的变化情况

（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司的经营范围以及实际从事的业务未发生变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人境外子公司美国 快克未发生重大变化。根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本 补充法律意见出具之日，除美国快克外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他 子公司、分公司、办事处或代表处。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。

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（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、 “ 关联交易及同业竞争 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除 发行人更换一名监事以及董事万何弟的对外兼职情况存在变化外（详见本补充法 律意见第二部分第“十四”章节内容），发行人不存在其他关联方变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：

1、房屋租赁

根据《审计报告》及本所律师核查，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，发行人与金春和戚国强夫妇之间存在房屋租赁行为，并签署了租赁协议， 具体如下：

				面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	金春和 戚国强 夫妇	上海市黄河路288号 21层F室	153.28	10.2万 元/年	2015年1月1日 至2015年12月 31日

经核查，上述租赁合同到期后，租赁双方续签了合同，新的租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向其关联方租赁房屋已签署 书面租赁协议，并在协议中详细约定了租赁具体内容以及租赁双方的权利义务， 租赁价格系根据市场价格确定。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损 害发行人及其他股东的利益。

2、经核查，发行人上述关联租赁事项已由发行人独立董事发表过独立意见 （详见《律师工作报告》中表述）。

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综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。

（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。

（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具 之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。

（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

九、 “ 发行人的主要财产 ” 的变化情况

（一）发行人拥有房产的情况

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司房产情况未发生变化。

（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产

1、土地使用权

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根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人及其下属子公司土地使用 权情况未发生变化。

2、注册商标

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内发行人及其下属子公司拥有的注 册商标未发生变化。

3、专利权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人新取得 2 项专利，同时， 发行人因对同样的发明创造取得发明专利，而声明放弃 1 项实用新型专利权。除 此之外发行人及其下属子公司拥有的其他专利权情况无变化。上述专利权变化情 况如下：

序号	专利名称	专利号	权利人	类别	申请日期	有效期
新取得的专利
1	分体点料装置	ZL201310307505.8	发行人	发明	2013.07.19	20年
2	锡丝打孔装置	ZL201210164381.8	发行人	发明	2012.05.24	20年
放弃的专利
1	锡丝打孔装置	ZL201220237457.0	发行人	实用新型	2012.05.24	10年

4、著作权

根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人及其下属子公司拥有的 著作权情况未发生变化。

（三）主要生产经营设备

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥 有的主要生产经营设备仍为自动贴片机、光纤悬臂激光切割机、真空离子镀膜机 等。

（四）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均

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以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使 用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司存在在中国境内租赁房产用于办公或员工宿舍的情况，具体 租赁情况如下表所示：

序 号				面 积 （㎡）
	承租方	出租方	坐落		租金	租赁期限
1.	发行人	北京国投尚 科信息技术 有限公司	北京经济技术开 发区亦庄东区经 海二路27号院国 投尚科大厦5层 502单元	164	前两年租金 为9,976 元/ 月，第三年租 金为10,475 元/月	2013年7月1 日至2016年6 月30日
2.	发行人	陈恩弟	杭州市江干区水 湘人家东苑6幢三 单元1003室	133.98	4,700元/月	2015年11月1 日至2016 年 10月30日
3.	发行人	周绚宁	烟台开发区银芝 校区华明大厦3号 101室	49.91	1,000元/月	2015年3月21 日至2016年3 月20日
4.	发行人	戚国强	上海市黄河路288 号21层F室	153.28	102,000元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
5.	发行人	谢红	重庆市沙坪坝区 大学城东方剑桥 4-23-7	81.68	1,000元/月	2016年2月15 日至2017年2 月14日
6.	发行人	邢可卫	郑州市航空港区 迎宾大道北侧蓝 翔花园5号楼3单 元401室	92.74	26,000元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
7.	发行人	刘壬辰	青岛市北区沈阳 路52号	未写明	32,400元/年	2015年7月1 日至2016年7 月1日
8.	发行人	陆阳	大兴区开泰东里1 号楼5单元302室	86.37	50,400元/年	2015年7月15 日至2017年7 月14日
9.	发行人	何松泉	龙华新区龙华办 事处建设东路盛 世江南B栋805	117.38	3,800元/月	2015年8月1 日至2017年7 月31日
10.	发行人	谢玉冰	龙华新区龙华办 事处建设东路盛 世江南T1913	109	3,800元/月	2015年8月1 日至2017年7 月31日

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11.	发行人	曾全	广州开发区东区 街路春晖六街251 号1103室	82.6	1,400元/月	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
12.	深圳 快克	深圳市华永 创投资有限 公司	深圳市龙华区梅 龙路与建设东路 交汇处百富汇工 业区	800	18,400元/月	2013年5月18 日至2018年5 月17日
13.	上海 易普斯	上海新黄浦 置业股份有 限公司	上海市黄埔区北 京东路666号东路 15楼A室	194.86	22,523元/月	2015年8月1 日至2017年7 月31日
14.	苏州 杰伟	许芳、闾成 礼	苏州工业园区星 海国际商务广场1 幢1007-1008室	257.14	15,790元/月	2015年1月18 日至2017年1 月17日
15.	苏州 杰伟	高枫	苏州沧浪区相门 后庄联相院2幢 203	104.37	2,800元/月	2015年5月3 日至2016年5 月2日

（七）发行人的对外投资

根据发行人确认及本所律师核查，发行人子公司苏州杰伟目前正在办理注销 手续，截至本补充法律意见出具之日，已办理完成国税和地税注销手续，尚未完 成地税注销手续及工商注销手续。除此之外发行人对外投资情况无变化。

十、 “ 发行人的重大债权债务 ” 的变化情况

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同主要包括理财合同、采购合 同、销售合同（重大合同指交易金额在 10 万元以上的采购合同及交易金额在 50 万元以上的销售合同），具体情况如下：

1、销售合同

（1）2015 年 2 月 2 日，发行人与巴西公司 Unicoba Importacao Exportacao LITA.（买方）达成订单，发行人向买方销售 Digital Rework Station 127V 60Hz 等产品，订单金额为 235,000 美元。

（2）2015 年 4 月 20 日，发行人与山东特种工业集团有限公司（买方）签 署《工业品买卖合同》，发行人向买方销售一台非标自动锡焊设备，合同金额总

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计为 528,000 元。合同生效后买方预付合同价款的 30%；设备预验收合格后 10 日内付合同价款的 30%；设备安装调试终验验收合格且收到发票后，买方支付合 同价款的 30%；其余 10%余款作为质保金，在设备终验验收合格后无质量问题 且满 1 年后 30 日内付清。

（3）2015 年 5 月 19 日，发行人与浙江科博达工业有限公司（买方）签署《产 品购买协议》， 发行人向买方销售定制自动化生产线及标准型机器人，合同金 额合计为 700,000 元。合同生效后 3 个工作日内，买方即支付 50%货款；产品交 付完成之日起 3 个工作日内向，买方支付 30%货款；最终完成验收之日起 20 个 工作日内支付剩余 20%货款。

（4）2015 年 9 月 9 日，发行人与杭州松下家用电器有限公司（买方）签署 《设备销售合同》，发行人向买方销售三台 LL10100100-ZJHZSX 型号 AOI 检测 - 补焊自动化生产线、六条接驳线及三台自动焊接短路修正机，合同金额总计 1,320,000 元。在设备及其所有附件全部运抵买方厂内并安装调试培训，买方验 收合格 1 个月内，支付合同总金额 100%货款。

（5）2015 年 11 月 2 日，发行人与苏州百丰电子有限公司（买方）签署《自 动化机器设备采购合约书》，发行人向买方销售一台 QUICK 非标定制自动化生 产线，总计为 500,000 元。合同签订后，买方支付 30%货款；买方到发行人厂区 确认机器后支付 60%货款；买方确认机器验收合格后，支付 10%货款。

（6）2015 年 11 月 5 日，发行人与杭州松下马达有限公司（买方）达成《设 备购买合同》（ QK20151105HZ08 ），发行人向买方销售三台 L99005R4-ZJHZSXMD1 自动化生产线，订单总金额为 1,185,000 元。

（7）2015 年 12 月 1 日，发行人与温州长江汽车电子有限公司（买方）签 署《设备采购合同》，发行人向买方销售五轴全自动锁螺丝机、四轴全自动点胶 机等设备，订单总金额为 1,820,000 元。在合同生效后十个工作日内，买方支付 合同总额 30%货款，作为合同定金；在发货前，收到发票后十个工作日内，买方 支付合同总额 60%货款；在设备验收合格 3 个月，买方在十个工作日内支付合同

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总额的 10%货款。

（8）2015 年 12 月 7 日，发行人与营口新山鹰报警设备有限公司（买方）签 署《设备销售合同及技术协议》，发行人向买方销售一台 LLD0002201-LNYKXSY2 自动化生产线，合同金额合计为 1,660,000 元，合同生 效后 15 个工作日内，买方即付 50%货款；发货前付合同款的 20%作为发货款； 安装调试完毕终验合格并收到发票后，支付合同款的 20%作为验收款；在终验合 格满 180 天后的 5 个工作日内支付 5%货款；在终验合格满 360 天后的 5 个工作 日内支付余款。

（9）2016 年 1 月 27 日，发行人与瑞声科技（沐阳）有限公司（买方）签 署《设备采购合同》（SYRS-160111-1KK-S），发行人向买方销售二十台热压焊 接机（含主机、机械表等），合同金额合计 800,000 元。

2、采购合同

（1）2015 年 12 月 25 日，发行人与上海京瓷商贸有限公司（供方）签署《合 同》，发行人向供方采购 25,000 件型号为 HUA-3.5RMA 的零件，采购总价为 5,625,000 日元（注：约合人民币 28 万元）。发行人 100%预先付款，供应方确 认货款后 90 至 120 天内交货。

3、理财合同

截至本补充法律意见出具之日，发行人因购买理财产品新增理财协议如下：

2016 年 1 月 4 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署 《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1602 期 2”人民币理 财产品，预期年化收益率为 3.9%，预期收益起始日为 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 6 月 30 日，投资金额为 7,000 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

2006 年 1 月 5 日，发行人与江南农村商业银行股份有限公司国泰支行签署

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《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，发行人认购“悦富 Y1602 期 3”人民币理 财产品，预期年化收益率为 3.9%，预期收益起始日为 2016 年 1 月 6 日至 2016 年 3 月 31 日，投资金额为 6,000 万元。理财产品存续期满，本金与收益一次性 支付。

（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见出 具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行 人与其关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行 人其他应收款中单笔金额最大的金额为 533,000.00 元，占其他应收款总额的比例 为 54.65%。经核查，该笔其他应收款系发行人向常州市国土资源局武进分局缴 纳的开竣工履约保证金。

根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在单笔金额较大 的其他应付款。

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大 的其他应收款系因正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、 “ 发行人重大资产变化及收购兼并 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人在新期间内不存在新发生的增资扩股、重大资产收购 或出售事项。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十二、 “ 发行人章程的制定与修改 ” 的变化情况

经发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人现行有效的《公司章程》 及拟于上市后实施的《公司章程（草案）》均未发生变化。

十三、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人在新期间内召开的历次股东大会、董事会和 监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。

十四、 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 的变化情况

（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的 任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同时，经核查，公 司董事万何弟在新期间内在下述公司中兼任职务：

序号	公司名称	任职情况	经营范围
1	宁波中晟创富投资管理有限 公司	董事、总经理	投资管理、资产管理、实业投资、 投资咨询
2	苏州盛璟投资管理有限公司	职工董事	从事股权投资、投资管理及相关咨 询服务

（二）经本所律师核查，新期间内发行人董事、监事和高级管理人员的变化 如下：

因公司第一届董事会、第一届监事会任期届满，2015 年 12 月 29 日，发行

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人召开 2015 年第三次临时股东大会作出决议，选举金春、戚国强、刘志宏、窦 小明、苗小鸣、万何弟、张文明、秦志军、万文山为公司第二届董事会成员，其 中，张文明、秦志军和万文山为独立董事，该等董事任期三年；选举王中赟和黎 杰二人为公司第二届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工监事盛 凯一同组成公司第二届监事会。其中，除监事黎杰系新选任的监事外，其他董事、 监事人员均与上届成员一致，属于连选连任。

2015 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第一次会议作出决议，选举金春担 任董事长，同意聘任戚国强为公司总经理，聘任刘志宏、窦小明为公司副总经理， 聘任苗小鸣为公司董事会秘书、财务总监。

2015 年 12 月 29 日，公司第二届监事会第一次会议作出决议，选举盛凯为 公司第二届监事会主席。

（三）经本所律师核查，新期间内发行人三名独立董事未发生变化，其任职 资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 “ 发行人的税务和财政补贴 ” 的变化情况

（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的主要税种、税率未发生变化，发行人及 其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其下属子公司适用的 税种、税率和享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间收到的财政补贴情况如下：

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序号	补贴项目	补贴金额 （元）	入账时间 （年.月.日）	文件依据
			发行人
1.	三位一体专项 资金奖励款	210,000.00	2015.09.09	常州市武进区经济和信息化 局、常州市武进区财政局关于 下达2014年实施“三位一体”发 展战略促进工业企业转型升级 专项资金（第二批）的通知（武 经信发[2015]55号、武财工贸 [2015]17号）
2.	2015年国家中 小企业发展专 项资金	180,000.00	2015.12.22	江苏省财政厅、江苏省科学技 术厅关于下达2015年国家中小 企业发展专项资金预算指标的 通知（苏财工贸[2015]136号）
3.	第三十七批科 技计划（企业 技术中心）资 助	80,000.00	2015.12.22	常州市经济和信息化委员会、 常州市科学技术局、常州市财 政局关于下达2015年常州市第 三十七批科技计划（企业技术 中心）项目的通知（常科发 [2015]180号、常财工贸 [2015]104号）
4.	2014年度安全 生产考核奖励	3,000.00	2015.07.20	常州市武进区安全生产委员会 办公室、常州市武进区安全生 产监督管理局、常州市武进区 财政局关于下达2014年度常州 市武进区安全生产单项工作考 核奖励及工作经费的通知（武 安办发[2015]2号、武安监发 [2015]10号、武财工贸[2015]1 号）
5.	税收奖励款	800,000.00	2015.09.22	快克锡焊与江苏省武进高新区 管理委员会于2013年3月12 日签署的《进区协议》及其补 充协议
6.	税收奖励款	3,078,800.00	2015.09.09	《关于鼓励企业上市、资产重 组的奖励意见》（武新区发 [2013]25号）

（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》 及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生 重大税收违法行为，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，各地税务主管部

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门出具的合规证明内容如下：

2016 年 1 月 18 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税 率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠 缴任何税款，或因违反国家税收法律法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。 2015 年 1 月 18 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现发行人因违反地税相关税收法律、法规受到行 政处罚的情形。

2016 年 1 月 21 日，上海市闸北区国家税务局及上海市地方税务局闸北区分 局出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，上海易普斯正常进 行税务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

2016 年 1 月 20 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具证明， 证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现苏州杰伟有重大税务违 法违章记录。2016 年 1 月 25 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局 出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 20 日，苏州杰伟所执行的各 项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问 题而受到处罚。

2016 年 1 月 11 日，深圳市龙华新区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 10 日，未发现深圳快克存在重大税务违法记录。2016 年 1 月 11 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，深圳快克暂未发现税务违法记录。

2016 年 1 月 18 日，常州市武进区国家税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日，巨蟹软件每月按时申报缴纳税款，所执行税种、 税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其 欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情 形。2016 年 1 月 18 日，常州市武进地方税务局出具证明，证明自 2013 年 9 月

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18 日至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现巨蟹软件因违反地税相关税收法律、法规 受到行政处罚的情形。

十六、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 的变化情况

根据发行人确认、有权主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充 法律意见出具之日，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保护、质量技术监 督方面等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严重的情形。质量 技术监督部门出具的合规证明具体内容如下：

2016 年 1 月 11 日，常州市武进区市场监督管理局出具证明，证明发行人自 2013 年 1 月 1 日至该证明出具之日，无违反质量技术监督法律法规的记录，未 因违反质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚。

十七、 “ 发行人募股资金的运用 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批及用地情况 未发生变化。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。

十八、 “ 发行人业务发展目标 ” 的变化情况

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人业务发展目标没有发生变化，其 业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 的变化情况

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发

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行人及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）根据发行人董事长金春、总经理戚国强的书面确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，金春、戚国强均不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺的 变化情况

（一）发行人及相关各方就本次发行上市已出具的承诺

根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已制 定并审议通过的《稳定股价预案》以及相关各方就本次发行上市出具的承诺未发 生变化，该等《稳定股价预案》及承诺的内容仍合法、合规、真实、有效。

（二）发行人及相关各方就本次发行上市新出具的承诺

鉴于中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布了《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、于 2016 年 1 月 7 日发布了《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所于 2016 年 1 月 9 日发布了《上海证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干 规定>》，为贯彻执行上述新颁布的规定和制度，发行人及相关责任主体分别出 具了如下承诺：

1、发行人的实际控制人金春、戚国强夫妇以及由其实际控制的发行人股东 常州富韵、Golden Pro.分别出具了《关于减持股份的承诺》，承诺事项主要如下：

（1）遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规 章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定；真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务；

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（2）明确了各项不得减持公司股份的若干情形；

（3）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例 低于 5%的，在减持后六个月内仍将将继续遵守本项内容；

（4）在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过 公司股份总数的百分之一；通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，在减持后六个月内仍将将继续遵守本项内容；

（5）对通过协议转让方式减持股份的，对单个受让方的受让比例及转让价 格范围下限进行了限制；

（6）股份如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知公司并予公告。

2、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于减持股份的承诺》， 承诺事项主要如下：

（1）遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规 章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定；真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务；

（2）明确了各项不得减持公司股份的若干情形。

3、发行人的全体董事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项主要如下：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

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的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

经核查，发行人的全体董事和高级管理人员出具上述《关于首次公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的相关事宜已经发行人第二届董事会第二 次会议审议通过，尚待按照《公司章程》规定的审议程序提交发行人股东大会审 议通过。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存 在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会 公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交 易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州快克锡焊股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师（签字）：

孔晓燕

宗爱华

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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