Quick Intelligent Equipment Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Dec 26, 2016

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常州快克锡焊股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一七年一月六日

快克股份2017 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

2017 第一次临时股东大会参会须知 ..................................... 1 2017 第一次临时股东大会会议议程 ..................................... 2 议案一：关于《公司章程》修订的议案.................................. 4 议案二：关于《股东大会议事规则》修订的议案......................... 18 议案三：关于《董事会议事规则》修订的议案........................... 26 议案四：关于《非日常经营交易事项决策制度》修订的议案............... 30 议案五：关于《关联交易决策制度》修订的议案......................... 33 议案六：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案................. 37 议案七：关于《监事会议事规则》修订的议案........................... 40

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常州快克锡焊股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2017 年第一次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《常州快克锡焊股份有限公司章程》、《常州快克锡焊股份有限公司股东大 会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《快克股份关于召开2017 年第一次临时股东大会的 通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全 的，谢绝参会。

二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项 事宜。

三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩 序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东 代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会正常秩序。

四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题， 并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的， 应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每 位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律 意见书。

七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参 加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

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2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、 会议时间：

• (一) 现场会议：2017 年1 月6 日（星期五）13:00

• (二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 现场会议地点： 江苏常州武进高新区凤翔路11 号公司三楼会议室

• 三、 与会人员： 股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律 师

四、 会议议程安排

序号	事项	报告人
1.	股东及股东代表签到进场
2.	宣布会议开始	主持人
3.	宣读参会须知	主持人
4.	介绍到会律师事务所及律师名单	主持人
5.	宣读议案	董事会秘书
5.1	《关于<公司章程>修订的议案》
5.2	《关于<股东大会议事规则>修订的议案》
5.3	《关于<董事会议事规则>修订的议案》
5.4	《关于<非日常经营交易事项决策制度>修订的议案》
5.5	《关于<关联交易决策制度>修订的议案》
5.6	《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
5.7	《关于<监事会议事规则>修订的议案》
6.	股东或股东代表发言 、提问
7.	董事、监事、公司高管回答提问
8.	宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 份总数	董事会秘书
9.	推选计票人、监票人

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序号	事项	报告人
10.	现场投票表决
11.	统计现场表决结果
12.	宣布现场表决结果	监票人
13.	宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 后恢复会议	主持人
14.	宣布议案表决结果	监票人
15.	宣读本次股东大会决议	主持人
16.	律师宣读见证法律意见	律师
17.	宣布会议结束	主持人

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议案一：关于《公司章程》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引（2016 年修订）》和公司发行上市的实际情况以及实际经营管理的需要，拟 对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会办理相关的工商变更登记手续。 具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由原常州速骏电子有限公司全体股东共同作为发起 人，以原常州速骏电子有限公司经审计确认的账面净资 产整体折股进行整体变更的方式设立，在江苏省常州工 商行政管理局登记注册，取得营业执照，注册号为 320400400018712。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由原常州速骏电子有限公司全体股东共同作为发起 人，以原常州速骏电子有限公司经审计确认的账面净资 产整体折股进行整体变更的方式设立，在常州市工商行 政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 为9132040078888172XK。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：锡焊技术研 发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的 研发、制造，销售自产产品；提供自产设备租赁及技术 咨询服务；从事安全防护用品、电子产品、五金工具、 化工产品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。	第十二条 经依法登记，公司的经营范围：锡焊技术研发； 电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、 制造，销售自产产品；提供自产设备租赁及技术咨询服 务；从事安全防护用品、电子产品、五金工具、化工产 品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除 外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让； 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让； 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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	公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一） 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规 定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规 定。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项、第四十一 条规定的关联交易事项、第四十二条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何	第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

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担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累积计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其 他担保。	担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累积计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
增加此条款，序号依次调整。	第四十一条 公司以下关联交易行为，须在董事会审议 通过后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5％以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”关联交易时， 应当按照交易类别以发生额作为计算标准在连续十二 个月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托 理财”之外的其他关联交易时，应当对“与同一关联人 （包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易”或 者“与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易” 按照连续十二个月内累计计算，已按照本条的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 审议涉及第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证 券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评 估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的可以不进行审计或评估。
增加此条款，序号依次调整。	第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通

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过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外 投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提 供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应 当按照交易类别以发生额作为计算标准在连续十二个 月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托理 财”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 关的各项交易按照连续十二个月内累计计算，已按照本 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司与同一交易方同时发生除对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交 易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全

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	部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的 财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股 权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不 得超过一年。
第四十五条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。	第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股 东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应当回避表决。	第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时应当回避表决。

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股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选 由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选 人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提 人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提 请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表 请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事 担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事 会以提案的方式提请股东大会选举表决； 会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表 （二） 连续一百八十个交易日 单独持有或合并持有公司 决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或 发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名 董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多 担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律 于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候 和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事 选人提交股东大会审议； 会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证 券监管机构的相关规定执行。 券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一 张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任 的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满 足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监 事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者 监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表 决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人 数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 的董事（或者监事）。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一 张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任 的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满 足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监 事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者 监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表 决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人 数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 的董事（或者监事）。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
增加此条款，序号依次调整。	第一百一十二条 关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）应获得全体独立 董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易事项； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”关联交易时， 应当按照交易类别以发生额作为计算标准在连续十二 个月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托 理财”之外的其他关联交易时，应当对“与同一关联人

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（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易”或 者“与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易” 按照连续十二个月内累计计算，已按照本条的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

增加此条款，序号依次调整。

第一百一十三条 公司发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的，应经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为计算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元;人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外 投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提 供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应 当按照交易类别以发生额作为计算标准在连续十二个 月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托理 财”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 关的各项交易按照连续十二个月内累计计算，已按照本 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

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	围。 公司与同一交易方同时发生除对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交 易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全 部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。
增加此条款，序号依次调整。	第一百一十四条 公司发生的对外担保事项，均应提交 董事会审议通过。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事以及总经理、董事会秘书。经公司全体董事一致书面 同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮 件等书面方式；通知时限为：会议召开前五日。	第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮 件等书面方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书；通知时限为：会议召开前五日。情况紧急，需要 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投 票表决、举手表决或传真、电子邮件、电话表决。采取 传真、电子邮件、电话方式表决的，公司应保存相应传 真件、电子邮件和电话录音，保存期限为 10 年。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用专人送达、电话会议、视频会议、电子邮件、特快

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十五条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议 案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董 事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列 明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式 表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董 事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前 款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事 会决议。	专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十四条规定的情形， 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 （四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百二十九条 本章程第第九十六条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形， 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十四条规定的情形，公司监事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十六条规定的情形，公司监事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东	第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

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大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。
第一百六十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电话方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、传真、特快专递或挂号邮件方式进行。	第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、传真、特快专递或挂号邮件、电话、电子邮件或其 他方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人 送达、传真、特快专递或挂号邮件方式进行。	第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送 达、传真、特快专递或挂号邮件、电话、电子邮件或其 他方式进行。
第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；以电 话方式进行的，以通知当天为送达日期；以电子邮件方 式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱 的日期为送达日期。被通知人按期参加会议的，视为已

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	接到会议通知。
第一百六十九条公司指定《上海证券报》、《中国证 券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报 纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本 章程第一百七十四条指定的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。	第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在本章程第一百七十四条指定的报刊上公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在本章程第一百七十四条指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60 日内在《上海证券报》、《中国证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60 日内在本章程第一百七十四条指定的 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程自公司首次公开发行股票并上 市后实施。	第二百〇二条本章程自股东大会审议通过之日起生效 实施。

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议案二：关于《股东大会议事规则》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法 规、规范性文件和《常州快克锡焊股份有限公司章程》，对公司《股东大会议事 规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前

修订后

第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 股东大会通知中另行确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供安全、经济、便捷的网络和证券监管机构认可或要 求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司上市 后，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司上市的证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定， 股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络 投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票方式 为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100% 的重大关联交易； （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债 务； （六）拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款； （七）公司单次或者12 个月内累计使用超募资金的金 额达到1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比 例达到10%以上的（含本数）； （八）对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事 项； （九）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他

第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 公司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供安全、经济、便捷的网络和证券监管机构认可或要 求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

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事项； （十）中国证监会、公司上市的证券交易所要求采用网 络投票等方式的其他事项。
第六条股东大会由公司全体股东组成，股东依其所代 表的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。公 司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日 为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公 司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册。 股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东 大会上行使表决权。	第六条 股东依其所代表的有表决权的股份数额在股东 大会上行使表决权。公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东 大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东 大会上行使表决权。
第七条 股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。	第七条 股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。	删除此条款，序号依次调整。

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第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累积计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其 他担保。	删除此条款，序号依次调整。
第十一条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按 时召集股东大会。	第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按 时召集股东大会。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期 间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期 间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东 大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法 律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 人的议案；	第十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。

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（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东 大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。
第二十一条股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十九条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 除非股东大会同意豁免提前通知义务，召 集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东。 召开股东大会会议的通知应当以书面形式作出，可采用 专人送达、传真、邮件、电子邮件方式。	第二十条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以 公告方式通知各股东。
第五十五条 公司控股股东控股比例在30%以上的，公 司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的 有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘 以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立 董事应当分开选举； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给 一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数 位董事（或者监事）候选人； （三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事） 候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总 数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选 人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。	第五十三条公司股东大会选举两名及以上董事或监 事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的 有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘 以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立 董事应当分开选举； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给 一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数 位董事（或者监事）候选人； （三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事） 候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总 数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选 人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独

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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。	立董事的表决应当分别进行。
第五十六条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。不得对同一事项下的不同提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议时，应当就下列事项逐 项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息 是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配 政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。	第五十四条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。不得对同一事项下的不同提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第六十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的	第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

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表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段 向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公 告该决议。	删除此条款，序号依次调整。
第七十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。	第六十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。
第七十四条会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限与公 司经营期限相同。	第七十一条会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条公司股东大会召开后，应当按国家有关法 律法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规 定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露 的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董 事会秘书依法具体实施。	第七十四条公司股东大会召开后，应当按国家有关法 律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定、《公司 章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董 事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依 法具体实施。
第八十五条 股东大会授权董事会对对外投资、收购或 出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行 为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交易的审	删除此条款，序号依次调整。

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批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的 计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事 会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交 易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标 准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的， 由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算， 任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或 者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交 易仅前款第3 项或第5 项标准达到或超过50%，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的， 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意， 可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 第八十六条 本规则第九规定的担保行为应提交股东 大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授权由 删除此条款，序号依次调整。 董事会批准。 第八十七条 股东大会授权董事会审批关联交易的权 限按照法律法规、中国证监会及公司股票上市的证券交 删除此条款，序号依次调整。 易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关 联交易决策制度》执行。 第八十八条 除第八十五条、第八十六条、第八十七条 规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合 删除此条款，序号依次调整。 以下原则：

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快克股份2017 年第一次临时股东大会会议资料 （一）授权应以股东大会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操 作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

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议案三：关于《董事会议事规则》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》及其他法律法规和《常州快克锡焊股份有限公司章程》，对公司《董事会 议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议 事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。	删除此条款，序号依次调整。
第四条公司董事会由9 名董事组成。董事会设董事长 1 名。	第三条公司董事会由9 名董事组成。董事会设董事长 1 名。独立董事3 名，其中至少一名会计专业人士。
第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有 必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事 规则的有关规定，可召开董事会临时会议。	删除此条款，序号依次调整。
增加此条款，序号依次调整。	第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。
增加此条款，序号依次调整。	第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。
第七条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要 另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董 事会专门委员会议事规则。	第六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员 会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
增加此条款，序号依次调整。	第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办

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	理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》的有关规定。
增加此条款，序号依次调整。	第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行 使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。	第九条 董事会应当依据法律、法规、《公司章程》及 本规则的规定行使职权。董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件；	第十条董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于 授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 授权董事长或个别董事自行决定。	（五）提议召开临时董事会会议； （六）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于 授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 授权董事长或个别董事自行决定。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议。	第十一条 董事会每年应当至少召开两次会议。董事会会 议分为定期会议和临时会议。
第十一条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会 会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 半数以上的独立董事联名提议时； (五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第 十条规定的内容和方式通知各董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 口头会议通知至少应包括第十条第（一）、（二）项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第十三条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会 会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 半数以上的独立董事联名提议时； (五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按本 规则第十二条规定的内容和方式通知各董事和监事以及 总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 口头会议通知至少应包括本规则第十二条第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。
第十四条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因 特殊原因不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的；可由半数以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。	第十六条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因 特殊原因不能履行职责时，由半数以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

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第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）公司上市的证券交易所股票上市规则规定董事应 当回避的情形（公司上市前也遵照此规定执行）； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 提交股东大会审议。	第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 提交股东大会审议。
第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，应当在签 字时作出书面说明。公司上市后，必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款 规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。	第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，应当在签 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决 议记录的内容。
第三十四条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董 事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规 则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 的义务。	第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

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议案四：关于《非日常经营交易事项决策制度》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《常州快克锡焊股份有限公司章程》及相关 法律法规的规定，对公司《非日常经营交易事项决策制度》的部分条款进行修订， 具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
第五条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交 易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标 准均未达到0.5%的，由总经理审批决定。	第五条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的 交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项 标准均未达到5%的，由总经理审批决定。
第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的 交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项 标准达到或超过0.5%的，但所有计算标准均未达到50% 的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。 董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的 过半数通过，方可有效。 在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉 及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何 一项标准均未达到1%且绝对金额不超过1000 万元的， 董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需 另行召开董事会进行审议。	第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的 交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项 标准达到或超过5%的，但所有计算标准均未达到10%的， 由董事长审批决定。
增加此条款，序号依次调整。	第七条 公司进行任何非日常经营交易事项，达到如下 标准的由董事会审议决定： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据)达到或超过10%但未达到 50%（一年内购买或出售资产金额未达到公司最近一期 经审计资产总额30%）的； 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的比例达到或超过10%但未达到50%，或者达到或 超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达

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	到或超过10%但未达到50%，或者达到或超过50%但绝对 金额未超过500 万元； 4、 交易成交的金额(含承担债务和费用)或交易涉及 的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审 计的净资产的比例达到或超过10%但未达到50%，或者 达到或超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例达到或超过10%但未达到50%，或者达到 或超过50%但绝对金额未超过500 万元。
第七条公司进行任何非日常经营交易事项（公司受赠 现金资产除外），所涉及的交易标的按照第四条所规定 的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的，或 者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计 资产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大 会审议决定。股东大会对非日常经营交易事项做出决议， 应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数 通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最 近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东大会的 股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 公司上市后，如果公司发生的某项非日常经营交易 事项所涉及的交易标的，仅第四条第3 项或第5 项标准 达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交 易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由 董事会审议决定。	第八条公司进行任何非日常经营交易事项（公司受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），所涉及的 交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项 标准达到或超过50%的，或者一年内购买或出售资产金 额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应由董事 会讨论通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对非 日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东 所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收 购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的 三分之二以上通过。 如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易 标的，仅第四条第3 项或第5 项标准达到或超过50%， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以 不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第十一条公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务 资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易事项的类型在连续12 个月内累计计 算，经累计达到第六条、第七条标准的，适用第六条或 第七条规定。已按照第六条或第七条规定履行相关决策 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十二条公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务 资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易事项的类型在连续12 个月内累计计 算，经累计达到第七条、第八条标准的，适用第七条或 第八条规定。已按照第七条或第八条规定履行相关决策 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、 第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十三条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条、 第八条规定的决策程序。已按照第七条、第八条规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、 证券交易所股票上市规则以及《公司章程》不一致的，	第十七条本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、 上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，

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按照法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股 票上市规则以及《公司章程》执行。	按照法律法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易 所有关规定以及《公司章程》执行。
第十七条本制度自股东大会通过之日起生效。其中涉及 上市公司规范治理内容的，待公司上市后方可执行。	第十八条本制度自股东大会通过之日起生效。

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议案五：关于《关联交易决策制度》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关规定、上海证券交易所有 关规定及《常州快克锡焊股份有限公司章程》，对公司《关联交易决策制度》的 部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人 之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中 小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市 规则及《常州快克锡焊股份有限公司章程》，制定本制 度。	第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人 之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中 小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会有关规定、上海证券交易所有关规定及《常州快 克锡焊股份有限公司章程》，制定本制度。
第三条 本决策制度所称关联人是指公司股票上市 的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。公司与 公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。	第三条 本制度所称关联人是指《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》等有关规定中所定义的关联人。公司与公司的 控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面 形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司 应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的 法律、法规和规范性文件进行披露。	第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面 形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司 应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 上海证券交易所有关规定及其他适用的法律、法规和规 范性文件进行披露。
第八条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30 万元以下 的关联交易，由总经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，或 占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易， 由总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；	第八条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30 万元以下 的关联交易，由总经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易， 由总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；

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4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。

4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的关联交易，无论金额大小，均须在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交 易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用 第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议； 2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议； 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1 项规 定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用 第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行 中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据 超出金额适用第八条的规定进行审议并披露。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售。

第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交 易事项（以下简称“日常关联交易”），应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用 第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议； 2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议； 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1 项规 定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用 第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行 中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据 超出金额适用第八条的规定进行审议并披露。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、在关联人财务公司存贷款； 6、与关联人共同投资。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序 和披露义务。

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第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第 八条的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”关联交易时， 应当按照交易类别以发生额作为计算标准在连续十二 第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 个月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第 理财”之外的其他关联交易时，应当对“与同一关联人 八条的规定。 （包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易”或 者“与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易” 按照连续十二个月内累计计算，已按照本制度的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于 第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于 关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着 关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着 审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根 审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根 据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履 据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履 行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断， 行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断， 董事会秘书应向 公司股票上市的 证券交易所或有关中介 董事会秘书应向 上海 证券交易所或有关中介机构征求意 机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及 见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的 应当履行的公司内部审批程序。 公司内部审批程序。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事 关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事 会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议， 会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议， 并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允， 并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允， 但应当回避表决。 但应当回避表决。 前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有 前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有 关规定和 公司股票上市的证券交易所股票上市规则的 规 关规定和 上海证券交易所有关 规定确定。 定确定。 第十八条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 第十八条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股 应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股 东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会 东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会 对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有 前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有 关规定和 公司股票上市的证券交易所股票上市规则的 规 关规定和 上海证券交易所有关 规定确定。

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定确定。
第二十一条 本决策制度经公司股东大会审议通过后生 效。本制度中涉及上市公司规范治理内容的，待本公司 上市之后方可适用。	第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实 施。
第二十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监 会的有关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市 规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会 的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则 的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规 定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定执 行。	第二十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监 会的有关规定以及上海证券交易所的有关规定办理；本 制度与法律法规、中国证监会的有关规定和上海证券交 易所的有关规定不一致的，按照法律法规、中国证监会 的有关规定和上海证券交易所的有关规定执行。

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议案六：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司拟使用 部分暂时闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2358 号”文《关于核准常州 快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,300 万元，每股面值1 元，实际发行价格每股16.50 元， 募集资金总额为人民币 379,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,440,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币350,060,000.00 元。上述募 集资金已于2016 年11 月2 日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）于2016 年11 月2 日出具“XYZH/2016SHA20237”号验资报告验证。

二、 募集资金使用及闲置原因

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资 金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目总投资 （万元）	计划募集资金使用量 （万元）
1	智能化精密锡焊设备项目	29,978.00	28,957.00
2	研发中心项目	6,127.00	6,049.00
合计		36,105.00	35,006.00

若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决 资金缺口。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、 使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、 管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对暂时闲置 的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，

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保障公司股东的利益。

2、 投资额度

公司拟使用不超过人民币20,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在 上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3、 投资品种

为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提 供保本承诺的金融机构，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产 产品。

4、 实施方式

公司董事会授权公司总经理自股东大会审议通过之日起十二个月内行使该 项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易 所备案并公告。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披 露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

6、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

7、 决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、 风险控制措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能 力强的发行机构。公司购买的理财产品不得质押。

2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限 和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人审核后提交总经理审批。

3、财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况， 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投

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资风险。

• 4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检

• 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、 对公司经营的影响

在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一 步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

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议案七：关于《监事会议事规则》修订的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《常州快克锡焊股份有限 公司章程》的有关规定，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。 具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
第三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	第三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股 东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成 重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉	第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股 东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成 重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉

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讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管 部门处罚或者被上市地的证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。	讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管 部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。	第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会 议通知，通过直接送达、传真、特快专递或挂号邮件、 电话、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的，应该在签字时作出书面说 明。公司上市后，必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。	第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的，应该在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条公司上市后，监事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则 的有关规定办理。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会 议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管， 保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损 和涂改。	第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上 海证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会 议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管， 保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损 和涂改。

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