Quest for Growth NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2025

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

Volmacht1

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap),
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Woonplaats / Maatschappelijke zetel:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
eigenaar van gewone aandelen van de naamloze vennootschap "Quest for Growth"
preferente aandelen "Quest for Growth"
(indien u geen eigenaar bent van de aandelen, graag hieronder aangeven welke hoedanigheid u wel heeft2 ):
mede naakte vruchtgebruiker pandgever pandhouder eigenaar eigenaar
duidt volgende persoon als zijn/haar lasthebber aan3 :
Naam en voornaam:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Woonplaats / Maatschappelijke zetel:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

aan wie hij/zij alle machten verleent teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap, die gehouden zal worden op donderdag 27 maart 2025 om 11.00 u, alsook op elke vergadering die daarna zou gehouden worden, ten gevolge van uitstel of verdaging, met dezelfde agenda.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

² Bij toepassing van artikel 10 van de statuten mag het stemrecht verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid slechts worden uitgeoefend door een persoon aangeduid door alle mede-eigenaars. Indien het aandeel bezwaard is met vruchtgebruik, dan dient het stemrecht verbonden aan het aandeel uitgeoefend te worden door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

³ De gevolmachtigde moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergadering persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

AGENDA:

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals voorgelegd door de raad van bestuur, goed.

De bestemming van het resultaat, zoals vermeld in de tabel hieronder (bedragen afgerond tot op twee decimalen), wordt eveneens goedgekeurd:

Te bestemmen verlies van het boekjaar 2024: € 6.338.360,46 Overboeking naar overgedragen verlies: € 6.338.360,46

Het totaal overgedragen resultaat op jaareinde 2024 (na bestemming) bedraagt € -12.666.568,71.

Steminstructie:

voor tegen onthouding

4. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, goed.

Steminstructie:

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit, door aparte stemming, kwijting te geven aan iedere bestuurder en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat voor het voorbije jaar.

5.1 Lieve Creten

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.2 Brigitte de Vet – Veithen
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.3 Philippe de Vicq de Cumptich
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.4 Jos B. Peeters
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.5 Jos Clijsters
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.6 Paul Van Dun
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.7 Véronique Léonard
Steminstructie:
voor	tegen	onthouding
5.8 Regine Slagmulder

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding
	5.9 Sabine Vermassen
	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding
	5.10 PwC bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Gregory Joos
	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding
6.	Ontslag en benoeming van bestuurders
	Het mandaat van mevrouw Regine Slagmulder vervalt na de algemene vergadering. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om dit mandaat niet in te vullen.
	Voorstel tot besluit
	De algemene vergadering besluit om het opengevallen mandaat niet in te vullen.
	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding

7. Benoeming van de commissaris

Het mandaat van de BV PwC Bedrijfsrevisoren als commissaris eindigt na de algemene vergadering die besluit over de jaarrekening eindigend op 31 december 2024. Het auditcomité stelt voor om de commissaris te herbenoemen voor een periode van drie jaar.

Voorstel tot besluit

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 WVV Damien Walgrave BV, bedrijfsrevisor, aan, met als vaste vertegenwoordiger Damien Walgrave, tevens bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2027 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht (inclusief de werkzaamheden met betrekking tot ESEF-rapportering) bedraagt € 46.500 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding
8.	Volmacht formaliteiten
	Voorstel tot besluit
	De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Jelle Van de Putte, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.
	Steminstructie:
	voor	tegen	onthouding
9.	Varia
	Wanneer aandeelhouders nieuwe punten toevoegen aan de agenda, of nieuwe voorstellen tot besluit indienen betreffende bestaande agendapunten, blijven de volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking door de vennootschap van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen.
	In afwijking van de voorgaande paragraaf, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
	Indien op verzoek van aandeelhouders nieuwe agendapunten worden opgenomen:
	opgenomen		is de volmachtdrager gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn
	moet de volmachtdrager zich onthouden.

Datum: ……………………

Enkel in te vullen indien de ondertekenaar van dit document de aandeelhouder zelf is (zo niet, zie de volgende vakken):

Handtekening van de aandeelhouder: ………………………………………………………………..

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

Enkel in te vullen indien de aandeelhouder een rechtspersoon is en de ondertekenaar wettelijk vertegenwoordiger is van de aandeelhouder:

Naam van de perso(o)n(en) die ondertekent / ondertekenen: ………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Functie:……………………………………………………………………………………………………..………………………………………….

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Enkel in te vullen indien de ondertekenaar ondertekent in hoedanigheid van of namens de volmachthouder van de aandeelhouder4:

Handtekening: …………………………………………………………………………………………………………………………………….

Naam van de perso(o)n(en) die ondertekent / ondertekenen:

Indien de volmachthouder een rechtspersoon is:

Naam van de volmachthouder – rechtspersoon:

Functie van de perso(o)n(en) die ondertekent / ondertekenen:

De perso(o)n(en) die ondertekent / ondertekenen, verklaart /verklaren gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de bovenvermelde persoon.

De volmachtdrager heeft het recht de ondergetekende te vertegenwoordigen op alle vergaderingen die zouden samengeroepen worden met dezelfde dagorde, deel te nemen aan alle beraadslagingen, te stemmen of zich te onthouden, allerhande verklaringen te doen, alle aanpassingen aan de agenda te aanvaarden of voor te stellen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten te ondertekenen, zich te laten vertegenwoordigen en in het algemeen, al het nodige en nuttige te doen ter uitvoering van huidige machtiging.

⁴ Indien de ondertekenaar van dit volmachtformulier gemachtigd is om dit formulier te ondertekenen namens de aandeelhouder op basis van één of meerdere achterliggende volmachten, dient de volledige 'volmachtenketting' tussen aandeelhouder en ondertekenaar van dit formulier te worden meegedeeld aan de vennootschap.

Quest for Growth NV, Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet een kopie van dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging op basis waarvan dit formulier is getekend, ten laatste op vrijdag 21 maart 2025 om 24.00 u (Belgische tijd) bezorgd worden aan de Vennootschap per e-mail (legal@capricorn.be) of met de post (Quest for Growth - AGM - Lei 19 bus 3 3000 Leuven).

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmachtformulieren te zenden zonder aanduiding van gevolmachtigde5.

⁵ Indien u één van de volgende personen aanduidt als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere gecontroleerde entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon, dan zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd.