Quest for Growth NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 22, 2021

privak - openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QUEST FOR GROWTH

(privak – openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht – naamloze vennootschap)

(de "Vennootschap")

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van Quest for Growth NV heeft de eer U uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op donderdag 25 maart 2021 om 12.30 u, in aanwezigheid van een notaris, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

De buitengewone algemene vergadering zal alleen dan geldig kunnen beraadslagen over de voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda, indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen in overeenstemming met de artikelen 7:153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval het hierboven vermelde aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van het kapitaal niet bereikt is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 14 april 2021 om 11.00 u, op de plaats die zal worden aangegeven in de desbetreffende oproepingsbrief en met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen over de voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda, ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd is op die vergadering.

Volgens de huidige algemene Covid-maatregelen die tot 1 april 2021 van kracht zijn, zijn fysieke vergaderingen niet toegestaan. Er zal dus geen fysieke algemene vergadering plaatsvinden op 25 maart 2021. Mochten de Covid-maatregelen wijzigen en fysieke vergaderingen opnieuw toegelaten zijn, dan zal de vennootschap communiceren over de organisatie en de plaats van de fysieke vergadering.

Alle aandeelhouders die de registratie- en deelnameformaliteiten hebben vervuld zoals aangegeven in de Oproeping, zullen persoonlijk worden gecontacteerd om op één van de volgende wijzen deel te nemen aan de algemene vergadering:

1/ via computer, waarvoor u van ons een link zal ontvangen zodat u virtueel kan deelnemen aan de vergadering, vragen kan stellen en stemmen.

2/ via telefoon, waarvoor u een telefoonnummer zal ontvangen zodat u per conference call kan deelnemen, vragen stellen en stemmen.

3/ via het verschaffen van een volmacht aan een volmachtdrager (waarbij wij voorstellen dat u de heer de Proft, de voorzitter van de raad van bestuur, aanduidt als volmachtdrager). U kan uw steminstructies aanduiden op het volmachtformulier dat u kan downloaden op de website:

https://www.questforgrowth.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergadering en die u minstens één dag op voorhand moet overhandigen aan de Vennootschap.

De presentatie die gebruikt wordt tijdens de algemene vergadering zal voorafgaand aan de meeting op de website geplaatst worden (via een button op de homepage).

De voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda dienen door de buitengewone algemene vergadering te worden besloten met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen per klasse van aandelen.

AGENDA:

1. Reële vermindering van het kapitaal.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 6.709.690,40, om het te brengen van EUR 146.458.719,56 op EUR 139.749.029,16, zonder vernietiging van aandelen. De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt om aan de aandeelhouders een alternatieve vorm van vergoeding op hun investering toe te kennen in het licht van de wettelijke beperkingen op de uitkeerbaarheid van de aanzienlijke niet-gerealiseerde meerwaarden op de activa per 31 december 2020.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën aan alle aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap, à rato van EUR 0,40 per aandeel.

Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.

1. Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 139.749.029,16, vertegenwoordigd door 16.774.226

aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in drie soorten, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

1. Opname van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en overeenkomstige wijziging van artikel 1 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te nemen in de statuten, door invoeging van de volgende tekst in fine van artikel 1 van de statuten: De website van de vennootschap is https://www.questforgrowth.com Het e-mailadres van de vennootschap is quest@questforgrowth.com. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.

1. Kennisname van de naamswijziging van de Beheervennootschap en dientengevolge aanpassing van artikel 5 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).

• 1. Kennisname en bespreking van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal en betreffende de (mogelijke) wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen wanneer van het toegestane kapitaal gebruik wordt gemaakt, en (ii) het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan voormeld verslag van de raad van bestuur ten grondslag liggen in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
• 1. Hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf jaar het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16 te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg beslist de vergadering om de tekst van artikel 9bis van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de hiernavolgende tekst: "Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividenden), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:208 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

De vergadering beslist dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap op het vlak van het dagelijks bestuur.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om statutair vast te leggen dat de effectieve leiders steeds gezamenlijk dienen te handelen om de Vennootschap te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur en bijgevolg om de derde paragraaf van huidig artikel 25 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 24) als volgt te herformuleren:

"De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake het preferent dividend aan de IFRS accounting rules.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de derde paragraaf van huidig artikel 44 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 43) inzake het preferent dividend aan te passen aan de IFRS accounting rules en te herformuleren, als volgt:

"De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar, en desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Partners NV waarin zij aandeelhouder is."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening aan te passen bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering en bijgevolg om huidig artikel 48 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 47) te herformuleren, als volgt: "Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het kapitaal terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt uitgekeerd overeenkomstig de verdeling vastgelegd in artikel 43, alinea 3 en 4, van deze statuten."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de kosten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de kosten aan te passen en bijgevolg om de introductie van huidig artikel 53 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 52) te herformuleren als volgt:

"De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten o.a., zonder dat volgende opsomming limitatief is: […]."

1. Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten wordt integraal gepubliceerd op de website van de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar worden aangebracht, samen met een informatief document met een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde wijzigingen. De link naar de website is als volgt:

https://www.questforgrowth.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergadering

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien.

De vergadering beslist vervolgens om de voorgestelde aangepaste tekst van de statuten, zoals die integraal werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap en zoals die in onderhavige akte integraal zal worden opgenomen, aan te nemen.

1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

REGISTRATIE EN DEELNAME

De raad van bestuur vestigt er de aandacht op dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op donderdag 11 maart 2021 om 24.00 u (Belgische tijd) (de Registratiedatum).

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving en, voor de gedematerialiseerde aandelen, het attest waarvan sprake hieronder, dienen aan de Vennootschap te worden bezorgd via Belfius Bank, per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), met de post (Quest for Growth – t.a.v. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29). De kennisgeving moet uiterlijk op vrijdag 12 maart 2021 om 24.00 u (Belgische tijd) bij Belfius Bank of bij Quest for Growth toekomen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Belfius Bank onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan de Vennootschap per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), of met de post (Quest for Growth - t.a.v. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) of per fax +32 16 28 41 29, binnen de hierboven opgegeven termijn, schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de buitengewone algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

VOLMACHTEN

Artikel 33 van de statuten van Quest for Growth laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.questforgrowth.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op vrijdag 19 maart 2021 om 24.00 u (Belgische tijd) bezorgd worden aan de Vennootschap per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), met de post (Quest for Growth – T.A.V. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29).

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (voorafgaand aan de vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk de zesde dag voor de buitengewone algemene vergadering (ten laatste op vrijdag 19 maart 2021 om 24.00 u (Belgische tijd)) ingediend worden bij de Vennootschap per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), met de post (Quest for Growth – T.A.V. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29).

RECHT OM ONDERWERPEN TOE TE VOEGEN AAN DE AGENDA

Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op de tweeëntwintigste dag (ten laatste op woensdag 3 maart 2021 om 24.00 u (Belgische tijd)) voor de dag van de buitengewone algemene vergadering te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com) of met de post (Quest for Growth – t.a.v. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29) gezonden worden. Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.

AANGEPASTE AGENDA

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op woensdag 10 maart 2021 om 24.00 u

(Belgische tijd) bekendgemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.questforgrowth.com) en zullen aangepaste volmachtformulieren op de website worden geplaatst.

Alle verslagen, nuttige informatie en voor te leggen stukken zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap: www.questforgrowth.com.

Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht zich ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aan te melden, waarvoor onze dank.

De raad van bestuur