Quest for Growth NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 22, 2021

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QUEST FOR GROWTH

Pricaf, société d'investissement publique à capital fixe de droit belge

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE QUEST FOR GROWTH

(pricaf – société d'investissement publique à capital fixe de droit belge - société anonyme)

(la «Société»)

AVIS AUX ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration de Quest for Growth SA a l'honneur de vous inviter à assister à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 25 mars 2021 à 11h00, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision indiqués ci-après.

Les mesures générales COVID qui sont actuellement en vigueur jusqu'au 1er avril 2021 ne permettent pas les réunions physiques. Il n'y aura donc pas d'assemblée générale physique le 25 mars 2021. Si les mesures COVID changent et que les réunions physiques sont à nouveau autorisées, la société communiquera sur l'organisation et le lieu de la réunion physique.

Tous les actionnaires ayant accompli les formalités d'enregistrement et de participation comme indiqué dans la Convocation seront contactés personnellement en vue de leur participation à l'assemblée générale de l'une des façons suivantes :

1/ par ordinateur: nous vous enverrons un lien qui vous donnera virtuellement accès à l'assemblée, vous permettra de poser des questions et de voter ;

2/ par téléphone: nous vous communiquerons un numéro de téléphone grâce auquel vous pourrez participer à l'assemblée par conférence téléphonique, poser des questions et voter ;

3/ par la remise d'une procuration à un mandataire (nous vous proposons dans ce cas de désigner Monsieur de Proft, président du conseil d'administration, comme mandataire). Vous pouvez indiquer vos instructions de vote sur le formulaire de procuration que vous pouvez télécharger sur notre site, à l'adresse: https://questforgrowth.com/fr/info-actionnaires/assemblee-generale et que vous devez remettre à la Société au moins un jour à l'avance.

La présentation qui sera faite pendant l'assemblée générale sera mise au préalable à votre disposition sur le site web (via un bouton sur la page d'accueil).

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020
• 1. Rapport du commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 et affectation du résultat

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Proposition de décision

L'assemblée générale approuve les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020 comme présentés par le conseil d'administration, y compris l'affectation du résultat:

L'affectation du résultat pour l'exercice comptable 2020 comme décrit dans la table ci-dessous est également approuvée :

Bénéfice de l'exercice à affecter: € 17.084.320

Perte reportée de l'exercice précédent: € 9.154.587 Dotation aux réserves indisponibles: € 7.929.733

4. Décharge aux administrateurs et commissaire

Proposition de décision

L'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat relatif à l'exercice écoulé.

5. Nomination d'administrateurs

Monsieur Bart Fransis résigne comme administrateur, proposé par les titulaires des actions ordinaires immédiatement après la clôture de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2021.

Proposition de décision

Nomination, sous réserve d'approbation par la FSMA, de Monsieur Jos Clijsters en tant qu'administrateur, sur proposition des détenteurs des actions de la classe A pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de mars 2024.

6. Rapport de rémunération

Proposition de décision

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, comme présenté dans le rapport du conseil d'administration, mentionné dans le premier ordre du jour.

7. Formalités liées au mandat

Proposition de décision

L'assemblée générale décide de conférer procuration à Monsieur Marc Pauwels, domicilié à 3111 Wezemaal, Eektweg 37, agissant individuellement avec faculté de substitution, afin (i) de poser tous actes nécessaires en vue de la publication des décisions adoptées par l'Assemblée Générale sur les points de l'ordre du jour repris dans la présente convocation aux Annexes du Moniteur belge (y compris la signature des formulaires I et II), et, à cet effet, d'accomplir toutes les formalités administratives et notamment de représenter la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprises au choix du mandataire et du greffe du tribunal de commerce, et à ces fins, de faire tout le nécessaire, et (ii) d'accomplir toutes les formalités éventuelles auprès d'un guichet d'entreprises en vue de l'adaptation des données recueillies par la Banque-Carrefour des Entreprises.

8. Divers

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ENREGISTREMENT ET PARTICIPATION

Le conseil d'administration attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale ordinaire, à savoir:

A. L'enregistrement de leurs actions, à leur nom, le jeudi 11 mars 2021 à 24h00 (heure belge) (la Date d'Enregistrement).

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la Société, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention d'assister à l'assemblée générale ordinaire et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification et, pour les actions dématérialisées, l'attestation mentionnée ci-après, doivent être communiquées à la Société par l'intermédiaire de Belfius Banque, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Monsieur Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Louvain) ou par fax (+32 16 28 41 29). La notification doit parvenir à Belfius Banque ou Quest for Growth vendredi 19 mars 2021 à 24h00 (heure belge) au plus tard.

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Belfius Banque, dans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention d'assister à l'assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer à la Société, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Monsieur Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven) ou par fax (+32 16 28 41 29), dans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote à l'assemblée générale ordinaire.

La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

PROCURATIONS

L'article 33 des statuts de Quest for Growth autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit ou par le biais d'un formulaire électronique. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.questforgrowth.com). Une copie de la procuration doit être transmise au plus tard vendredi 19 mars 2021 à 24h00 (heure belge) à la Société, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Monsieur Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Louvain) ou par fax (+32 16 28 41 29). Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra le jour de l'assemblée aux représentants de la Société afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisés à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

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DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités pour être autorisés à participer l'assemblée générale ordinaire peuvent poser des questions oralement (lors de l'assemblée) ainsi que par écrit (avant l'assemblée). Les questions écrites doivent être posées au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale ordinaire (soit vendredi 19 mars 2021 à 24h00 (heure belge) au plus tard), à la Société, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Monsieur Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Louvain) ou par fax (+32 16 28 41 29). Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS SUPPLÉMENTAIRES À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent, au plus tard le vingt-deuxième jour (mercredi 3 mars 2021 à 24h00 (heure belge) au plus tard) avant le jour de l'assemblée générale ordinaire, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour, à condition de prouver qu'ils sont actionnaires. Des questions ou des propositions peuvent être envoyées par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Monsieur Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Louvain) ou par fax (+32 16 28 41 29). La réception de celles-ci sera confirmée par la Société dans les 48 heures.

ORDRE DU JOUR COMPLÉTÉ

Si les actionnaires qui y ont droit souhaitent ajouter des sujets ou des propositions de décision à l'ordre du jour, un ordre du jour complété sera publié au plus tard le mercredi 10 mars 2020 à 24h00 (heure belge) via le site web de la Société (www.questforgrowth.com) et des formulaires de procurations complétés seront mis à disposition sur le site web.

Tous les rapports, toutes les informations utiles et les documents à présenter sont disponibles au siège social de la Société ou sur le site web de la Société: www.questforgrowth.com.

Afin de pouvoir commencer la réunion à l'heure exacte, les actionnaires sont priés de se connecter un quart d'heure avant l'heure prévue pour le début de l'assemblée. Nous vous en remercions d'avance.

Le conseil d'administration