Quest for Growth NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 11, 2017

{0}------------------------------------------------

Quest for Growth

Privak, openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht

OPROEPING TOT DE ALGEMENE JAARVERGADERING BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

ap met vast kapitaal naar Belgisch recht – r (de "Vennootschan") BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van Quest for Growth NV heeft de eer U uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die gehouden zal worden op de zetel van de Vennootschap De "Jonge St. Jacob", Lei 19 te 3000 Leuven op donderdag . 17 maart 2016 om 11.00 u, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen van besluit

AGENDA-

1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;

van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 decem

• her 2016 Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat
• Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals opgemaakt door

de Raad van Bestuur goed, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat Te bestemmen verlies van het boekjaar:

Over te dragen verlies: £ 125 236

1. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris

Voorstel tot besluit:

• De Algemene Vergadering besluit, door aparte stemming, kwijting te geven aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat voor het voorbije jaar;
• 1. Ontslag en benoeming van bestuurders
• De mandaten van de volgende bestuurders verstrijken onmiddellijk na ng van 16 maart 2017. de Algemene Vergaderii

Voorstel tot besluit:

• Benoeming van de heer Antoon De Proft onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als bestuurder op voorstel van de houders van de gewone aandelen voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020.
• Benoeming van de heer René Avonts onder voorbehoud van g keuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten bestuurder op voorstel van de houders van de gewone aandelen voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020.
• Benoeming van de heer Philippe de Vicq de Cumptich onder voorbe-houd van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - als bestuurder op voorstel van de houders van de gewone aandelen voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020
• 1. Benoeming van mevrouw Regine Slagmulder onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - als bestuurder op voorstel van de houders van de gewone aandelen voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020.
• Benoeming van Mevrouw Liesbet Peeters onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - als bestuurder op voorstel van de houders van de aandelen klasse A voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020. 6. Benoeming van de heer Jos B. Peeters - onder voorbehoud van
• goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als bestuurder op voorstel van de houders van de aandelen klasse A voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020.
• 1. Benoeming van de heer Bart Fransis onder voorbehoud van goed-keuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten- als bestuurder op voorstel van de houders van aandelen klasse B voor een periode van drie iaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020.
• 1. Benoeming van de heer Michel Akkermans onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - als bestuurder op voorstel van de houders van de aandelen klasse B voor een periode van drie jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2020 6. Volmacht formaliteiten

Voorstet tot Desiutt:

"De algemen evrgadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Biljagen bij het Bedigsich Staatbald (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en III), daartoe alle administratieve formalieren I en IIII op III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en III en liteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen."

REGISTRATIE EN DEELNAME

De raad van bestuur vestigt er de aandacht op dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de gewone algemene vergadering bij te wonen en

A. De registratie van gistratie van hun aandelen, op hun naam, op donderdag art 2017 om 24.00 u (Belgische tijd) (de Registratiedatum). Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden voor geweinsteringseerde aandeeln, de registaate za wicht wastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghou-der of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de

gewone algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aande-len waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen. Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dien

Vennootschap te worden bezorgd via Belfius Bank, per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), met de post (Quest for Growth Marc Pauwels — Lei 19 bus 3 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29). De kennisgeving moet uiterlijk op vrijdag 17 februari 2016 bij Belfius Bank of bij Quest for Growth toekomen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Belfius Bank onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de gewone algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan Quest for Growth - T.A.V. Marc Pauwels — Lei 19 bus 3 3000 Leuven — mpauwels@questforgrowth.com - fax +32 16 28 41 29, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen r ze op de gewone algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De onderneming drukt erop dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders aratis ziin

VOI MACHTEN

Artikel 32 van de statuten van Quest for Growth laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmacht formulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.questforgrowth.com). Kopie van de vol-macht moet ten laatste op vrijdag 10 maart 2017 bezorgd worden aan macht moet ten laatste op vrijdag 10 maart 2017 bezorgd worden aan Ouest for Growth - T.A.V. Marc Pauwels — Lei 19 bus 3 3000 Leuven — fax +32 16 28 41 29. De ondertekende originelen moeten aan uw volmacht-drager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtsperson n moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmacht drager bewijzen. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

andeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te

Aandeelhouders die voldoen aan de tormaliteiten om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering kunnen zowel monde-ling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk de zesde dag voor de gewone algemene vergadering (ten latste op vrijdag of Mmart 2017) schriftelijk - op de zetel van de vennootschap – of via elektronische weg (mpauwels@ proefforzenstel op nooil proeffordering beginning of the schriftelijkungene proefforzenstel op nooil proeffordering op nooil op de schriftelijkungene proefforzenstel op nooil proeffordering op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooil op nooi questforgrowth.com) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid an aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering heantwoord RECHT OM ONDERWERPEN TOF TE VOEGEN AAN DE AGENDA

Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op de tweeëntwintigste dag (ten laatste op voensdag 22 februari 2017) voor de dag van de gewone algemene ergadering - te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Quest for Growth — T.A.V. Marc Pauwels — Lei 19 bus 3 3000 Leuven) of per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com) gezonden worden. Ontvangst vordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.

AANGEPASTE AGENDA

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op woensdag 1 maart 2017 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.questforgrowth.com).

Alle verslagen, nuttige informatie en voor te leggen stukken zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap: www.questforgrowth.com

Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeel-houders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstiid aanwezig te villen zijn, waarvoor onze dank. No Road van Roctuur