Quest for Growth NV — Governance Information 2017

Apr 25, 2017

Quest for Growth Pricaf – Société d'investissement publique à capital fixe de droit belge – SA Lei 19 bte 3 3000 Leuven RPM (Leuven): 0463.541.422 (la "Société")

Rapport spécial du conseil d'administration établi, pour autant que de besoin, conformément à l'article 560 C. Soc. en matière de modification des droits attachés aux actions

Chers actionnaires,

Le conseil d'administration vous proposera lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 mars 2017, ou, dans l'hypothèse d'un quorum de présence insuffisant durant cette première réunion, le 25 avril 2017, de prévoir dans les statuts de la Société une exception au principe de l'article 37, § 4 suivant lequel en cas de modification des statuts, ou d'une décision pour laquelle la loi impose au moins une exigence de majorité similaire, les conditions de majorités prévues par la loi doivent être respectées séparément pour chaque catégorie d'actionnaires.

Par application de l'article 560 du Code des sociétés, le conseil d'administration doit, sous peine de nullité de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, préparer un rapport spécial portant sur toute modification des droits respectifs attachés aux différentes sortes d'actions de la Société, et sur le remplacement de certaines sortes d'actions par des actions d'une autre sorte.

Prévoir une dérogation au principe tel qu'organisé à l'article 37, § 4 des statuts, pourrait être considéré comme une modification des droits attachés aux différentes sortes d'actions de la Société, au sens de l'article 560 du Code des sociétés. Par conséquent, le conseil d'administration, pour autant que de besoin, établit le présent rapport spécial afin de décrire et de justifier la modification statutaire proposée.

1 DESCRIPTION DE LA MODIFICATION STATUTAIRE

Le conseil d'administration propose de modifier le texte de l'article 37, § 4 des statuts comme suit :

« En cas de modification statutaire ou d'une décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que celle prévalant pour une modification statutaire, les conditions de majorités prévues par la loi doivent être respectées pour chaque catégorie d'actionnaire séparément. Nonobstant ce qui précède, la décision de modifier l'articles 5 des statuts est approuvée à la majorité de trois quarts du total des voix présentes ou représentées à la réunion afin de mettre en œuvre la décision du conseil d'administration mettant fin à la mission de la Société de Gestion pour cause de (i) fraude, (ii) comportement pénalement répréhensible, (iii) changement du contrôle exercé sur la Société de Gestion au sens du Code des sociétés ou (iv) violation grave des obligations de la Société de Gestion établies par la convention de gestion. »

2 JUSTIFICATION

Le conseil d'administration de la Société a, par sa décision du 2 février 2017, nommé Capricorn Venture Partners SA en tant que gérant de la Société conformément à l'article 10, § 2 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires. Par la délégation de la gestion de la Société à la société de gestion, la Société s'est transformée d'une société d'investissement autogérée en un fonds géré en externe.

En vertu de l'article 5 du nouvel Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance, les statuts de la Société doivent préciser le nom et le siège social de la société de gestion, la manière dont la société de gestion est nommée et révoquée, ainsi que les règles relatives à la publication de ces actes. En conséquence, les statuts de la Société doivent être modifiés chaque fois que le mandat de la société de gestion sera révoqué et qu'une nouvelle société de gestion sera nommée.

Selon la proposition de modification statutaire qui a été soumise à l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration est autorisé à se prononcer sur la nomination ou la révocation de la société de gestion. En conséquence, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée de sorte que le (nouvel) article 5 des statuts soit modifié en conséquence pour ce qui concerne la société de gestion.

L'article 37, § 4 des statuts de la Société prévoit que dans l'hypothèse d'une modification statutaire, ou d'une décision pour laquelle la loi impose au moins une exigence de majorité similaire à celle prévu pour une modification statutaire, les conditions de majorités prévues par la loi doivent être respectées séparément pour chaque catégorie d'actionnaires. Au terme de cette disposition statutaire, en plus de la protection déjà prévue à l'article 558 du Code des société exigeant une majorité spéciale pour les modifications statutaires, une protection supplémentaire est prévue selon laquelle la majorité spéciale doit être obtenue dans chaque catégorie d'actions (et donc pas uniquement sur le total des votes présents ou représentés).

La structure de l'actionnariat de la Société est telle que certains détenteurs d'actions de catégorie A et/ou B, en plus de leur participation dans la Société et du mandat d'administrateur qu'ils exercent éventuellement, ont également des relations avec la société de gestion "Capricorn Venture Partners NV", par exemple parce qu'ils détiennent des actions de cette dernière ou exercent un mandat d'administrateur ou d'autres fonctions au sein de celle-ci. Par conséquent, en cas d'assemblée générale extraordinaire devant se prononcer sur une modification des statuts pour les mettre en conformité avec la décision du conseil d'administration de révoquer le mandat de Capricorn Venture Partners NV en tant que société de gestion de la Société, il y aurait potentiellement un conflit d'intérêt dans le chef de ces actionnaires, ce qui pourrait conduire à ce que la majorité spéciale exigée par catégorie d'action afin de modifier les statuts ne soit pas atteinte. Ce serait en particulier le cas si le conseil d'administration décidait de mettre fin au mandat de Capricorn Venture Partners NV en tant que de société de gestion de la Société en cas (i) de fraude, (ii) de comportement pénalement répréhensible, (iii) de changement du contrôle exercé sur la Société de Gestion au sens du Code des sociétés, ou (iv) de violation grave des obligations de la Société de Gestion en vertu de la convention de gestion, parce que la convention de gestion prévoit que, dans de telles hypothèses, la Société ne sera redevable d'aucune indemnité pour les coûts que la société de gestion a supportés dans le cadre de la résiliation de la convention de gestion.

Dès lors que la décision de nomination ou de révocation de la société de gestion relève de la compétence du conseil d'administration, dans le cadre de laquelle les règles relatives au conflit d'intérêts doivent le cas échéant être respectées, la décision de l'assemblée générale extraordinaire modifiant en conséquence les statuts s'apparente plutôt à un acte mettant en œuvre la décision du conseil d'administration et n'est donc pas une modification (fondamentale) de l'organisation et le fonctionnement de la Société. Afin d'éviter que, dans le cas où le conseil d'administration révoque le mandat de Capricorn Venture Partners NV en tant que société de gestion pour l'une des raisons susmentionnées, les statuts ne puissent être modifiés en conséquence parce que la majorité spéciale exigée au niveau de l'assemblée générale extraordinaire ne peut pas être atteinte en raison de potentiels conflits d'intérêts, le conseil d'administration propose dès lors, pour ces décisions, de déroger à la protection supplémentaire prévue par l'article 37, § 4 des statuts, et de dès lors prévoir que les modifications statutaires puissent dans de tels cas être approuvées par le trois quarts des voix présentes ou représentée lors de l'assemblée.

3 CONCLUSION

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration est d'avis que la proposition de modification statutaires instaurant une dérogation au principe selon lequel une modification statutaire doit être approuvée par une majorité spéciale dans chaque catégorie d'action, pour une décision de l'assemblée générale mettant les statuts en conformité avec une décision du conseil d'administration révoquant le mandat de la société de gestion en cas (i) de fraude, (ii) de comportement pénalement répréhensible, (iii) de changement de contrôle de la Société de Gestion au sens du Code des sociétés, ou (iv) de violation grave des obligations de la Société de Gestion, est justifiée en vertu de l'article 560 du Code des sociétés.

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Fait le 2 février 2017.

Pour le conseil d'administration,

ADP Vision BVBA, représentée par son représentant permanent Antoon De Proft

René Avonts BVBA, représentée par son représentant permanent René Avonts

Bart Fransis Jos B. Peeters

Bernard de Gerlache de Gomery Godelieve Verplancke

Euro Invest Management NV, représentée par son représentant permanent Philippe Haspeslagh

Pamica NV, représentée par son représentant permanent Michel Akkermans

Axxis BVBA, représentée par son représentant permanent Philippe de Vicq de Cumptich

Gengest BVBA, représentée par son représentant permanent Rudi Mariën

Regine Slagmulder BVBA, représentée par son représentant permanent Regine Slagmulder