Quest for Growth NV — Capital/Financing Update 2017

Feb 11, 2017

Quest for Growth Privaf – Société d'investissement publique à capital fixe de droit belge – SA Lei 19 bte 3 3000 Leuven RPM (Leuven): 0463.541.422 (la "Société")

Rapport spécial du conseil d'administration établit conformément à l'article 604 du C. Soc. relatif au renouvellement du capital autorisé.

Chers actionnaires,

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés. Par le biais de ce rapport spécial, le conseil d'administration souhaite vous exposer sa proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 mars 2017, ou, dans l'hypothèse d'un quorum de présence insuffisant durant cette première réunion, le 25 avril 2017, d'habiliter à nouveau le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société conformément aux conditions exposées ci-dessous.

Par l'application de l'article 604 du Code des sociétés, le conseil d'administration doit préparer un rapport spécial qui explique les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.

1 PROPOSITION PRÉSENTÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler l'habilitation du conseil d'administration, pendant une période de 5 ans à partir de la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire d'habilitation, d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois (et par conséquent, d'annuler le reste du capital disponible qui avait été établi par la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011) pour un montant maximum de 135.130.875,32 EUR, conformément aux dispositions statutaires.

Le conseil d'administration propose également dans ce contexte de modifier les dispositions statutaires relatives au capital autorisé.

2 JUSTIFICATION

Par le biais de la décision du 17 mars 2011, votre assemblée générale a habilité le conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 109.748.742,32 EUR. Cette habilitation était valable pour une durée de 5 ans à dater de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge et a par conséquent expiré le 23 mars 2016.

Depuis le 17 mars 2011, le conseil d'administration n'a pas effectué d'opération dans le cadre du capital autorisé, et le solde disponible du capital autorisé est dès lors toujours égal au montant de 109.748.742,32 EUR.

En tenant compte de l'augmentation de capital du 17 mai 2016, le montant du capital social de la Société à la date du présent rapport s'élève à 135.130.875,32 EUR.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler l'habilitation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société pour une période de cinq ans à dater de la publication de cette décision dans les Annexes du Moniteur belge (et par conséquent, d'annuler le capital restant qui avait été établi par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011) pour un montant maximum de 135.130.875,32 EUR.

La proposition de renouvellement de l'habilitation donnée au conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé concerne les augmentations de capital telles qu'organisées par le Code des sociétés. Plus précisément, le conseil d'administration peut, dans les limites fixées par l'assemblée générale et sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés, de l'arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance et/ou de toute autre réglementation applicable et des dispositions statutaires de la Sociétés, décider d'augmenter le capital par un apport en numéraire, un apport en nature, d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions. Les augmentations de capital peuvent également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de warrants dans le respect de la réglementation applicable et des dispositions statutaires de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé, conformément aux dispositions du Code des sociétés, de l'arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance et des statuts de la Société, à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires à condition qu'un droit d'attribution irrévocable soit accordé aux actionnaires existant dans l'attribution des nouvelles actions. Le conseil d'administration est également autorisé à ne pas attribuer de droit d'attribution irrévocable suite à un apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence qui intervient en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que celui-ci soit effectivement payable à tous les actionnaires.

Le conseil d'administration propose d'étendre explicitement l'habilitation permettant au conseil d'administration de mener toutes les opérations énoncées à l'article 605 du Code des sociétés, conformément avec la réglementation applicable.

La proposition de renouvellement de l'habilitation relative au capital autorisé vise, comme précédemment, à permettre à la Société de réagir rapidement et efficacement aux opportunités qui se présenteraient le cas échéant à la Société.

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et de rapidité d'exécution qui peut être nécessaire pour une gestion optimale de la Société et en vue de la réalisation de son objet social. La lourdeur et le délai de la procédure de convocation d'une assemblée générale extraordinaire relative à une augmentation de capital, pourrait dans certaines circonstances être incompatible avec les fluctuations des marchés financiers ou certaines opportunités qui pourraient s'offrir à la Société.

Le conseil d'administration souhaite pouvoir utiliser la technique du capital autorisé dans des cas où, dans l'intérêt de la Société, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ne serait pas souhaitable ou opportune. Ainsi, le conseil d'administration pourra notamment utiliser le capital autorisé (sans s'y limiter) dans les hypothèses suivantes :

• il semblerait nécessaire de répondre rapidement à certaines opportunités du marché;
• un besoin ou une opportunité de financement surviendrait dans un contexte où les conditions de marché exigeraient une réaction rapide de la Société ;
• l'information préalable de l'assemblée générale des actionnaires pourrait mener à une annonce prématurée d'une transaction potentielle, qui pourrait souffrir de cet inconvénient ;
• les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ne sont pas proportionnés au montant de l'augmentation de capital proposée ; ou
• le caractère urgent ou d'autres caractéristiques de la situation auraient pour conséquence qu'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé défendrait mieux l'intérêt de la Société.

3 PROPOSITION DE MODIFICATION STATUTAIRE

Suite à la proposition susmentionnée, le conseil d'administration propose de rédiger le (nouvel) article 9 bis des statuts relatif au capital autorisé comme suit :

« L'assemblée générale habilite le conseil d'administration à, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la résolution d'habilitation, augmenter le capital social souscrit de la société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, pour une montant maximal de 135.130.875,32 EUR.

Cette habilitation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Le conseil d'administration peut, dans les limites fixées par l'assemblée générale et en conformité avec les dispositions impératives du Code des sociétés, de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques et/ou toute autre règlementation applicable ainsi que les dispositions statutaires de la société, décider d'augmenter le capital par apport en numéraire, apport en nature, par voie d'apport mixte, ou par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, sans émission de nouvelles actions. Les augmentations de capital peuvent également être effectuées par émission d'obligations convertibles ou de warrants en conformité avec la règlementation applicable et les dispositions statutaires de la société.

Le conseil d'administration peut, dans les limites déterminées à l'article 9 des statuts, limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires.

Le conseil d'administration est également autorisé à exécuter toutes opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés en application avec la règlementation applicable.

Si le conseil d'administration exige le versement d'une prime d'émission dans le cadre de sa décision d'augmenter le capital, le montant de cette prime sera versé sur un compte bloqué, dénommé « prime d'émission », et servira dans la même mesure que le capital social de garantie à des tiers et qui, sous réserve de l'incorporation dans le capital, ne peut être réduite ou supprimée que par décision de l'assemblée générale délibérant suivant les conditions déterminées à l'article 612 et suivant du Code des sociétés.

Si l'augmentation de capital est accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant de l'augmentation du capital est soustrait du montant disponible restant du capital autorisé.

Le conseil d'administration a la compétence de modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital qui sera décidée dans le cadre du capital autorisé. »

4 CONCLUSION

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.

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Fait le 2 février 2017.

Pour le conseil d'administration,

ADP Vision BVBA, représentée par son représentant permanent Antoon De Proft

René Avonts BVBA, représentée par son représentant permanent René Avonts

Bart Fransis Jos B. Peeters

Bernard de Gerlache de Gomery Godelieve Verplancke

Euro Invest Management NV, représentée par son représentant permanent Philippe Haspeslagh

Pamica NV, représentée par son représentant permanent Michel Akkermans

Axxis BVBA, représentée par son représentant permanent Philippe de Vicq de Cumptich

Gengest BVBA, représentée par son représentant permanent Rudi Mariën

Regine Slagmulder BVBA, représentée par son représentant permanent Regine Slagmulder