Quest for Growth NV — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

Quest for Growth Privak – Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht – NV Lei 19 bus 3 3000 Leuven RPR (Leuven): 0463.541.422 (de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig art. 604 W. Venn. inzake de hernieuwing van het toegestaan kapitaal

Geachte aandeelhouders,

Huidig bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Middels dit bijzonder verslag wenst de raad van bestuur u haar voorstel toe te lichten dat zal worden gedaan op de buitengewone algemene vergadering die op 16 maart 2017, of in geval van een ontoereikend aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering, op 25 april 2017 wordt gehouden, om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hierna vermelde voorwaarden te verhogen.

Bij toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen moet de raad van bestuur een bijzonder verslag opstellen dat de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteenzet.

1 VOORSTEL DAT AAN DE ALGEMENE VERGADERING WORDT VOORGE-LEGD

De raad van bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering om de machtiging aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (en bijgevolg het resterend beschikbaar kapitaal dat werd vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2011 te annuleren) voor een maximum bedrag van EUR 135.130.875,32 in overeenstemming met de bepalingen in de statuten.

De raad van bestuur stelt in dit kader eveneens voor om de statutaire bepalingen in verband met het toegestaan kapitaal te wijzigen.

2 RECHTVAARDIGING

Middels de beslissing van 17 maart 2011 heeft uw vergadering de toestemming verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 109.748.742,32. Deze toestemming was geldig gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de datum van de publicatie van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en is bijgevolg op 23 maart 2016 verstreken.

Sinds 17 maart 2011 heeft de raad van bestuur geen verrichtingen uitgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal, waardoor het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal nog steeds gelijk is aan een bedrag van EUR 109.748.742,32.

Rekening houdend met de kapitaalverhoging d.d. 17 mei 2016, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op de datum van dit verslag EUR 135.130.875,32.

De raad van bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering om de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te hernieuwen (en bijgevolg het resterend beschikbaar kapitaal dat werd vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2011 te annuleren) voor een maximum bedrag van EUR 135.130.875,32.

Het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal heeft betrekking op de kapitaalverhogingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald kan de raad van bestuur, binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de Vennootschap, beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de Vennootschap.

Het is de raad van bestuur toegestaan om overeenkomstig de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven en de statuten van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van de nieuwe effecten. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De raad van bestuur stelt voor om de machtiging uitdrukkelijk uit te breiden door de raad van bestuur toe te staan om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Het voorstel om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen strekt er, net zoals in het verleden, toe om de Vennootschap toe te laten snel en efficiënt te reageren op de opportuniteiten die zich desgevallend aan de Vennootschap zouden aanbieden.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering wat nodig zou kunnen zijn voor een optimaal beheer van de Vennootschap met het oog op de realisatie van haar maatschappelijk doel. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden kunnen aanbieden aan de Vennootschap.

De raad van bestuur wenst de techniek van het toegestaan kapitaal te kunnen gebruiken in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Zo zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal onder meer (doch zonder beperking) kunnen gebruiken wanneer:

• zou blijken dat het nodig zou zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;
• er een financieringsnood of een financieringsopportuniteit zou rijzen waarbij de relevante marktomstandigheden een snel optreden van de Vennootschap zouden vereisen;
• een voorafgaande kennisgeving van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een ontijdige aankondiging van een potentiële transactie, die hierdoor nadeel zou kunnen lijden;
• de kosten verbonden aan de oproeping van een buitengewone algemene vergadering niet evenredig zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging; of
• omwille van het dringend karakter of de andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het belang van de Vennootschap beter behartigt.

3 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Ten gevolge van het voorgaande voorstel stelt de raad van bestuur voor om (nieuw) artikel 9 bis van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal als volgt op te stellen:

"De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de Vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de Vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 612 en verder van het Wetboek van vennootschappen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist."

4 BESLUIT

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

Getekend op 2 februari 2017.

Voor de raad van bestuur,

ADP Vision BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Antoon De Proft

René Avonts BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger René Avonts

Bart Fransis Jos B. Peeters

Bernard de Gerlache de Gomery Godelieve Verplancke

Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Philippe Haspeslagh

Pamica NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Akkermans

Axxis BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Philippe de Vicq de Cumptich

Gengest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Rudi Mariën

Regine Slagmulder BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Regine Slagmulder