Quest for Growth NV — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

[Traduction libre - seulement à titre d'information]

Ouest for Growth Pricaf – Société d'investissement à capital fixe de droit belge – NV Lei 19 bte 3 3000 Leuven RPR (Leuven): 0463.541.422 (la "Société")

Rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 582 C, soc. relatif à l'émission de nouvelles actions en dessous du pair comptable

$\blacksquare$ INTRODUCTION

Le conseil d'administration de la Société a le plaisir de vous présenter un rapport établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés relatif à l'éventuelle émission de nouvelles obligations sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes.

Une telle opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires existants.

$\overline{2}$ OPÉRATIONS PROPOSÉES

Le conseil d'administration est d'avis qu'il est dans l'intérêt de la Société que son actif sous gestion soit augmenté. La Société est entre autres active dans l'investissement privé (private equity). Le conseil d'administration constate que l'ampleur d'une levée de capitaux augmente dans le marché du capital à risque et qu'il est important de participer à ces levées de capitaux avec un montant assez élevé. Une augmentation des actifs sous gestion accroîtra en conséquence l'efficacité de la Société et renforcera son rôle dans ce marché. Cela sera bénéfique pour le rendement dans la Société et en conséquence améliorera les chances de rendements intéressants pour ses actionnaires.

En raison de son statut légal de "pricaf" en de ses statuts, la Société est dans l'obligation de partager la grande partie de son bénéfice sous forme de distribution de dividendes. Etant donné que le Société ne peut pas effectuer des versements sous forme de dividendes optionnels en vertu des règlementations en vigueur, elle ne peut pas compter sur ces moyens pour financer sa croissance. Le conseil d'administration est dès lors d'avis qu'il est dans l'intérêt de la société de promouvoir son actif sous gestion au moven d'une augmentation de capital.

En outre, en réalisant une augmentation de capital peu après une distribution de dividendes, la Société devrait répondre à la demande des actionnaires de pouvoir réinvestir entièrement ou partiellement le dividende dans la Société sans devoir acquérir des actions additionnelles via la bourse (où les actions sont notées).

A la lumière de ce qui précède, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de procéder à une augmentation de capital en réalisant un apport en numéraire par l'émission de maximum 3.843.316 nouvelles actions de la catégorie « actions ordinaires » (les « Nouvelles Actions ») sans valeur nominale et avec maintien du droit de préférence des actionnaires

existants. Chaque actionnaires existant aura, sans préjudice des dispositions de droit financier applicables dans certains pays, le droit de souscrire 1 Nouvelle Action par 3 actions (que ce soient des actions ordinaires, des actions A ou des actions B) qu'il détient dans le capital de la Société. Cette opération est dénommée ci-dessous l'« Augmentation de Capital ».

Le prix final d'émission des Nouvelles Actions sera établi par le conseil d'administration en concertation avec les coordinateurs conjoints. Le pair comptable des actions existantes avant l'Augmentation de Capital s'élève à EUR 9,52 (arrondi) par action. Le prix d'émission peut baisser jusqu'en dessous du pair comptable des actions existantes.

$\overline{\mathbf{3}}$ MOTIVATION

1. Prix d'émission

Pour une société telle que Quest for Growth, il faut garder ouverte la possibilité de fixer un prix d'émission qui puisse être le cas échéant inférieur au pair comptable par action.

Afin de rendre l'émission de capital suffisamment attrayante, le prix d'émission doit en effet tenir compte (i) du prix du marché au début de l'opération et (ii) du paiement de dividendes.

Le prix d'émission appliqué, qui tiendra compte des éléments mentionnés pourra par conséquent mener à une certaine dilution pour les actionnaires existants. Le conseil d'administration souhaite souligner que l'Augmentation de Capital se déroule avec le maintien du droit de préférence de sorte que chaque actionnaire existant jouira, sans préjudice des dispositions de droit financier applicables dans certains pays, du droit de préférence pour souscrire et profiter du prix d'émission attrayant. De plus, l'actionnaire qui ne participerait pas à l'Augmentation de Capital tirera également avantage de l'opération étant donné que l'Augmentation de Capital augmentera l'efficacité financière de la Société.

2. Conséquences pour les actionnaires existants

a. Evolution du capital et nombre d'actions

A la date de ce rapport, le capital social de la Société s'élève à EUR 109.748.742.32. représenté par 11.529.950 actions, à savoir 11.528.950 actions ordinaires, 750 actions A et 250 actions B, chacune représentant une part identique du capital social. Le pair comptable des actions s'élève à EUR 9,52 (arrondi).

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, le capital social est augmenté et maximum 3.843.316 Nouvelles Actions de la catégorie « actions ordinaires » sont émises à un prix d'émission inférieur au pair comptable des actions existantes.

Après approbation de l'Augmentation de Capital, le capital social et le nombre d'actions existantes augmentera. Le capital social augmentera à raison du prix d'émission multiplié par le nombre de nouvelles actions à émettre. Le prix d'émission sera entièrement alloué au capital social. Par conséquent, le capital social augmentera, mais le pair comptable par action de toutes les actions diminuera étant donné que les Nouvelles Actions sont émises à un prix d'émission inférieur au pair comptable des actions existantes.

Finalement, le pair comptable de toutes les actions sera égalisé.

b. Dilution

Après l'égalisation mentionnée, toutes les actions existantes donnent droit à une voix et disposent de manière égale d'un droit de préférence pour les augmentations de capital en numéraire (si ce droit de préférence n'est pas suspendu ou limité). Puisque les Nouvelles Actions sont émises en dessous du pair comptable, l'intérêt relatif des actions existantes (aussi

bien les actions ordinaires que les actions A et les actions B) sera dilué dans l'actionnariat total. L'impact numérique de la transaction proposée est établi sur base de l'exemple de calcul figurant à l'Annexe 1, faisant intégralement partie de ce rapport.

$\overline{\mathbf{4}}$ CONCLUSION

Le conseil d'administration est d'avis que l'Augmentation de Capital est dans l'intérêt de la Société, étant donné que cela permettra à la société d'augmenter son efficacité et de renforcer son rôle dans le marché. De plus, l'émission en dessous du pair comptable est une incitation pour les actionnaires existants à faire usage de leur droit de préférence et d'éviter dès lors la dilution de leur participation. Au regard de ce qui précède, le conseil d'administration propose de procéder à l'Augmentation de Capital.

5 RAPPORT DU COMMISSAIRE

Il a été demandé au commissaire, à savoir Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, une société civile sous forme d'une société coopérative, représentée par monsieur Erik Clinck, d'établir un rapport conformément à l'article 582 du Code des sociétés. Le rapport spécial du commissaire est attaché au présent rapport du conseil d'administration en Annexe 2.

6 PROCURATION

Aussi bien le présent rapport spécial que le rapport du commissaire (tel que mentionné dans le point 5) seront déposés au greffe du tribunal de commerce.

Le conseil d'administration décide d'accorder une procuration à chaque administrateur de la Société, Sylvie Deconinck, Régis Panisi en Marcos Lamin-Busschots, de même qu'à chaque avocat ou employé du cabinet d'avocats CVBA, ayant leur bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives au dépôt de ce rapport spécial du conseil d'administration et du rapport du commissaire au greffe du tribunal de commerce compétent et de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire à cet effet.

(la page des signatures suit)

Fait le 21 janvier 2016.

Pour le conseil d'administration,

$\lambda$ 12 ,

Capricorn Venture Partners
Asset Manager
Dr. Jos B. Peeters
Managing Director

Annexe 1:

Exemple chiffré de l'impact de la transaction proposée

	Avant l'augmentation de capital	Après l'augmentation de capital 3,843,316 actions
Prix d'émission:		6,00	7,00	8,00
Nombre actuel d'actions: Nombre de nouvelles actions émises: Nombre d'actions après augmentation de capital (actions propres comprises):	11.529.950 3.843.316 15.373.266	11.529.950 3.843.316 15.373.266	11.529.950 3.843.316 15.373.266	11.529.950 3.843.316 15.373.266
Capital de la société (en euro):	109.748.742,32	132.808.638	136.651.954	140.495.270
Fonds propres après dividend (en euro):	110.012.217.00	133.072.113	136.915.429	140.758.745
Pair comptable par action (en euro): Fonds propres par action (in euro): Dilution pair comptable: Dilution fonds propres:	9,52 9,54	8,64 8,66 -9,24% $-9,28%$	8,89 8,91 $-6,61%$ $-6.66%$	9,14 9,16 $-3,99%$ $-4,04%$

$\bigcirc$