Quest for Growth NV

2024 JAARRAPPORT JAARRAPPORT 2024 | 1 1 VOORWOORD: BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS 3 2 KERNCIJFERS 4 3 HIGHLIGHTS 2024 5 4 INVESTERINGSSTRATEGIE A. Waarom beleggen in Quest for Growth? B. De 3 investeringssegmenten C. De 3 investeringsthema’s & asset allocatie D. Verantwoord investeren 6 6 8 9 10 5 INVESTERINGSVERSLAG A. Portefeuille B. Portefeuillerendement C. Marktomgeving 2024 D. Capricorn Partners in de kijker E. Bedrijfsproﬁelen 12 12 25 27 30 40 6 ESG VERSLAG 66 7 DEUGDELIJK BESTUUR 74 8 REMUNERATIEVERSLAG 87 9 FINANCIËLE INFORMATIE 90 10 ADDITIONELE INFORMATIE 120 INHOUD 2 | JAARRAPPORT 2024 JAARRAPPORT 2024 | 3 Aan de Aandeelhouders van Quest for Growth, 2024 was opnieuw een uitdagend jaar voor Quest for Growth, gekenmerkt door aanhoudende macro-economische onzeker- heid en volatiliteit op de ﬁnanciële markten. De moeilijke marktomstandigheden voor durapitaal in Europa, in combinatie met een aantal negatieve ontwikkelingen binnen onze participaties, hebben geleid tot een negatief jaarresultaat voor de segmenten durf- en groeikapitaal en fondsen. Ook het segment genoteerde aandelen, waarin we vooral in kleinere Europese aandelen beleggen, had te lijden onder de toenemende desinteresse voor deze markt. Resultaten en rendement Het rendement op eigen vermogen voor Quest for Growth als geheel komt uit op -4,5% in 2024. Dit betekent dat we voor het derde jaar op rij geen dividend kunnen uitkeren. Hoewel dit teleurstellend is, is het belangrijk te onthouden dat deze jaren volgen op een sterke periode. De geannualiseerde netto performance van onze portefeuille over de afgelopen 10 jaar bedraagt nog steeds 5.0%. We blijven gefocust op het creëren van lange termijn waarde voor onze aandeelhouders. Strategische focus en portefeuillebeheer Ondanks de uitdagingen hebben we in 2024 onze strategische focus op het identiﬁceren en ondersteunen van veelbeloven- de groeibedrijven gehandhaafd resulterend in een aantal lichtpunten in onze portefeuille in het afgelopen jaar. In onze genoteerde aandelenportefeuille waren er enkele opvallende uitschieters. Vooral Tubize, de holding boven UCB, presteerde uitstekend met een jaarrendement van 100%. Daarnaast viel er een overnamebod op Nexus AG uit de bus, een bedrijf waarin we al sinds 2011 investeerden. Inclusief dividenden bedraagt de prestatie van dit aandeel over deze periode van 13 jaar meer dan 1.000%. Ook in het segment durapitaal zijn er positieve ontwikkelingen. We hebben geïnvesteerd in twee nieuwe rechtstreekse participaties: Confo Therapeutics en Gradyent. Beide bedrijven zijn veelbelovend en actief in sectoren met groeipotentieel. Daarnaast hebben we ons gecommitteerd aan het nieuwe Capricorn Healthtech II fonds, waarin we de komende jaren 12,5 miljoen euro zullen investeren. Bestuurswisseling Begin 2024 kondigde Brigitte de Vet-Veithen aan haar mandaat als voorzitter van de raad van bestuur neer te leggen na haar benoeming tot CEO van Materialise. We danken haar voor haar waardevolle bijdrage aan Quest for Growth sinds 2022. Op 23 januari ben ik benoemd als nieuwe voorzitter, een benoeming die door de algemene vergadering op 28 maart werd goed- gekeurd. Ik hoop mijn ervaring in de investeringswereld en als bestuurder te kunnen inzetten voor de verdere ontwikkeling van Quest for Growth. Daarnaast wensen wij eveneens Prof. Dr. Regine Slagmulder hartelijk te bedanken voor haar jarenlange inzet en waardevolle bijdrage als bestuurder sinds 2011. Haar mandaat zal eindigen bij de algemene vergadering op 27 maart. Vooruitzichten Voor de toekomst zien we een aantal factoren die ons voorzichtig positief stemmen. We verwachten geen spectaculair herstel van de durapitaalmarkt, maar sommige van onze portefeuillebedrijven zijn sterk gepositioneerd om zich in de toekomst verder te ontwikkelen. In de genoteerde aandelenportefeuille zijn de waarderingen de afgelopen jaren aanzienlijk gedaald, wat kansen kan bieden voor de toekomst. We blijven alert op nieuwe investeringsmogelijkheden en zullen onze actieve rol als investeerder blijven spelen. Dankwoord Tot slot wil ik het team van Capricorn bedanken voor hun inzet en toewijding. Ook wil ik onze aandeelhouders bedanken voor hun blijvend vertrouwen in Quest for Growth. Lieve Creten Voorzitter en onaankelijk bestuurder 1. VOORWOORD: BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS 4 | JAARRAPPORT 2024 Balans (000 €) 2024 2023 2022 2021 2020 Genoteerde aandelen 82.423 84.302 82.860 116.460 101.758 Durf- en groeikapitaal 12.125 13.289 14.170 19.972 15.646 Durf- en groeikapitaalfondsen 35.798 35.526 39.481 32.627 25.097 Financiële activa 130.346 133.117 136.511 169.059 142.501 Cash en andere activa 4.112 7.668 7.799 10.682 10.809 Passiva -52 -40 -40 -40 -41 Eigen vermogen 134.406 140.745 144.269 179.701 153.269 Resultaten Netto winst/verlies (000 €) -6.338 -3.524 -24.829 33.141 17.084 Rendement op eigen vermogen (1) -4,50% -2,44% -14,7% 21,9% 12,5% Dividend preferente aandelen (000 €) 0 0 0 1.971 0 Dividend gewone aandelen (000 €) 0 0 0 17.075 0 Totaal dividend (000 €) 0 0 0 19.046 0 Netto dividendrendement (2) 0% 0% 0% 12,5% 0% Pay-out ratio 0% 0% 0% 57,5% 0% Cijfers per aandeel Eigen Vermogen per aandeel (€) 7,17 7,51 7,93 10,71 9,14 Winst / verlies per gewoon aandeel (€) (3) -0,34 -0,19 -1,40 1,98 1,02 Winst / verlies per preferent aandeel (€) (3) -0,34 -0,19 -1,40 - - Bruto dividend per gewoon aandeel (€) 0 0 0 1,02 0 Netto dividend per gewoon aandeel (€) 0 0 0 1,00 0 Bruto kapitaalvermindering per gewoon aandeel (€) 0 0 0 0 0,40 Informatie aandeel Beurskoers (€) 3,98 5,00 6,00 7,98 6,50 Discount t.o.v. intrinsieke waarde 44,5% 33,4% 24,3% 25,5% 28,9% Totaal aantal uitstaande aandelen (000) 18.734 18.734 18.199 16.774 16.774 Marktkapitalisatie (000 €) 74.561 93.670 109.195 133.858 109.033 Beursvolume in aandelen (000) 2.083 1.540 2.512 2.775 2.876 (1) return van de NIW na winstuitkering, gecorrigeerd voor eﬀecten van kapitaalinbreng (tijd gewogen rendement) (2) ten opzichte van de koers op einde boekjaar (3) berekend op basis van het gemiddeld aantal aandelen voor het boekjaar 2. KERNCIJFERS JAARRAPPORT 2024 | 5 3. HIGHLIGHTS 2024 Nieuwe voorzitster Raad van Bestuur – Lieve Creten heeft een uitgebreide ervaring als onaankelijk bestuurder bij verschillende ondernemingen en volgt Brigitte de Vet-Veithen op die eind 2023 benoemd werd als CEO van Materialise. Beursparcours Tubize – De holding Financière de Tubize die enkel UCB-aandelen in portefeuille heeft leverde het toprendement op in de genoteerde aandelenportefeuille met een jaarwinst van maar liefst 100%. Overnamebod Nexus – Begin november werd een over- namebod gelanceerd op het aandeel van Nexus aan een premie van 44%. De overname wordt nog formeel afgehan- deld in 2025. Investeringen in Confo & Gradyent – In de durf- en groeikapitaalportefeuille zijn nieuwe investeringen toege- voegd in Confo, een opkomende Gentse biotechspeler, en Gradyent, die via “digital twins” slimme oplossingen biedt voor industriële verwarming. Verkoop FEops & Aankoop Thryve – Binnen Capricorn Digital werd in het ICT Arkiv fonds de deelneming FEops verkocht aan Materialise en in het Digital Growth fonds werd Thryve toegevoegd aan de portefeuille. Lancering van het Capricorn Healthtech Fund II – Eind 2024 had het CHF II fonds een eerste closing van 51 mln euro, met Quest for Growth als één van de hoeksteenin- vesteerders met een toegezegd kapitaal van 12,5 mln euro. 2 1 3 5 6 4 6 | JAARRAPPORT 2024 A. Waarom beleggen in Quest for Growth? Quest for Growth is een Privak, een Openbare Alternatieve Instel- ling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Bel- gisch recht, beheerd door Capricorn Partners NV. Het is een Artikel 8 fonds onder SFDR (een fonds dat onder meer ecologische en/of sociale kenmerken promoot, of een combinatie van deze kenmer- ken, op voorwaarde dat de bedrijven waarin wordt belegd, goede bestuurspraktijken volgen) en is genoteerd op Euronext Brussel. Als aandeelhouder van een Privak geniet u ook van een aantal ﬁscale voordelen. ‘Quest for Growth’ is niet enkel de naam, maar meteen ook de bestaansreden van het fonds. Het heeft namelijk als doel te in- vesteren in innovatieve bedrijven met op lange termijn een groot groeipotentieel én een positieve impact op de samenleving, wat zich vertaalt in Capricorn Partners’ missie statement: “Investing Where Technology Impacts Most”. Het aandeel is dan ook be- doeld voor investeerders met dezelfde lange termijnvisie en drang naar vooruitgang en een positieve impact. Quest for Growths investeringsvisie is geïntegreerd in haar be- heermandaat in de vorm van twee sets van drie pijlers. De eerste drie pijlers bestaan uit de segmenten waarin het fonds belegt: beursgenoteerde aandelen, directe investeringen in durf- en groeikapitaal en indirecte investeringen in durf- en groeikapitaal via de Capricorn venture fondsen. Durf- en groeikapitaal (beter bekend als venture capital) is een subtak in de durapitaalsector (private equity) dat focust op private bedrijven met een baanbre- kend product of technologie en een hoog toekomstpotentieel. 4. INVESTERINGSSTRATEGIE SET 1 GENOTEERDE AANDELEN DURF- EN GROEIKAPITAAL DURF- EN GROEIKAPITAAL- FONDSEN Lees hierover meer op onze website: https://capricorn.be/nl/channels/quest-for-growth/over-ons. JAARRAPPORT 2024 | 7 De tweede set van drie pijlers gaat over de thema’s waarin Quest for Growth investeert, met name digitale technologie (Digital), technologie voor de gezondheidssector (Health) en schone tech- nologie (Cleantech). De keuze voor deze thema’s weerspiegelt de visie van de beheerder over de sectoren die een grote positieve impact op de maatschappij van vandaag en morgen hebben en die tegelijk aan belang zullen winnen in de toekomst. In de volgende hoofdstukken vindt u meer details over de investe- ringsstrategie van Quest for Growth. Meer info over de bedrijven die de revue passeren in dit verslag vindt u in hoofdstuk 5E, Be- drijfsproﬁelen, vanaf pagina 40. SET 2 DIGITAL HEALTH CLEANTECH 8 | JAARRAPPORT 2024 B. De 3 investeringssegmenten Investeringen in genoteerde ondernemingen De genoteerde portefeuille van Quest for Growth wordt 100% ac- tief beheerd en volgt geen referentie-index of benchmark. De aan- delenselectie gebeurt op basis van fundamentele analyse. Belang- rijke beleggingscriteria zijn: ﬁnanciële sterkte, groeiperspectieven, marktpositie, sterkte van management en governance en waarde- ring van het aandeel. De voorkeur gaat uit naar beleggingen op lange termijn in groeiaandelen met een aantrekkelijke waardering. De meeste aandelen binnen de portefeuille zijn ondernemingen met kleine en middelgrote beurskapitalisaties (small & mid caps). De investeringsmanagers vinden het belangrijk om regelmatig persoonlijk contact te hebben met het management van deze bedrijven. Quest for Growth kan ook in zekere mate in grote be- drijven investeren, waardoor de liquiditeit van de portefeuille ver- beterd wordt. De portefeuille is gediversiﬁeerd maar selectief met investeringen in 20 tot 30 verschillende bedrijven. Er wordt wel gestreefd naar een goede diversiﬁcatie tussen verschillende sectoren. De grootte van een investering in een individueel bedrijf bedraagt maximum 5% van de netto-inventariswaarde op het moment van investering. Als gevolg van marktbewegingen mag dit percentage per bedrijf oplopen tot maximaal 7,5%. Rechtstreekse investeringen in durf- en groeikapitaal Op selectieve wijze kan Quest for Growth ingaan op de mogelijk- heid om te co-investeren samen met de durf- en groeikapitaalfond- sen van Capricorn Partners. Hierdoor kan Quest for Growth zijn posities in ondernemingen waarin al onrechtreeks geïnvesteerd wordt, verder verhogen. Meestal zal dit gebeuren in een latere fase van ontwikkeling van het bedrijf. Voor deze investeringen wordt de beslissing tot co-investering genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth. Om de investeringen in durf- en groeikapitaal te bevorderen, be- sliste de raad van bestuur van Quest for Growth in 2017 om ook rechtstreekse investeringen, die geen co-investeringen zijn, mo- gelijk te maken. Deze moeten vallen onder de bestaande compe- tenties van de beheervennootschap Capricorn Partners en buiten de actieve investeringsperiode of specialisaties van bestaande Capricorn durf- en groeikapitaalfondsen. Er wordt gezocht naar bedrijven die minstens terugkerende betalende klanten of een “proof of concept” (in de Health sector) hebben. Bij directe investeringen in durf- en groeikapitaal zal Quest for Growth maximum 5% van zijn activa investeren in één enkele onderneming. De initiële investering zal maximum 2,5% van de activa bedragen. Het doel bij de investeringen in durf- en groeikapitaal is om meer- waarde te creëren via een overname door een andere marktpartij of door een exit via een beursintroductie. Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen zullen in be- langrijke mate uitgevoerd worden via de durapitaalfondsen van Capricorn Partners, die ook de beheervennootschap is van Quest for Growth. Beslissingen over het aangaan van een investering in deze fondsen worden genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth. Het doel is om via deze fondsen signiﬁcante participaties te nemen in startende en groeibedrijven, waarbij de beheervennootschap een actieve rol speelt in de raad van bestuur en in de ondersteuning van het management. Quest for Growth zal geen verbintenissen aangaan om meer dan 20% van zijn kapitaal te investeren in één enkel fonds opgericht door Capricorn Partners. Het totaal van alle investeringen in durf- en groei- kapitaalfondsen, gebaseerd op de investeringskost, zal in principe nooit meer bedragen dan 35% van het kapitaal van Quest for Growth. Deze Capricorn fondsen waarin Quest for Growth investeert, streven eveneens naar het creëren van meerwaarde door de bedrijven in hun portefeuille op termijn te verkopen of te introduceren op de beurs. JAARRAPPORT 2024 | 9 C. De 3 investeringsthema’s & asset allocatie Digital Digital omvat investeringen in sectoren zoals software, hardware en halfgeleiders. Er wordt gefocust op deelgebieden binnen dit thema die nog sterke groeiperspectieven hebben. Voorbeelden hiervan zijn digitale oplossingen voor de gezondheidssector (“di- gital healthcare”), het beheer van grote hoeveelheden data (“big data”), “the internet of things”, e-commerce en cloud software. Health In Health wordt gefocust op bedrijven die zich richten op de pre- ventie, diagnose en behandeling van ziektes. Dit omvat onder meer biofarmaceutische en farmaceutische geneesmiddelen, medische apparatuur, hulpmiddelen en diensten. Er wordt bijvoor- beeld gezocht naar producten of technologieën die oplossingen bieden voor belangrijke klinische noden of die een bijdrage leve- ren aan het onder controle houden van de toenemende kosten van de gezondheidssector. Cleantech Cleantech omvat innovatieve producten of diensten voor het scho- ner of meer eﬃciënt gebruik van de natuurlijke rijkdommen van de aarde zoals energie, water, lucht en grondstoﬀen. Cleantech is een bijzonder aantrekkelijk investeringsgebied voor de volgende jaren en decennia, omdat oplossingen geboden worden die verdere economische groei mogelijk maken op een planeet met begrens- de natuurlijke middelen. Dit gebied kan investeringen omvatten in bedrijven actief in energie-eﬃciëntie, hernieuwbare energie, nieu- we materialen, duurzame chemie, water en beheer van pollutie. Asset allocatie Quest for Growth zal minstens 70% van de activa investeren in genoteerde aandelen met een beurskapitalisatie van minder van 1,5 miljard euro of in durf- en groeikapitaal. Minimum 25% van de portefeuille wordt geïnvesteerd in eﬀecten van durf- en groeika- pitaal. Quest for Growth streeft ernaar dat het totaal van durf- en groeikapitaal (direct en indirect via durf- en groeikapitaalfondsen) 45-55% van het kapitaal uitmaakt. De investeringen gebeuren hoofdzakelijk via aandelen en converteerbare leningen. Middelen die tijdelijk niet geïnvesteerd zijn in de hiervoor vermel- de categorieën, kunnen aangehouden worden in ﬁnanciële instru- menten zoals termijndeposito’s of commercial paper met een korte looptijd. Quest for Growth mag tot 30% van zijn activa aanhouden in geldmiddelen en kasequivalenten. In het algemeen beperkt Quest for Growth zijn investeringen tot het bedrag van zijn eigen middelen. Het gebruik van vreemde mid- delen (leverage) is gelimiteerd tot maximum 10%, maar van deze mogelijkheid zal slechts in speciale omstandigheden en voor een beperkte duur gebruik gemaakt worden. Het totaal van alle niet opgevraagde verbintenissen van durf- en groeikapitaalfondsen en de schulden mag nooit meer dan 35% bedragen van het statutair kapitaal van Quest for Growth. Het gebruik van afgeleide producten is binnen bepaalde grenzen mogelijk, als een alternatief voor transacties in aandelen of als in- dekking van de genoteerde aandelenportefeuille. Geograﬁsch richt Quest for Growth zich vooral op Europese onder- nemingen. In principe worden investeringen in vreemde munten niet ingedekt. De investeringsmanager kan hiervan afwijken in uitzonderlijke omstandigheden. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij investeringen in durf- en groeikapitaal in een land waarvan het wisselrisico als signiﬁcant wordt aanzien of indien op korte termijn een exit verwacht wordt voor aandelen die niet uitgedrukt zijn in euro. De beslissing om in te dekken is steeds uitzonderlijk en de redenen zullen gedocumenteerd en gerapporteerd worden aan de raad van bestuur van Quest for Growth. 10 | JAARRAPPORT 2024 Quest for Growth aanvaardt geen enkele vorm van mis- bruik rond mensenrechten, werk, milieu en corruptie in de investeringsportefeuille. Capricorn Partners heeft de 10 principes van de Global Compact van de Verenigde Naties onderschreven. Die principes zijn gebaseerd op internationale VN-verklaringen rond mensenrechten, werk, milieu en corruptiebestrijding. De principes rond mensenrechten vragen bedrijven om de bescherming van internationaal erkende mensenrech- ten te ondersteunen en te respecteren én verplicht hen om ervoor te zorgen dat ze niet meewerken aan schen- dingen van de mensenrechten. Wat werkgelegenheid betreft verplicht Quest for Growth de portefeuillebedrijven om hun steun te betuigen aan de vrijheid van vereniging en de eﬀectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandeling. Bovendien vragen de principes dat bedrijven alle vormen van gedwongen arbeid of verplichte arbeid elimineren, dat kinderarbeid eﬀectief wordt afgeschaft en dat elke vorm van discrimi- natie op het gebied van werk en beroep wordt bestreden. Het respecteren van het milieu staat centraal in dit ak- koord van de Verenigde Naties. Bedrijven moeten voorzor- gen nemen bij het benaderen van milieu-uitdagingen en moeten initiatieven nemen om een groter milieubesef te bevorderen. Bovendien moeten ze de ontwikkeling en ver- spreiding van milieuvriendelijke technologieën stimuleren. Het laatste basisprincipe is corruptiebestrijding. Daar mag geen enkele vorm van twijfel over bestaan. De be- drijven in onze portefeuille moeten elke vorm van corrup- tie tegengaan, inclusief afpersing en omkoping. HUMAN RIGHTS LABOUR ENVIRONMENT ANTI-CORRUPTION De principes waarop we steunen D. Verantwoord investeren Verantwoord investeren houdt in dat criteria op gebied van milieu, sociaal en goed bestuur worden meegeno- men in de investeringsbeslissingen, wat leidt tot verant- woorde groei en transitie naar een klimaatneutrale en een sociale economie. Met Quest for Growth promoten we een positieve interne werking van onze portfoliobedrijven (ESG) en verdelen we het kapitaal over drie maatschappelijke domeinen zijnde Cleantech, Health en Digital. Op deze manier komen we tegemoet aan de toekomstverwachtingen van onze aan- deelhouders en zijn we ervan overtuigd dat deze verant- woorde manier van investeren de enige juiste weg vooruit is. Als we de klimaatcrisis willen aanpakken, moeten we ons richten op groene innovatieve technologieën, en bijgevolg zetten we ons als fonds al jaren in om koolsto- farme technologieën te stimuleren. Terwijl we voor de ge- zondheidscrisis ons richten op digitale health en medtech technologieën die, net als voor cleantech, betaalbaar en toegankelijk genoeg zijn om ze op grote schaal te kun- nen toepassen. Dat is precies de reden waarom Quest for Growth investeert in zowel startende ondernemingen met baanbrekende ideeën als in genoteerde vennoot- schappen die de slagkracht hebben om die technologie te gebruiken. Die aanpak geeft onze aandeelhouders ook een unieke kans om in een gediversiﬁeerde portefeuille te investeren. We zetten ons kapitaal dus in voor verantwoorde vooruit- gang. Via ons model van actief aandeelhouderschap gaan we de dialoog aan met onze portefeuillebedrijven en ver- hogen we hun economische waarde door de activiteiten in een meer verantwoorde richting te sturen. Als beheervennootschap van Quest for Growth ontwik- kelde Capricorn Partners een integrale en proactieve ESG-investeringsstrategie. Van bij de selectie van de por- tefeuillebedrijven en venturefondsen tot de opvolging van de bedrijven in onze portefeuille bekijken we steeds onze beslissingen in het licht van ESG en de maatschappelijke relevantie van de bedrijven. Onze strategie bouwt ook voort op internationaal erkende principes rond investeringen die we hebben ondertekend. De ESG policy is te raadplegen op de ESG pagina van de website van Capricorn Partners (www.capricorn.be). i. De tien principes van het VN Global Compact JAARRAPPORT 2024 | 11 WAARDIG Capricorn Partners heeft ook de 6 Principles of Responsible Investment van de VN ondertekend. Het commitment houdt in dat we ESG-karakteristieken en risicofactoren integreren in onze beleggingsana- lyse, onze due diligence en ons besluitvormingspro- ces en dat we een actieve rol opnemen in de raad van bestuur van de private portefeuillebedrijven en ons stemrecht uitoefenen. In beide gevallen nemen we beslissingen die in overeenstemming zijn met ons ESG-beleid. We rapporteren jaarlijks aan onze beleggers over ons ESG-engagement. Waar relevant en rekening houdend met de grootte en activiteiten van de por- tefeuillebedrijven, rapporteren we over de kwalitatieve en kwantitatieve vooruitgang van de ESG-factoren in onze portefeuillebedrijven. We bevorderen ook de aanvaarding en implementatie van de PRI-principes binnen de beleggingssector en nemen deel aan conferenties, netwerken en informatieplatformen om informatie te delen. Tot slot rapporteren we over onze activiteiten en vooruitgang met betrekking tot de implementatie van deze principes. De Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN liggen aan de basis van onze ESG-strategie. De 17 doelstellingen willen armoede de wereld uithel- pen, de planeet beschermen en vrede en welvaart brengen voor iedereen tegen 2030. Elk bedrijf en elk fonds waarin we investeren heeft een positieve im- pact op één of meerdere SDG’s. Quest for Growth levert de grootste bijdrage aan de volgende doelstellingen Veerkrachtige infrastructuur opbouwen, inclusieve en duurzame industrialisatie bevorderen en innovatie stimuleren Zorgen voor duurzame consumptie en productie Zorgen voor toegang tot betaalbare, betrouwbare, duurzame en moderne energie voor iedereen Zorgen voor een gezond leven en welzijn bevorderen voor iedereen op elke leeftijd ii. De VN-principes voor verantwoord beleggen (PRI-principes) iii. De Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN (SDG’s) 12 | JAARRAPPORT 2024 A. Portefeuille 5. INVESTERINGSVERSLAG 61,3% Genoteerde aandelen 9,0% Durf- en groeikapitaal Cleantech 5,17% 3,52% 2,62% 2,22% 1,60% 1,26% 1,08% 17,5% Digital 5,26% 4,80% 3,20% 3,02% 2,07% 2,03% 1,75% 0,75% 0,29% 23,2% Health 5,48% 4,24% 3,23% 3,05% 2,78% 1,88% 20,7% 2,70% 0,92% 0,74% 0,26% 0,14% 4,8% Digital 2,65% 1,15% 0,08% 3,9% Cleantech 0,37% 0,4% Health JAARRAPPORT 2024 | 13 26,6% Durf- en groeikapitaal- fondsen Digital Capricorn ICT Arkiv Capricorn Digital Growth Fund health at home 6,2% Capricorn Sustainable Chemistry Fund 8,8% Cleantech Health Capricorn Healthtech Fund Capricorn Healthtech Fund II MAINSTAY MEDICAL 4,7% Capricorn Fusion China Fund 1,9% Diversiﬁed 1,9% Andere 0,5% 4,2% Deelnemingen Sector Wijzigingen sinds 31/12/2023 Munt Waardering in basisvaluta Waardering in EUR % van de intrinsieke waarde CONFO THERAPEUTICS Health EUR 500.000 EUR 500.000 500.000 0,37% DMC Cleantech USD 1.612.499 1.552.122 1,15% ECLECTICIQ Digital EUR 275.000 EUR 992.529 992.529 0,74% FRUITCORE ROBOTICS Digital EUR 1.235.972 1.235.972 0,92% GRADYENT Digital EUR 299.960 EUR 351.840 351.840 0,26% NGDATA Digital EUR 114.220 EUR 194.536 194.536 0,14% QPINCH Cleantech EUR 490.478 EUR 3.565.450 3.565.450 2,65% SENSOLUS Digital EUR 37.501 EUR 3.627.827 3.627.827 2,70% 12.020.276 8,94% Schuldbewijzen Sector Wijzigingen sinds 31/12/2023 Munt Waardering in basisvaluta Waardering in EUR % van de intrinsieke waarde REIN4CED Cleantech EUR 701.036 EUR 105.155 105.155 0,08% 105.155 0,08% Onderneming Beurs Aantal aandelen Wijzigingen in aantal sinds 31/12/2023 Munt Beurskoers Waardering in EUR % van de intrinsieke waarde CLEANTECH 23.499.060 ABO ENERGY Deutsche Börse (Xetra) 40.306 EUR 36,10 1.455.047 1,08% ANDRITZ Wiener Börse 44.000 44,000 EUR 48,98 2.155.120 1,60% JENSEN GROUP Euronext Brussel 160.876 25,000 EUR 43,20 6.949.843 5,17% KINGSPAN Euronext Dublin 50.000 15,000 EUR 70,45 3.522.500 2,62% KERRY GROUP Euronext Dublin 50.750 -2,500 EUR 93,25 4.732.438 3,52% ROBERTET Euronext Parijs 2.000 2,000 EUR 848,00 1.696.000 1,26% THERMADOR Euronext Parijs 41.444 -7,000 EUR 72,10 2.988.112 2,22% DIGITAL 31.141.905 B&C SPEAKERS Borsa Italiana 165.004 EUR 16,90 2.788.568 2,07% CEWE STIFTUNG Deutsche Börse (Xetra) 62.360 7,051 EUR 103,40 6.448.024 4,80% DATRON Deutsche Börse (Xetra) 55.520 -63,480 EUR 7,10 394.192 0,29% EVS Euronext Brussel 228.327 33,000 EUR 30,95 7.066.721 5,26% INIT INNOVATION Deutsche Börse (Xetra) 27.650 27,650 EUR 36,60 1.011.990 0,75% MELEXIS Euronext Brussel 71.789 9,000 EUR 56,50 4.056.079 3,02% NEDAP Euronext Amsterdam 78.148 EUR 55,00 4.298.140 3,20% TKH GROUP Euronext Amsterdam 70.570 -63,000 EUR 33,32 2.351.392 1,75% WOLTERS KLUWER Euronext Amsterdam 17.000 -11,500 EUR 160,40 2.726.800 2,03% WOLTERS KLUWER Euronext Amsterdam 28.500 -21.500 EUR 128,70 3.667.950 2,61% HEALTH 27.781.921 EQUASENS Euronext Parijs 92.759 8,429 EUR 44,25 4.104.586 3,05% HARVIA OMX Helsinki 87.052 87,052 EUR 42,85 3.730.178 2,78% NEXUS Deutsche Börse (Xetra) 82.057 19,138 EUR 69,50 5.702.962 4,24% ROCHE SWX Swiss Exchange 16.000 -2,000 CHF 255,50 4.343.391 3,23% TUBIZE Euronext Brussel 51.820 -24,768 EUR 142,20 7.368.804 5,48% VIRBAC Euronext Parijs 8.000 8,000 EUR 316,50 2.532.000 1,88% 82.422.886 61,32% GENOTEERDE AANDELEN DURF- EN GROEIKAPITAAL 14 | JAARRAPPORT 2024 CAPRICORN PARTNERS Laatste waardering op Wijzigingen sinds 31/12/2023 Munt Waardering in basisvaluta Waardering in EUR % van de intrinsieke waarde CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND Digital 31/12/2024 EUR 2.200.000 EUR 8.341.633 8.341.633 6,21% CAPRICORN FUSION CHINA FUND Diversiﬁed 31/12/2024 EUR 459.966 EUR 2.558.981 2.558.981 1,90% CAPRICORN HEALTHTECH FUND Health 31/12/2024 EUR -1.575.000 EUR 6.351.512 6.351.512 4,73% CAPRICORN HEALTHTECH FUND II Health 31/12/2024 EUR 625.000 EUR 625.000 625.000 0,47% CAPRICORN ICT ARKIV Digital 31/12/2024 EUR 5.614.872 5.614.872 4,18% CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND Cleantech 31/12/2024 EUR 1.600.000 EUR 11.807.774 11.807.774 8,79% ANDERE FONDSEN LIFE SCIENCES PARTNERS III Health 30/09/2024 EUR -92.957 EUR 14.043 14.043 0,01% LIFE SCIENCES PARTNERS IV Health 30/09/2024 EUR 484.000 484.000 0,36% 35.797.815 26,63% DURF- EN GROEIKAPITAALFONDSEN PORTEFEUILLEOVERZICHT Munt Waardering in EUR % van de intrinsieke waarde Genoteerde aandelen EUR 82.422.886 61,32% Durf- en groeikapitaal EUR 12.125.431 9,02% Durf- en groeikapitaalfondsen EUR 35.797.815 26,63% Waardeaanpassingen durf- en groeikapitaal EUR 0 0,00% Financiële activa EUR 130,346,132 96,98% Cash EUR 3,382,926 2,52% Andere netto activa & passiva EUR 677,274 0,50% Eigen vermogen EUR 134,406,331 100,00% Eigen vermogen per aandeel EUR 7,17 Beurskoers EUR 3,98 Discount % 44,5% Cleantech 31% Health 27% Digital 40% Diversiﬁed 2% Durf- en groeikapitaal- fondsen 27% Cash + andere netto activa 3% Genoteerde aandelen 61% Durf- en groeikapitaal 9% JAARRAPPORT 2024 | 15 16 | JAARRAPPORT 2024 JAARRAPPORT 2024 | 17 Portefeuillespreiding Het percentage van de genoteerde aandelen in portefeuille be- droeg 61,3% en steeg licht ten opzichte van de situatie einde 2023 (59,9%). Ongeveer 9,0% van de netto-inventariswaarde bestond uit investeringen in niet-genoteerde ondernemingen ten opzichte van 9,4% in 2023. 26,6% van de netto-inventariswaarde was geïnves- teerd in durapitaalfondsen (vs. 25,2% op 31 december 2023). De som van directe en indirecte investeringen in niet-genoteerde ondernemingen bedroeg 35,7%, ruim boven het wettelijk minimum van 25% (vs. 34,7% op 31 december 2023). Het saldo van circa 3,0% van de portefeuille, of ruim vier miljoen euro, bestond uit cash en andere netto activa (vs. 5,4% op 31 december 2023). 72,3% van de netto-inventariswaarde was belegd in niet-genoteerde partici- paties of beursgenoteerde aandelen met een beurskapitalisatie van minder dan 1,5 miljard euro, terwijl het wettelijk minimum hier 70% bedraagt. Netto-inventariswaarde en aandelenkoers De netto-inventariswaarde per aandeel op 31 december 2024 be- droeg € 7,17 ten opzichte van € 7,51 op 31 december 2023. De totale netto-inventariswaarde van Quest for Growth bedroeg op het einde van het jaar 134,4 miljoen euro ten opzichte van ruim 140,7 miljoen euro op het einde van 2023. De koers van het aandeel daalde met 20,4% over 2024 tot een slotkoers van € 3,98 op 31 december 2024. De discount van de koers ten opzichte van de netto-inventariswaarde nam sterk toe en bedroeg 44,5% op het einde van 2024, ten opzichte van 33,4% op 31 december 2023. De beurskapitalisatie van Quest for Growth bedroeg ongeveer 74 miljoen euro op het einde van het jaar. 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 5.00 5.50 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 02 Jan 31 Jan 29 Feb 28 Mar 30 Apr 31 May 30 Jun 31 Jul 30 Aug 30 Sep 31 Oct 29 Nov 31 Dec Volume Beurskoers (rechtse as) Beurskoers & volume Top 10 investeringen Exclusief de fondsen zijn de grootste posities in de Quest for Growth portefeuille op het einde van 2024 Tubize (5,5% van de netto-inventariswaarde op 31 december 2024), EVS (5,3%) en Jensen Group (5,2%). De top 10 bestaat enkel uit beursgenoteerde aan- delen. Sensolus (2.7%) en Qpinch (2.7%) zijn de grootste durf-en groeikapitaalinvesteringen en staan daarmee op de plaatsen 12 en 13. 18 | JAARRAPPORT 2024 Aandeel Land Activiteit Segment In portefeuille sinds % NIW België Biofarmaceutica Health 2020 5,5% België Apparatuur voor live uitzendingen Digital 2022 5,3% België Heavy-duty wasapparatuur Cleantech 2016 5,2% Duitsland Foto- en online printservices Digital 2017 4,8% Duitsland Software voor ziekenhuizen Digital 2011 4,2% Ierland Voedingsingrediënten Cleantech 2020 3,5% Zwitserland Farmacie en diagnostiek Health 2020 3,2% Nederland Technologische oplossingen Digital 2018 3,2% Frankrijk Software voor apotheken Digital 2010 3,1% België Automobielsensoren Digital 2011 3,0% Geograﬁsche spreiding De portefeuille kent een goede diversiﬁcatie tussen de drie verschillende investeringsgebieden waarop gefocust wordt, met name Digital, Health en Cleantech. Geograﬁsch ligt het zwaartepunt van de portefeuille in West-Europa. FINLAND NOORWEGEN DENEMARKEN ZWEDEN NEDERLAND BELGIË OOSTENRIJK BULGARIJE ESTLAND FRANKRIJK ZWISTERLAND MONACO GRIEKENLAND ROEMENIË KROATIË HONGARIJE SLOWAKIJE PORTUGAL SPANJE MALTA ITALIË LUXEMBURG LITOUWEN LETLAND SLOVENIË CYPRUS POLEN 2,1% 1,7% VERENIGD KONINKRIJK IERLAND 6,3% 52,7% 8,7% 8,6% DUITSLAND 12,5% 3.3% VS 1,2% CANADA 2,9% JAARRAPPORT 2024 | 19 Investeringen & desinvesteringen in de genoteerde portefeuille Over het ganse jaar 2024 investeerde Quest for Growth in vijf nieuwe posities. In februari kocht Quest for Growth aandelen van het Finse bedrijf Harvia, de wereldwijde marktleider in producten voor sauna’s. Harvia genereert hoge marges en groeit sterk dank- zij een toenemende vraag buiten de Scandinavische thuismarkt. Met name de Verenigde Staten en Japan, twee markten met een enorm potentieel en een lage penetratie van sauna’s, zijn klaar voor een fase van groei. Daarnaast worden de gezondheids- voordelen van sauna steeds bekender en meer gepromoot. We kochten deze small cap begin februari aan en sindsdien steeg het aandeel met 33%. In de maand augustus kocht Quest for Growth aandelen van het Franse familiebedrijf Virbac, een specialist in geneesmiddelen voor dieren. Virbac heeft een breed gediversiﬁeerde portefeuille, met beperkte risico’s op patentverval. De portefeuille van Virbac is sterk georiënteerd naar producten voor huisdieren en naar de groeilanden, twee uitermate interessante groeipolen. Op termijn wil Virbac haar operationele winstmarge verder verhogen tot 20% in 2030, voornamelijk door middel van schaalvoordelen en een betere productiviteit. Tenslotte laat de balans, zelfs na twee over- names in Japan en India, voldoende ruimte voor externe groei. Kort nadien investeerde Quest for Growth in het Oostenrijkse bedrijf Andritz, de wereldleider in de bouw van waterkrachtcen- trales en eveneens actief in andere schone technologieën zoals waterzuivering, biobrandstoﬀen, luchtzuivering en groene water- stof. Een sterke balans, aanzienlijke inkomsten uit diensten en een hoge orderportefeuille dragen bij aan de stabiliteit van het bedrijf. Andritz kende de voorbije vijf jaar een gemiddelde winstgroei van ongeveer 15% per jaar, terwijl de waardering zeer laag is. In december tenslotte, investeerde Quest for Growth in twee nieuwe bedrijven: Robertet en Init. Het Franse bedrijf Robertet is gespecialiseerd in de productie van natuurlijke geuren en aroma’s die gebruikt worden in onder andere parfums, voeding en dranken. Robertet is wereldwijd actief en het is de referentie voor natuurlijke ingrediënten. Robertet realiseert mooie groeicijfers dankzij wijzi- gende behoeften bij de consumenten. Die hechten meer en meer belang aan duurzaamheid en natuurlijke ingrediënten. De toekom- stige groei biedt Robertet een uitzicht op hogere marges, dankzij investeringen in automatisatie en schaalvoordelen. Het Duitse technologiebedrijf Init is gespecialiseerd in geavanceer- de IT-systemen voor openbaar vervoer. De producten en diensten van Init verbeteren de eﬃciëntie en de kwaliteit van het openbaar vervoer. Concrete voorbeelden zijn real-time reisinformatie, eﬃci- ent beheer en onderhoud van de vloot voertuigen en ticketing. Dit jaar kondigde Init een contract met een waarde van meer dan 100 miljoen dollar aan met de stad Atlanta om de ticketing te op- timaliseren. Ook in Londen behaalde Init een mooi contract dat, een waarde heeft van 80 miljoen pond. Beide contracten voorzien ook in een meerjarige dienst na verkoop, waarvan de waarde niet inbegrepen is in de gecommuniceerde bedragen. Quest for Growth nam van in totaal 4 bedrijven afscheid: SII, Mayr-Melnhof, Stratec en LEM. SII verliet de portefeuille, én de beurs, na een succesvol bod van de hoofdaandeelhouder. Mayr-Melnhof zag haar winstgevendheid dalen, door overcapaci- teit in de markt voor papier en karton. Het Duitse bedrijf Stratec heeft te kampen met een afnemende vraag naar medische ana- lyses en diagnostiek. Het Zwitserse LEM heeft moeilijkheden om haar marktaandeel op de belangrijke Chinese markt te vrijwaren. 20 | JAARRAPPORT 2024 AANKOPEN VERHOGING VERKOPEN VERLAGING JAN FEB MRT APR MEI JUN JUL AUG SEPT OKT NOV DEC SII Kerry Roche Wolters Kluwer Mayr-Melnhof TKH Tubize Stratec Tubize Mayr-Melnhof Wolters Kluwer TKH LEM TKH Datron Wolters Kluwer Tubize Thermador Tubize Harvia Datron TKH LEM Tubize Wolters Kluwer Harvia Virbac Andritz Robertet Init Kingspan Equasens Nexus Jensen EVS EVS Equasens Melexis CEWE EVS Nexus Harvia EVS Nexus CEWE Virbac CEWE Jensen Nexus AANKOPEN- EN VERKOPEN IN PORTEFEUILLE OVER BOEKJAAR 2024 JAARRAPPORT 2024 | 21 22 | JAARRAPPORT 2024 Overzicht en historiek Capricorn fondsen Het fonds richt zich op niet-digitale technologieën die ziekten helpen voorkomen, diagnosticeren en behandelen (terwijl het Capricorn Digital Growth Fund zich richt op digitale gezondheidstechnologieën). De sector menselijke gezondheidszorgtechnologie omvat een brede waaier aan producten en diensten in subsectoren zoals biofarmaceutische en farmaceutische geneesmiddelen, vaccins, medische apparatuur, medische beeldvorming, diagnostica, onderzoeksapparatuur en nutraceutica. Capricorn Healthtech Fund Toegezegd kapitaal: € 42.052.000 Toegezegd kapitaal QfG: € 15.000.000 (35,67%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 0 Gewicht in NAV QfG: 4,73% sinds 2010 Het eerste fonds van Capricorn dat zich richtte op de opportuniteiten die ontstaan uit de omzetting van gegevens in bruikbare inzichten met behulp van AI- en datawetenschapstechnologieën, zowel binnen de digitale gezondheidszorg als binnen business 4.0. Capricorn ICT Arkiv Toegezegd kapitaal: € 33.202.000 Toegezegd kapitaal QfG: € 11.500.000 (34,64%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 1.127.000 Gewicht in NAV QfG: 4,18% sinds 2012 Het fonds zet in op de steeds toenemende opportuniteiten als gevolg van de dringende behoefte aan nieuwe technologieën voor herge- bruik, recycling of vermindering van het verbruik van natuurlijke hulpbronnen. Deze technologieën verminderen de koolstofvoetafdruk in aanzienlijke mate en zorgen voor een beperking van de vereiste hulpbronnen voor processen en producten. Ze zijn van cruciaal belang voor de overgang naar een duurzame en uiteindelijk circulaire economie. Hieronder vallen voedingsingrediënten en voederbestanddelen, materialen en chemische producten die zijn vervaardigd uit hernieuwbare hulpbronnen en/of via duurzame processen. Het Fonds richt zich op beleggingsopportuniteiten in Europa en Noord-Amerika, maar zal ook beleggingen in andere regio’s in overweging nemen. Capricorn Sustainable Chemistry Fund Toegezegd kapitaal: € 86.500.000 Toegezegd kapitaal QfG: € 20.000.000 (23,12%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 1.800.000 Gewicht in NAV QfG: 8,79% sinds 2018 JAARRAPPORT 2024 | 23 Capricorn Healthtech Fund II zal fungeren als een pan-Europees fonds dat zich zal richten op 10-15 bedrijven in de late seed- tot serie B-fase. Met initiële investeringstickets tussen één en vijf miljoen euro zal het fonds investeren in zowel traditionele medische apparatuur als nieuwe softwareplatforms en toepassingen voor de gezondheidszorg. Terwijl het investeringsgebied zich over heel Europa uitstrekt, blijft het fonds vastbesloten om te investeren in zijn thuisbasis, de Benelux. Het fonds heeft een eerste closing van 51 miljoen euro gerealiseerd. Healthtech Fund II Toegezegd kapitaal: € 51.000.000 (eerste closing) Toegezegd kapitaal QfG: € 12.500.000 (24,51%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 11.875.000 Gewicht in NAV QfG: 0,47% sinds 2024 Het fonds richt zich op investeringen in data-gedreven bedrijven en concentreert zich op het groeiend aantal investeringsopportuniteiten gebaseerd op de trend om data om te zetten in inzichten die aanzetten tot het nemen van een actie (‘actionable insights’) enerzijds en het opkomende gebruik van kunstmatige intelligentie en data science-technieken anderzijds. In dit kader zal het investeringsteam zich vooral richten op toepassingen in twee gebieden: Digital Health en Industry 4.0. Geograﬁsch zal het Capricorn Digital Growth Fund zich con- centreren op investeringsmogelijkheden in Europa. Het fonds investeert over het hele ﬁnancieringscontinuüm van start-up tot scale-up. Capricorn Digital Growth Fund Toegezegd kapitaal: € 84.500.000 Toegezegd kapitaal QfG: € 20.000.000 (23,67%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 9.800.000 Gewicht in NAV QfG: 6,21% sinds 2019 Het fonds richt zich op investeringen in bedrijven die de link leggen tussen de Europese en Chinese markt. Daarbij zoekt het enerzijds naar Europese innovatieve bedrijven die een duidelijke rol zien voor de Chinese markt in hun ontwikkeling (in sourcing, supply, productie of commercialisatie). Anderzijds zal het fonds ook investeren in Chinese bedrijven die de stap naar de Europese markt willen zetten. Capricorn Fusion China Fund Toegezegd kapitaal: € 36.300.000 Toegezegd kapitaal QfG: € 9.199.312 (25,34%) Niet-opgevraagd kapitaal QfG: € 5.059.622 Gewicht in NAV QfG: 1,90% sinds 2021 INVESTERINGSFASE • Capricorn Healthtech Fund ➞ Portfolio in realisatie • Capricorn ICT Arkiv ➞ Portfolio compleet • Capricorn Sustainable Chemistry Fund ➞ Portfolio compleet • Capricorn Digital Growth Fund ➞ Portfolio in opbouw • Capricorn Fusion China Fund ➞ Portfolio in opbouw • Healthtech Fund II ➞ Portfolio in opbouw ESG-visie in de Capricorn Fondsen Technologie met een doel – investeren waar technologie de grootste impact heeft Met de durapitaalfondsen van Capricorn, die beleggen in Health (gezondheidszorg), Cleantech (schone technologie) en Digital Solutions (digitale oplossingen), streven wij ernaar te investeren in bedrijven die zich toeleggen op het bouwen van applicaties of het faciliteren van technologieën die bijdragen aan de totstandkoming van een betere samenleving. Onze leidende beginselen begeleiden ons team door onze beleggingscyclus, van de fase voorafgaand aan de investering tot de uitstap: • In onze samenwerking met onze portfoliobedrijven stellen we de menselijke interactie centraal. We werken samen met ondernemers en spreken hun taal. Hoever reiken de ambities van de oprichters en kunnen we een uitstekend investeringsrendement en waarde bereiken op basis van een sterk wederzijds vertrouwen? We communiceren trans- parant en spelen in op de behoeften die voortvloeien uit deze dialoog. • Als belegger kijken we onder de motorkap van innovatieve technologieën. Daarnaast willen we graag eerst de mark- tintroductiestrategie bespreken voordat we een langdurige samenwerking aangaan met de bedrijfseigenaren. In de vroege fase van het investeringsproces valideren we de geschiktheid van het product voor de markt bij potentiële klanten in ons netwerk. • Wij geloven dat doelgerichte bedrijven betere economi- sche prestaties neerzetten. We hebben dit ervaren sinds het prille begin van Capricorn Partners. Net daarom hebben we fondsen opgezet met Healthcare, Cleantech en Digital Business als investeringsfocus. Onze focus reikt verder dan onmiddellijk rendement, omdat we langetermijnbeleggers zijn die worden ondersteund door een robuuste beleggers- gemeenschap. Bovenal geven we prioriteit aan duurzame ﬁnanciële resultaten in ons streven naar blijvend succes. Capricorn Partners geeft het goede voorbeeld Om ons team te begeleiden in de praktijk van duurzaamheid, heb- ben we een sterk ESG-beleid waarin we formele richtlijnen, regels, uitsluitingen en onze controleprocessen hebben vastgelegd. Bij Capricorn Partners kennen we onze ESG-sterktes, zwaktes en kansen. Ons doel is om deze waarden te weerspiegelen in onze contacten met onze portfoliobedrijven. Dit wordt vertaald in een sterke focus op good governance, een duidelijke visie op een goed beheerde en inclusieve werkplek en het meten en geleidelijk verbeteren van relevante milieudoelstellingen. Een duidelijke focus op innovatieve technologieën in Digital Business, Health en Cleantech Technologie kan dankzij digitale oplossingen bijdragen aan een brede waaier van sectoren: Capricorn Digital richt zich op de beleggingskansen die voortvloeien uit de omzetting van data in bruikbare inzichten met behulp van AI, digital twin, IoT en datasciencetechnologieën. De focus ligt op software, maar we staan ook open voor softwareoplossingen op ba- sis van hardware en selectieve deeptechmogelijkheden. We mikken op de digitale optimalisatie van alle bedrijfsfuncties in alle industriële sectoren, waaronder Industrie 4.0, proptech en de digitale onderneming. Dit omvat bijvoorbeeld oplossingen voor slimme productie, logistiek, energiebeheer, verkoop en marketing of cyberbeveiliging. Technologie kan bijdragen aan het overwinnen van gezond- heidsuitdagingen: Capricorn Health stimuleert de ontwikke- ling van innovatieve medische technologieën in gezondheid- stechnologie, waaronder oplossingen op het vlak van digitale gezondheid en medische technologie, die een oplossing bie- den voor de complexe medische uitdagingen waar we voor staan. Mogelijke technologieën zijn onder andere AI, digital twin, nieuwe materialen en robotica. Alle doelgerichte investe- ringen zijn gekoppeld aan gepersonaliseerde zorg, wat een op waarde gebaseerde gezondheidszorg bevordert. Schone technologie staat voor nieuwe duurzame technolo- gieën die de negatieve ecologische impact verminderen of elimineren en die het productieve en verantwoorde gebruik van natuurlijke hulpbronnen verbeteren: Capricorn Clean- tech investeert in chemie gerelateerde innovatie gericht op de energietransitie, de transitie van materialen en de transitie van het voedselsysteem naar broeikasgasneutraliteit. Elk van die transities gaat gepaard met een eigen reeks vragen en uitda- gingen, maar chemicaliën en materialen staan centraal bij elk van de drie. Ze zijn alomtegenwoordig in ons dagelijkse leven, van de verpakking van ons eten tot de kleren die we dragen en de zonnepanelen waarmee we groene stroom opwekken. 24 | JAARRAPPORT 2024 B. Portefeuillerendement Genoteerde aandelen Het geschatte rendement van de portefeuille genoteerde aande- len in 2024 was ongeveer 2% (exclusief cash en voor kosten). Het rendement van de beursgenoteerde portefeuille realiseerde een rendement dat relatief gezien achterliep op het rendement van zo- wel de Stoxx Europe 200 Small Net Return Index en van de Stoxx Europe 600. Bij de positieve uitschieters vinden we Tubize, Harvia en Jen- sen-Group. Dé uitblinker in de portefeuille dusver dit jaar is Tubize, de monoholding boven het Belgische biofarmacie bedrijf UCB, met een totaalrendement van 100%. De verkoopcijfers van Bimzelx, het medicijn van UCB voor de behandeling van onder meer psoria- sis, ontgoochelden niet. Net zoals UCB zag ook Tubize haar koers verschillende keren naar nieuwe recordniveaus stijgen. Tubize is niet enkel het aandeel met de beste koersprestatie dit jaar, het is tevens de grootste positie van Quest for Growth geworden. Jensen-Group, wereldwijd marktleider in de productie van indus- triële wassystemen, realiseerde over 2024 een recordjaar. Ook de toekomst ziet er veelbelovend uit. Via een samenwerking met het Japanse Miura kon Jensen haar positie op de Japanse markt ge- voelig versterken. De overname van het Duitse Maxi-Press geeft Jensen toegang tot de interessante markt voor vervangstukken. Jensen blijkt tot nu toe geen moeilijkheden te ondervinden van de moeilijke economische omstandigheden in Europa. Desondanks blijft Jensen-Group één van de goedkoopste aandelen in onze beursgenoteerde portefeuille. Ook één van de vijf nieuwkomers in de portefeuille deed het uit- stekend op de beurs: Harvia, de Finse marktleider in producten voor sauna’s. Harvia genereert hoge marges en groeit sterk dank- zij een toenemende vraag buiten de Scandinavische thuismarkt. Met name de Verenigde Staten en Japan, twee markten met een enorm potentieel en een lage penetratie van sauna’s, zijn klaar voor een fase van groei. Daarnaast worden de gezondheids- voordelen van sauna steeds bekender en meer gepromoot. We kochten deze small cap begin februari aan en sindsdien steeg het aandeel met 33%. De belangrijkste daler in de portefeuille is Melexis (-35%). Melexis kende een moeilijke tweede jaarhelft, omwille van haar hoge blootstelling aan de automobielsector. Ook het Franse Equasens, producent van software voor apothekers en het Duitse Datron za- gen hun koers aanzienlijk terugvallen in 2024. JAARRAPPORT 2024 | 25 -40 -30 -20 -10 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 FINANCIERE DE TUBIZE HARVIA JENSEN-GROUP WOLTERS KLUWER KERRY GROUP NEXUS EVS BROADCAST EQUIPMENT ROCHE HOLDING STOXX Europe 600 NR CEWE STOXX Europe Small 200 NR QfG quoted (e) INIT ROBERTET B&C SPEAKERS KINGSPAN GROUP NEDAP VIRBAC ABO ENERGY TKH GROUP THERMADOR GROUPE ANDRITZ AG EQUASENS DATRON MELEXIS % Performance van de individuele bedrijven in de beursgenoteerde portefeuille * sinds de dag van de eerste aankoop in Quest for Growth Bron: Bloomberg, Capricorn Partners QfG Quoted (e): schatting exclusief kosten en cash Durf- en groeikapitaal en -fondsen De segmenten durf- en groeikapitaal en durf- en groeikapitaalfondsen hadden met 2024 opnieuw een moeilijk jaar, wat leidde tot de resultaten in onderstaande tabel. Deze resultaten moeten gezien worden in de context van een rationalisatie van de venture kapitaal industrie die zich in 2021 ingezet heeft en die enerzijds geleid heeft tot meer rationele waarderingen, maar waar anderzijds een vlakke waardering het nieuwe normaal werd bij kapitaalsverhogingen en waar alleen de meest beloftevolle bedrijven erin slaag- den om kapitaal op te halen. Ook in onze portefeuilles hadden de bedrijven die achterbleven op hun businessplan het bijzonder moeilijk om nieuwe ﬁnanciering aan te trekken, wat geleid heeft tot afwaarde- ringen en daarnaast werden bedrijven die wel hun plannen realiseerden nauwelijks of niet beloond door betere waarderingen bij vervolgﬁnanciering. Eind 2024 zijn de mediane waardes waaraan transacties plaatvonden en dus de waarderingen in alle stadia gestegen tegenover eind 2023. Maar daarnaast is het aantal transacties het voorbije jaar met dubbel digit cijfers gedaald. Dit is een verdere illustratie dat de moeilijkere ﬁnancieringsomgeving tot een kwaliteitsbias heeft geleid, waarbij bedrijven die in staat waren om 2023 en 2024 te overleven meestal van hogere kwaliteit zijn en daardoor mogelijks hogere waarderingen zullen krijgen in de toekomst. 26 | JAARRAPPORT 2024 Sector (enkel niet-genoteerd) Rendement over 2024 Impact op resultaat QfG (EUR) Impact op resultaat QfG per aandeel (EUR) Digital -11,1% -2.354.321 -0,13 Cleantech -7,6% -1.544.028 -0,08 Health -15,7% -1.940.921 -0,10 Diversiﬁed -19,2% -610.775 -0,03 Totaal -11,3% -6.450.044 -0,34 €7.10 €7.15 €7.20 €7.25 €7.30 €7.35 €7.40 €7.45 €7.50 €7.55 €7.60 €7.65 NIW 31/12/2023 Genoteerde aandelen (inclusief dividenden) Durf- en groeikapitaal Durf- en groeikapitaalfondsen Financiële opbrengsten en kosten Operaonele kosten NIW 31/12/2024 NIW / aandeel € 7.51 € 0.11 € -0.19 € -0.16 € -0.001 € -0.11 € 7.17 Toegevoegde waarde per aandeel, per segment NIW = Netto-inventariswaarde JAARRAPPORT 2024 | 27 C. Marktomgeving 2024 Genoteerde aandelen Het jaar 2024 gaat in het algemeen de boeken in als een goed beursjaar. De inﬂatie daalde en tegelijkertijd blijven de economi- sche doemscenario’s uit. Maar samen met die positieve boodschap kwamen belangrijke verschillen in de beursprestaties naar boven. Die verschillen hadden ook hun invloed op de beursgenoteerde portefeuille van Quest for Growth. Het verschil tussen de Verenigde Staten en Europa De Amerikaanse beurzen waren eens te meer de primus onder de belangrijkste wereldwijde aandelenmarkten. De S&P 500 rea- liseerde een rendement van meer dan 33%, in euro uitgedrukt. In totaal schreef de S&P 500 57 keer een nieuwe ‘all time high’ op de koerstabellen. Het scenario van desinﬂatie en een soepeler mone- tair beleid in combinatie met robuuste consumptiebestedingen en bedrijfswinsten dreef de koersen hoger doorheen het jaar. De Nas- daq deed nog beter, met een totaalrendement van ongeveer 39%, in euro uitgedrukt. Tijdens de maand december brak de Nasdag voor het eerst de symbolische grens van 20.000 punten. Ondanks de plek in de schaduw konden de belangrijkste Euro- pese beurzen op die van Parijs na, uitpakken met positieve ren- dementen. De Stoxx Europe 600 leverde een totaalrendement op van meer dan 8%, maar ook hier liepen geograﬁsch de verschillen sterk uiteen. Terwijl de Duitse economie kreeg af te rekenen met een zwakke industriële conjunctuur en met politieke onzekerheid, koerste de DAX, zonder rekening te houden met dividenden, toch bijna 19% hoger. Terwijl in Frankrijk, net als in Duitsland, de auto-in- dustrie het moeilijk heeft en de politieke situatie er verre van sta- biel lijkt, bleef de CAC40 enkel dankzij dividenduitkeringen uit de rode cijfers. De ﬁnanciële markten straﬀen Frankrijk genadeloos af omwille van de precaire overheidsﬁnanciën. Het verschil tussen large caps en small caps Zowel in Europa als in de Verenigde Staten droegen de grotere bedrijven stevig bij tot de positieve rendementen. De small cap factor, die kleine bedrijven een hoger rendement op de lange ter- mijn toedicht, bleek niet succesvol op korte termijn. De Russell 2000, de index die Amerikaanse small cap bedrijven groepeert, leverde over 2024 een totaalrendement op van 23%, uitgedrukt in euro, hetgeen veel minder succesvol was dan Ameri- kaanse large caps, gegroepeerd in de Russell 1000 Index die een totaalrendement van meer dan 35% in EUR liet optekenen. Dit is niet nieuw. De laatste 10 jaar presteerden large caps meer dan dubbel zo goed als small caps in de Verenigde Staten. In Europa een quasi gelijkaardig beeld. De Stoxx Europe 200 Lar- ge, die de 200 grootste bedrijven uit de Stoxx Europe 600 groe- peert, steeg over 2024 meer dan 12%. De Stoxx Europe 200 Small kon slechts een stijging van ongeveer 4% realiseren. Europese small caps noteren nog steeds onder de piek die de Stoxx Europe 200 Small Index bereikte in de tweede helft van 2021. Sinds die piek boden Europese small caps gemiddeld een negatief jaarlijks rendement van ongeveer -3%. De voorbije 10 jaar behaalden Eu- ropese large caps een jaarlijks totaalrendement van ongeveer 7%, beter dan de bijna 6% per jaar voor de small caps. Toch springt ook één duidelijk verschil in het oog. Terwijl in de VS de groei in de winst per aandeel bij de kleine bedrijven lager ligt dan bij de grote bedrijven, is dit niet het geval in Europa. De winst per aandeel voor Europese small caps realiseert nog steeds een continue groei terwijl de winstgroei in de large caps over 2024 stilgevallen is. Enkele nobele onbekenden als sterkste outperformers aan beide kanten van de Atlantische Oceaan Binnen de S&P 500 waren het opnieuw de ‘Magniﬁcent Seven’ die de beurshausse droegen. De zeven grootste bedrijven samen behaal- den een rendement van meer dan 48% in dollar en zelfs meer dan 58% in EUR. Dit staat tegenover het eerder vermelde 33% totaalren- dement in euro voor de S&P 500. De gelijk gewogen S&P 500 steeg met goed 20% over het ganse jaar 2024, uitgedrukt in euro. Het tota- le gewicht van de 7 grootste bedrijven in de S&P 500 bedroeg meer dan 33% van de index. Tien jaar geleden vertegenwoordigden de toen zeven grootste bedrijven slechts 13% van de S&P 500. De belangrijkste koersstijgingen waren terug te vinden in tal van eerder kleine sectoren. Naast Nvidia zagen ook de volgende no- bele onbekenden hun koers meer dan verdubbelen op goed 12 maanden tijd: • Vistra: een elektriciteitsproducent • GE Vernova: een producent van windturbines, recent afgesplitst uit General Electric • De vliegtuigmaatschappij United Airlines • Axon Enterprises: een beveiligingsﬁrma met AI software toe- passingen • Texas Paciﬁc Land: de eigenaar van een grote landbank in de Permian Basin • Broadcom: een producent van microchips • Targa Resources: een gasleverancier • Howmet Aerospace: een toeleverancier aan de luchtvaartindustrie Ook in Europa zagen we een zeer divers aanbod aan eerder klei- ne en relatief onbekende bedrijven die hun koers minstens zagen verdubbelen: • Siemens Energy: een producent van turbines voor voornamelijk windenergie • Kongsberg Gruppen: een Noors defensiebedrijf • UCB: een biofarmacie bedrijf • Unipol: een Italiaanse verzekeraar • Banca Monte Dei Paschi Siena: een Italiaanse bankgroep • Rheinmetall: een Duits defensiebedrijf • BPER Banca: een andere Italiaanse bankgroep Groei- en durapitaal(fondsen) Durapitaalmarkt in Europa De Europese economie wordt gekenmerkt door dalende rentetarie- ven, wat een verlichting biedt in een uitdagend klimaat voor de durf- kapitaalmarkt. De dealactiviteit is echter lichtjes gedaald, maar lijkt zich nu te stabiliseren, wat duidt op een langzaam herstel in de markt. De grootste investeringssectoren blijven onder andere artiﬁciële intelligentie (AI), lifesciences, SaaS, en cleantech. AI en lifescien- ces zijn sterke groeiers, waarbij AI een aanzienlijke toename van investeringen ziet. Lifesciences, met name in de gebieden van oncologie en healthtech, blijven ook sterke prestaties leveren en trekken steeds meer aandacht van investeerders. Cleantech blijft veerkrachtig ondanks een daling van het aantal investeringen. Na een moeilijk jaar in 2023 vertoont de fondsenwervingsomge- ving voor durapitaal in Europa positieve signalen. De fondsen- wervingen zijn in 2024 gestegen, wat wijst op een verbetering van de markt. Er is een duidelijke verschuiving naar meer kapitaal voor ervaren durapitaalfondsen, die dit jaar een groter aandeel van de opgehaalde middelen hebben veroverd, ondanks de opkomst van ﬁrst-time VC fondsen. Ervaren managers blijven de voorkeur ge- nieten, mede door de grotere fondsen die vaak met meer kapitaal worden ondersteund. De tijd tussen het afsluiten van fondsen blijft wel langer dan voorheen, wat de uitdagende omstandigheden in de markt weerspiegelt. Hoewel de waarderingen en deal sizes tekenen van herstel ver- tonen, blijven de proporties van down rounds gelijk. Bedrijven worden beïnvloed door stijgende kosten en moeten besparen, wat een ommekeer markeert ten opzichte van de growth-at-all-costs periode voorafgaand aan de pandemie. De mediane waardering step-ups tussen verschillende rondes zijn afgekoeld, met kleinere stijgingen in 2023 en 2024 vergeleken met de pieken in 2022. In de vroege fasen van de markt is het vaak minder moeilijk om waar- 28 | JAARRAPPORT 2024 devermeerdering te realiseren, terwijl dit in latere fasen steeds uitdagender wordt. De venture exitmarkten vertonen eindelijk tekenen van herstel na een moeilijke periode die de liquiditeit in de industrie beïnvloedde. In de eerste helft van 2024 waren exits vaak tegen verlaagde waar- deringen, maar in de tweede helft leek er een duidelijk herstel te zijn, met meer exits en een toename in de totale exitwaarde ten opzichte van 2023. Zuid-Europa, met Puig’s IPO als het grootste voorbeeld, heeft een aanzienlijk groter aandeel van de Europese exitwaarde, hoewel andere regio’s zoals Frankrijk, de Benelux, en het Verenigd Koninkrijk ook boven de niveaus van 2023 uitkomen. Life sciences, AI & ML en ﬁntech toonden sterke groei in exitwaarde, met life scien- ces op weg om de waarden van 2023 te verdubbelen. Deze ontwik- kelingen wijzen op een breder herstel in Europa, wat positief is voor de toekomst van fondsenwervingen en investeringen. In 2024 leggen fondsbeheerders steeds meer focus op ESG, voor- al door de EU SFDR-richtlijn. De meerderheid van de GP’s verwacht dat LP’s steeds vaker investeren in fondsen onder Artikel 8 of 9, JAARRAPPORT 2024 | 29 die duurzaamheid centraal stellen, terwijl Artikel 6-fondsen minder aantrekkelijk worden. Als gevolg hiervan investeren GP’s meer in ESG-compliance, met interne teams of externe consultants. Hoe- wel LP’s iets minder vooruitstrevend zijn, verwachten ook zij dat de meeste fondsen aan deze hogere ESG-standaarden voldoen. Bronnen: https://pitchbook.com/news/reports/q3-2024-european-venture-report https://pitchbook.com/news/reports/q3-2024-european-vc-valuations-report https://www.adlittle.com/en/insights/report/insight-state-european-private-equi- ty-industry- Vooruitzichten De koersstijging over 2024 duwt de waardering van de STOXX 600 Europe licht hoger ten opzichte van de niveaus van einde vo- rig jaar. Vanuit historisch oogpunt blijven de waarderingsmultiples van Europese aandelen echter laag. De koers-winstverhouding , op basis van de winstinschattingen voor de komende 12 maanden, stond op het einde van December op 13,3x. De STOXX Europe Small 200, die bedrijven met een relatief lage marktkapitalisatie verenigt, noteerde einde December aan een koerswinstverhouding (K/W) van 12,6x. De voorbije twee jaar verdampte de traditionele waarderingspremie van small caps ten opzichte van large caps volledig. Het historisch gemiddelde op 10 jaar voor de K/W van de STOXX Europe Small 200 bedraagt 16,3x terwijl die van de STOXX Europe 600 meer dan 10% lager ligt op 14.6x. De hogere groeivooruitzichten voor small caps blij- ven intact op lange termijn. Ook de gemiddelde waardering van de genoteerde aandelen in de portefeuille van Quest for Growth is lager dan het gemiddelde van de afgelopen jaren. Dit schept opportuniteiten om aandelen in de portefeuille bij te kopen of om bijkomende aandelen toe te voegen aan de portefeuille. We verwachten de portefeuille van investeringen in durf- en groeikapitaal en durf- en groeikapitaalfondsen in 2025 verder uit te bouwen en te realiseren. Het investeringsklimaat voor durf- en groeikapitaal zal naar verwachting licht herstellen maar nog steeds uitdagend blijven, en dit vooral voor die ondernemingen die bijko- mend geld nodig hebben. 30 | JAARRAPPORT 2024 HIGHLIGHTS DURF- EN GROEIKAPITAAL 2024 D. Capricorn Partners in de kijker Achievements Realized €60M investment round led by Ackermans & Van Haaren Got FDA approval for AARIA-brain solution which will be crucial for Alzheimer treatment Started AI trial with Barts Health NHS Trust to Hospital at the Emergency Department Published astonishing real-world data (e.g. 93% adherence rate) Signed a commercial collaboration with JnJ Swiss for a market launch Acquired by Materialise Expands international commercial rollout to Australia Realized $125M equity ﬁnancing led by Gilde Healthcare Raised $5.3M where imec.istart fund has joined the round Investment round of €4M led by Capricorn Partners Achievements Went live with ﬁrst deployment in Industrial Heating on Europe’s largest petrochemical site Won the 2024 Communicare Impact award at Proptech conference MIPIM Expanded its Spatial Computing solutions with Gaze Tracking, by acquiring EyeWayVision’s IP Achieved full conversion to a comprehensive platform oﬀering and onboarded new customers such as: Improved logistics at new clients by launching the new production resource scheduling product Boosted sales by focusing on touchless sales Onboarded 10+ customers such as: spearheaded a renewed focus on AI-driven cyber threat intelligence with the arrival of a new CEO Successful market launch in the US Successfully rolled out its SaaS product oﬀering HIGHLIGHTS DURF- EN GROEIKAPITAAL 2024 JAARRAPPORT 2024 | 31 Achievements Strategic alliance with ASAsense accelerating the delivery of novel solutions for road safety MOU with Lululab on the development of Skin Analysis Applications based on Multispectral Imaging Oﬃcially opened 10th global oﬃce (Dallas, Texas) highlighting the increasing demand for AI-powered deal sourcing solutions Launch of new generation of Digital Robots and unveiling operating system with integrated AI copilot Invested in energy eﬃcient VOC waste gas treatment with 7-step ﬁltration process reducing emissions in the air Achievements Changhua Chemical Breaks Ground on First Production Plant using Econic’s technology Selected INEOS Green Lake to host World’s First Demonstration Plant for Sustainable Acrylonitrile Production successfully secured €6M additional funding to accelerate the commercial deployment of its transformative technology globally Danone, DMC, Michelin and Crédit Agricole Centre France join forces to create a cutting-edge biotechnology platform Appointed Grupo Samar as the exclusive distributor of its VO+ PE 1300 Series cavitation masterbatch technology Good progress scientiﬁcally with PRRS vaccine giving conﬁrmation of intracellular and anti-body related immune response Commisioned a 150 Ton/a in-house industrial pilot unit for mesoporizing zeolites Two new investments from the Capricorn industrial Biotech Fund: 32 | JAARRAPPORT 2024 QUEST FOR GROWTH & PARTICIPATIES IN HET NIEUWS IN 2024 De Tijd, 24/01/2024 www.dmcbio.com, 12/06/2024 JAARRAPPORT 2024 | 33 www.trilliumchemicals.com, 04/06/2024 www.spectricity.com, 26/02/2024 34 | JAARRAPPORT 2024 De Tijd, 11/10/2024 De tijd, 26/07/2024 www.spectricity.com, 26/02/2024 JAARRAPPORT 2024 | 35 www.xenomatix.com, 15/10/2024 www.econic-technologies.com, 15/10/2024 Gids voor de beste Belegger, VFB magazine, september 2024 36 | JAARRAPPORT 2024 De Tijd, 27/11/2024 De Tijd, 27/11/2024 JAARRAPPORT 2024 | 37 QUEST FOR GROWTH & CAPRICORN SOCIALS TESTIMONIALS DURF- EN GROEIKAPITAAL QFG Kun je jezelf en je bedrijf voorstellen? Mijn naam is Cedric Ververken. Ik ben de CEO van Confo The- rapeutics. Confo Therapeutics is een in België gevestigd bedrijf dat medicijnen ontdekt en ontwikkelt. We zijn toegewijd aan het ontwikkelen van geneesmiddelen die een zinvolle impact hebben op het leven van patiënten, met een primaire focus op endocriene en metabole ziekten. Voor mensen die bijvoorbeeld een tekort hebben aan bepaalde hormonen, creëert Confo The- rapeutics behandelingen om de hormonale balans te herstellen. Daarnaast werken we actief aan innovatieve geneesmiddelen om grote metabole aandoeningen zoals obesitas aan te pakken. Wat zijn de volgende stappen voor Confo Therapeutics? De doelstellingen van Confo Therapeutics voor de komende jaren richten zich op het investeren in onze pijplijn van genees- middelen. We hebben momenteel al één klinisch programma samen met Eli Lilly en we zijn vastbesloten om die samen- werking te ondersteunen. Ons primaire doel is echter om de programma’s die we volledig in eigendom hebben verder te ontwikkelen, ze naar klinische ontwikkeling te brengen en uiteindelijk behandelingen te bieden voor patiënten met endo- criene en metabole ziekten. Wat is het meest bevredigende aspect van ondernemer zijn? Het meest bevredigende aspect vind ik het opbouwen van een bedrijf samen met een kernteam van mensen die je door de ja- ren heen hebt leren kennen en vertrouwen. Samen streven we ernaar om het bedrijf succesvol te maken. Uiteindelijk draait ons werk om het helpen van patiënten, maar het is ongelooﬂijk bevredigend om dat doel na te streven als onderdeel van een toegewijd team. Wat is de sociale impact van het bedrijf? De sociale impact van Confo Therapeutics komt voornamelijk voort uit de medicijnen die we ontdekken en ontwikkelen. We richten ons op behandelingen voor zeldzame aandoeningen die een relatief kleine patiëntenpopulatie treﬀen, maar waarbij de therapieën die we creëren een diepgaande impact kunnen hebben op hun leven. Daarnaast richten we ons op grotere maatschappelijke uitdagingen, zoals obesitas en diabetes, met als doel geneesmiddelen te ontwikkelen die op grotere schaal een verschil kunnen maken. 38 | JAARRAPPORT 2024 Confo Therapeutics en Gradyent werden in 2024 toegevoegd aan de durf- en groeikapitaalportefeuille van Quest for Growth. Kunt u uzelf en uw bedrijf voorstellen door kort uw missie te beschrijven? Ik ben Valerie Dejaeghere, de CEO van Qpinch. Qpinch heeft een baanbrekende technologie ontwikkeld om koolstofneutra- le warmte te genereren uit industriële afvalwarmte. De missie van Qpinch is om de industrie een technologische oplossing te bieden om energie-eﬃciëntie mogelijk te maken, het concur- rentievermogen te verbeteren en hun industriële processen koolstofvrij te maken. Wat zijn de doelen van uw bedrijf voor de komende jaren? We willen onze technologie verbeteren en de commercialise- ring ervan uitbreiden naar een grotere megawattschaal. We zijn van plan om ons strategisch partnerschap met een wereld- wijde technologieleverancier te gebruiken om de schaalver- groting te versnellen en een servicemodel te introduceren dat onze doelklanten zal helpen om de uitdagingen op het gebied van investeringen en kapitaaluitgaven te overwinnen. Wat is het meest lonende aspect van ondernemer zijn? Er zijn veel aspecten die belonend zijn voor een ondernemer, maar wat als eerste bij me opkomt, is het daadwerkelijk samen- brengen van al onze teamcapaciteiten en ervaringen en het bereiken van belangrijke mijlpalen in onze reis, hoe ideeën om koolstofneutrale warmte op te wekken leiden tot echte ener- gie-eﬃciëntie en besparingen voor de industrie. Bij welke sociale of duurzame initiatieven is uw bedrijf momenteel betrokken en hoe zijn deze beïnvloed door de samenwerking met Capricorn Partners? De impact die we hebben, die tegelijkertijd de missie en de visie van het bedrijf is, is om de industrie te ondersteunen in hun reis naar energie-eﬃciëntie en decarbonisatie door kool- stofneutrale energie te leveren. Dus door die impact te hebben betekent dit dat de industrie ons aan het werk moet zetten, zo- dat we die impact ook daadwerkelijk mogelijk kunnen maken en implementeren. Hoe ondersteunt Capricorn Partners uw groei en ontwikkeling naast ﬁnanciële investeringen? Naast hun ﬁnanciële steun heeft Capricorn een goed begrip van onze industrie en wat er nodig is om hardware technologie te ontwikkelen. Dit betekent dat ze niet alleen een ﬁnancië- le partner zijn; ze maken actief gebruik van hun netwerk en bieden sterke ondersteuning, waardoor ze ons aanmoedigen om de overgang te maken van technologieontwikkeling naar succesvolle commerciële toepassing. JAARRAPPORT 2024 | 39 40 | JAARRAPPORT 2024 E. Bedrijfsproﬁelen Genoteerde aandelen Water- en energiezuinige wassystemen Jensen-Group NV is leverancier aan de zware wasserij-industrie. Het bedrijf verkoopt producten en diensten zoals o.a. vervoer- en behandelingssyste- men, wasstraten, afscheiders, toevoerinrichtingen, mangels, vouwmachines en volledig projectbeheer voor volledig uitgeruste en beheerde industriële wasserijen. De groep levert duurzame enkelvoudige machines, systemen en geïntegreerde oplossingen en ontwikkelt milieuvriendelijke en innove- rende producten om het energie- en waterverbruik te verminderen (Clean- Tech brand). Het bedrijf werd opgericht door Jørn Munch Jensen en heeft zijn hoofdzetel in Gent, België. Land België Beurskapitalisatie € 410 miljoen In portefeuille sinds 2016 Apparatuur voor hydro-elektriciteit en diverse industrieën Andritz levert innovatieve installaties, apparatuur, systemen, dien- sten en digitale oplossingen voor een breed scala aan industrieën. De groep opereert vanuit vier business area’s: Pulp & Paper levert technologie voor de productie van pulp, papier, tissue en karton. Hydroelectricity is een leverancier van elektromechanische ap- paratuur voor waterkrachtcentrales. De Metals divisie installeert lijnen voor de productie van staal en non-ferroproducten en voor metaalbewerking. Environment & Energy omvat producten voor de mechanische en thermische scheiding van vaste stoﬀen en vloeistoﬀen, apparatuur voor de productie van diervoeder en biobrandstoﬀen, pomp- en luchtzuiveringstechnologieën en op- lossingen voor groene waterstof en hernieuwbare brandstoﬀen. Land Oostenrijk Beurskapitalisatie € 5 miljard In portefeuille sinds 2024 Projectontwikkelaar wind- en zonne-energie ABO Energy, opgericht in 1996 door Dr. Jochen Ahn en Matthias Bockholt, is een internationale projectontwikkelaar voor wind- en zonne-ener- gie projecten, ook gecombineerd met oplossin- gen voor energieopslag en de productie van groene waterstof. Daarnaast levert het bedrijf diensten op het gebied van operationeel beheer, onderhoud, inspectie en reparatie. Het hoofd- kantoor is gevestigd in Wiesbaden, Duitsland. Land Duitsland Beurskapitalisatie € 330 miljoen In portefeuille sinds 2020 CLEANTECH JAARRAPPORT 2024 | 41 Hoogwaardige isolatie en bouwoplossingen Kingspan Group plc is gevestigd in Ierland en levert energiezuinige bouw- oplossingen. Het bedrijf is actief binnen vijf productgroepen: “Insulated Pa- nels”, “Insulation”, “Light, Air + Water”, “Rooﬁng + Waterprooﬁng” en “Data + Flooring”. “Insulated Panels” levert isolatiepanelen, skeletbouw en me- talen gevels. “Insulation” produceert harde isolerende platen, buisisolatie en prefab balkensystemen. “Light, Air + Water” levert oplossingen inzake waterbeheer, hernieuwbare energietechnologieën, dag- en energiezuinige verlichting, evenals natuurlijke ventilatie en rookbeheer. In het segment “Rooﬁng + Waterprooﬁng” produceert Kingspan vlakke, harde en ﬂexibel hellende dakbedekkingsystemen. “Data + Flooring” levert verhoogde toe- gangsvloeren en luchtstromingssystemen voor datacentra. Land Ierland Beurskapitalisatie € 12,8 miljard In portefeuille sinds 2023 Smaakstoﬀen en additieven voor voeding en drank Kerry Group PLC is een leverancier van voedingsingrediënten, gevestigd in Kil- dare, Ireland. Het bedrijf bedient de voedingsmiddelen-, dranken- en farmaceuti- sche industrie, en levert merkproducten aan de Ierse en Britse markten, evenals aan speciﬁeke internationale markten. De onderneming is georganiseerd in twee operationele segmenten: “Taste & Nutrition” en “Dairy Ireland”. Het “Taste & Nutri- tion” segment produceert en distribueert toepassingsspeciﬁeke ingrediënten en smaken voor verschillende technologische platforms. Het “Dairy Ireland” segment produceert en levert zuiveloplossingen en afgewerkte zuivelproducten voor direc- te verkoop aan de detailhandel. Land Ierland Beurskapitalisatie € 15,7 miljard In portefeuille sinds 2020 42 | JAARRAPPORT 2024 Fabrikant van natuurlijke ingrediënten Robertet is een van de toonaangevende fabrikanten van natuurlijke ingredi- enten binnen de segmenten Geuren, Aroma’s, Grondstoﬀen en Gezondheid & Schoonheid. De divisie Geuren produceert geuren voor eau de toilette, persoonlijke hygiëne en schoonmaakproducten. Het segment Aroma’s pro- duceert smaakingrediënten die worden gebruikt in allerlei soorten voedsel, van dranken en zuivelproducten tot snoepgoed en kant-en-klaarmaaltijden. De afdeling Natuurlijke Grondstoﬀen levert natuurlijke ingrediënten voor de smaak- en geurindustrie en actieve ingrediënten voor de gezondheids- en schoonheidsindustrie. Het segment Gezondheid & Schoonheid levert actieve ingrediënten die worden gebruikt als belangrijke componenten in gezondheids- en schoonheidsproducten. Het bedrijf is gevestigd in Grasse, Frankrijk, de werelwijde bakermat van de parfumerie, en kan terugkijken op een 175-jarige geschiedenis. Land Frankrijk Beurskapitalisatie € 2 miljard In portefeuille sinds 2024 CLEANTECH Producten voor vloeistofcirculatie Thermador Groupe is een gespecialiseerde verdeler van accessoires en appa- ratuur voor het circuleren van niet-vaste stoﬀen in de bouw en de industrie. Tot haar producten behoren onder meer accessoires voor centrale verwarming en warm water, pompen, loodgietersapparatuur, kleppen en ﬁttingen, ventilatie en zwembadapparatuur en -accessoires. De dochtermaatschappijen zijn in vier seg- menten ondergebracht: circuits voor niet-vaste stoﬀen in de bouw, huishoudelijke pompen, grote werktuigen en circuits voor niet-vaste stoﬀen in de industrie. De onderneming werd in 1986 opgericht en heeft haar hoofdvestiging in Saint-Quen- tin-Fallavier, Frankrijk. Land Frankrijk Beurskapitalisatie € 660 miljoen In portefeuille sinds 2021 JAARRAPPORT 2024 | 43 DIGITAL De Europese koploper op het vlak van fotodiensten CEWE Stiftung & Co. KgaA (“CEWE”) levert innovatieve fotograﬁsche en online printing diensten, met CEWE PHOTO BOOK als toonaangevend Eu- ropees merk op de markt van fotoalbums. WhiteWall richt zich op professio- nele fotografen en biedt foto-ontwikkeling en fotolijsten van hoge kwaliteit. Daarnaast opereert het bedrijf in de segmenten Commercial Online Printing en Retail. In het segment Commercial Online Printing wordt geprint mate- riaal voor bedrijven verkocht via de commerciële platformen Saxoprint, La- serline en Viaprinto. Het Retail segment levert foto-gerelateerde hardware en producten voor fotobewerking. CEWE, dat in 1961 werd opgericht, trok in 1993 naar de beurs. Het bedrijf is gevestigd in Oldenburg, Duitsland. Land Duitsland Beurskapitalisatie € 760 miljoen In portefeuille sinds 2017 WAARDIG Elektro-akoestische omvormers voor de audiomarkt B&C Speakers, opgericht in 1946, is een Italiaans bedrijf dat zich bezighoudt met het ontwerpen, produceren en distribueren van elektro-akoestische omvormers voor de “public address” (PA) audiomarkt. De activiteiten van het bedrijf zijn on- dergebracht in twee segmenten: “Professional PA” (voornamelijk vaste installaties in stadions, bioscopen, enz.) en “Musical Instrument PA” (draagbare apparatuur). Het aanbod omvat lage en hoge frequentie luidsprekers, hoge frequentie hoorns en coaxiale componenten. Onder de merknaam “Architettura Sonora” verdeelt het bedrijf ook hoogwaardige designluidsprekers voor gebruik binnen en buiten. B&C Speakers is gevestigd in Bagno a Ripoli (Firenze), Italië. WAARDIG Land Italië Beurskapitalisatie € 185 miljoen In portefeuille sinds 2019 44 | JAARRAPPORT 2024 Eﬃciëntie voor openbaar vervoer Init (Innovation in Traﬃc Systems) is een leverancier van geïn- tegreerde plannings-, dispatching-, telematica- en ticketingsys- temen voor bussen en treinen. Haar producten helpen trans- portbedrijven om het openbaar vervoer aantrekkelijker, sneller en eﬃciënter te maken. Als kant-en-klare leverancier biedt Init geïntegreerde hardware- en softwareoplossingen, waaronder producten voor het controlecentrum (Intermodal Transport Con- trol System - ICTS), voor communicatie en voor voertuigen. Init bezit ook 74,5% van CarMedialab, een telematicabedrijf voor de auto-industrie. Init werd in 1983 opgericht door Dr.-Ing. Gottfried Greschner als een spin-oﬀ van de universiteit en is gevestigd in Karlsruhe, Duitsland. Land Duitsland Beurskapitalisatie € 360 miljoen In portefeuille sinds 2024 Machines om materialen snel vorm te geven Datron AG ontwikkelt en vervaardigt CNC en CAD/CAM apparatuur en een breed assortiment gespecialiseerde instrumenten voor het hoge- snelheidsfrezen van materialen als aluminium, kunststof en verbindingen. De onderneming biedt ook aanverwante technologie, zoals do- seersystemen. Haar producten kunnen worden ingezet in een groot aantal industriële produc- tieprocessen en voor toepassingen op het gebied van tandtechnologie. Het bedrijf werd opgericht in 1969 en op de beurs genoteerd in 2011. Het hoofdkantoor van Datron ligt in Mühl- tal, Duitsland. Land Duitsland Beurskapitalisatie € 28 miljoen In portefeuille sinds 2017 Live videotechnologie EVS levert live videotechnologie voor uitzendingen en nieuwe me- diaproducties. Het bedrijf introduceerde het Live Slow-Motion-sys- teem dat de standaard replay-technologie is geworden voor het uitzenden van sportevenementen. Het vlaggenschip hardware product van EVS is de XT-VIA live-productieserver. Andere pro- ducten zijn onder meer Asset Management Suites (IPDirector), Uniﬁed Live Production (X-One), Software Deﬁned Live Production Switchers (DYVI) en Video Assist (Xeebra). De klantsegmenten zijn LAB en LSP. LAB (Live Audience Business) brengt klanten samen die EVS-producten en -oplossingen gebruiken om inhoud voor hun eigen publiek te creëren. LSP (Live Service Providers) biedt verhuur van apparatuur en diensten aan LAB-klanten. EVS werd opgericht in 1994 en werd in oktober 1998 op de Beurs van Brus- sel genoteerd. Land België Beurskapitalisatie € 440 miljoen In portefeuille sinds 2022 DIGITAL JAARRAPPORT 2024 | 45 Sensoren voor brandstofeﬃciëntie, veiligheid en comfort in auto’s Melexis is een fabrikant van halfgeleiders met gemengde signalen. Het bedrijf produceert hall-eﬀect of magnetische sensoren (merk Triaxis), druk- & versnellingssensoren (gebaseerd op MEMS), geïntegreerde circuits met draadloze communicatie (RF en RFID), actuatoren (voor motorcontrole en LIN bussystemen) en optische sensoren. Melexis’ producten worden hoofd- zakelijk gebruikt in elektronische systemen voor de automobielsector, waar ze brandstofeﬃciëntie, veiligheid en comfort helpen verbeteren. Melexis gebruikt zijn deskundigheid ook om geïntegreerde circuits en sensoren te leveren aan consumenten en aan de medische en industriële sectoren. Me- lexis hanteert een “fabless” model, d.w.z. zonder eigen productiefaciliteiten. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Ieper, België en andere belangrijke fa- ciliteiten in Tessenderlo (België), Bulgarije en Duitsland. De IPO van Melexis was in oktober 1997 op de EASDAQ beurs. Land België Beurskapitalisatie € 2,2 miljard In portefeuille sinds 2011 Technologieën die het werk van mensen aangenamer maken Nedap biedt technologische oplossingen die erop gericht zijn het werk van men- sen comfortabeler en succesvoller te maken (“Technology for Life”). Het bedrijf richt zich op vier kerntechnologieën: verbonden apparaten, communicatietech- nologie, softwarearchitectuur en gebruikerservaring. Nedap is actief in zeven business eenheden die zich richten op nichemarkten: gezondheidszorg, veehou- derij, detailhandel, beveiligingbeheer, identiﬁcatiesystemen, lichtregelingen per- soneelsoplossingen. Nedap is opgericht in 1929 en staat sinds 1947 genoteerd op de beurs. Het hoofdkantoor is gevestigd in Groenlo, Nederland. WAARDIG Land Nederland Beurskapitalisatie € 360 miljoen In portefeuille sinds 2018 46 | JAARRAPPORT 2024 Slimme visie-, productie- en connectiviteitsoplossingen TKH Group richt zich op drie slimme technologieën. Smart Vision Systems realiseert 2D en 3D Machine Vision en Safety Vision Systems in combina- tie met in eigen huis ontwikkelde software. Deze systemen worden toe- gepast in consumentenelektronica, industriële automatisering, logistiek, houtindustrie, bouw, maar ook in de medische en life science sector. Smart Manufacturing Systems maakt verder gebruik van visie- en connectiviteits- technologieën en ontwikkelt systemen en machines voor bandenproductie, industriële automatisering en geneesmiddelendistributie. Smart Connecti- vity Systems creëert geïntegreerde oplossingen voor onshore en oﬀshore stroomdistributie, glasvezelconnectiviteitssystemen voor data- en commu- nicatienetwerken en kabelsystemen voor industriële automatisering, ver- lichtingssystemen op de grond van luchtvaartterreinen en de distributie van energie en contactloze data (CEDD). De geschiedenis van het bedrijf gaat terug tot het jaar 1930. Land Nederland Beurskapitalisatie € 1,4 miljard In portefeuille sinds 2014 WAARDIG Informatie, software en diensten voor professionals Wolters Kluwer levert informatie, software en diensten voor profes- sionals zoals clinici, accountants, advocaten en voor de sectoren belastingen, ﬁnanciën, audit, risico, compliance en regelgeving. De activiteiten van het bedrijf zijn onderverdeeld in de divisies “Health”, “Tax & Accounting”, “Financial & Corporate Compliance”, “Legal & Re- gulatory” en “Corporate Performance & ESG”. Wolters Kluwer werd in 1836 opgericht door Jan-Berend Wolters en Æbele Everts Kluwer en heeft zijn hoofdkantoor in Alphen aan den Rijn, Nederland. Land Nederland Beurskapitalisatie € 38,2 miljard In portefeuille sinds 2020 DIGITAL JAARRAPPORT 2024 | 47 48 | JAARRAPPORT 2024 HEALTH Software voor apothekers en de gezondheidszorg Equasens ontwikkelt software en apparatuur voor apotheken en voor de zorgsector. Het bedrijf is actief via de vijf divisies e-Connect (slimme oplossingen voor de gezondheidszorg), Medical Solutions (elektronische patiëntendossiers voor praktijken en verpleeghuizen), Pharmagest (technologische oplossingen voor apotheken), Axigate Link (software voor ziekenhuizen) en Fintech (ﬁnancieringsoplossingen voor huurproducten). Equasens werd opgericht in 1996 en het hoofdkantoor is gevestigd in Villers-les-Nancy, Frankrijk. Land Frankrijk Beurskapitalisatie € 670 miljoen In portefeuille sinds 2010 WAARDIG Gezonde warmte traditionele sauna, de stoomsauna en de infra- roodsauna. Hun assortiment omvat alles wat je nodig hebt voor een sauna, van kachels tot com- plete saunacabines. De vijf merken zijn Harvia, Sentiotec, Almost Heaven Saunas, Eos en Kira- mi. Het bedrijf, gevestigd in Muurame, Finland, werd in 1950 opgericht door Tapani Harvia en trok naar de beurs in 2018. Land Finland Beurskapitalisatie € 800 miljoen In portefeuille sinds 2024 Software voor gezondheidsinstellingen Nexus AG levert software-oplossingen voor de gezondheidszorg. Het aan- bod omvat modulaire software-oplossingen, gaande van planning integratie van uitrusting en documentatie op het gebied van diagnose (DIS Product Suite), complete informatiesystemen voor ziekenhuizen (KIS/HIS) en verzor- gingstehuizen. De afdeling Healthcare Services voorziet uitbesteding en SAP integratiediensten voor de verzorgingssector. Het hoofdkantoor van het bedrijf is gevestigd in Donaueschingen, Duitsland. Land Duitsland Beurskapitalisatie € 1,2 miljard In portefeuille sinds 2011 WAARDIG JAARRAPPORT 2024 | 49 Vernieuwende geneesmiddelen en diagnostische tests Roche Holding AG opereert als een onderzoeksbedrijf in de gezondheids- zorg. Hun activiteiten zijn onderverdeeld in de segmenten “Farmaceutica” en “Diagnostiek”. Het farmaceutische segment heeft betrekking op de ont- wikkeling van geneesmiddelen op het gebied van oncologie, immunologie, oftalmologie, infectieziekten en neurowetenschappen. Het diagnostische segment betreft de diagnose van ziektes door middel van een in-vitrodi- agnostiekproces. Het bedrijf werd op 1 oktober 1896 opgericht door Fritz Hoﬀmann-La Roche en heeft zijn hoofdkantoor in Bazel, Zwitserland. Land Zwitserland Beurskapitalisatie € 208 miljard In portefeuille sinds 2020 Toegewijd aan de gezondheid van dieren Virbac is gespecialiseerd in diergezondheid en biedt een breed assortiment producten en diensten aan voor het diagnosticeren, voorkomen en behandelen van ziekten bij de meeste diersoorten. Virbac’s grootste bedrijfssegment is dat van de gezelschapsdieren, met parasiticiden, dermatologische en immunologische producten, specialiteiten en gespecialiseerde voeding. In het segment van de veeteelt levert Virbac producten voor herkauwers, varkens, pluimvee en aquacultuur. Het bedrijf werd in 1968 opgericht door Pierre-Ri- chard Dick, een Franse dierenarts, en trok in 1985 naar de beurs. Land Frankrijk Beurskapitalisatie € 2,6 miljard In portefeuille sinds 2024 Aandeelhouder van biofarmaceutisch bedrijf UCB Financière de Tubize, een holding, is de referen- tieaandeelhouder van UCB, waarvan zij 35% van de aandelen bezit. UCB is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van geneesmiddelen voor de be- handeling van ziektes van het immuunsysteem of het centrale zenuwstelsel. Tot hun producten behoren onder meer Vimpat, Briviact en Keppra (epilepsie), Neupro (ziekte van Parkinson en rus- telozebenensyndroom), Cimzia (immunologie) en Zyrtec (allergieën). Land België Beurskapitalisatie € 6,3 miljard In portefeuille sinds 2020 50 | JAARRAPPORT 2024 Brengt reproduceerbaarheid en economische voordelen tot gisting DMC produceert molecules voor de gespecialiseerde voedings, voeder-, ﬁjnchemicaliën- en chemische halﬀabricaten industrieën. DMC brengt heel wat producten op de markt met een hoge marge die momenteel moeilijk (en dus duur) zijn om te produceren. Dankzij de twee stappen van het gistingsproces kan de onderneming erg snel gistingsfaciliteiten met hoge herhaalbaarheid ontwikkelen. De voornaamste technologie is ‘gen-uitscha- keling’: het stofwisselingssysteem van de microbe wordt zodanig gepro- grammeerd dat slechts de gewenste gensequentie actief is. DMC kan de koolstofvoetafdruk van zijn klanten wezenlijk verkleinen door de productie doeltreﬀender te maken en door hernieuwbaar basismateriaal aan te bie- den ter vervanging van de moleculen die momenteel worden geproduceerd volgens traditionele chemische processen. Sector Industrial Biotechnology Land Verenigde Staten In portefeuille sinds 2018 Industriële energie uit restwarmte De Heat Transformer van Qpinch maakt gebruik van een gepatenteerde techniek om de horden te nemen waar klassieke technologieën over struikelen bij de omzetting van restwarmte naar ‘bruikbare’ warmte met de juiste temperatuur om industriële processen aan te drijven. De techno- logie is grootschalig en breed toepasbaar, waardoor Qpinch strategische oplossingen kan aanbieden om de uitstoot goedkoper en sneller te doen dalen in sectoren zoals de petrochemie, de voeding- en drankensector, de papier- en pulpsector, en andere. Met de technologie van Qpinch wordt de temperatuur verhoogd van rest- warmte die normaal gesproken verloren gaat. Anders dan bij het gebruik van conventionele warmtepompen worden bij dit gesloten circuit de be- drijfskosten en het elektriciteitsverbruik geminimaliseerd. De technologie is erg schaalbaar en kan dan ook worden gebruikt om enorme hoeveel- heden industriële restwarmte te verwerken. Dat is een grote sprong voor- waarts op het vlak van eﬃciënt energiegebruik en CO2-vermindering. Durf- en groeikapitaal CLEANTECH Sector Waste Heat Land België In portefeuille sinds 2021 JAARRAPPORT 2024 | 51 Informatie over digitale dreigingen EclecticIQ is een Nederlandse cybersecurityonderneming die beproefde ervaring op het terrein combineert met een open en uitbreidbaar ‘threat intelligence’ platform dat automatisering en samenwerking op het vlak van cyber-dreigingsinformatie biedt en dit op een zeer modulaire wijze, met een uitgebreid aanbod van ‘best-of-breed’ toepassingen die naadloos samenwerken. Door gebruik te maken van slimme AI-technologieën kan Eclecti- cIQ de ruwe data over digitale dreigingen omzetten naar inzichten waarmee cyberanalisten aan de slag kunnen. Het aanbod van EclecticIQ geeft ondernemingen en overheden de kans hun digita- le activiteiten te ontwikkelen in een veilige omgeving. Sector Business 4.0 Land Nederland In portefeuille sinds 2020 Impactbestendige, recycleerbare composietmaterialen REIN4CED vervaardigt een nieuwe generatie lichtgewicht, impactbesten- dige en recycleerbare composietmaterialen. REIN4CED speelt een toon- aangevende rol op het vlak van innovatie binnen de ﬁetsensector door zijn ingenieurs-, ontwikkel- en productievaardigheden aan te bieden aan ﬁetsmerken die zoeken naar de beste prestaties, maar ook naar meer veiligheid en duurzaamheid. De producten van REIN4CED kennen diverse toepassingen in sectoren waar beperkt gewicht, kracht en impactbestendigheid van primair belang zijn. De gepatenteerde productieprocessen van het bedrijf bieden fabri- kanten in de vrijetijds-, auto- en luchtvaartsectoren een nieuwe materiaal- technologie om wezenlijk te vernieuwen. Door het gebruik van de ther- moplastische composietmaterialen worden de eindproducten een stuk veiliger en wordt er minder CO2 uitgestoten bij de productie. Daarnaast blijft het voordeel van het beperkte gewicht en kan het productieproces geautomatiseerd worden wat productie in Europa competitief kan maken. Sector Advanced Materials Land België In portefeuille sinds 2021 CLEANTECH Toegang tot industriële automatisering democratiseren fruitcore robotics stelt kleine en middelgrote bedrijven in de gelegenheid industriële robots in de productie en logistiek in te voeren. Het lijdt geen twijfel dat de HORST-robots (Highly Optimised Robotic System Techno- logy) alle hindernissen voor de invoering wegnemen met lage investe- ringsuitgaven, snelle implementatie, intuïtieve programmering en hoge productiviteit. fruitcore robotics kan deze voordelen realiseren dankzij een unieke combinatie van eigen hardware, een in eigen beheer ontwik- keld softwarepakket en robotconnectiviteit. Sector Industrial Robotics & Automation Land Duitsland In portefeuille sinds 2022 WAARDIG Digitale tweeling om districtsverwar- mingsnetwerken te beheren Districtsverwarmingsnetwerken staan in voor de verwarming van residentieel en industri- eel vastgoed en maken daarvoor gebruik van hernieuwbare energiebronnen of warmte die werd gerecupereerd uit industriële processen, hernieuwbare energie of afvalverwerking. Dis- trictsverwarmingsnetwerken winnen snel aan populariteit in tal van landen en er is de behoefte om hun toenemende complexiteit (zowel op het vlak van de warmtebronnen als inzake de klant- behoefte) slim en duurzaam in goede banen te leiden. Gradyent biedt een oplossing aan om het beheer van dergelijke netwerken te optima- liseren met behulp van digitale tweelingen en artiﬁciële intelligentie. Sector Industry 4.0 Land Nederland In portefeuille sinds 2020 Echt gepersonaliseerde marketing mogelijk maken Het Intelligent Engagement Platform van NGDATA is een klantgegevensplatform met tal van functies dat wordt aan- gestuurd door AI. Door inzicht in het DNA van de klant te combineren met realtime interactiebeheer maakt het indi- viduele, gepersonaliseerde marketing mogelijk in elke fase van de klantervaring. NGDATA werd ontwikkeld met behulp van ultramoderne bigdatatechnologie. Het platform verwerkt razendsnel enorme hoeveelheden gegevens om uitgebreide, relevante en contextgevoelige proﬁelen te creëren voor individuele klanten, die dan als motor kunnen dienen voor gepersonali- seerde marketingacties. Sector Business 4.0 Land België In portefeuille sinds 2013 52 | JAARRAPPORT 2024 HEALTH Oplossingen om activa te traceren in de logistieke sector Sensolus helpt bedrijven om slimmere beslis- singen te nemen voor hun logistiek via data ge- dreven inzichten. De onderneming zorgt ervoor dat haar klanten, waaronder Airbus, TCR, Rijks- waterstaat en Veolia, hun activa door de hele leveringsketen niet uit het oog verliezen. De industriële technologie van Sensolus is gebaseerd op het internet der dingen en be- helst de volledige cyclus, van data tot concrete inzichten. Het proces maakt gebruik van edge intelligence om gegevens te verzamelen in toe- stellen die weinig energie verbruiken, van een gepatenteerde data-integriteitsoplossing voor netwerken en van een intuïtief cloudplatform voor gegevensvisualisatie en inzichten. Stabiliseren, richten, ontdekken en transformeren Confo Therapeutics is een leider in de ontdekking van GP- CR-modulerende therapieën (GPCR: G proteïne-gekoppel- de receptoren). Het bedrijf heeft een technologieplatform uitgebouwd en ontwikkelt interne ontdekkingsprogram- ma’s voor patiënten met ernstige ziekten die momenteel nog geen ziektemodiﬁcerende behandelingen krijgen. Onze belegging in Confo Therapeutics is een uitstekend voorbeeld van de missie van het fonds om kapitaal te ver- strekken aan ontwikkelaars van geneesmiddelenontdek- kingen voor tal van ziekten. Sector Business 4.0 Land België In portefeuille sinds 2017 Sector Biotech Land België In portefeuille sinds 2015 WAARDIG JAARRAPPORT 2024 | 53 Carbonblack recupereren uit afgedankte bandenn Black Bear Carbon recupereert carbonblack uit afgedankte banden (‘end-of-life tyres’ of ELT’s). ELT’s worden vaak opgeslagen in grote stort- plaatsen, die ideale broedplaatsen zijn voor muggen die ziektes verspreiden. Bovendien verspreiden deze afvalbergen enorme hoeveel- heden roet als ze vuur vatten. Black Bear Carbon bespaart circa tien ton CO2 per ton gerecupereerd carbonblack. Carbonblack wordt gebruikt voor de productie van banden, plastic, verf en heel wat andere producten. Het klassieke productieproces, waarbij carbonblack wordt geproduceerd uit zware aardolieproduc- ten, is erg energie- en CO2-intensief. Black Bear Carbon zorgt ervoor dat er minder zware aard- olieproducten nodig zijn, waardoor grondstoﬀen en energie worden uitgespaard. Sector Functional Chemicals Land Nederland In portefeuille sinds 2018 54 | JAARRAPPORT 2024 Technologie voor gebruik CO2 als grondstof Econic Technologies is een pionier in het gebruik van kool- dioxide (CO2) als waardevolle grondstof. De technologie van Econic voegt afval-CO2-moleculen toe aan polymeren die in essentiële, alledaagse producten gebruikt worden. Met het gebruik van CO2 wordt conventioneel, op olie gebaseerd materiaal op duurzame wijze vervangen. Daarnaast vormt het een aanvulling op biologische grondstoﬀen voor eindproduc- ten die duurzamer en rendabeler zijn en betere prestaties le- veren. Econic werd in 2011 opgericht door Charlotte Williams, professor aan het Imperial College in Londen. Het bedrijf is bij uitstek geschikt om binnen de bestaande toeleveringsketen in te spelen op de roep van de consument en de maatschappij om klimaatneutraliteit. Het bedrijf heeft tal van onderscheidin- gen ontvangen en werd onlangs door Tech Tour, de grootste op investeerders gerichte gemeenschap van Europa, uitge- roepen tot winnaar van Future22 in de sector Duurzaamheid. Sector Advanced Chemicals and Raw Materials Land Verenigd Koninkrijk In portefeuille sinds 2022 Durf- en groeikapitaalfondsen CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND Co-investeringen JAARRAPPORT 2024 | 55 Ziektes in veestapels onder controle houden ViroVet ontwikkelt disruptieve en vernieuwende techno- logieën, zoals vaccins, om uitbraken van ziektes in veest- apels onder controle te houden. De onderneming werkt ook aan verscheidene antivirale geneesmiddelen. De vaccins van de onderneming, die zijn gebaseerd op plas- mide, geven vorm aan de volgende generatie thermosta- biele en breed toepasbare vaccins met lage dosering. Daarnaast kan de onderneming ook nog bogen op haar toegewijde kleinemoleculen-benadering, wat doet ver- moeden dat ze de sector van de dierengezondheidszorg op haar grondvesten zal doen daveren. De producten van het bedrijf zullen kwetsbare voedingsproductieke- tens helpen beschermen en de aanvoer garanderen van de proteïnen die nog steeds onontbeerlijk zijn voor zowel groei- als ontwikkelde landen. Sector Food & feed Land België In portefeuille sinds 2020 Hernieuwbare chemische stoﬀen Trillium is een spin-out van Southern Research (Alabama, VS) en heeft een voordelig en duurzaam proces ontwikkeld om acrylonitril te produceren uit hernieuwbare middelen. Trillium biedt een eco- logisch, onmiddellijk inzetbaar, kosteneﬃciënt alternatief voor de chemische stoﬀen die momenteel worden geproduceerd op basis van het van fossiele brandstoﬀen afgeleide propeen. De chemische stoﬀen op biologische basis van Trillium zijn identiek en leveren dan ook gelijkwaardige prestaties na omzetting in de gewenste materialen. Bovendien kan de technologie van Trillium worden ge- bruikt in lokale, kleinschalige productiecentra, waardoor het gevaarlijke langeafstandstransport van acrylonitril kan worden vermeden. Zo is er een gezondheidsrisico minder en kan de uitstoot van broeikasgassen wezenlijk worden getemperd. Sector Industrial Processes Technologies Land Verenigde Staten In portefeuille sinds 2021 Een doorbraak in het gebruik van zeolieten als katalysator Zeopore, een spin-out van de Universiteit van Leuven, heeft een aantal hulpmiddelen ontwikkeld waarmee ze het aantal, de grootte en de interconnectiviteit van de poriën in zeolieten (katalysatoren voor omzettings- processen) kunnen scherpstellen. Zo kan de onderne- ming de optimale omstandigheden garanderen voor speciﬁeke combinaties tussen zeoliet, basismateriaal en de gewenste toepassing. De technologie van Zeopore maakt poreuze zeolieten dan ook erg toegankelijk en leidt tot een rechtstreekse toename in de stabiliteit en selectiviteit van alle pro- cessen waarbij zeolieten worden gebruikt, zoals de re- cyclage van plastic en de productie en omzetting van hernieuwbare bio-energie. Aangezien de grondstoﬀen bij deze processen doeltreﬀender worden gebruikt, daalt ook de ecologische voetafdruk. Sector Functional Chemicals Land België In portefeuille sinds 2020 Polymeerfolie produceren met minder grondstoﬀen VOID heeft een technologie ontwikkeld om de hoeveelheid grondstoﬀen die nodig is voor de productie van polymeerfolie (wordt gebruikt voor zakjes, folie enzovoort) te beperken en tegelijkertijd het materiaal te verbeteren, zodat het bijvoorbeeld sterker is. Zo worden er 25% minder polymeren gebruikt. Bij gebruik van de technologie wordt ook titanium- dioxide overbodig, waardoor de folie volledig kan worden gerecycleerd. VOID verkleint de ecologische voetafdruk aanzienlijk door een eﬃciënter gebruik van grondstoﬀen en de verhoogde recycleerbaarheid van meer- lagig verpakkingsmateriaal van polymeerfolie. Sector Functional Chemicals Land Verenigd Koninkrijk In portefeuille sinds 2020 56 | JAARRAPPORT 2024 Durf- en groeikapitaalfondsen - bedrijfsproﬁelen JAARRAPPORT 2024 | 57 Patiëntenzorg transformeren door AI gedreven beeldvormingn Met behulp van AI-beeldvorming geeft Icobrain by Icometrix, dat kan bogen op een CE-markering en erkend is door de FDA, het landschap van patiënten- zorg opnieuw vorm. Via hun product Icobrain kwan- tiﬁceert Icometrix met behulp van AI de klinisch re- levante hersenstructuren van individuele patiënten die lijden aan neurologische aandoeningen zoals multiple sclerose, dementia of hersenletsels. Icom- panion is dan weer een platform dat MS-patiënten ondersteunt en dat de ingevoerde patiëntengege- vens gebruikt om de beeldvorming te verrijken. Sector Digital Health Land België In portefeuille sinds 2015 Digitale werkinstructies Het codevrije Human Interface Mate-platform van Arkite helpt operatoren bij het uitvoeren van ingewikkelde en/of herhaalde manuele assemblagetaken door hen instructies te verschaﬀen op basis van augmented reality. De investe- ring in Arkite past binnen onze interesse voor ‘Industry 4.0’ en levert een mensgerichte oplossing voor de begeleiding van operatoren, met respect voor hun privacy en met aan- dacht voor ergonomie in een industriële arbeidsomgeving. WAARDIG Sector Industry 4.0 Land België In portefeuille sinds 2017 CAPRICORN ICT ARKIV CO-INVESTERINGEN 58 | JAARRAPPORT 2024 CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND Het slimste medische gesprek Bingli is een digitaal gezondheidsbedrijf dat een oplossing biedt voor anamnese (informatie met betrekking tot de medische voorgeschiedenis van de patiënt die de arts verzamelt door vragen te stellen), door middel van een combinatie van AI-gestuurde technologie en vaste, vooraf gedeﬁ- nieerde vragen. Deze oplossing biedt clinici voorafgaand aan het consult of de klinische ingreep de noodzakelijke informatie en kan potentieel worden gebruikt om de patiënt aan de hand van contextuele gegevens te screenen. Sector Digital Health Land België In portefeuille sinds 2022 Data-gedreven eﬃciëntie voor het operatiekwartier De missie van DEO.care is een oplossing te vinden voor een belangrijke uitdaging van onze gezondheidszorg : voldoen aan de toenemende vraag van chirurgie in tijden van zware tekorten aan medisch personeel. Daartoe heeft DEO.care een innovatief eﬃciëntieplatform voor het operatiekwartier ontwikkeld om te simuleren hoe meer operaties per dag kunnen gerealiseerd wor- den met dezelfde kwaliteitszorg. Daarnaast zal het gebruik van het DEO.care platform leiden tot een verbeterde ergonomie en arbeidstevredenheid voor de clinici. Sector Digital Healthcare Land België In portefeuille sinds 2021 Huurders bij elkaar brengen Chainels biedt een huurdersapp aan om men- sen die wonen en werken in hetzelfde gebouw te verbinden met elkaar en met hun gebouwbe- heerder. Hun app is een portaal voor vastgoed- beheer en ook een gemeenschapsplatform dat de communicatie verbetert tussen alle belang- hebbenden (o.a. eigenaars, huurders, bewoners, ontwikkelaars) in zowel residentiële gebouwen, kantoorgebouwen als winkelcentra en zelfs winkelstraten. Het behandelt een brede waaier van processen in gebouwbeheer: community management, facilitair beheer, reservatie van gedeelde middelen, tevredenheid enquêtes, evenementen, toegangscontrole, rapportering van energieverbruik. Sector Business 4.0 Land Nederland In portefeuille sinds 2022 WAARDIG JAARRAPPORT 2024 | 59 CO-INVESTERINGEN health at home Uroﬂowmetrie en plasdagboeken opnieuw uitgevonden Minze is een digitaal gezondheidsbedrijf dat een oplossing biedt om pa- tiënten met problemen aan de lagere urinewegen (LUTS) binnen en bui- ten het ziekenhuis te diagnosticeren, monitoren en behandelen. Minze biedt verschillende hardware-oplossingen (Hospiﬂow, Homeﬂow, Diary Pod), een digitale app voor de patiënt en een platform voor patiëntmo- nitoring op afstand voor de clinicus. Hun oplossingen bieden patiënten een gemakkelijke manier om hun LUTS-symptomen te monitoren door hun plaspatroon te volgen (volume, druk), wat essentiële informatie is voor clinici om een betere diagnose te stellen. Sector Digital Health Land België In portefeuille sinds 2022 Ondersteuning van cognitieve gezondheid Neotiv biedt een oplossing aan voor cognitieve tests waarmee patiënten met een milde cognitieve stoornis (MCI) kunnen worden gediagnosti- ceerd. MCI is vaak een voorbode van andere ziekten, zoals alzheimer of dementie. De oplossing is gebaseerd op speciﬁeke scène- en objecther- kenningstests waar vaak de eerste moeilijkheden liggen voor mensen met MCI. Clinici beschikken hiermee over de mogelijkheid MCI te diag- nosticeren en hebben zo in de komende jaren een screeningsinstrument voor cognitieve tests in handen. Sector Digital Health Land Duitsland In portefeuille sinds 2022 60 | JAARRAPPORT 2024 Stroomlijnen van Content Marketing processen StoryChief is een digitaal platform voor ‘content marketing’ gebaseerd in Gent. Met deze ge- bruiksvriendelijke omgeving kunnen marketing agentschappen en corporate marketing teams de levenscyclus van hun marketing inhoud op één plaats beheren, gaande van content plan- ning, copywriter brieﬁng, content redactie en publicatie via meerdere kanalen, tot en met de opvolging van de impact in de markt. Die ver- schillende stappen worden ook versterkt door AI, als copiloot voor de verschillende spelers in digitale marketing. De toekomst van gepersonaliseerde gezondheid vormgeven Thryve biedt een gespecialiseerd B2B-platform voor de integratie en analyse van gezondheidsgegevens dat alledaagse gezondheidsgegevens van wea- rables, gezondheidstrackers en gespecialiseerde gezondheidsapps integreert. Het platform verwerkt tot wel 10.000 datapunten binnen 24 uur en gaat de uitdaging aan om deze dichte en gedistribueerde gegevens te benutten voor betere gezondheidsre- sultaten. Het platform integreert naadloos met de front-end van klanten, waardoor het voor gezond- heidsdiensten eenvoudiger wordt om uitgebreide gezondheidsgegevens te gebruiken, van monitoring tot gepersonaliseerde preventie. Strategische intelligentie op basis van AI Trensition heeft een SaaS-platform voor strategische intelligentie op basis van AI ontwikkeld, Trendtracker, dat organisaties voortdurend ondersteunt bij het nemen van goed onderbouwde, strategische beslissingen. Trendtracker biedt bedrijven een 100% op gegevens gebaseerde, transparante en objectieve weergave van de trends van vandaag, morgen en de dag erna. Sector Business 4.0 Land België In portefeuille sinds 2022 Sector Digital Health Land Duitsland In portefeuille sinds 2024 Sector Big data and AI platform Land België In portefeuille sinds 2022 WAARDIG JAARRAPPORT 2024 | 61 Fabriekslogistiek heruitgevonden Het in 2019 opgerichte Zozio ontwikkelt en vermarkt een platform voor voorspellende logis- tiek en wil daarmee het logistieke platform voor de fabriek van morgen bieden. Zozio werkt met grote bedrijven om hen in staat te stellen de logistieke stromen van materialen en werk- tuigen in fabrieken te lokaliseren en te optimaliseren, om zo medewerkers te begeleiden en fouten te vermijden. Zo worden de managers ondersteund bij hun besluitvorming, draait de fabriek eﬃciënter en proﬁteert het bedrijf van een hogere productiviteit. Sector Industry 4.0 Land Frankrijk In portefeuille sinds 2022 WAARDIG 3D-waarnemingssystemen VoxelSensors ontwikkelt een revolutionair 3D-waarnemingssysteem waarmee de fysieke en de digitale wereld gemengd kunnen worden. Het systeem heet Switching Pixels™ Active Event Sensor en is een revo- lutionaire sensorarchitectuur, ontworpen voor 3D-waarneming op basis van het scannen met een laserstraal. Het biedt een korte reactietijd bij een laag energieverbruik, zoals vereist voor toekomstige extended reality-applicaties. Sector Deeptech Land België In portefeuille sinds 2023 62 | JAARRAPPORT 2024 Implantaten voor patiënten met glaucoom iSTAR Medical wil het leven van patiënten met oogziekten ver- beteren door innovatieve, minimaal invasieve oogheelkundige implantaten te ontwikkelen op basis van STAR® Biomateriaal. Naar schatting lijden wereldwijd ongeveer 80 miljoen mensen, vooral ouderen, aan glaucoom. Glaucoom is de op één na be- langrijkste oorzaak van blindheid en is vaak het gevolg van een gebrek aan therapietrouw. Het ﬁnancieren van innovaties die de therapielast voor patiënten verminderen, vormt de kern van de strategie van het fonds. Sector Medical Devices Land België In portefeuille sinds 2013 CO-INVESTERING CAPRICORN HEALTHTECH FUND & CAPRICORN HEALTHTECH FUND II Revalidatiebehandeling voor ernstige lage rugpijn Mainstay Medical heeft een baanbrekende behandeling ontwikkeld voor chronische lage rugpijn door het stimuleren en herstellen van de neuromusculaire functie van de spieren die de lumbale wervelkolom stabiliseren. Chronische lage rugpijn veroor- zaakt onnoemelijk veel leed bij patiënten en kan leiden tot volledige invaliditeit. Het ontwikkelen en op de markt brengen van hulpmiddelen ter voorkoming van chroni- sche pijn en immobiliteit is een uitstekend voorbeeld van de beleggingsstrategie van het fonds. Sector Medical Devices Land Verenigde Staten / Ierland In portefeuille sinds 2012 CO-INVESTERING Spectrale sensoren ter grootte van een chip Spectricity is een fabless bedrijf met hoofdzetel in België. Ze ontwikkelen en produceren spectrale detectieoplossingen met behulp van CMOS-technologie. Deze oplossingen zijn ontworpen voor grootschalige productie en gebruik in consumenten- en mo- biele apparaten. China is één van de belangrijkste productielanden voor mobiele telefoons ter wereld en zal zich in de nabije toekomst blijven ontwikkelen. Bovendien is China’s binnenlandse markt voor mobiele telefoons één van de grootste markten voor mobiele tele- foons ter wereld geworden. Sector Hyperspectrale beeldvorming Land België In portefeuille sinds 2021 Private equity fondsen en professionele klanten verbinden met niet-beursgenoteerde bedrijven Finquest spitst zich toe op big data en AI. De onderneming tracht wereldwijd relevante overname- en investeringsmogelijkheden te identiﬁceren voor zijn klanten. De databank van het bedrijf met meer dan 200 miljoen private bedrijven wordt voortdu- rend bijgewerkt en uitgebreid door middel van software die gegevens verzamelt (‘crawlers’) en AI, en vormt zo een bron van doelgerichte, samengestelde en eenvoudig bruikbare infor- matie over niet-beursgenoteerde bedrijven. Sector Big data & AI platform Land Singapore In portefeuille sinds 2022 CAPRICORN FUSION CHINA FUND JAARRAPPORT 2024 | 63 64 | JAARRAPPORT 2024 Zichtbaarheidsoplossingen op basis van 3D-sensoren voor veiligere wegen XenomatiX streeft naar veiligheid en comfort op de weg door middel van betrouwbare, veelzijdige en betaalbare LiDAR-technologie zonder bewegende onderdelen (“solid state”). De investering kadert in de raming dat China in de volgende twintig jaar de grootste markt zal worden voor zelfsturende voertuigen. Sector Solid-state LIDAR Land België In portefeuille sinds 2021 Opvouwbare aluminium tubes Xi’an Thiebaut is een Chinees-Belgische Joint-Venture die zich spe- cialiseert in de productie van opvouwbare aluminium tubes om ge- neesmiddelen en cosmetica te verpakken. Xi’an Thiebaut beoogt de kwaliteit van geneesmiddelenverpakkingen te blijven verbeteren ten voordele van de menselijke gezondheid. De investering toont aan dat Capricorn Fusion China Fund wil investeren in westerse technologie met een duidelijke meerwaarde voor de Chinese middenklasse, die steeds meer waarde hecht aan gezondheidszorg. Sector Manufacturing Land China In portefeuille sinds 2020 JAARRAPPORT 2024 | 65 EQT Life Sciences is één van de grootste Euro- pese gespecialiseerde investeerders in de ge- zondheidszorg- en biotechnologiesector. Sinds het eind van de jaren 80 heeft het management geïnvesteerd in een groot aantal zeer innovatieve ondernemingen, waarvan velen uitgegroeid zijn tot toonaangevende bedrijven in de globale lifes- ciencessector. EQT heeft kantoren in Amsterdam (Nederland), München (Duitsland) en Boston (VS). Sector Life Sciences Land Nederland In portefeuille sinds 2006 FONDSEN VAN DERDEN Meer info over onze ESG-strategie vindt u eerder in dit verslag terug: De ESG-strategie van Quest for Growth ➞ Pagina 10 De ESG-visie binnen de Capricorn venture fondsen ➞ Pagina 24 In de volgende hoofdstukken kijken we in detail naar verschillende ESG-gerelateerde onderwerpen die van invloed zijn op Quest for Growth, de Capricorn venture fondsen en hun investeringen. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) AIFs en UCITS zijn expliciet uitgesloten van het toepassingsgebied van de CSRD. Quest for Growth zal als AIF dus niet onderworpen zijn aan de CSRD. De Europese Commissie heeft dit in augustus 2024 bevestigd in een FAQ document. Deze uitzondering werd ook omgezet naar Belgisch recht. Het nieuwe artikel 3:6/1, §2 van het Wetboek van Vennootschap- pen en Verenigingen bepaalt het volgende: “Deze afdeling [inzake de verslaglegging van de essentiële immateriële middelen en de duurzaamheidsinformatie] is niet van toepassing op: [...] 3° de ﬁnan- ciële producten bedoeld in artikel 2, punt 12), b) [AIFs] en f) [UCITS], van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreﬀende informatieverschaf- ﬁng over duurzaamheid in de ﬁnanciëledienstensector [SFDR].” Fondsbeheerders zouden wel onder de CSRD kunnen vallen, maar voor Capricorn Partners NV is dat prima facie niet het geval. SFDR-wetgeving Quest for Growth is een artikel 8-fonds: het promoot ecologische en/of sociale kenmerken, maar heeft geen duurzame beleggingen als doel. We integreren ESG-factoren en -risico’s in onze beleggingsstrate- gie, van selectie tot monitoring, en we beogen actief eigenaarschap in de bedrijven waarin we beleggen, zodat we kunnen wegen op de ESG-besluitvorming. We zijn ook kritisch voor elke mogelijke negatieve impact op milieu, mens en samenleving, en bovendien sluiten we bedrijven uit op basis van ongewenst gedrag en op ba- sis van producten met een negatieve impact. Dit alles verstaan wij als promoten van ecologische en sociale karakteristieken bij de portefeuillebedrijven. Ons kader voor verantwoord investeren in Digital, Health en Cleantech Wij geloven dat ons kader voor verantwoord investeren leidt tot betere uitstapkansen. Het komt erop aan duurzame bedrijfspraktij- ken te bevorderen en ze af te stemmen op de ESG-verwachtingen van potentiële kopers. Het kader wordt voortdurend herzien, rekening houdend met ver- anderingen in de regelgeving en feedback van onze beleggers en portfoliobedrijven. 66 | JAARRAPPORT 2024 6. ESG VERSLAG The Extra Mile Level 3 Fund Level Level 1 Plan Expected Impact Link to SDGs Deﬁne investment focus Company Level Level 2 Deal Flow & Due Diligence Investment Decision Portfolio 1. Product KPIs 2. Potential Negative Impacts 3. Organizational KPIs 1. Screening for: Product Impact 2. Screening for: ESG risks Active Support Continuous Improvement Active Engagement Knowledge sharing Mitigation Steps Onderstaande ﬁguur geeft een overzicht van ons kader voor verantwoord beleggen: Drie niveaus: 1. Op fondsniveau formuleren we een doelstelling voor het fonds, met een bijbehorende investeringssfocus, de verwachte impact en afstemming op de SDG’s. 2. Op bedrijfsniveau wordt de impact van een bedrijf geëvalueerd zowel vóór de investering, tijdens de fase van het zoeken naar transacties en due diligence, als na de investering, wanneer het bedrijf deel gaat uitmaken van de portefeuille. 2.1. Tijdens de fase van het zoeken naar transacties en due diligence worden zowel de impact van het product of de technologie van een bedrijf als de ESG-risico’s van het be- drijf beoordeeld. Als het product van een bedrijf negatieve gevolgen heeft voor de samenleving, of als een bedrijf aanzienlijke structurele ESG-risico’s vertoont, krijgt het een negatieve beleggingsbeslissing. 2.2. We gebruiken meetbare en bruikbare impactindicatoren om de impact van onze portfoliobedrijven te monitoren. We focussen op product-KPI’s, indicatoren voor mogelijke negatieve gevolgen en organisatorische KPI’s. • De product-KPI’s zijn bedrijfsspeciﬁek en worden gebruikt om de verwachte impact van de producten of diensten van een bedrijf te meten. Ze zijn gekoppeld aan de relevan- te duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (sustainable development goals of SDG’s) van de Verenigde Naties. We voeren, indien dat relevant is, een evaluatie inzake verant- woorde AI uit. • Potentiële negatieve gevolgen worden geïdentiﬁceerd en er worden risicobeperkende maatregelen geformuleerd en gemonitord. • De organisatorische KPI’s zijn niet bedrijfsspeciﬁek, maar bieden een allesomvattende kijk op de manier waarop een bedrijf wordt geleid met betrekking tot ESG-aspecten. 3. Bij Capricorn Partners gaan we tot het uiterste als het aankomt op verantwoord investeren. We dienen als sparringpartner voor portfoliobedrijven en bieden begeleiding bij het implementeren van de beste praktijken, het vaststellen van product-KPI’s en het ontwikkelen van risicobeperkende strategieën om ESG-risico’s aan te pakken. 1. Op niveau van het fonds Capricorn Digital, Health en Cleantech richten zich op beleggin- gen met een verwachte impact, die dienen als leidraad voor het vinden van deals en het actief beheer van portfoliobedrijven. Op basis van de vastgestelde investerings- en impactfocus bepalen we een combinatie van SDG’s waarvoor we een bijdrage van onze portfoliobedrijven verwachten. Voor Capricorn Digital verwachten we dat portfoliobedrijven zich richten op een of meer van de volgende SDG’s: • SDG 8: eerlijk werk en economische groei, • SDG 9: industrie, innovatie en infrastructuur, • SDG 11: duurzame steden en gemeenschappen, • SDG 12: verantwoorde consumptie en productie. Voor Capricorn Health verwachten we dat portfoliobedrijven zich richten op een of meer van de volgende SDG’s: • SDG 3: goede gezondheid en welzijn, • SDG 4: kwaliteitsonderwijs, • SDG 8: eerlijk werk en economische groei, • SDG 10: ongelijkheid verminderen, • SDG 12: verantwoorde consumptie en productie. Voor Capricorn Cleantech verwachten we dat portfoliobedrijven zich richten op een of meer van de volgende SDG’s: • SDG 9: industrie, innovatie en infrastructuur, • SDG 12: verantwoorde consumptie en productie. We sluiten een positieve bijdrage aan andere SDG’s niet uit, wel integendeel. JAARRAPPORT 2024 | 67 WAARDIG 2. Op bedrijfsniveau We hebben verantwoord investeren ingebouwd in alle fasen van onze beleggingsprocessen, van het opstellen van de stelling voor het fonds tot het vinden van deals en het actieve beheer van onze portfoliobedrijven. Op bedrijfsniveau wordt de impact gemeten en gemonitord tijdens de opeenvolgende fasen van een investering. In de fase van het zoeken naar transacties en due diligence voeren we een positieve en negatieve screening uit voordat we een inves- teringsbeslissing nemen. • De positieve screening omvat een beoordeling van potentiële investeringen door ze expliciet te koppelen aan de verwachte impact van het fonds en de relevante SDG’s. • De negatieve screening bestaat uit het uitsluiten van beleggin- gen in probleemgebieden en het identiﬁceren van potentiële ESG-risico’s en mogelijke risicobeperkende maatregelen. Na het investeren voeren we voor elk bedrijf op jaarbasis de vol- gende stappen uit: • we meten de impact van de producten van het bedrijf aan de hand van product-KPI’s, als combinatie van KPI’s voor volume & waarde, en voeren, indien relevant, een beoordeling inzake verantwoorde AI uit, • we monitoren potentiële negatieve eﬀecten en stippelen een overeenkomstige risicobeperkende strategie uit, • we gebruiken organisatorische KPI’s om de ESG-praktijken op bedrijfsniveau kwantitatief en kwalitatief te meten. 2.1 Product-KPI’s De product-KPI’s vormen de sleutel tot het succes van het bedrijf en worden regelmatig besproken op het niveau van de raad van bestuur en het management van het portfoliobedrijf. Product-KPI’s worden opgesplitst in: Volume-KPI’s, die meten welk bereik de impact van de oplossing van een bedrijf heeft. Voorbeelden zijn: • aantal klanten, actieve gebruikers, patiënten of ziekenhuizen die de oplossing gebruiken, • aantal gebouwen die zijn aangesloten op een smart building platform, • aantal ondersteunde productielocaties. Waarde-KPI’s, die kunnen worden vermenigvuldigd met volu- me-KPI’s om de totale impact te berekenen. Bijvoorbeeld: • verkorting van de diagnosetijd per patiënt, • gezondheidseconomische gegevens met betrekking tot een patiënt of een ziekenhuis, • bespaard aantal ton CO2 dankzij het aansluiten van een ge- bouw op het smart building platform, • bespaard aantal ton CO2 dankzij het ondersteunen van een productielocatie. Vooruitlopend op de wetgeving willen we ook een test op verant- woorde AI uitvoeren voor onze portfoliobedrijven die AI gebruiken. 68 | JAARRAPPORT 2024 Organizational KPIs Standardized Product KPIs Company-speciﬁc Potential Negative Impacts Company-speciﬁc Product KPIs: Volume KPIs (to measure reach) # customers / patients # devices in the ﬁeld Value KPIs (to measure eﬀect) # quality life years Amount of carbon emissions avoided Responsible AI Test (where relevant) Example: Risks High compute requirements Include status of mitigation Choice for green data center Goal: Quantitatively measure the impact of the products/software of portfolio companies in a company speciﬁc way Goal: Identify organizational/ product speciﬁc risks that might imply negative impacts Goal: measure ESG impact in a standardized way Work with an industry accepted standardized questionnaire Onderstaande ﬁguur geeft een gedetailleerder beeld van onze Digital aanpak na de investering: Die test kwantiﬁceert de mate waarin een bedrijf AI inzet op ver- antwoorde wijze. De beoordeling omvat een reeks vragen om in te schatten in hoe- verre het gebruik van AI door een bedrijf overeenkomt met ver- antwoorde AI-principes die zijn afgeleid van bestaande ontwerpen van AI-regelgeving. 1. Tussenkomst en overzicht door de mens 2. Technische robuustheid en veiligheid 3. Privacy- en datagovernance 4. Transparantie 5. Diversiteit, non-discriminatie en eerlijkheid 6. Maatschappelijk en ecologisch welzijn 7. Verantwoordingsplicht Aan de hand van de gegeven antwoorden wordt een kwantitatieve score afgeleid, die een benchmarking van de verschillende portfo- liobedrijven mogelijk maakt. Daarnaast biedt de score aanbevelin- gen voor verbeterpunten. 2.2 Mogelijke negatieve gevolgen Bij de evaluatie van onze portfoliobedrijven beoordelen we ook de mogelijke negatieve gevolgen (potential negative impacts of PNI’s) die verbonden kunnen zijn aan hun producten en/of diensten. Als er PNI’s worden vastgesteld, identiﬁceren en monitoren we actief risicobeperkende inspanningen. Tijdens dit proces houden we re- kening met de volledige waardeketen van het bedrijf. Bij Capricorn Digital is een belangrijke PNI bijvoorbeeld de hoge rekenvereiste en het bijbehorende energieverbruik van digitale oplossingen. Tot de mogelijkheden om deze PNI te beperken, behoren: • meer inspanningen leveren om inzicht te krijgen in het reken- gerelateerde energieverbruik, • transitie naar een (donker)groen datacenter, • tijdens de hele ontwikkelingscyclus rekening houden met rekenvereisten. Op soortgelijke wijze zou er voor Capricon Health een PNI kunnen ontstaan door een gebrek aan databeveiliging, met datalekken tot gevolg. Om dit probleem aan te pakken, kan een overeenkomstige risicobeperkende maatregel erin bestaan: • compliant te worden met de AVG en met ISO 27001. Bij Capricorn Cleantech is een mogelijke belangrijke PNI bijvoor- beeld de afvalwaterlozing en kwesties op het gebied van veilig- heid, gezondheid en milieu (VGM). Tot de mogelijkheden om deze PNI te beperken, behoren: • meer inspanningen leveren voor een eﬃciënter proces, het gebruik van proceschemicaliën verminderen en de productie van afvalwater tot een minimum beperken, • afvalwaterbehandeling implementeren, • VGM-kwesties bewaken en een stevige VGM-strategie uitstip- pelen. Tijdens de investeringsfase streven we ernaar de PNI’s te monito- ren door ze te kwantiﬁceren wanneer dat haalbaar is. 2.3 Organisatorische KPI’s Naast het meten van de impact die wordt gegenereerd door de producten van onze portfoliobedrijven, evalueren we ook de im- pact die voortvloeit uit de manier waarop deze bedrijven worden geleid. Om die impact te beoordelen, gebruiken we organisato- rische KPI’s, die niet speciﬁek zijn voor individuele bedrijven. In plaats daarvan hanteren we een door de sector erkend ESG-ka- der (Environmental, Social & Governance) om te voorkomen dat we onze portfoliobedrijven met een buitensporige rapporteerlast opzadelen. We verwachten van onze portfoliobedrijven dat ze jaarlijks feedback geven en ons het hele jaar door in staat stellen continu in gesprek te blijven over ESG-kwesties. Door gebruik te maken van het ESG-kader verzamelen we jaarlijk- se gegevens over de volgende aspecten: • milieufactoren, zoals koolstofuitstoot, initiatieven voor duur- zaam reizen en beleid voor afvalrecycling, enz., • sociale factoren, zoals diversiteit op de werkplek, inclusiviteit en welzijn van het personeel, naast andere relevante indicatoren, • governancefactoren, zoals onder andere toezicht door de raad van bestuur, gegevensbeheer, cyberbeveiliging en bedrijfsbe- leid, enz. 2.4 Monitoren van de resultaten De ESG-risico’s en kansen van onze investeringen worden opge- volgd en gepubliceerd in de jaarverslagen van de verschillende fondsen. In die jaarlijkse duurzaamheidsverslagen wordt elke investering aan een ESG-oefening onderworpen en worden ac- tiepunten voor volgend jaar opgesomd. De belangrijkste nadelige eﬀecten van elke investering worden ook in detail uitgelegd. Nog een allerlaatste punt: we brachten in 2024 onze stem uit tij- dens 20 aandeelhoudersvergaderingen van niet-beursgenoteer- de bedrijven. JAARRAPPORT 2024 | 69 ESG-aanpak bij onze genoteerde aandelen Stemmen en engagement bij de beursgenoteerde bedrijven Bij de genoteerde portefeuille neemt Capricorn Partners haar taak als beheerder van Quest for Growth ter harte als het aankomt op het promoten van Deugdelijk Bestuur, diversiteit en duurzaamheid. In eerste instantie zal een dialoog opgezet worden om onze zor- gen omtrent een bepaald onderwerp kenbaar te maken aan het bedrijf in kwestie. Onder meer voor volgende onderwerpen zullen we een dialoog opzetten met vertegenwoordigers van onze portefeuillebedrijven. Indien de mogelijkheid zich aandient zullen we ook stemmen op voorstellen op de algemene vergaderingen die onze portefeuille- bedrijven organiseren. • Veranderingen in de kapitaalstructuur Capricorn Partners zal in het algemeen enkel veranderingen in de kapitaalstructuur van onze investeringen steunen of goedkeuren als ze niet nadelig zijn voor Quest for Growth en haar aandeelhouders. Speciﬁek zal Capricorn Partners, als be- heersmaatschappij voor Quest for Growth, tegen elk voorstel stemmen dat het principe van ‘één aandeel, één stem’ schendt. Capricorn Partners zal eveneens altijd tegen het opzetten van een zogenaamde gifpil stemmen. • Deugdelijk Bestuur Capricorn Partners zal in dialoog treden met de bedrijven in de beursgenoteerde portefeuille en, indien mogelijk, overwegen te stemmen voor veranderingen die de algemene bestuurstruc- tuur ten goede komen bij onder meer de volgende situaties: - Zwakke of sterk dalende resultaten, inclusief niet-ﬁnanciële resultaten en prestaties zoals indicatoren omtrent milieu en duurzaamheid zoals decarbonisatie, gebruik van water, biodi- versiteit, vervuiling en afval - Ernstige twijfels omtrent de competenties van (leden van) de bestuursorganen - Een substantieel gebrek aan naleving van de wetgeving of andere vormen van wangedrag met betrekking tot mensen- rechten, rechten van werknemers, biodiversiteit, vervuiling en andere problemen omtrent het milieu - Onvoldoende genderdiversiteit en onaankelijkheid in de Raad van Bestuur • Remuneratie Capricorn Partners moedigt bedrijven aan een evenwichtige, transparante en billijke politiek omtrent verloning aan te ne- men. Capricorn Partners zal tegen stemmen bij voorstellen van excessieve verloning en ontoereikende rapportering omtrent verloning. • Fusies en overnames Capricorn Partners analyseert fusies en overnames telkens op individuele basis. Alleen als er voldoende informatie beschik- baar is voor de belanghebbenden van het portfoliobedrijf en het proces in lijn is met de belangen van het fonds, zal Capri- corn Partners een fusie of overname steunen of bij stemming de fusie steunen. • Rapportering Als de wettelijk vereiste verslagen niet geldig zijn, onthoudt Ca- pricorn Partners zich van stemming of stemt Capricorn Partners tegen de betreﬀende agendapunten. Als de jaarrekening niet voldoet aan de standaard boekhoudregels, stemt Capricorn Partners tegen de goedkeuring van de jaarrekening. Capricorn Partners bracht over het ganse jaar 2024 haar stem uit op in totaal 18 vergaderingen van beursgenoteerde ondernemin- gen. Onze inspanningen omtrent dialoog, interactie en engage- ment resulteerden dit jaar niet in concrete interactie met speci- ﬁeke bedrijven. Dit in tegenstelling tot het jaar 2023, toen we met drie bedrijven concrete dossiers omtrent corporate governance bespraken. Tweemaal bespraken we een gebrek aan diversiteit op het niveau van de raad van bestuur (LEM en Nexus), éénmaal bespraken we een verandering van de bedrijfsstructuur. Het Zwitserse bedrijf LEM bracht de daad bij het woord door een vrouw voor te stellen als nieuw lid van de Raad van Bestuur. De kandidatuur werd einde juni aanvaard door de aandeelhouders waardoor we besloten dit speciﬁeke dossier als succesvol te sluiten. Het Duitse bedrijf Nexus verbeterde haar diversiteit niet in 2024. Dit jaar werden geen nieuwe bestuurders voorgedragen. Het dos- sier bleef dan ook tot nader orde onopgelost. Aangezien naar het einde van 2024 een openbaar bod op alle aandelen Nexus bekend gemaakt werd, is de kans op een delisting van het aandeel reëel. De ontwikkelaar van projecten omtrent hernieuwbare energie, ABO Energy zette succesvol een nieuwe, gewijzigde structuur op. De nieuwe structuur heeft als voordeel dat het de ﬁnanciering van de toekomstige groei zal faciliteren, terwijl het de positie van de fa- miliale aandeelhouders versterkt ten opzichte van de huidige struc- tuur. Daarom besloten we ook deze interactie ﬁnaal af te sluiten. Stemmen en interactie met de private bedrijven Als we in een privaat bedrijf investeren, willen we in principe in de raad van bestuur zetelen. Zo kunnen we de bedrijven coachen en actief begeleiden bij de lancering van hun product of dienst op de markt en de ontwikkeling van een winstgevend businessmodel. Naarmate het bedrijf evolueert, coachen we hen ook op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen. We vragen hen om een eigen ESG-beleid op te stellen, waarbij ze rekening hou- den met belangrijke risico’s en impacts. Sommige jonge bedrijven beschikken nog niet over een goede bestuursstructuur, zoals een raad van bestuur die onder meer be- 70 | JAARRAPPORT 2024 staat uit (een) onaankelijke adviseur(s) met relevante ervaring in de sector en vertegenwoordigers van de belangrijkste investeer- ders. In dat geval vragen we dat er een raad van bestuur wordt opgericht, waarin Capricorn Partners ten minste één bestuurszetel (of bij wijze van uitzondering: een waarnemerszetel) heeft op het moment dat de initiële investering wordt afgesloten. Bij aandeelhouders- en algemene vergaderingen maken we onder meer gebruik van ons stemrecht om te zorgen dat de beleggings- doelstellingen van het fonds in rekening worden gebracht. ESG-prestaties bij onze beursgenoteerde bedrijven ESG criteria Over het algemeen scoort de beursgenoteerde portefeuille goed op ESG. Elementen waar we naar kijken zijn bijvoorbeeld gelijk- gestemde belangen van management via participatie in de aan- deelhouderstructuur, kwaliteit van het management, transparantie, beloningsbeleid, diversiteit en ontwikkeling van het personeel. De prestaties van de beursgenoteerde portefeuillebedrijven op onderstaande criteria liggen in lijn van de mediaanscore van de STOXX Europe Small 200 en STOXX Europe 600 indices. De wage ratio is lager dan de indices, onder meer omdat in grote mate in klei- nere bedrijven wordt geïnvesteerd dan de mediaan van de indices. Uitsluiting op basis van activiteiten Wat betreft factoren voor uitsluiting heeft geen enkel bedrijf in de portefeuille rechtstreekse blootstelling aan de uitgesloten activitei- ten boven de tolerantiedrempels. Een aantal bedrijven zijn indirect betrokken bij sectoren en activiteiten met ESG-risico’s, maar de activiteiten van de bedrijven die gekwaliﬁceerd zijn voor een posi- tieve doorlichting compenseren aanzienlijk voor de onrechtstreek- se blootstelling aan activiteiten met ESG-risico. Quest for Growth onderhoudt nauwe contacten met haar portefeuillebedrijven en gebruikt deze contacten om haar uitsluitingspolitiek kenbaar te maken en de bedrijven van nabij op te volgen waar nodig. JAARRAPPORT 2024 | 71 Quest For Growth Portefeuille- bedrijven Stoxx Europe 600 Index Stoxx Europe Small 200 Index Environmental CO2 Intensiteit (Scope 1 + 2) 12.24 9.57 9.14 Social Diversiteit - % Vrouwen Raad van Bestuur 36.4% 40.0% 40.0% Wage ratio 15.16 41.7 30.1 Governance % Independent Directors 64.3% 69.2% 66.7% Rol CEO en voorzitter RvB gescheiden 90.9% 91.5% 92.5% Portfoliobedrijven in de kijker Harvia Het Finse bedrijf Harvia is wereldwijd marktleider in de pro- ductie en de verkoop van sauna’s en verwarmingselementen voor sauna’s. Harvia draagt met haar producten bij aan een meer duurzame maatschappij. De producten hebben een positief eﬀect op onze gezondheid en ons mentaal welzijn. Als marktleider zet Harvia zich in om wetenschappelijk on- derzoek naar de positieve eﬀecten van regelmatig saunabe- zoek te ondersteunen. Wereldwijd zijn al meer dan 500 wetenschappelijke studies naar de positieve gezondheidseﬀecten van sauna’s uitge- voerd. Het lichaam blootstellen aan aangename, zachte warmte, zoals in een sauna, maar evengoed in een stoomca- bine, heeft verschillende positieve eﬀecten op onze gezond- heid en ze dragen bij tot een langer en kwaliteitsvoller leven. Harvia steunt onder meer de Universiteit van Jyväskyla in Finland door infrarood sauna’s ter beschikking te stellen aan wetenschappers die onderzoek verrichten naar de positieve eﬀecten van regelmatig gebruik van infrarood sauna’s op de prestaties van atleten. In het algemeen zorgt een saunabezoek voor een verbeter- de bloedcirculatie, een sterker immuunsysteem en een lager stressniveau. Een saunabezoek zorgt immers voor diepe ont- spanning. Dat laatste bevordert ook nog eens onze slaapkwali- teit. Een hogere temperatuur verlicht pijn en ontstekingen, wat vooral gunstig kan zijn voor mensen met artritis of spierpijn. Boven op het ondersteunen van wetenschappelijk onderzoek, begeleidt Harvia de consument ook om haar producten zo optimaal als mogelijk te gebruiken om de positieve eﬀecten ten volle te benutten. Vanaf minstens drie saunabezoeken per week bereik je een optimaal gezondheidseﬀect. Elk saunabe- zoek hoeft dan slechts 15 minuten te duren. In combinatie met korte tussenperiodes waarin we ons lichaam blootstellen aan koud water versterken we dit eﬀect nog verder. Een saunabezoek is allesbehalve de enige weg richting een gezonder leven. Denk maar aan gezonde voeding, sporten, regelmatig slapen en diëten. Maar in tegenstelling tot deze vier zaken vinden heel veel mensen een saunabezoek leuker en vergt het veel minder inspanningen om tot een positief re- sultaat te komen. Een kwartiertje zitten en zweten, driemaal per week, brengt al goede resultaten op. Naast het promoten van de positieve gezondheidseﬀecten, investeert Harvia ook in de duurzaamheid van haar produc- ten. Producten zijn ontworpen om eenvoudige herstellingen mogelijk te maken en zo lang als mogelijk mee te gaan. Een verwarmingselement voor een sauna heeft een gemiddelde levensduur van zeven jaar en het vervangen op het einde van de gebruiksperiode kan de gebruiker eenvoudigweg zelf. Nadien zijn zowel het product als de gebruikte materia- len eenvoudig te recycleren. 72 | JAARRAPPORT 2024 Robertet Het Franse bedrijf Robertet is reeds decennia gespeci- aliseerd in de ontwikkeling en de productie van geuren, smaken en ingrediënten van organische en biologische oor- sprong. Robertet kent haar oorsprong in Grasse, een stad in de Provence en beter bekend als de wereldhoofdstad van het parfum. In de sector van geuren, smaken en ingrediënten is Robertet nummer zeven met een geschat marktaandeel van 3%. Maar, Robertet is dé referentie in de productie van geuren en exclusieve parfums op basis van natuurlijke ingre- diënten. Robertet specialiseerde zich ook in de productie en handel van de basisgrondstoﬀen. Als één van de enige spelers in de markt is de productie van geuren en parfums daardoor volledig geïnternaliseerd. Daarnaast belevert Robertet ook haar belangrijkste concurrenten van grondstoﬀen en geuren. Daarbij is een focus op kwaliteit en duurzaamheid essentieel. Robertet is er trots op dat haar volledige productieproces onder scherpe controles staat en aan de hoogste kwali- teitseisen voldoet. Die combinatie geeft Robertet een unieke positie binnen haar sector. Zo uniek zelfs, dat het beursgenoteerde familiebedrijf in 2019 ongewild één van haar grote klanten aandeelhouder zag worden. Het Zwitserse familiebedrijf Firmenich kocht een belang van 20% in Robertet. Givaudan, één van de grootste concurrenten van Firmenich en eveneens klant bij Robertet voelde zich bedreigd en trad op als ‘witte ridder’ met een be- lang van 5%. De oprichtersfamilie Maubert was “not amused” door de aanwezigheid van Firmenich en ze besloot haar cor- porate governance te verbeteren en in te zetten op betere communicatie. Philippe Maubert, de achterkleinzoon van de oprichter, be- sloot een stap opzij te zetten en de rol van voorzitter en CEO niet langer te combineren. Huidig CEO Jerôme Bruhat start- te in 2022 als allereerste extern aangezochte CEO na een succesvolle carrière bij L’Oréal. Hij moest de strategie van internationalisering voortzetten en hij nam initiatieven om de communicatie naar institutionele aandeelhouders te verbete- ren. Bruhat maakte ook van externe groei via overnames een belangrijk onderdeel van de strategie om nieuwe afzetmark- ten en producten toe te voegen. Tenslotte verbeterde hij het duurzaamheidsproﬁel van de groep, die tenslotte sterk aankelijk blijft van natuurlijke rijkdommen en biodiversiteit. Met succes. De combinatie van een familiaal sterk verankerd aandeelhouderschap, een hernieuwde groeistrategie en een verbeterde communicatie en meer deugdelijk bestuur dre- ven Firmenich, dat intussen fuseerde met DSM, uiteindelijk tot het verkopen van haar volledige belang in Robertet. JAARRAPPORT 2024 | 73 a. Corporate Governance Code i. Inleiding Quest for Growth heeft de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (versie 2020) (www.cor- porategovernancecommittee.be) als referentiecode aangenomen en zal hierna verslag uitbrengen over haar corporate governance beleid over het afgelopen boekjaar. De principes van de Corporate Governance Code worden ver- werkt in het Corporate Governance Charter en in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur. ii. Corporate Governance Charter In haar Corporate Governance Charter licht Quest for Growth de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid toe. Het charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.questforgrowth.com). Na de algemene vergadering van maart 2024 werd het Charter geactualiseerd door de secretaris en goedgekeurd in de raad van bestuur van juli 2024. De wijzigingen hebben voornamelijk betrek- king op de verwijzing naar de website van de vennootschap voor de actualisering van organen (bv. de wijziging van de voorzitter van de raad van bestuur) en data en de invoeging van geactualiseerde bijlagen (bv. de code of conduct v. 2023-11) van de beheervennoot- schap). iii. Verklaring inzake deugdelijk bestuur Hierbij verklaart de raad van bestuur op basis van het verslag van de secretaris dat de vennootschap de bepalingen van de Belgi- sche Corporate Governance Code 2020 over het boekjaar 2024 heeft toegepast behalve voor de bepalingen 7.6, 7.7, 7.8, 7.9 & 7.12 van de Code. iv. Corporate Governance Code Volgende bepalingen van de Corporate Governance Code werden in 2024 niet toegepast: 1. Bepaling 7.6: Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toeken- ning ervan. Er worden bij QfG geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende bestuurders. De niet nakoming van deze bepaling was ook aangehaald in het ver- slag over de voorbije boekjaren en de raad van bestuur wenst hier- aan in het volgende boekjaar ook geen wijziging aan te brengen. De raad van bestuur blijft van oordeel dat (i) een vergoeding via aandelen de onaankelijkheid van de niet-uitvoerende bestuur- ders zou kunnen ondermijnen ook al is de variabele vergoeding gericht op middellange termijn, (ii) dat QfG geen aandelen in eigendom heeft die het mogelijk maakt om deze toe te kennen aan bestuurders en (iii) dat een studierapport uitgevoerd door Guberna en het VBO heeft aangetoond dat een grote meer- derheid van de beursgenoteerde ondernemingen dit principe niet volgt (volgens het Studierapport van december 2023 volgt slechts 15% deze aanbeveling, waaronder geen enkele kleine beursgenoteerde onderneming). Als een meerderheid van de betrokken ondernemingen dit principe volgt, zal QfG mogelijks zijn standpunt hieromtrent herzien. 2. Bepaling 7.7 Het remuneratiebeleid voor leden van het uitvoe- rend management beschrijft de verschillende componenten van de remuneratie en bepaalt de gepaste balans tussen vaste en variabele remuneratie, en geldelijke en uitgestelde remuneratie. 3. Bepaling 7.8 Teneinde de belangen van de leden van het uitvoerend management af te stemmen op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap, wordt het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend management gekoppeld aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. 4. Bepaling 7.12 Op advies van het remuneratiecomité keurt de raad de belangrijkste voorwaarden van de contracten van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management goed. De raad neemt bepalingen op die de vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vor- deren, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, en speciﬁceert de omstandigheden waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar. De contracten ne- men speciﬁeke bepalingen op betreﬀende een vervroegde beëindiging ervan. Deze bepalingen kunnen samen worden behandeld aangezien ze allen betrekking hebben op aspecten van de remuneratie van het uitvoerend management. Het remuneratiebeleid van QfG is in principe beperkt tot een beleid uitgestippeld voor de niet-uitvoerende bestuurders en de bepaling dat Capricorn Partners voor haar taak als beheervennoot- schap een vaste vergoeding ontvangt van 1% van het maatschap- pelijk kapitaal van QfG. De vergoeding van de natuurlijke perso- nen die het management van QfG dagelijks uitvoeren valt onder de verantwoordelijkheid van Capricorn Partners die er moet voor zorgen dat ze een remuneratiebeleid heeft dat overeenstemt met de voorschriften bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de AIFM-wet van 19 april 2014 en de AIFM-Richt- lijn. Capricorn Partners is niet beursgenoteerd en de Corporate Governance Code is dus niet op haar van toepassing. 74 | JAARRAPPORT 2024 7. DEUGDELIJK BESTUUR De raad van bestuur van QfG is er zich echter van bewust dat zijn verantwoordelijkheid omtrent de naleving van de Code hiermee niet is afgewezen en dat de raad er bijgevolg moet op toezien dat de beheervennootschap de hogervermelde bepalingen 7.7, 7.8 en 7.12 die betrekking hebben op de remuneratie van de leden van het uitvoerend management, toepast in haar eigen remuneratie- beleid of toch tenminste ten aanzien van deze personen die deel uitmaken van het uitvoerend management van QfG. De beheervennootschap Capricorn Partners heeft volgende ver- duidelijkingen gegeven bij haar remuneratiebeleid: “Bij Capricorn Partners wordt er geen variabele vergoeding toegekend die is gekoppeld aan de individuele prestaties omdat dit de interne rivaliteit tussen medewerkers aanwakkert en het teamwerk niet bevordert. Er wordt aan alle medewerkers wel een identieke winstpremie toegekend die is gelinkt aan de uitgekeerde winst van Capricorn Partners en aan de nakoming van de actiepunten van het ESG-Actieplan. De variabele vergoeding m.b.t. het beheerde fonds Quest for Growth bestaat in de toekenning van een aantal opties op de preferente aandelen, die in ﬁnancieel gunstige jaren recht geven op een extra dividend. Deze vergoeding is exclusief gelinkt aan de uitgekeerde winst van Quest for Growth die wordt goedgekeurd door de algemene vergadering op basis van jaar- cijfers die worden geveriﬁeerd door de commissaris. Aldus is er een alignment tussen de aandeelhouders, de vennootschappen en de medewerkers van de beheervennootschap. De toekenning en verdeling van deze opties zijn o.a. aankelijk van de tijd die de betrokken medewerkers besteden aan het beheer van QfG. Deze aandelen kunnen op ieder ogenblik ook worden teruggevorderd door de beheervennootschap. De preferente aandelen hebben in 2023 het voorwerp uitgemaakt van een herschikking waardoor enkel personen die nog een actieve rol hebben in het beheer van QfG preferente aandelen krijgen toegewezen. De rechten van de preferente aandelen zijn ook gewijzigd in die zin dat het preferent dividendrecht slechts later wordt toegekend. Capricorn Partners beschikt over een volwaardig remuneratiecomité dat de vergoe- dingen van de directieleden van de beheervennootschap evenals de A.I.F.M.-staf (dit zijn de medewerkers wiens handelen het risico- proﬁel van de beheervennootschap of de fondsen onder beheer kunnen beïnvloeden) jaarlijks beoordeelt. De raad van bestuur acht deze uitleg voldoende, het remunera- tiecomité ziet toe op de correcte uitvoering van het remuneratie- beleid t.a.v. de personen die actief zijn in het beheer van QfG en de raad van bestuur wenst niet actiever te interveniëren in het remuneratiebeleid van de beheervennootschap. 5. Bepaling 7.9 De raad bepaalt een minimumdrempel van aan- delen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. De raad van bestuur acht deze bepaling niet aangewezen omdat deze regel op een alternatieve wijze wordt bekomen, nl. via de uitoefening van de opties die gelinkt zijn aan de preferente aande- len. Uit het voornoemde Studierapport opgesteld door Guberna en de Commissie van de Corporate Governance Code blijkt ook dat slechts 19% van de BEL Small ondernemingen deze aanbeveling toepast. Indien de meerderheid van de BEL Small ondernemingen deze maatregel toepast, zal de raad van bestuur mogelijks zijn standpunt hierover herzien. b. Kapitaalstructuur i. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 148.298.945,16 en wordt vertegenwoordigd door 18.733.961 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, namelijk 18.733.461 gewone aandelen en 500 preferente aandelen. Alle aandelen die worden toegekend door eenvoudige inschrijving bij een latere kapitaalver- hoging, zijn gewone aandelen. Er bestaan enkel dividendgerech- tigde aandelen. De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en zijn allen verhandelbaar op de gereglementeerde markt Euronext Brussel zonder enige overdrachtsbeperking. De preferente aandelen zijn en blijven op naam, worden niet ver- handeld op een gereglementeerde markt en zijn voorbehouden voor de oprichters en personen die in een bijdrage leveren aan het succes van de vennootschap. De houders van de preferente aandelen genieten van een prefe- rent dividend zoals vastgelegd in artikel 43 van de statuten: “De houders van preferente aandelen genieten van een preferent di- vidend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van het dividend dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6% op jaarbasis uit te keren, cumulatief recupereer- baar voor voorgaande boekjaren waarin (en ten belope waarvan) er geen dividenduitkeringen voor een overeenstemmend % zijn geweest, berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar. Van het excedentair bedrag wordt tien procent (10%) uitgekeerd aan de houders van preferente aandelen als preferent dividend. De overige negentig procent (90%) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging of kapitaalverminde- ring in de loop van het jaar wordt, voor de berekening, met het nieuw ingebrachte of uitgekeerde kapitaal, rekening gehouden op pro rata temporis basis.”. De overdrachten van gewone aandelen zijn vrij, voor de over- drachten van de preferente aandelen gelden overdrachtsbeper- kingen die zijn bepaald in de statuten. Aangezien deze aandelen JAARRAPPORT 2024 | 75 € 109,7 mln € 135,1 mln € 135,1 mln € 146,5 mln € 146,5 mln € 146,5 mln € 138,6 mln € 147,1 mln € 147,1 mln € 147,1 mln € 0,1 mln € 7,9 mln € 21,9 mln € 0 mln € 20 mln € 40 mln € 60 mln € 80 mln € 100 mln € 120 mln € 140 mln € 160 mln € 180 mln 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Maatschappelijk kapitaal Beschikbare reserves Onbeschikbare reserves EVOLUTIE MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN RESERVES evenwel niet verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt, dienen deze rechten niet te worden gespeciﬁeerd in dit verslag en verwijzen we naar de statuten en naar het Corporate Governance Charter van de vennootschap, beiden gepubliceerd op de website (www.questforgrowth.com). ii. Toegestaan kapitaal De statuten geven aan de raad van bestuur uitdrukkelijk de toela- ting om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van € 139.749.029,16. Deze machtiging is toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de akte tot de kapitaalverhoging van de vennootschap van 14 april 2021 in de bijlage tot het Bel- gisch Staatsblad op 29 april 2021. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. De Algemene Jaarvergadering kan het geplaatst kapitaal ver- hogen of verminderen. Indien er een kapitaalverhoging zou gebeuren door uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld, kan niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. iii. Referentieaandeelhouders Er bestaat een kennisgevingsplicht wanneer een aandeelhouder de drempel van 5% van de stemrechten overschrijdt. Op 31 decem- ber 2024 heeft één aandeelhouder kennisgegeven over meer dan 5% van de stemrechten te beschikken: Naam en adres % Aantal aandelen Laatste datum drempelover- schrijding Federale Participatie- en investeringsmaatschappij (FPIM) via Belﬁus Insurance Belgium NV Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, België 11,98% 2.244.585 20/10/2011 iv. Inschrijvingsrechten Er zijn geen uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap. v. Inkoop eigen aandelen De statuten bevatten geen bijzondere bepalingen inzake be- voegdheden van de raad van bestuur wat de mogelijkheid tot de inkoop van eigen aandelen betreft. 76 | JAARRAPPORT 2024 vi. Evolutie maatschappelijk kapitaal en reserves op 10 jaar c. Raad van bestuur i. Algemeen De raad van bestuur is het belangrijkste orgaan binnen Quest for Growth en is verantwoordelijk voor alle activiteiten die nodig zijn om de vennootschap toe te laten haar doelstellingen te bereiken, met uitzondering van de verantwoordelijkheden die bij wet aan de algemene vergadering toekomen en de verantwoordelijkheden die contractueel aan de beheervennootschap zijn toevertrouwd. De raad van bestuur heeft het portefeuillebeheer, risicomanage- ment, administratie, human resources beleid, marketing en da- gelijks beheer van de vennootschap gedelegeerd aan Capricorn Partners, een beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging, erkend door de FSMA. De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid, houdt toezicht op de beheervennootschap en is rekenschap verschuldigd aan de algemene vergadering. De raad van bestuur heeft onder meer de volgende verantwoor- delijkheden: • vastleggen van de bedrijfsdoelstellingen en investeringsstrate- gie en deze regelmatig evalueren, • een correcte uitvoering van het Corporate Governance Char- ter en de Corporate Governance Code verzekeren, • benoeming, ontslag en toezicht op de beheervennootschap en de eﬀectieve leiders en vaststellen van hun bevoegdheden, • toezicht op de interne en externe controle en risicobeheer, • goedkeuren van het (half)jaarlijks rapport en van de trimestrië- le bekendmaking aan de aandeelhouders, • goedkeuring van de jaarrekening, inclusief de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, • beslissing om te investeren in fondsen georganiseerd door de beheervennootschap en wanneer een belangenconﬂict in hoofde van de beheervennootschap potentieel is, • uitkering van dividend, indien van toepassing, • voorbereiding van bijzondere verslagen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij bepaalde transacties, • oprichten en samenstellen van adviesraden en bepalen van hun bevoegdheden. ii. Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit maximum acht leden, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum 4 jaar. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders, twee leden vertegenwoordigen de houders van preferente aandelen en min- stens drie leden dienen onaankelijk te zijn. Met vier vrouwelijke bestuurders is er een pariteit en wordt de genderquota van 30% ruimschoots overtroﬀen. Diversiteit in het uitvoerende management valt onder de human resources politiek van de beheervennootschap. Het directiecomité van Capricorn Partners is ook paritair samengesteld: het telt vier leden, waarvan twee vrouwen en twee mannen. In 2024 nam de voorzitter mevrouw de Vet-Veithen vrijwillig ontslag en mevrouw Lieve Creten werd in haar plaats benoemd tot voorzit- ter voor een termijn van vier jaar. Hierna vindt u een overzicht van de leden van de raad van bestuur en de start van hun mandaat: JAARRAPPORT 2024 | 77 Aanvang eerste ambtstermijn Einde van het mandaat: aan het einde van de Algemene Vergadering die de resultaten voor het ﬁnanciële jaar dat eindigt op 31 december vaststelt: Voorgesteld door houders van aandelen klasse Voorzitter Lieve Creten * 28 maart 2024 30 maart 2028 Gewone Bestuurder – eﬀectieve leider Philippe de Vicq de Cumptich 9 augustus 2011 26 maart 2026 Gewone Bestuurder Prof. Regine Slagmulder 9 augustus 2011 27 maart 2025 Gewone Bestuurder Jos B. Peeters 9 juni 1998 26 maart 2026 Preferente Bestuurder Jos Clijsters * 25 maart 2021 26 maart 2026 Gewone Bestuurder Paul Van Dun * 28 maart 2019 25 maart 2027 Gewone Bestuurder – eﬀectieve leider Sabine Vermassen 30 maart 2023 25 maart 2027 Preferente Bestuurder Véronique Léonard * 30 maart 2023 25 maart 2027 Gewone * Onaankelijk bestuurder 78 | JAARRAPPORT 2024 LIEVE CRETEN Voorzitter en onaankelijk bestuurder Lieve was gedurende meer dan 20 jaar partner bij Deloitte België waar ze de M&A praktijk ontwikkelde. Ze stond van 2008 tot 2019 als managing partner aan het hoofd van deze afdeling en was gedurende deze periode ook lid van het directiecomité van Deloitte België. Momenteel is Lieve onaankelijk be- stuurder bij Barco, CFE, Montea, Unibreda, het Imelda ziekenhuis Bonheiden en Artsen zonder Grenzen. Mevrouw Creten behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de KU Leuven alsook een postgraduaat in ﬁscale wetenschappen. Sinds 1995 is ze eveneens een gecertiﬁceerd accountant. PAUL VAN DUN Onaankelijk bestuurder en voorzitter van het audit- en risicocomite Paul is algemeen directeur van KU Leuven Research & Development (LRD). Hij coördineert er de ac- tiviteiten rond samenwerkingen met bedrijven, octrooien/licenties, de creatie van spinoﬀbedrijven en regionale ontwikkeling. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van het investeringsfonds Gemma Frisius, bestuurder bij de Fondation Fournier-Majoie pour l’Innovation, bestuurder bij RZ Tienen, voorzitter van het Centre for Drug Design and Discovery, lid van de raad van Commissarissen van Brightlands Cheme- lot Campus (Nl). Hij is ook adviseur bij diverse investeringsvennootschappen en bestuurder of voorzitter bij verschillende high tech en life science bedrijven. PHILIPPE DE VICQ DE CUMPTICH Bestuurder en eﬀectieve leider Philippe de Vicq behaalde een lic. Rechten, MBA Vlerick Business School En Bac. Wijsbegeerte. Hij was 10 jaar investment manager bij Investco En vervolgens werkte hij 15 jaar bij Gevaert waar hij opklom tot gedelegeerd bestuurder. Van 2005 tot 2010 was hij gedelegeerd bestuurder bij KBC Private Equity. Momenteel is hij onaankelijk bestuurder bij een aantal industriële en ﬁnanciële ondernemingen zoals o.m. Uitgeverij Lannoo, Boston Millennia Partners, Belgian Growth Fund, Pensioenfonds Metaal en Cibo. JOS B. PEETERS Bestuurder Jos B. Peeters is oprichter en voorzitter van de raad van bestuur Capricorn Partners. Jos behaalde een doctoraat in de vastestoﬀysica aan de KU Leuven. Hij werkte bij Bell Telephone Manufacturing Cy, PA Technology en BeneVent Management voordat hij Capricorn Partners oprichtte. Jos was de eerste voor- zitter van de Belgian Venture Capital and Private Equity Association, was voorzitter van EVCA (nu Invest Europe) en van hun werkgroep kapitaalmarkten die leidde tot de oprichting van Easdaq. Als één van de veteranen in de Europese durapitaal- en private equity industrie is Jos al meer dan drie decennia betrokken bij early stage investeringen in tal van technologiebedrijven. In 2023 ontving hij de eerste lifetime achievement award van de M&A associatie. JAARRAPPORT 2024 | 79 REGINE SLAGMULDER Bestuurder Regine Slagmulder is full professor accounting & control aan Vlerick Business School en visiting pro- fessor aan INSEAD. Regine Slagmulder studeerde af als burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en als bedrijfskundig ingenieur aan de Universiteit Gent, waarna zij promoveerde tot Doctor in Management aan de Vlerick School. In het kader van haar onderzoeksactiviteiten was zij als Research Fellow ver- bonden aan INSEAD, Boston University (USA) en het P. Drucker Graduate Management Center van Claremont University (USA). Zij is tevens onaankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité bij de beursgenoteerde bedrijven MdxHealth en bij Ekopak NV. JOS CLIJSTERS Onaankelijk bestuurder Jos Clijsters heeft een lange loopbaan achter de rug in de ﬁnanciële sector en was sinds 2014 voorzitter van de raad van bestuur van Belﬁus Bank. Hij was al sinds 2011 aan de slag bij Belﬁus als voorzitter van het directiecomité van Belﬁus Bank en als voorzitter van de raad van bestuur van Belﬁus Verzekeringen. Voordien was Jos Clijsters bijna 30 jaar actief bij Fortis, ondermeer als lid van het uitvoerend comité. VERONIQUE LEONARD Onaankelijk bestuurder Véronique Léonard is CEO van Van Breda Car Finance, CFO en bestuurder bij de Bank J. Van Breda & C° waar ze ook Chief Credit Oﬃcer en Head of Data & Business Insights is. Daarnaast is ze lid van de raad van bestuur en het auditcomité bij verschillende bedrijven. Voor de Bank van Breda werkte mevrouw Léonard onder andere voor BNP Paribas Fortis en voor Accenture. Zij houdt een masterdiploma in de toegepaste economie van UCL en een Master in Finance van Tilburg Universteit (TIAS-Nederland) en behaalde in 2024 het certiﬁcaat van board governance op INSEAD (IDP-C). SABINE VERMASSEN Bestuurder en eﬀectieve leider Sabine is een door de FSMA gecertiﬁceerde compliance oﬃcer en begon haar carrière in de mergers & acquisitions afdeling van een internationaal advocatenkantoor. Sinds 1991 werkt zij als adviseur van verschillende durapitaalfondsen en hun portefeuillebedrijven. In 2008 trad Sabine toe tot Capricorn Partners. Sinds 2017 is ze uitvoerend bestuurder en lid van het directiecomité, verantwoordelijk voor compliance, legal & riskmanagement. Zij was ook voorzitter van de Belgian Venture Capital Association en lid van het Professional Standards Committee van Invest Europe. Sabine heeft zowel een master in de rechten als een MBA van de Vlerick Business School. iii. Werking 1. Activiteiten De raad van bestuur vergaderde het voorbije boekjaar zes keer: 23 januari 2024 om 15u De raad van bestuur beraadslaagde over de waarderingen per jaareinde, de jaarrekening en toewijzing van het resultaat en het ontwerp Jaarverslag. Stonden ook op de agenda het verslag van de secretaris inzake de nakoming van de Corporate Governance Code, de agenda van de gewone algemene vergadering en de goedkeu- ring van de persmededeling over de jaarresultaten. Het Charter van het benoemings- en remuneratiecomité evenals een investe- ringsopportuniteit in Confo Therapeutics werden goedgekeurd. 13 februari 2024 om 14u per teams meeting Deze vergadering keurde het Jaarverslag over boekjaar 2023 de- ﬁnitief goed en het voorstel van het benoemings- en remuneratie- comité aangaande de bestuurswissel van de voorzitter. De agenda voor de algemene vergadering werd deﬁnitief vastgelegd. 23 april 2024 om 15u Iedere vergadering die volgt op het kwartaal keurt traditioneel de waarderingen goed, stelt de kwartaalcijfers vast en aanhoort het verslag van de beheervennootschap, evenals eventuele opmerkin- gen van de eﬀectieve leiders en van de voorzitter van het audit- en risicocomité over de uitgevoerde activiteiten tijdens het voorbije kwartaal. Een besloten sessie met enkel de niet-uitvoerende be- stuurders oordeelde positief over de marktconformiteit van de be- heervergoeding (1% over kapitaal) die aan de beheervennootschap wordt betaald voor de uitvoering van de Management Agreement. 26 juni 2024 om 14u Zoals in 2023, werd ook afgelopen boekjaar een extra vergade- ring ingepland om zich te buigen over de strategie van de ven- nootschap, een SWOT-analyse uit te voeren en toe te zien op de richtlijnen die in 2023 werden gegeven. Bijzondere aandacht ging naar de mogelijkheden om het aandeel in de private investeringen te verhogen en om de aantrekkelijkheid van QfG in de markt te evalueren. In een besloten zitting oordeelden de niet uitvoerende bestuurders over de interactie met het uitvoerend management conform bepaling 3.11 van de Corporate Governance Code. 23 juli 2024 om 15u Naast de traditionele kwartaalgoedkeuringen, werd het halaar- verslag en de verkorte ﬁnanciële informatie over de eerste jaarhelft vastgesteld. De beperkte wijzigingen aan het Corporate Gover- nance Charter werden goedgekeurd en verslag werd uitgebracht over de persmomenten en de lancering van een LinkedIn pagina. 18 oktober 2024 om 15u De laatste raad van bestuur boog zich over de waarderingen en re- sultaten van het derde kwartaal over de ﬁnanciële kalender 2025 en er werd beraadslaagd over de maximum limiet van één parti- cipatie die is vastgelegd op 5% van de net asset value (NAV) van QfG. De raad van bestuur besliste dat de initiële maximumlimiet van 5% van NAV gehandhaafd blijft maar dat er nu pas moet wor- den ingegrepen wanneer deze participatie boven de drempel van 7,5% NAV uitkomt en de remediëring moet plaatsvinden binnen de 30 dagen na de overschrijding van de 7,5% drempel. Voorts werd opdracht gegeven van het pr- en communicatiebureau Growth Inc. om een analyse uit te voeren over de perceptie en positionering van QfG in de markt. 2. Aanwezigheid Aanwezig Percentage Lieve Creten 5/5 100% Brigitte de Vet-Veithen 1/1 100% Philippe de Vicq de Cumptich 6/6 100% Jos B. Peeters 6/6 100% Regine Slagmulder 6/6 100% Paul Van Dun 5/6 83% Jos Clijsters 6/6 100% Sabine Vermassen 5/6 83% Véronique Léonard 5/6 83% 3. Evaluatie De voorzitter van de raad van bestuur heeft op geregelde tijdstip- pen gesprekken met alle bestuurders om de werking van de raad van bestuur te evalueren. Daarbij richt hij zich zowel op de ope- rationele als de strategische verantwoordelijkheden van de raad van bestuur. In 2023 werd een anonieme vragenlijst voorgelegd aan alle bestuurders ter grondige evaluatie van de werking van de raad van bestuur, van de interactie tussen de raad van bestuur en de beheervennootschap en van de interactie met de voorzitter, het audit- en risicocomité en de eﬀectieve leiders. Deze evaluatieoe- fening zal een volgende keer plaatsvinden in de loop van 2025. iv. Belangenconﬂicten Artikel 7:96 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen – artikel 11§1 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 Tijdens het verlopen boekjaar hebben zich geen situaties voor- gedaan waarbij de artikelen 7:96 e.v. WVV en artikel 11§1 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 moesten worden toegepast. v. Gedragscode Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconﬂicten met de vennootschap ontstaan. Transacties tussen de vennoot- 80 | JAARRAPPORT 2024 schap en haar bestuurders dienen tegen de gebruikelijke markt- voorwaarden plaats te vinden. De leden van de raad van bestuur onderschrijven het Corporate Governance Charter waarin een hoofdstuk is gewijd aan de deon- tologische regels en hebben elk afzonderlijk een Verhandelings- code ondertekend conform de regels voorgeschreven door de diverse “Verordeningen Marktmisbruik” (Market Abuse Regulation – MAR), die van toepassing is sinds 3 juli 2016. Deze MAR schept onder meer een gemeenschappelijk regelgevend kader met betrekking tot de handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie. Voor de leden van het uitvoerend management geldt daarenbo- ven de Code of Conduct van de beheervennootschap die is opge- nomen als een bijlage bij het Corporate Governance Charter van Quest for Growth . d. Benoemings- en remuneratiecomité i. Algemeen Quest for Growth heeft in de bestuursvergadering van 27 april 2021 besloten tot de oprichting van een benoemings- en remune- ratiecomité (”BRC”). ii. Samenstelling In het benoemings- en remuneratiecomité werd in 2024 één wijzi- ging uitgevoerd: Brigitte de Vet-Veithen werd vervangen door Lie- ve Creten die samen met Jos Clijsters (tevens voorzitter), en Paul Van Dun deel uitmaken van het benoemings- en remuneratiecomi- té. De leden van het uitvoerend management van de beheerven- nootschap kunnen worden uitgenodigd om informatie te verschaf- fen. Alle leden van het comité hebben ervaring en expertise in de speciﬁeke domeinen van een benoemings- en remuneratiecomité. iii. Werking 1. Activiteiten Het BRC draagt zorg voor een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces. Daartoe zal het benoemingscomité op regelmatige tijdstippen de omvang, samenstelling en opvolgings- planning van de raad van bestuur evalueren, voor zover noodzake- lijk de procedure voor de benoeming van bestuurders aanpassen en kandidaten voor benoeming of herbenoeming voordragen of aanbevelen, hierbij rekening houdend met de voordrachtrechten die in de statuten aan de verschillende soorten aandelen zijn toege- kend. Het BRC leidt het (her)benoemingsproces van de bestuurders. Het BRC zorgt er ook voor dat er voldoende en regelmatige aandacht is voor de opvolging van de leden van het uitvoerend management. Het BRC doet hiervoor aanbevelingen aan de raad van bestuur. De beslissingen over de benoeming van de eﬀectie- ve leiders en delegatie van het uitvoerend management worden genomen door de raad van bestuur rekening houdend met de aanbevelingen van het comité. Vervolgens doet het BRC voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de leden van de raad van bestuur. Het BRC informeert de raad omtrent de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het uitvoerend manage- ment en de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie op ba- sis van overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen. Het comité bereidt ook de driejaarlijkse evaluatie van de werking van de raad voor. De voorzitter van het comité brengt verslag uit aan de raad van bestuur over de aanbevelingen voor de raad van bestuur. 2. Vergaderingen & aanwezigheid Het comité heeft op informele wijze vergaderd om de jaarlijkse evaluatie van het uitvoerend management te begeleiden. Er dien- de geen vergadering te worden bijeen geroepen ter voorberei- ding van een bestuurswissel. e. Audit- en risicocomité i. Algemeen Binnen de raad van bestuur werd een audit- en risicocomité op- gericht. De oprichting en werking van het comité zijn omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Quest for Growth. De meerderheid van de leden van dit audit- en risico- comité, inclusief de voorzitter, voldoen aan de criteria betreﬀende deskundigheid inzake boekhouding en audit. De leden van het auditcomité hebben geen uitvoerende of functionele verantwoor- delijkheden in de vennootschap. Het auditcomité staat de raad van bestuur bij in het uitoefenen van zijn taken door toezicht op: • de kwaliteit en de integriteit van de audit, de boekhouding en de ﬁnanciële rapporteringsprocessen; • de ﬁnanciële verslagen en andere ﬁnanciële informatie die door de vennootschap aan de aandeelhouders, toezichthou- ders en het publiek verstrekt worden; • de interne controlesystemen met betrekking tot boekhou- ding, ﬁnanciële transacties en de naleving van de wettelijke bepalingen en de ethische regels die door de vennootschap zijn opgelegd. De hoofdactiviteit van het audit- en risicocomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de ﬁnanciële verslaggeving, de boekhouding en de administratie. Driemaandelijks wordt de ﬁnanciële rapportering besproken, waarbij bijzondere aandacht JAARRAPPORT 2024 | 81 gaat naar de waarderingsbeslissingen met betrekking tot durf- en groeikapitaal en private fondsen in de portefeuille. Het audit- en risicocomité houdt toezicht op de eﬃciëntie van de interne controle‐ en risicobeheerssystemen. Het comité luistert jaarlijks ook naar het rapport van de beheervennootschap. Het auditcomité bewerkstelligt een open communicatie tussen de commissaris, de beheervennootschap en de raad van bestuur. Voor de uitvoering van zijn taken heeft het comité onbeperkte en rechtstreekse toegang tot alle informatie en alle medewerkers van de beheervennootschap en kan het comité hierbij beschikken over alle nodige middelen. Het audit- en risicocomité wordt ver- ondersteld vrij en open te communiceren met de revisor (inclusief individuele gesprekken minstens jaarlijks). Na elke vergadering brengt de voorzitter van het comité verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven aan de raad van bestuur. ii. Samenstelling Paul Van Dun - Voorzitter Regine Slagmulder Véronique Léonard Het audit- en risicocomité bestaat sinds april 2023 uit de heer Paul Van Dun, mevrouw Regine Slagmulder en mevrouw Véroni- que Léonard. Mevrouw Slagmulder wordt wegens het feit dat ze al meer dan 12 jaar bestuurder is, niet meer beschouwd als on- aankelijk maar de heer Van Dun en mevrouw Léonard zijn dit wel. Alle leden van het comité hebben expertise en ervaring in de bevoegdheden van het audit- en risicocomité. iii. Werking 1. Activiteiten Tijdens het afgelopen boekjaar kwam het audit- en risicocomité vijf keer samen. Vier meetings werden belegd naar aanleiding van de kwartaalupdate en -resultaten van het fonds. Er was er ook een extra gezamenlijke meeting met het auditcomité van de beheervennootschap, in aanwezigheid van de interne auditor van de beheervennootschap om de interne controle processen bij de beheervennootschap en bij QfG te bespreken en te luiste- ren naar het jaarverslag van de interne auditor. Overeenkomstig principe 4.14 van de Corporate Governance Code heeft het au- dit- en risicocomité geoordeeld dat er geen noodzaak bestaat om een afzonderlijke interne auditfunctie voor QfG op te zetten aangezien alle beheersprocessen van QfG mee opgenomen wor- den in de taakomschrijving van de interne auditfunctie van de beheervennootschap. 2. Aanwezigheid Aanwezig Percentage Regine Slagmulder 5/5 100% Paul Van Dun 5/5 100% Véronique Léonard 4/5 80% f. Eﬀectieve leiders i. Algemeen De raad van bestuur heeft twee eﬀectieve leiders aangesteld die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur en voor het toe- zicht op de uitvoering van de beheerovereenkomst tussen QfG en de beheervennootschap. Zij moeten er onder andere op toezien dat de beheervennootschap voldoende personeel, processen en controles heeft om haar verantwoordelijkheden onder de behee- rovereenkomst op passende wijze uit te voeren. Om de eﬀectieve leiders in staat te stellen hun verantwoordelijk- heden op een gepaste en eﬃciënte wijze uit te voeren voorziet de beheervennootschap hen tijdig van de nodige relevante rapporten zoals vastgelegd in de beheerovereenkomst. Daarenboven hebben de eﬀectieve leiders onbeperkte toegang tot de medewerkers en de informatie die door de beheervennootschap bijgehouden wordt. De eﬀectieve leiders brengen minstens een keer per kwartaal mondeling verslag uit aan de raad van bestuur betreﬀende hun bevindingen. De eﬀectieve leiders ontvangen als onderdeel van hun verantwoordelijkheden dagelijks de berekening van de net asset value, de risicoanalyse en de compliance analyse van QfG. ii. Samenstelling De eﬀectieve leiders zijn de heer Philippe de Vicq de Cumptich (ook bestuurder van Quest for Growth) en mevrouw Sabine Ver- massen (lid van het directiecomité van Capricorn Partners en be- stuurder bij QfG). De heer Philippe de Vicq de Cumptich is verantwoordelijk voor volgende taken: • Toezicht op de berekening van de gepubliceerde netto-inven- tariswaarde • Controle op de uitvoering van de beheerovereenkomst met Capricorn Partners • Controle op de correcte uitvoering van de investeringspolitiek van Quest for Growth Mevrouw Sabine Vermassen is verantwoordelijk voor volgende taken: • Secretaris van de raad van bestuur • Compliance, risicobeheer en corporate housekeeping, toezicht op de nakoming van de Corporate Governance Code • Andere taken van dagelijks bestuur die niet vallen onder de taken die zijn gedelegeerd naar Capricorn Partners 82 | JAARRAPPORT 2024 iii. Werking 1. Activiteiten Tijdens het afgelopen boekjaar vonden er diverse formele en informele vergaderingen plaats tussen de eﬀectieve leiders en de beheervennootschap om de evolutie van Quest for Growth en meer in het bijzonder de waardering van de niet-genoteerde portefeuille te bespreken en om de algemene en buitengewone algemene vergadering, de meetings van het auditcomité en de raden van bestuur voor te bereiden. Andere onderwerpen die door de eﬀectieve leiders in 2024 be- handeld werden, betroﬀen de opstelling van persberichten en tus- sentijdse verslagen en de mogelijke nieuwe investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen. Binnen de opdracht van de eﬀectieve leiders van toezicht en controle op de processen en activiteiten van Quest for Growth, hebben zij kennisgenomen van het Corporate Governance Charter en de andere beleidslijnen en procedures van de beheervennoot- schap en zijn de eﬀectieve leiders van mening dat de processen en controles die daarin opgenomen worden voldoende zijn om de taken van de beheervennootschap in het kader van haar activitei- ten voor Quest for Growth in overeenstemming met de beheero- vereenkomst, uit te voeren. 2. Vergaderingen & aanwezigheid Er vinden minstens twee vergaderingen per kwartaal plaats: de eﬀectieve leiders zijn aanwezig op de algemene waarderingsver- gaderingen waarbij de niet genoteerde aandelen door de beheer- vennootschap worden vastgesteld en ze komen ook steeds for- meel bijeen om de raden van bestuur voor te bereiden. Daarnaast is de heer de Vicq ook benoemd als bestuurder bij alle durapi- taalfondsen van Capricorn Partners waarin QfG een deelneming heeft genomen. g. Beheervennootschap i. Algemeen Capricorn Partners is de beheervennootschap van Quest for Growth en oefent de in de wet bedoelde beheertaken, waaronder portefeuillebeheer, risicobeheer en administratie uit. Capricorn Partners is een onaankelijke beheerder van private en publieke durf- en groeikapitaalfondsen en oefent in delegatie het portefeuillebeheer uit van beleggingsfondsen met veranderlijk kapitaal. Capricorn Partners is gespecialiseerd in investeringen in technologisch vernieuwende groeibedrijven. De investe- ringsteams bestaan uit ervaren investeringsmanagers met een diepgaande technologische achtergrond en uitgebreide bedrijf- servaring. Capricorn Partners onderscheidt zich van de andere risicokapitaalverschaﬀers door een grondige, multidisciplinaire dossierkennis en verregaande hands-on benadering van de inves- teringsdossiers. Daarenboven kan ze rekenen op een uitgebreid, wereldwijd netwerk van adviseurs, investeerders en experten die, elk op hun eigen terrein, cruciaal zijn voor de succesvolle investe- ringsbeslissingen van het Capricorn team. Capricorn Partners is erkend als beheervennootschap van alter- natieve instellingen voor collectieve beleggingen door de Autori- teit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) en heeft een compliance, governance en interne controlestructuur die aan alle wettelijke en reglementaire vereisten voldoet. De inhoud en de draagwijdte van de taken van de beheervennoot- schap evenals de rapporteringsverplichtingen aan de raad van bestuur van Quest for Growth zijn beschreven in de beheerover- eenkomst die tussen beide partijen werd afgesloten op 1 april 2017 en regelmatig wordt geactualiseerd. U kan de laatste versie van deze beheerovereenkomst (“Management Agreement”) vinden op de website als bijlage aan het Corporate Governance Charter. De raad van bestuur van QfG blijft bevoegd om de beleggings- politiek en de allocatie van de activa vast te leggen. De raad van bestuur beslist ook autonoom over de investeringen in de durf- en groeikapitaalfondsen die door Capricorn Partners worden opgezet en moet het nihil obstat geven over de co-investeringen in durf- en groeikapitaal die samen met de durf- en groeikapitaalfondsen van Capricorn Partners worden genomen en kunnen leiden tot een belangenconﬂict. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de beheervennootschap in de uitvoering van de taken die haar zijn opgelegd in de Beheerovereenkomst. ii. Samenstelling Directiecomité Katrin Geyskens – Digital & Health Katrin brengt twintig jaar beleggingservaring mee naar het Capri- corn Digital team. Vooraleer ze haar hart verloor aan durapitaal, had ze een korte carrière in het bankwezen en management con- sulting, gevolgd door een overstap naar een start-up. Ze was de eerste vrouwelijke voorzitter van de BVA en zetelde tien jaar in hun raad van bestuur. Naast haar werk voor Capricorn is Katrin raadslid van VARIO (de Vlaamse Adviesraad voor Innovatie en Onderne- men) en lid van de raad van toezicht van EIT Digital en Guberna. In 2020 werd ze uitgeroepen tot een van de ‘Inspiring Fifty’ in België, een prijs die inspirerende vrouwelijke leiders in de technologie huldigt. Katrin trad toe tot het directiecomité in 2022. Rob van der Meij – Cleantech Rob is scheikundig ingenieur en heeft bedrijfsmanagementfuncties bekleed bij Akzo Nobel en Shell Chemicals. Rob was een van de JAARRAPPORT 2024 | 83 oprichters en de CEO van KiOR in de Verenigde Staten, en hij heeft als CEO gewerkt voor verschillende andere start-ups in chemie en watertechnologie. Hij zetelt momenteel in de raden van bestuur van verschillende start-ups in de EU en de VS. In 2022 vervoegde hij het directiecomité van Capricorn Partners. Leslie Totté –Finance & Administration Leslie heeft meer dan 25 jaar ervaring in Corporate Finance. Hij startte zijn carrière bij EY Bedrijfsrevisoren en was ruim 10 jaar be- trokken bij diverse auditopdrachten van beursgenoteerde inves- teringsmaatschappijen. Vervolgens zette hij als CFO de stap naar Incoﬁn Investment Management en bouwde hij mee aan de ex- pansie van de fund manager. Na een korte periode als Corporate Finance consultant maakte hij de overstap naar Capricorn Partners als CFO en verantwoordelijke voor Investor relations. Naast zijn rol bij Capricorn Partners is hij lid van het ESG-comité van Belgian Venture Association (BVA). Sabine Vermassen – Legal, Risk & Compliance Sabine is een gecertiﬁceerd compliance oﬃcer en begon haar carrière op de M&A-afdeling van een internationaal advocatenkan- toor. Sinds 1991 werkt zij als adviseur voor verschillende dura- pitaalfondsen en hun portefeuillebedrijven. Sabine is nog steeds bestuurder bij de Belgian Venture Capital & Private Equity Asso- ciation en was voorzitter van 2022 tot 2024. Ze was ook lid van het Professional Standards Committee van Invest Europe. Sabine is sinds 2017 lid van het directiecomité van Capricorn Partners en verantwoordelijk voor risicobeheer & compliance. 84 | JAARRAPPORT 2024 iii. Fondsen onder beheer Capricorn Partners is naast de beheerder van Quest for Growth ook de beheervennootschap en gedelegeerd bestuurder van het Capricorn Healthtech Fund, de Capricorn ICT ARKIV, het Capricorn Sustainable Chemistry Fund, het Capricorn Digital Growth Fund, het Capricorn Fusion China Fund, het Capricorn Healthtech Fund II, het Capricorn Industrial Biotech Fund (gevestigd in Nederland), het FC Investment Partners en van twee feeder fondsen gelinkt aan de durf- en groeikapitaalfondsen. Capricorn Partners is bovendien investerings- en marketingmanager van het Quest Cleantech Fund en Quest+, twee compartimenten (sub-funds) van Quest Manage- ment Sicav en beheert de portefeuille van Funds for Good-Clean- tech II. Deze fondsen met veranderlijk kapitaal investeren enkel in genoteerde aandelen en zijn gevestigd in Luxemburg. De totale activa onder beheer van Capricorn Partners bedroegen op 31/12/2024 € 392,7 miljoen. h. Bewaarder & commissaris i. Algemeen De commissaris van Quest for Growth is PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Dhr. Gregory Joos, Culliganlaan 5, 1831 Machelen. Vanaf 2025 zal Gregory Joos als vaste vertegenwoordi- ger vervangen worden door Dhr. Damien Walgrave. De bewarende bank is Belﬁus Bank België, Karel Rogierplein 11, 1000 Brussel. De bewaarder staat in voor een aantal materiële taken. Hij moet in hoofdzaak de bewaring van de activa van de beheerde fondsen verzekeren en de materiële verhandeling van die activa verwezen- lijken in opdracht van de beheervennootschap (bijv.: de verkochte eﬀecten aﬂeveren, de aangekochte eﬀecten betalen). Daarnaast staat de bewaarder in voor de dagdagelijkse administratie aan- gaande de activa van Quest for Growth (bijv.: de dividenden en de interesten uit de activa innen en de inschrijvings- en toekennings- rechten uitoefenen die eraan zijn verbonden). ii. Werking De bewaarder maakt per kwartaal een verslag op ten behoeve van het auditcomité. De vier verslagen die hiervoor in 2024 werden opgemaakt, waren zonder bemerkingen i. Interne controle & risicobeheer i. Algemeen Interne controle is een door het bestuursorgaan uitgewerkt sys- teem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de vennootschap, tot haar doeltreﬀende werking en het eﬃciënt ge- bruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten. Risicobeheer is het proces van identiﬁcatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico’s. De interne controleprocedures van de beheervennootschap moe- ten ervoor zorgen dat de ﬁnanciële rapportering een juiste en betrouwbare weergave is van de transacties die hebben plaats- gevonden, dat de operationele bedrijfsprocessen eﬀectief en eﬃciënt zijn en dat alle activiteiten in overeenstemming met de wetten, regels en eigen interne policies verlopen. De beheerven- nootschap heeft een risicoafdeling bestaande uit drie personen en opereert volgens het COSO-model. Dit COSO-referentiekader wordt algemeen aanvaard als de standaard voor interne controle en is opgebouwd rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheersproces, de controleactiviteit, de informatie en com- municatie en tenslotte het toezicht en monitoring. Ieder jaar wordt een risicoanalyse uitgevoerd op alle processen en wordt geëva- lueerd of de controleprocedures beantwoorden aan de noden op het vlak van eﬀectiviteit en eﬃciëntie. De controleprocedures zelf worden ook getest om te zien of ze eﬀectief doen wat van hen wordt verwacht. ii. Verantwoordelijkheden De interne controle en het risicobeheer maken deel uit van de gedelegeerde taken aan de beheervennootschap. De raad van bestuur oefent toezicht uit op deze belangrijke functie, evenals de interne auditor van de beheervennootschap en de externe auditor van zowel Quest for Growth als de beheervennootschap. De interne controle en het risicobeheer voor QfG richten zich primordiaal en dagelijks op de risico’s die verbonden zijn aan de investeringen in de portefeuille en hun impact op het algemene risicoproﬁel en de liquiditeit van de vennootschap. Inzake het pro- ces van de ﬁnanciële verslaggeving worden de beurstransacties van de investeringsmanagers dagelijks gecontroleerd en geset- teld tegenover de informatie die de fondsadministrator/risk oﬃcer ontvangt van de brokershuizen. De fondsadministrator, die fysisch gescheiden is van de investeringsmanagers, maakt aan de hand van interne en externe softwarepakketten een dagelijks overzicht van volgende risicopunten op: • naleven van de investeringsbeperkingen • naleven van de privak wetgeving • toezicht op de indekking van het wisselrisico • toezicht op de ﬂuctuatie van de dagelijkse net asset value iii. Werking Alle afwijkingen worden gehighlight. Deze sheets worden dage- lijks verstuurd aan de eﬀectieve leiders en de betrokken leden van het directiecomité van de beheervennootschap. Een lid van dit directiecomité is verantwoordelijk voor risk en compliance. JAARRAPPORT 2024 | 85 Iedere maand vergelijkt de fondsadministrator de aandeelhouder- sposities van alle publieke investeringen met het verslag van de bewaarhoudende bank. Eventuele discrepanties worden onder- zocht en geconcilieerd. De transacties en cashposities worden da- gelijks verwerkt in de master spreadsheets van de boekhouding. De intrinsieke waarde van QfG wordt iedere maand vastgesteld op basis van deze master spreadsheet. De ﬁnanciële rekeningen worden ieder kwartaal opgemaakt en besproken met de eﬀectieve leiders en het auditcomité van QfG voor ze aan de raad van be- stuur worden voorgelegd ter goedkeuring. De halaarcijfers wor- den ook bekeken door de externe auditor en de jaarcijfers krijgen een volledige audit. iv. Interne en externe auditor Aangezien Quest for Growth haar dagelijks beheer in grote mate uitbesteedt aan Capricorn Partners is er binnen de vennootschap geen nood aan een interne auditfunctie. Capricorn Partners heeft een interne auditor, BDO Advisory BV, vertegenwoordigd door de heer Steven Cauwenberghs, die alle processen en procedures, inclusief de processen en procedures die relevant zijn voor Quest for Growth, volgens een rotatieschema onder de loep neemt. De interne auditor informeert de eﬀectieve leiders en het auditcomité van Quest for Growth evenals het audit- comité van de beheervennootschap over alle audit bevindingen van de jaarlijkse interne controle audit. De externe auditor van Ca- pricorn Partners, KPMG, analyseert en evalueert de geschiktheid van de interne controle van de beheervennootschap. Er is bovendien een jaarlijkse vergadering tussen de interne audi- tor van de beheervennootschap, de vertegenwoordigers van de beheervennootschap, en de audit- en risicocomités van QfG en Capricorn Partners om de bevindingen van de interne auditor en het interne audit plan voor het komende jaar in detail te bespreken. De ﬁnanciële risico’s (portefeuillerisico, liquiditeitsrisico, intrestrisi- co en wisselkoersrisico) worden verder toegelicht in de toelichting bij de jaarrekening vanaf pagina 97 (Toelichting bij de jaarrekening – punt 6). v. Financiële rapportering De bovenstaande processen laten Quest for Growth toe om ﬁnan- ciële informatie te rapporteren die voldoet aan alle doelstellingen en wettelijke en boekhoudkundige verplichtingen waaraan de vennootschap moet voldoen. Daarenboven heeft de beheerven- nootschap via een interne scheiding van bevoegdheden en het vier ogen principe een aantal overkoepelende controles in plaats die bijdragen tot een correcte rapportering. j. Communicatie met aandeelhouders Quest for Growth hecht heel veel belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking aan haar aandeelhouders. Hiervoor ge- bruikt QfG verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag, persberichten en presentaties aan investeerders. Quest for Growth verspreidt maandelijks een persbericht met de netto-inventariswaarde per einde maand en stuurt dit ook aan de aandeelhouders die hierom verzoeken. U vindt de publicatiedata van deze persberichten voor het boekjaar 2025 in de ﬁnanciële kalender op pagina 128 van dit verslag. Bovendien ontvangen de aandeelhouders die hierom verzoeken bij elke belangrijke gebeurtenis via mail en door middel van een persbericht de nodige informatie. De Belgische Vereniging van ﬁnanciële analisten ABAF/BVFA kende in 2021 aan Quest for Growth de speciale prijs voor Beste Financiële Communicatie bij de holdings en investeringsbedrijven toe. Hierna vindt u een overzicht van de persberichten die in 2024 zijn uitgezonden. NIW per 31/12/2023 4 januari 2024 Nieuwe voorzitter raad van bestuur 24 januari 2024 Jaarresultaten 2023 en aankondiging statutenwijziging 25 januari 2024 NIW per 31/01/2024 8 februari 2024 NIW per 28/02/2024 7 maart 2024 NIW per 31/03/2024 4 april 2024 Business update 31 maart 2024 25 april 2024 NIW per 30/04/2024 8 mei 2024 NIW per 31/05/2024 6 juni 2024 NIW per 30/06/2024 4 juli 2024 Halaarverslag 30 juni 2024 25 juli 2024 Directe investering Confo Therapeutics 26 juli 2024 NIW per 31/07/2024 8 augustus 2024 NIW per 31/08/2024 5 september 2024 NIW per 30/09/2024 3 oktober 2024 Business update 30 september 2024 24 oktober 2024 NIW per 31/10/2024 7 november 2024 Overnamebod op Nexus AG 27 november 2024 NIW per 30/11/2024 5 december 2024 86 | JAARRAPPORT 2024 JAARRAPPORT 2024 | 87 a. Remuneratiebeleid Het Remuneratiebeleid heeft als uitgangspunt dat de vennoot- schap gekwaliﬁceerde bestuurders met de vereiste kennis en er- varing op de diverse beleidsdomeinen van de vennootschap moet kunnen aantrekken en behouden, rekening houdend met (i) de omvang en speciﬁeke governance structuur van de vennootschap, (ii) de strategische doelstellingen en de risicobereidheid van de vennootschap, en (iii) steeds ter bevordering van een duurzame waardecreatie. De raad van bestuur, hierin bijgestaan door het benoemings-en remuneratiecomité zorgt ervoor dat het remune- ratiebeleid consistent is met het algemene remuneratiekader van de vennootschap, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter en overeenkomstig de Corporate Governance Code. Een nieuw remuneratiebeleid werd door de algemene vergadering van 30 maart 2023 goedgekeurd en overeenkomstig toegepast in het afgelopen boekjaar. Het Remuneratiebeleid i. Het uitvoerend management Het uitvoerend management is exclusief gedelegeerd aan Capri- corn Partners en wordt vergoed op basis van een vast percentage, met name 1% van het kapitaal van de vennootschap. De bepaling van een beheervergoeding op basis van een percentage van het kapitaal i.p.v. op basis van de activa onder beheer heeft het voor- deel van de duidelijkheid, de eenvoud en uitsluiting van iedere, mogelijks niet objectieve en moeilijk vast te stellen waardering van de onderliggende activa die niet genoteerd zijn. Een vaste vergoeding op basis van het kapitaal voorkomt dat te veel aan- dacht wordt gegeven aan risicovol gedrag, wat de waardecreatie op lange termijn in het gedrang zou kunnen brengen. QfG heeft met de beheervennootschap een beheerovereenkomst gesloten omtrent de taken, voorwaarden en modaliteiten van de beheer- opdracht en de vergoeding die Capricorn Partners zal ontvangen voor het uitvoeren van deze opdracht. In geval van beëindiging van de beheerovereenkomst heeft de beheervennootschap recht op betaling van de vaste vergoeding geprorateerd tot op de datum van beëindiging van de overeenkomst en wordt geen bijkomende vertrekvergoeding betaald. De variabele vergoeding van het uitvoerend management wordt verkregen door het achtergesteld preferent dividend dat aan de houders van preferente aandelen wordt uitgekeerd nadat alle aan- deelhouders een vergoeding van 6% cumulatief en recupereer- baar voor de voorgaande jaren waarin er geen of onvoldoende dividenduitkeringen hebben plaatsgevonden (en dit te rekenen vanaf 1 januari 2023) hebben ontvangen. Dit preferent dividend- recht bedraagt 10% van het totale excedentair dividend en wordt pro rata verdeeld onder de 500 preferente aandelen. Deze prefe- rente aandelen zijn sinds 2023 exclusief toegekend aan mensen die het succes van QfG helpen bewerkstelligen. De beheerven- nootschap beslist over de toekenning ervan en kan de opties op de preferente aandelen ook herverdelen tussen de begunstigden. Dit preferent dividendrecht verzekert een alignering van de belan- gen van alle aandeelhouders en wordt ook voor uitkering goedge- keurd door de algemene vergadering. De leden van het uitvoerend management ontvangen van de be- heervennootschap geen bijdragen voor pensioenen of soortgelij- ke vergoedingen. Zij dienen hiervoor zelf in te staan. ii. De niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van € 15.000. De voorzitter ontvangt € 30.000 en de bestuurder die de taak van eﬀectieve leider uitoefent, ontvangt een vaste vergoeding van € 35.000. De vaste vergoeding van de voorzitter en de bestuurder-eﬀectieve leider is een weergave van de bijkomende tijdsbesteding die hun verantwoordelijkheden met zich meebrengt. Zo zit de eﬀectieve leider op regelmatige basis samen met vertegenwoordigers van de beheervennootschap om de toezichtrol op de uitvoering van het mandaat van de beheer- vennootschap optimaal uit te voeren. De voorzitter is verantwoor- delijk voor de agenda, organisatie en evaluatie van de raad van bestuur. De voorzitter van het audit- en risicocomité en van het benoemings-en remuneratiecomité ontvangen een additionele vergoeding van € 7.500 per jaar en een lid van een adviserend co- mité ontvangt additioneel € 5.000. De bestuurders die een functie hebben bij de beheervennootschap worden door de beheerven- nootschap betaald en ontvangen geen extra vergoeding voor de uitvoering van hun bestuurderstaak bij QfG. De normale en gerechtvaardigde onkosten, welke de bestuurders maken in de uitoefening van hun functie, worden vergoed en on- der de algemene kosten in rekening gebracht. De beheervennootschap noch de eﬀectieve leiders noch de be- stuurders ontvangen een prestatie gebonden korte termijnremu- neratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de vennootschap. Er zijn ook geen lange termijn-incentiveprogram- ma’s, variabele vergoedingen of voordelen in natura toegekend die rechtstreeks verband houden met de resultaten van de ven- nootschap. Er is niet voorzien in een (gedeeltelijke) vergoeding in de vorm van aandelen voor de niet-uitvoerende bestuurders omdat QfG (i) geen eigen aandelen aanhoudt, (ii) dit de onaanke- lijkheid van de niet uitvoerende bestuurders zou kunnen ondermij- nen en (iii) weinig beursgenoteerde ondernemingen dit doen (cfr. het Verslag over deugdelijk bestuur). Er zijn geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoe- dingen voor bestuurders en geen enkele bestuurder of eﬀectieve leider heeft in die hoedanigheid recht op de uitbetaling van enige vertrekvergoeding ten laste van de vennootschap wanneer hun mandaat ten einde komt, om welke reden dan ook. 8. REMUNERATIEVERSLAG b. Vergoeding niet uitvoerende bestuurders en eﬀectieve leiders in 2024 Mevrouw Brigitte de Vet-Veithen (voorzitter t.e.m. Q1 2024) € 7.500 Mevrouw Lieve Creten (voorzitter vanaf Q1 2024) € 30.000 De heer Philippe de Vicq de Cumptich € 26.250 Prof. Regine Slagmulder: € 20.000 De heer Paul Van Dun: € 27.500 De heer Jos Clijsters: € 22.500 Mevrouw Véronique Léonard € 20.000 * De betaling van € 8.750 voor Q4 2024 werd kwijtgescholden. De totale vergoeding aan de bestuurders inclusief BTW bedroeg voor het afgelopen boekjaar: € 157.161 (in 2023: € 177.551). De bestuurder Jos Peeters en de bestuurder/eﬀectieve leider Sa- bine Vermassen worden enkel vergoed door de beheervennoot- schap Capricorn Partners. Voor het boekjaar 2024 werden aan de bestuurders geen uitga- ven of onkosten vergoed (met uitzondering van een verplaatsings- vergoeding van € 2.441 aan één bestuurder) noch enige vorm van voordelen in natura of variabele vergoeding uitbetaald. Conform het Remuneratiebeleid werden geen bedragen betaald voor pen- sioenopbouw, verzekeringen of pensioenplannen. c. Vergoeding bewaarder en externe auditor De vergoeding voor Belﬁus Bank voor zijn diensten als bewaar- der bedroeg het afgelopen boekjaar € 38.742. Inbegrepen in dit bedrag zit de laatste factuur van de bewaarder voor € 9.821 die laattijdig werd ontvangen en betaald in januari 2025. De vergoeding betaald aan PwC Bedrijfsrevisoren voor de uitvoe- ring van de audit van de jaarrekening en voor een beperkt nazicht van de halaarcijfers, bedroeg € 42.238 (exclusief BTW). Er is in 2024 een bijkomende vergoeding van € 1.000 (exclusief BTW) betaald voor het opstellen van het verslag in conform de ESEF-ver- eisten (XHTML-formaat) van toepassing op de digitale ﬁnanciële overzichten per 31 december 2023. d. Vergoeding beheervennootschap (en haar bestuurders en medewerkers) De vergoeding van de beheervennootschap is vast en bedraagt 1% van het statutair kapitaal van de vennootschap (zie punt 19 van de Toelichting bij de Financiële Informatie op pagina 114). Deze berekeningsbasis is al sinds 2017 van toepassing. Voor het boekjaar 2024 werd aldus € 1.482.989 betaald aan de beheerven- nootschap. 88 | JAARRAPPORT 2024 JAARRAPPORT 2024 | 89 De vier leden van het directiecomité van Capricorn Partners en Jos Peeters als voorzitter van de raad van bestuur van Capricorn Part- ners en bestuurder bij QfG ontvingen van de beheervennootschap voor hun diensten aan QfG tijdens het afgelopen boekjaar, samen een vergoeding van € 263.174. Deze berekening wordt gebaseerd op de verhouding van de inkomsten die de beheervennootschap van ieder fonds ontvangt. Ten laste van Quest for Growth werden in het afgelopen boekjaar geen variabele vergoedingen, voordelen in natura, pensioenbijdragen of andere verzekeringen toegekend, ver- worven of uitbetaald. Het relatieve aandeel van de vaste remunera- tie is dan ook 100% en er diende geen gebruik te worden gemaakt van enig terugvorderingsrecht voor variabele remuneratie. Deze remuneratie is in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar niet aangepast. Er werd geen enkele dividenduitkering verricht aan de preferente aandeelhouders. Inzake vertrekvergoedingen kan de beheervennootschap afscheid nemen van ieder directielid mits een opzeggingstermijn van drie maanden in acht te nemen zonder enige vertrekvergoeding ver- schuldigd te zijn. Gedurende het afgelopen boekjaar heeft de beheervennootschap aan al zijn medewerkers een totaal bedrag van € 4.993.944 be- taald waaronder een variabele vergoeding van € 199.088 (die evenwel niet gelinkt zijn aan de prestaties van Quest for Growth). Het aantal begunstigden FTE is 27. Het geaggregeerde bedrag van de beloning betaald aan de me- dewerkers wier handelen het risicoproﬁel van QfG in belangrijke mate beïnvloedde, bedroeg € 335.541. De verhouding tussen de hoogst betaalde medewerker en de laagst betaalde bedraagt in- clusief de variabele vergoeding die deel uitmaakt van de arbeids- overeenkomst: 4,0x. e. Veranderingen in het Remuneratiebeleid In 2023 werd het Remuneratiebeleid aangepast. We verwijzen hiervoor naar de eerste alinea van dit hoofdstuk. De vennootschap voorziet in de komende twee jaren geen sub- stantiële wijzigingen aan haar remuneratiebeleid. f. Evolutie van de remuneratie en de prestaties van de vennootschap De remuneratie van het uitvoerende management werd in het af- gelopen boekjaar niet verhoogd of verlaagd. De vergoedingen betaald aan de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van de adviescomités werden verhoogd in 2023 om ze marktconform te maken. Zo werd de vaste vergoeding van een bestuurder verhoogd van € 7.500 naar € 15.000 maar werden de zitpenningen (ten belope van € 500 per zitting) anderzijds afgeschaft. We verwijzen hier ook naar de eerste alinea van het Remuneratieverslag. Deze evolutie past in het remuneratiebeleid van de vennootschap waarbij voorkeur wordt gegeven aan vaste vergoedingen en slechts variabele vergoedingen worden toegekend die gelinkt zijn aan het dividendrendement van alle aandeelhouders en aldus de belangen van aandeelhouders en uitvoerend management maxi- maal proberen te aligneren. De vennootschap heeft ervoor geopteerd om de evolutie van de remuneratie over de voorbije vijf jaren op te volgen vanaf het boekjaar 2020. De evolutie wordt hierna dus voor het eerst opgenomen: 2024 2023 2022 2021 2020 Totale vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders 153.750 156.000 140.625 148.500 144.000 Totale vergoeding beheervennootschap 1.482.989 1.482.989 1.456.988 1.416.608 1.464.587 A. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeel- houders van Quest for Growth NV over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Quest For Growth NV (de “Vennootschap”), leggen wij u ons com- missarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 31 maart 2022, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de alge- mene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelij- ke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2023 omvat, alsook de resultatenrekening, de mutaties van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die da- tum en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondsla- gen voor ﬁnanciële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 140.784.807 en de resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR 3.524.260. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de ﬁnanciële toestand van de Vennootschap per 31 december 2023, alsook van haar resultaten en van haar kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstem- ming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toe- passing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internati- onale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verant- woordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onaankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest signiﬁcant was bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaﬀen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. Waardering van ﬁnanciële activa aan reële waarde Beschrijving van het kernpunt van de controle De Vennootschap waardeert haar ﬁnanciële activa, bestaande uit op actieve markten verhandelde investeringen en niet op actieve markten verhandelde investeringen, aan reële waarde met verwer- king van de waardeveranderingen in de resultatenrekening. De reële waarde van de investeringen die worden verhandeld op actieve markten is gebaseerd op de genoteerde marktkoers van de respectievelijke beurzen op 31 december 2023 (niveau 1-waar- deringen in de reële-waardehiërarchie). Zoals opgenomen in toe- lichting 7.d. bedraagt het totaal van de niveau 1-ﬁnanciële activa opgenomen aan reële waarde in de balans EUR 84.295.827 op 31 december 2023. De reële waarde van niet op actieve markten verhandelde investerin- gen wordt bepaald aan de hand van waarderingsmethoden waarbij de Vennootschap onder andere schattingen maakt die gebaseerd zijn op niet-waarneembare marktgegevens (niveau 3-waarderingen in de reële-waardehiërarchie). De schattingen zijn gebaseerd op assumpties van de raad van bestuur die worden opgenomen in de waarderingsmethode van elke individuele investering. De belangrijkste assumpties voor de investeringen die gewaar- deerd worden op basis van de multiple methode betreﬀen de samenstelling van de groep van vergelijkbare ondernemingen (de ‘peer groep’ ) en de toegepaste kortingen. De belangrijkste assump- ties voor de investeringen die gewaardeerd worden op basis van scenario analyse zijn de beoordeling van de belangrijke prestatie-in- dicatoren (KPI – Key Performance Indicators) per investering en de waarschijnlijkheidspercentages die worden toegewezen aan elk van de mogelijke toekomstige scenario’s. Het totaal van de niveau 3-ﬁnanciële activa opgenomen aan reële waarde in de balans op 31 december 2023 bedraagt EUR 48.821.446 (toelichting 7.d.). 90 | JAARRAPPORT 2024 9. FINANCIËLE INFORMATIE Het gebruik van andere onderliggende assumpties kan leiden tot een wijziging in de bekomen reële waarde. Rekening houdend met het belang van de ﬁnanciële activa op de balans en de impact van de waardering aan reële waarde op de balans en resultatenreke- ning, beschouwen we dit als een kernpunt van de controle. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde De door de Vennootschap gehanteerde reële waarden op 31 de- cember 2023 met betrekking tot investeringen die worden verhan- deld op actieve markten hebben we beoordeeld door veriﬁcatie van de slotkoers op die datum. Voor de beoordeling van de reële waarde op 31 december 2023 van niet op actieve markten verhandelde investeringen hebben wij, onder andere, volgende audit procedures uitgevoerd: • analyse en beoordeling van de gebruikte peer groep van vergelijkbare ondernemingen en de kortingen toegepast door de Vennootschap bij de waarderingsmethode die gebaseerd is op de “multiple” methode; • bespreking met de investeringsmanagers van de toegepaste assumpties betreﬀende de beoordeling van de belangrijke prestatie-indicatoren (KPI – Key Performance Indicators) van de ondernemingen waarin de Vennootschap een investering heeft en de waarschijnlijkheidspercentages van de verschil- lende toekomstige scenario’s, wanneer scenarioanalyse wordt gebruikt als waarderingsmethode; • beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in de waardering door deze te veriﬁëren met onderliggende elementen; • nazicht van de informatie opgenomen in toelichting 7 ‘Reële waarde van ﬁnanciële instrumenten’ bij de jaarrekening con- form de vereisten van IFRS. • In het uitvoeren van deze audit procedures, hebben wij be- roep gedaan op onze interne waarderingsexperten. Op basis van onze audit procedures stellen wij vast dat de waarden, schattingen en onderliggende assumpties gebruikt door de raad van bestuur binnen een aanvaardbare vorm van redelijke schat- tingen en assumpties vallen, en dat de informatie opgenomen in toelichting 7 bij de jaarrekening conform de vereisten van IFRS is. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toe- passing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, , alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur ver- antwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronder- stelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëin- digen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die over- eenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voor- doen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, regle- mentair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt even- wel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de eﬃciëntie of de doeltref- fendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verant- woordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identiﬁceren en inschatten van de risico’s dat de jaarreke- ning een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samen- spanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de eﬀectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grond- slagen voor ﬁnanciële verslaggeving en het evalueren van de JAARRAPPORT 2024 | 91 redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schat- tingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het conclude- ren, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signiﬁcante twijfel kun- nen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te ves- tigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstan- digheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de ge- plande reikwijdte en timing van de controle en over de signiﬁcante controlebevindingen, waaronder eventuele signiﬁcante tekortko- mingen in de interne beheersing die wij identiﬁceren gedurende onze controle. Wij verschaﬀen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onaankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onaankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onaankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommu- niceerd bepalen wij die zaken die het meest signiﬁcant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor het naleven van de wettelijke en regle- mentaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internatio- nale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, de nale- ving van de statuten en van bepaalde verplichtingen van het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen te veriﬁëren alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreﬀende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Na het uitvoeren van speciﬁeke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreﬀende de onaankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onaankelijk gebleven tegen- over de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de ﬁnanciële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-for- maat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 decem- ber 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de ﬁnanciële over- zichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale ﬁnanciële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks ﬁnancieel verslag. 92 | JAARRAPPORT 2024 Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte on- derbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van de digitale ﬁnanciële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de oﬃciële versie van de digitale ﬁnanciële overzichten opgenomen in het jaarlijks ﬁnancieel ver- slag van Quest for Growth NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statu- taire bepalingen. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen. • Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslis- sing van de raad van bestuur van 24 januari 2023, zoals be- schreven in sectie ‘7c. iv. Belangenconﬂicten’ van het jaarrap- port, betreﬀende de wijziging van de rechten van preferente aandelen, beoordeeld en hebben u niets te melden. • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Brussel, 26 februari 2024 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Gregory Joos Bedrijfsrevisor Handelend in naam van Gregory Joos BV JAARRAPPORT 2024 | 93 B. Verklaring van het management De jaarrekening voor de periode tot 31 december 2024 is opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de International Accounting Standards Board en aanvaard door de Europese Unie. Waar nodig is in deze ﬁnanci- ele informatie bijkomende toelichting gegeven. De raad van bestuur keurde de jaarrekening goed op 28 januari 2025. Ondergetekenden verklaren dat, voor zover hen bekend: a. De ﬁnanciële informatie een getrouw beeld geeft van de ﬁnanciële toestand, het vermogen, de resultaten, het overzicht van het eigen vermogen en de kasstromen van Quest for Growth NV, over de periode van 12 maanden beëindigd op 31 december 2024; en b. Het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van alle belangrijke gebeurtenissen die zich in de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2024 voorgedaan hebben en hun impact op de ﬁnanciële informatie voor deze periode, een beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden en de verwachtingen. Leuven, 28 januari 2025 Paul Van Dun Philippe de Vicq de Cumptich Sabine Vermassen Bestuurder – voorzitter van het auditcomité Bestuurder – Eﬀectieve leider Eﬀectieve leider 94 | JAARRAPPORT 2024 C. Jaarrekening - Financiële overzichten BALANS In EUR Toestand op: Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 31 december 2022 Activa Geldmiddelen en kasequivalenten 7.g 3.382.341 6.800.567 6.177.462 Handelsvorderingen en overige vorderingen 15 239.562 474.757 1.050.834 Dividendvorderingen 7.f 416.639 385.020 563.083 Financiële activa Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies – aandelen 14 130.240.976 132.804.660 136.042.102 Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies – schuldbewijzen 14 105.155 312.613 468.595 Overige vlottende activa 7.161 7.191 7.210 Overlopende rekeningen 66.677 0 0 Totaal activa 134.458.512 140.784.807 144.309.287 Eigen vermogen en schulden Aandelenkapitaal 17 147.072.900 147.072.900 147.072.900 Reserves 18 0 0 21.918.727 Gecumuleerd resultaat -6.328.208 -2.803.948 106.290 Nettoresultaat van het jaar -6.338.360 -3.524.260 -24.828.966 Totaal aan de aandeelhouders toe te wijzen eigen vermogen 134.406.331 140.744.692 144.268.952 Verschuldigde belastingen 12 0 0 219 Overige schulden 52.180 40.115 40.115 Totaal passiva 52.180 40.115 40.335 Totaal eigen vermogen en passiva 134.458.512 140.784.807 144.309.287 RESULTATENREKENING In EUR Toestand op: Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 31 december 2022 Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 8/10 -5.774.263 -6.191.828 6.764.147 Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 8/10 -277.739 2.484.133 -31.245.241 Dividendinkomsten 2.164.517 1.824.290 1.984.901 Netto rente-inkomsten / (lasten) 11 137.369 78.021 -7.018 Netto gerealiseerde winsten / (verliezen) uit wisselverrichtingen -3.765 -2.536 8.637 Netto niet-gerealiseerde winsten / (verliezen) uit wisselverrichtingen 0 5.603 4.114 Totaal inkomsten uit beleggingen -3.753.882 -1.802.318 -22.490.460 Overige operationele inkomsten / (verliezen) -158.639 860.320 101.156 Totaal operationele inkomsten / (verliezen) -3.912.520 -941.997 -22.389.304 Vergoedingen beheervennootschap 19 -1.482.989 -1.482.989 -1.456.988 Vergoeding bewaarder -28.922 -37.140 -45.688 Bestuurdersvergoedingen -157.161 -177.551 -161.281 Heﬃng op beleggingsfondsen 21.e -130.189 -133.449 -166.557 Overige beheerskosten -177.647 -405.978 -272.972 Totaal operationele kosten -1.976.908 -2.237.107 -2.103.791 Winst / (Verlies) uit bedrijfsactiviteiten -5.889.428 -3.179.105 -24.492.791 Netto ﬁnanciële kosten -1.762 -1.501 -2.651 Winst / (Verlies) voor belasting -5.891.191 -3.180.605 -24.495.442 Roerende voorheﬃng m.b.t. dividendinkomsten 12 -415.021 -316.085 -333.304 Overige inkomstenbelastingen 12 -32.149 -27.570 -219 Winst / (Verlies) van het boekjaar -6.338.360 -3.524.260 -24.828.966 Winst / (Verlies) per aandeel (WPA) Gemiddeld aantal uitstaande basis- & verwaterde aandelen 9 18.733.961 18.603.570 17.765.860 Basis- & verwaterde winst/verlies per aandeel voor gewone aandelen 9 -0.34 -0.19 -1,40 Basis- & verwaterde winst/verlies per aandeel voor preferente aandelen 9 -0.34 -0.19 / Basis- & verwaterde winst/verlies per aandeel voor A- en B-aandelen 9 / / -1,40 De houders van de verschillende aandelenklassen hebben verschillende rechten bij dividenduitkering en bij liquidatie van de vennootschap (Zie punt 18 hierna). JAARRAPPORT 2024 | 95 MUTATIES VAN HET EIGEN VERMOGEN In EUR Toelichting Aandelen- kapitaal Reserves Overgedragen winst / verlies Totaal eigen vermogen Balans per 1 januari 2024 17 147.072.900 0 -6.328.208 140.744.692 Overgedragen winst 18 0 Winst / (verlies) voor het jaar -6.338.360 -6.338.360 Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging 0 Dividenden 18 0 Balans per 31 december 2024 17 147.072.900 0 -12.666.569 -134.406.331 In EUR Toelichting Aandelen- kapitaal Reserves Overgedragen winst / verlies Totaal eigen vermogen Balans per 1 januari 2023 17 147.072.900 21.918.727 -24.722.675 144.268.952 Overgedragen winst 18 -21.918.727 21.918.727 0 Winst / (verlies) voor het jaar -3.524.260 -3.524.260 Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging 0 Dividenden 18 0 Balans per 31 december 2023 17 147.072.900 0 -6.328.208 140.744.692 In EUR Toelichting Aandelen- kapitaal Reserves Overgedragen winst / verlies Totaal eigen vermogen Balans per 1 januari 2022 17 138.629.636 7.929.733 33.140.999 179.700.368 Overgedragen winst 18 13.988.994 -13.988.994 0 Winst / (verlies) voor het jaar -24.828.966 -24.828.966 Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging 8.443.264 8.443.264 Dividenden 18 -19.045.714 -19.045.714 Balans per 31 december 2022 17 147.072.900 21.918.727 -24.722.675 144.268.952 KASSTROOMOVERZICHT In EUR Voor het boekjaar eindigend op: Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 31 december 2022 Ontvangsten uit de verkoop van ﬁnanciële activa – aandelen 22.332.343 19.245.292 30.215.236 Ontvangsten uit de verkoop van ﬁnanciële activa – schuldbewijzen 97.154 0 0 Aankoop van ﬁnanciële activa – aandelen -25.023.450 -19.228.959 -21.234.761 Aankoop van ﬁnanciële activa – schuldbewijzen -756.036 -330.248 -888.571 Ontvangsten uit vorderingen naar aanleiding van desinvesteringen 75.743 1.437.755 29.768 Ontvangen dividenden 1.717.493 1.696.689 1.515.962 Ontvangen interesten 11 138.235 76.852 110 Overige operationele inkomsten / (verliezen) 40 Betaalde interesten 11 -92 -190 -32.576 Betaalde bedrijfskosten -1.966.576 -2.238.588 -2.103.487 Betaalde inkomstenbelastingen -32.149 -27.790 -3.01 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten -3.417.296 630.813 7.501.677 Ontvangsten uit kapitaalverhoging 0 0 8.443.264 Kapitaalvermindering 0 0 0 Dividenden betaald in geld aan houders van preferente aandelen 18 0 0 -1.936.239 Dividenden betaald in geld aan houders van gewone aandelen 18 0 0 -16.774.228 Betaalde roerende voorheﬃng op dividenden aan aandeelhouders 18 0 0 -335.247 Kasstroom uit ﬁnancieringsactiviteiten 0 0 -10.602.450 Netto toename / (afname) geldmiddelen en kasequivalenten -3.417.296 630.813 -3.100.772 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar 6.800.567 6.177.462 9.313.614 Eﬀect van wisselkoers op geldmiddelen en kasequivalenten -930 -7.709 -35.079 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode 3.382.341 6.800.567 6.177.462 D. Jaarrekening - Toelichting bij de ﬁnanciële informatie 1. Verslaggevende entiteit Quest for Growth NV PRIVAK (de ‘Vennootschap’) is een openbare alternatieve beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Bel- gisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd Lei 19, bus 3, 3000 Leuven en met ondernemingsnummer 0463.541.422. De juridische status van de openbare privak wordt voornamelijk bepaald door de AIFM-richtlijn, de AIFM-wet en het koninklijk be- sluit van de openbare privak. De vennootschap is een gesloten beleggingsvennootschap die voornamelijk belegt in een zeer gediversiﬁeerde portefeuille sa- mengesteld uit aandelen die zijn uitgegeven door op Europese beurzen genoteerde ondernemingen, niet-genoteerde onder- nemingen en niet-genoteerde beleggingsondernemingen, met de bedoeling meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. De vennootschap wordt beheerd door Capricorn Partners (de ‘be- heervennootschap’). Quest for Growth is genoteerd op Euronext Brussels onder code BE0003730448. 2. Grondslag voor de verslaggeving De jaarrekening is op 19 februari 2025 voor publicatie goedge- keurd door de raad van bestuur van de vennootschap. De jaarrekening eindigend op 31 december 2024 is opgesteld in overeenstemming met IFRS Accounting Standards zoals gepubli- ceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) ("IFRS") en aanvaard door de Europese Unie. De jaarrekening is opgesteld op basis van “going concern”. 3. Functionele munt en presentatie valuta De ﬁnanciële informatie is uitgedrukt in euro, de functionele valuta van de vennootschap. De volgende wisselkoersen werden gehanteerd voor omzetting naar de euro: 31 december 2024 31 december 2023 CAD 1,4948 1,4642 CHF 0,9412 0,9260 USD 1,0389 1,1050 4. Gebruik van oordelen en ramingen Bij het opstellen van deze jaarrekening heeft het management oordelen en schattingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van de grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, passiva, inkomsten en uitgaven. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. a. Oordelen Kwaliﬁcatie als beleggingsentiteit: IFRS 10 voorziet in een ver- plichte uitzondering voor vennootschappen die voldoen aan de deﬁnitie van een beleggingsentiteit om zowel haar dochteronder- nemingen als haar belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures te waarderen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies. Een beleggingsentiteit wordt gedeﬁnieerd als een entiteit die: 1. Middelen verwerft van een of meer beleggers om beleg- gingsdiensten voor deze belegger(s) te verrichten; 2. Zich er jegens haar beleggers toe verbindt dat haar zake- lijke doel bestaat in het beleggen van middelen met als enige bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestij- gingen, beleggingsinkomsten of beide te realiseren; en 3. De prestaties van vrijwel al haar beleggingen waardeert en evalueert op basis van de reële waarde. Bij de toetsing of zij aan deze deﬁnitie voldoet, moet een entiteit eveneens nagaan of zij de volgende typische kenmerken van een beleggingsentiteit heeft: 1. Zij heeft meer dan één belegging; 2. Zij heeft meer dan één belegger; 3. Zij heeft beleggers die geen verbonden partijen van de entiteit zijn; en 4. Zij heeft eigendomsbelangen in de vorm van aandelen- of soortgelijke belangen In overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 1 werd deze analyse op transitiedatum uitgevoerd. Op deze datum werd vastgesteld dat Quest for Growth zowel de essentiële als de typische kenmerken bezit en daarom voldoet aan de deﬁnitie van een beleggingsentiteit. Quest for Growth is een openbare beleg- gingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-ge- noteerde ondernemingen en in groeibedrijven (‘privak’ genaamd), gereglementeerd door de AIFM-Richtlijn, de AIFM-Wet en de wet- geving voor de openbare privak (KB van 10 juli 2016). De gediver- siﬁeerde portefeuille van de vennootschap bestaat grotendeels uit investeringen in genoteerde aandelen, in durf- en groeikapitaal en in durf- en groeikapitaalfondsen. Quest for Growth is genoteerd op Euronext Brussel en heeft een gespreid aandeelhouderschap. Quest for Growth heeft als doel de collectieve belegging in toe- 96 | JAARRAPPORT 2024 gelaten ﬁnanciële instrumenten uitgegeven door niet-genoteerde ondernemingen en groeivennootschappen teneinde op deze ma- nier meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Quest for Growth waardeert alle participaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening. b. Aannames en ramingen Het management verricht ramingen en doet aannames betreﬀen- de de toekomst. De daaruit voortvloeiende boekhoudkundige ra- mingen zullen, per deﬁnitie, zelden gelijk zijn aan de bijbehorende feitelijke resultaten. Aannames en ramingen waarbij een aanmer- kelijk risico bestaat dat achteraf een ingrijpende correctie nodig is, worden hieronder geschetst. Ramingen en onderliggende aan- names worden voortdurend opnieuw bekeken. Herzieningen van ramingen worden prospectief erkend. Reële waarde van afgeleide ﬁnanciële instrumenten: De vennoot- schap kan van tijd tot tijd ﬁnanciële afgeleide instrumenten aan- houden die niet op actieve markten zijn genoteerd, bijvoorbeeld afgeleide instrumenten die buiten beurs worden verhandeld. De reële waarde van dergelijke instrumenten wordt bepaald met behulp van waarderingstechnieken. Waarderingstechnieken (bij- voorbeeld modellen) die worden gebruikt om reële waarden te bepalen, worden gevalideerd en regelmatig herzien. Reële waarde van private equity-portefeuille: De private equi- ty-portefeuille omvat rechtstreekse beleggingen in aandelen, aan beleggingen gekoppelde leningen en beleggingen in andere fondsen die worden beheerd door de beheervennootschap of in fondsen van derden. Van deze beleggingen wordt per geval de reële waarde vermeld. De reële waarde wordt geschat conform de IPEV-richtsnoeren (IPEV staat voor International Private Equity and Venture Capital Associa- tion). Deze richtsnoeren omvatten waarderingsmethoden en – tech- nieken die binnen de sector algemeen als normen worden erkend. De vennootschap hanteert opbrengst-multiples en scenario-analy- ses om de reële waarde van een belegging te schatten. Hoewel de directie de reële waarde van de beleggingen naar beste vermogen probeert te schatten, vertoont elke waarderings- methodologie beperkingen. Wijzigingen in aannames kunnen van invloed zijn op de gerapporteerde reële waarde van ﬁnanciële instrumenten. Waarderingsmodellen maken in de mate van het mogelijke ge- bruik van waarneembare gegevens. Voor de bepaling van wat onder de term ‘waarneembaar’ valt, moet een beroep worden gedaan op het oordeelsvermogen van de vennootschap. De ven- nootschap beschouwt marktgegevens die vlot toegankelijk zijn, regelmatig worden verspreid of geactualiseerd, die betrouwbaar en veriﬁeerbaar zijn en die verstrekt worden door onaankelijke bronnen die actief bij de desbetreﬀende markt betrokken zijn als waarneembare gegevens. Zie ook toelichting bij de jaarrekening – punt 7 voor meer informatie. 5. Belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving Er zijn geen belangrijke wijzigingen die een impact hebben op de ﬁnanciële verslaggeving. 6. Beheer van ﬁnanciële risico’s Deze toelichting geeft informatie over de blootstelling van de ven- nootschap aan de diverse ﬁnanciële risico’s. Quest for Growth wordt geconfronteerd met een aantal ﬁnanciële risico’s. De belangrijkste risicofactoren voor de vennootschap wor- den hieronder vermeld. Dit zijn echter niet de enige risico’s waar- aan de vennootschap onderhevig kan zijn. Ook andere risico’s die Quest for Growth kan lopen, kunnen negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten van de vennootschap. • Marktrisico 1. Koersrisico 2. Renterisico 3. Valutarisico • Liquiditeitsrisico • Kredietrisico Kader voor het beheer van ﬁnanciële risico’s: De vennootschap heeft een algemeen risicobeheerprogramma opgezet waarmee zij streeft naar optimale rendementen voor het risiconiveau waaraan de vennootschap is blootgesteld en minimale potentiële schade- lijke eﬀecten voor de ﬁnanciële prestaties van de vennootschap. Het beleid dat de vennootschap voert, maakt het haar mogelijk om afgeleide ﬁnanciële instrumenten te gebruiken om bepaalde risicoposities te matigen en andere tot stand te brengen. Alle beleggingen in eﬀecten brengen het risico van kapitaalverlies met zich mee. Het maximale kapitaalverlies op lange termijnbe- leggingen in aandelen en schuldbewijzen is beperkt tot de reële waarde van die posities. Het maximale kapitaalverlies op valuta- termijncontracten is beperkt tot de notionele contractwaarden van die posities. Het beheer van deze risico’s wordt verricht door de beheerven- nootschap aan de hand van beleidslijnen die door de raad van bestuur zijn goedgekeurd, zoals toegelicht in het jaarverslag (zie pagina 8 & 9 in het hoofdstuk over de investeringsstrategie). De beheervennootschap brengt hier dagelijks verslag over uit aan de eﬀectieve leiders van de vennootschap. JAARRAPPORT 2024 | 97 De risicobeheerder gebruikt Excel-rekenbladen om alle informatie die van belang is voor het risicobeheer samen te brengen en te verwerken. Op basis van die Excel-rekenbladen worden diverse verslagen opgemaakt aan de hand waarvan de risico’s binnen Quest for Growth van nabij kunnen worden gevolgd en bijgestuurd: • naleving van beleggingsrestricties; • naleving van wetgeving in verband met gesloten private equi- ty-vennootschappen; • toezicht op afdekking van het wisselkoersrisico; • toezicht op schommelingen van de dagelijkse netto-inventaris- waarde (NIW). Alle afwijkende gegevens worden onmiddellijk gesignaleerd aan de eﬀectieve leiders. De risicobeheerder brengt verslag uit aan de eﬀectieve leiders. Hij/zij brengt ten minste eenmaal per jaar over zijn/haar activiteiten verslag uit aan het auditcomité en kan te allen tijde suggesties doen om het proces te verbeteren. Het risicobeheer in de vennootschap is voornamelijk gericht op de risico’s in verband met de beleggingen in de portefeuille en hun gevolgen voor het algemene risicoproﬁel en de liquiditeit van de vennootschap. Ook wordt aandacht besteed aan de identiﬁcatie en het beheer van operationele risico’s zoals het juridische risico, het risico in verband met uitbesteding en het compliance risico. a. Marktrisico 1. Koersrisico De waarde van de genoteerde ondernemingen in de portefeuille hangt rechtstreeks af van de aandelenkoersen en de evolutie daarvan. Daarnaast hangen de waardering van de niet-genoteerde onder- nemingen in de portefeuille en de waardering van de durapi- taalfondsen af van een aantal marktfactoren zoals de waarde van ondernemingen in de peergroep van ondernemingen die voor waarderingsdoeleinden wordt gebruikt. Dit betekent dat de reële waarde van de niet-genoteerde portefeuille van Quest for Growth ook aangt van de evolutie van de beurzen. Iedere belegging uit de genoteerde portefeuille maakt minder dan 5% van de netto-inventariswaarde uit tenzij de waardestijging te danken is aan de toenemende stijging van de beurskoers sinds de initiële aankoop. Bij een stijging tot 7,5% van de netto-inven- tariswaarde zal de beheervennootschap binnen de 30 dagen na de overschrijding ingrijpen om de procentuele waarde terug te brengen tot de grens van 7,5%. Iedere rechtstreekse beleggingen in een niet-genoteerde onderneming maakt eveneens minder dan 5% van de netto-inventariswaarde uit. Beleggingen in durapitaalfondsen kunnen meer dan 5% van de netto-inventariswaarde uitmaken, maar zijn zelf weer gediversiﬁeerd. 2. Renterisico Quest for Growth belegde op het einde van 2024 2,2% van zijn NIW in termijndeposito’s. Deze hebben een looptijd van één maand, wat het renterisico verwaarloosbaar maakt. 3. Valutarisico Quest for Growth belegt in vennootschappen waarvan de waarde van de eﬀecten niet in euro uitgedrukt is. Bepalen in welke mate dit valutarisico moet worden afgedekt, behoort tot de verantwoorde- lijkheid van de raad van bestuur. Vanaf september 2016 wordt het valutarisico niet langer afgedekt. De raad van bestuur kan echter te allen tijde per geval beslissen dat een positie in de portefeuille moet worden afgedekt. Op 31 december 2024 had Quest for Growth een valutarisico van € 5.895.513. Het risico per valuta wordt weergegeven in de onder- staande tabel door middel van de waarderingen van uitstaande posities in vreemde valuta: 31 december 2024 In vreemde valuta In euro Genoteerde aandelen CHF 4.088.000 4.343.391 Durf- en groeikapitaal USD 1.612.499 1.552.122 31 december 2023 In vreemde valuta In euro Genoteerde aandelen CAD 9.723 6.640 CHF 7.401.450 7.992.927 Durf- en groeikapitaal USD 2.626.554 2.376.972 3.1 Sensitiviteitsanalyse De onderstaande tabel toont het eﬀect op het resultaat van een redelijkerwijze mogelijke daling van de euro ten opzichte van CAD, CHF en USD met 10% op 31 december 2023 en 31 december 2024. De analyse veronderstelt dat alle andere variabelen, met name de rentevoeten, ongewijzigd blijven. Aangezien er geen schulden of ver- plichtingen in vreemde valuta zijn op het einde van het boekjaar is het eﬀect op het eigen vermogen hetzelfde als het eﬀect op het resultaat. In euro 31 december 2024 31 december 2023 CAD 0 738 CHF 482.599 888.103 USD 172.458 264.108 98 | JAARRAPPORT 2024 b. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat de vennootschap problemen zal hebben om te voldoen aan zijn ﬁnanciële verplichtingen en verbintenissen die worden geregeld met behulp van contanten of andere ﬁnanciële activa. Quest for Growth is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal en moet, in tegenstelling tot beleggingsfondsen met variabel kapi- taal, geen aandelen terugkopen. Op korte termijn kunnen er zich geen liquiditeitsproblemen voordoen. Quest for Growth belegt wel in genoteerde groeiaandelen met een zeker liquiditeitsrisico en heeft verbintenissen aangegaan ten aanzien van een aantal durf- en groeikapitaalfondsen en durf- en groeikapitaal. Deze beleggingsverbintenissen moeten volledig worden betaald in overeenstemming met de beleggingen die de vennootschappen doen gedurende de beleggingsperiode en daarna. Quest for Growth heeft daarover geen zeggenschap of beslissingsbevoegdheid. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de openstaande verbintenissen op 31 december 2024 en 31 december 2023. Valuta Verbintenis in euro 31/12/2024 Verbintenis in euro 31/12/2023 Capricorn Healthtech Fund EUR 0 1.050.000 Capricorn ICT ARKIV EUR 1.127.000 1.127.000 Capricorn Sustainable Chemistry Fund EUR 1.800.000 3.400.000 Capricorn Digital Growth Fund EUR 9.800.000 12.000.000 Capricorn Fusion China Fund EUR 5.059.622 5.519.587 Carlyle Europe Technology Partners II EUR 0 653.148 Capricorn Healthtech Fund II EUR 11.875.000 0 Totaal 29.661.622 23.749.735 JAARRAPPORT 2024 | 99 Contractuele kasstromen in euro 31 december 2024 Boekwaarde Totaal Minder dan 15 dagen 15 dagen tot 1 jaar Meer dan 1 jaar Aan makelaars verschuldigde saldi 0 0 0 0 0 Te betalen dividenden 0 0 0 0 0 Verbintenissen 29.661.622 29.661.622 0 29.661.622 0 Totaal 29.661.622 29.661.622 0 29.661.622 0 Contractuele kasstromen in euro 31 december 2023 Boekwaarde Totaal Minder dan 15 dagen 15 dagen tot 1 jaar Meer dan 1 jaar Aan makelaars verschuldigde saldi 0 0 0 0 0 Te betalen dividenden 0 0 0 0 0 Verbintenissen 23.749.735 23.749.735 0 23.749.735 0 Totaal 23.749.735 23.749.735 0 23.749.735 0 Hierna volgen de contractuele looptijden van ﬁnanciële verplichtingen op de verslagdatum. Deze tabellen geven de niet-gedisconteerde kasstromen van de ﬁnanciële verplichtingen van het Fonds weer op basis van hun vroegst moge- lijke contractuele vervaldatum. De verhouding tussen de netto activa met een verwachte liquida- tieperiode binnen zeven dagen (liquide activa) en de totale netto activa wordt hieronder getoond. 31 december 2024 31 december 2023 Totaal liquide activa 39.663.720 43.053.857 Liquide activa als % van totaal netto activa 30% 31% De liquiditeit voor genoteerde aandelen wordt beoordeeld op ba- sis van het gemiddeld aantal verhandelde aandelen op de beurs tijdens de laatste 90 dagen. Onderstaande tabel geeft een over- zicht van de verwachte liquidatieperiode voor de ﬁnanciële activa op 31 december 2024: Looptijd: Vrij beschikbaar Maximum 7 dagen Max. 1 maand Max. 1 jaar Meer dan 1 jaar 15.04% 14.47% 24.67% 9.70% 36.11% c. Kredietrisico Quest for Growth houdt een belangrijke cashpositie aan. Het kredie- trisico in verband met de cashpositie wordt beheerd aan de hand van een billijke verdeling van contanten over verschillende ﬁnanci- ele instellingen met degelijke kredietbeoordelingen of met garantie van de Belgische overheid. Deze spreiding van contanten of soort- gelijke instrumenten kan de vennootschap echter niet beschermen tegen negatieve ontwikkelingen bij tegenpartijen die belangrijke ge- volgen kunnen hebben voor de cashpositie van de vennootschap. Op 31 december 2023 en op 31 december 2024 waren er geen aanmerkelijke concentraties van schuldbewijzen bij een bepaalde emittent of groep van emittenten. Op 31 december 2024 waren er drie afzonderlijke beleggingen die meer bedroegen dan 5% van de netto activa: EVS (5,26%), Jensen (5,17%) en Tubize (5,48%). Sinds 18/10/2024, na beslissing van de raad van bestuur, is het toegestaan meer dan 5% van de netto ac- tiva aan te houden in één afzonderlijke belegging tot 7,5%, zo lang de overschrijding van de 5% limiet een passieve is en dus niet het gevolg is van een aankoop van het instrument. De participaties in durapitaalfondsen - die meer dan 5% van de netto activa kunnen bedragen - vindt U terug op pagina 124. De beheervennootschap beoordeelt de kredietconcentratie van schuldbewijzen op basis van tegenpartijen. Onderstaande tabel toont de belangrijkste posities van cash en kortlopende schuldbewijzen in functie van het eigen vermogen van de vennootschap op 31 december 2024. De kortlopende schuldbe- wijzen zijn termijndeposito’s met een looptijd van één maand. Tegenpartij Cash Kortlopende schuldbewijzen (termijndeposito’s) BELFIUS BANK 0.27% 0,00% KBC BANK 0.01% 2.23% 100 | JAARRAPPORT 2024 7. Reële waarde van ﬁnanciële instrumenten a. Waarderingsmodellen De reële waarde is de prijs die op een waarderingsdatum zou wor- den ontvangen voor de verkoop van een actief of die zou worden betaald om een verplichting in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers over te dragen. Financiële activa en verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde De reële waarde van op actieve markten verhandelde ﬁnancië- le activa en verplichtingen (zoals genoteerde eﬀecten en in het openbaar verhandelde afgeleide instrumenten) is gebaseerd op de genoteerde beurskoersen bij sluiting van de beurzen op de waarderingsdatum. Een actieve markt is een markt waar trans- acties voor het actief of de verplichting voldoende frequent en met een toereikend volume plaatsvinden zodat er voortdurend koersinformatie beschikbaar is. De vennootschap gebruikt de slotkoers voor ﬁnanciële activa en ﬁnanciële verplichtingen. Als zich een belangrijke wijziging in de reële waarde voordoet na de sluiting van de handel op het einde van de verslaggevingsda- tum, worden waarderingstechnieken toegepast om de reële waar- de te bepalen. De reële waarde van niet op actieve markten verhandelde ﬁnan- ciële activa en verplichtingen wordt bepaald aan de hand van waarderingstechnieken. De vennootschap kan intern ontwikkelde modellen gebruiken die gebaseerd zijn op waarderingsmethoden en -technieken die in de sector algemeen als standaard erkend zijn (IPEV). Waarderingsmodellen worden voornamelijk gebruikt om durf- en groeikapitaal, schuldbewijzen en andere schuldin- strumenten te waarderen waarvoor de markten in de loop van het boekjaar inactief zijn geweest. Sommige inputs voor deze modellen zijn mogelijk niet waarneembaar op de markt en worden daarom geschat op basis van aannames. De gebruikte waarderingstechnieken omvatten het gebruik van vergelijkbare recente marktconforme transacties. Ze bepalen hoe- veel een geïnformeerde onaankelijke derde zou willen betalen voor de aankoop van de te waarderen belegging. Ze verwijzen naar andere instrumenten die wezenlijk hetzelfde zijn, modellen voor het bepalen van de premiekoers en andere waarderings- technieken die veelal worden gebruikt door marktdeelnemers die zoveel mogelijk gebruik maken van marktinputs en zo weinig mo- gelijk vertrouwen op inputs die eigen zijn aan de entiteit. De output van een model is altijd een schatting of benadering van een waarde die niet met zekerheid kan worden vastgesteld, en de aangewende waarderingstechnieken weerspiegelen mogelijk niet alle factoren die van belang zijn voor de posities die de ven- nootschap aanhoudt. Waarderingen worden daarom, zo nodig, aangepast om rekening te houden met aanvullende factoren zoals het modelrisico, het liquiditeitsrisico en het tegenpartijrisico. Overige ﬁnanciële activa en verplichtingen De intrinsieke waarde met aftrek van afwaarderingsvoorziening van andere ﬁnanciële activa en verplichtingen wordt geacht de reële waarde te benaderen. b. Reële-waarde hiërarchie De vennootschap erkent overdrachten tussen niveaus in de reë- le-waardehiërarchie vanaf het begin van de verslagperiode. De reële-waardehiërarchie heeft de volgende niveaus: Niveau 1: de inputs zijn genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen waartoe de entiteit op de waarderingsdatum toegang heeft; Niveau 2: de inputs zijn andere inputs dan de onder niveau 1 val- lende genoteerde marktprijzen die waarneembaar zijn voor het actief of de verplichting, hetzij direct, hetzij indirect; en Niveau 3: de inputs zijn niet waarneembaar. Deze categorie omvat alle instrumenten waarvoor de waarderingstechnieken inputs om- vatten die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens en waarbij die onwaarneembare inputs een aanmerkelijk eﬀect hebben op de waardering van de instrumenten. Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de be- paalde reële waarde in haar geheel ingedeeld in hetzelfde niveau van de reële-waardehiërarchie als de input van het laagste niveau dat van belang is voor de gehele waardering van de reële waarde. Daartoe wordt het belang van een input beoordeeld ten aanzien van de waardering van de reële waarde in haar geheel. Als een waardering van de reële waarde gebruikmaakt van waarneemba- re inputs die een aanmerkelijke aanpassing vergen op basis van onwaarneembare inputs, behoort die waardering tot niveau 3. Beoordelen in welke mate een bepaalde input van belang is voor de waardering van de reële waarde in haar geheel vergt oordeels- vermogen, waarbij factoren die speciﬁek zijn voor het actief of de verplichting in aanmerking moeten worden genomen. Om te bepalen wat ‘waarneembaar’ is, moet de vennootschap veel oordeelsvermogen in stelling brengen. De vennootschap beschouwt marktgegevens die vlot beschikbaar zijn, regelmatig worden verspreid of geactualiseerd, die betrouwbaar en veriﬁeer- baar zijn, die niet door eigendomsrechten zijn beschermd en die worden verstrekt door onaankelijke bronnen die actief betrok- ken zijn bij de desbetreﬀende markt als waarneembare gegevens. JAARRAPPORT 2024 | 101 Beleggingen met waarden die gebaseerd zijn op genoteerde marktkoersen op actieve markten, en die daarom in niveau 1 zijn ondergebracht, omvatten actieve genoteerde aandelen en op de beurs verhandelde afgeleide instrumenten. De vennootschap past de beurskoers voor deze instrumenten niet aan. Financiële instrumenten die worden verhandeld op markten die niet actief worden geacht maar die worden gewaardeerd op ba- sis van genoteerde beurskoersen, noteringen van handelaars of andere bronnen van koersbepaling die worden ondersteund door waarneembare inputs, worden ondergebracht in niveau 2. Deze omvatten genoteerde aandelen op niet actieve marken en buiten beurs verhandelde afgeleide instrumenten. Aangezien beleggin- gen van niveau 2 posities omvatten die niet op actieve markten worden verhandeld en/of waarvoor overdrachtsbeperkingen gelden, kunnen de waarderingen worden aangepast teneinde de illiquiditeit en/of niet-overdraagbaarheid ervan, die doorgaans wordt beoordeeld op basis van de beschikbare marktinformatie, weer te geven. Beleggingen die in niveau 3 zijn ondergebracht, hebben aanmer- kelijke niet-waarneembare inputs, aangezien ze slechts inciden- teel worden verhandeld. Instrumenten van niveau 3 omvatten private equity en bedrijfsschuldbewijzen. Aangezien voor dit soort eﬀecten geen waarneembare koersen beschikbaar zijn, heeft de vennootschap waarderingstechnieken gebruikt om de reële waar- de ervan af te leiden. c. Waarderingskader De vennootschap heeft een controlekader voor de waardering van reële waarden vastgesteld. De beheervennootschap die verant- woordelijk is voor de ontwikkeling van de waarderingsprocessen en -procedures van de vennootschap houdt toezicht op het waar- deringsproces. De beheervennootschap brengt verslag uit aan de raad van bestuur van de vennootschap. De beheervennootschap verricht de waarderingen en bereke- ningen zo vaak als passend is voor het speciﬁeke karakter van de vennootschap. In de praktijk beoordeelt de beheervennoot- schap de waarderingen van de niet-genoteerde beleggingen van de vennootschap ten minste elk kwartaal. De waardering kan tus- sen twee waarderingsdatums opnieuw worden beoordeeld indien er zich in de onderliggende beleggingen belangrijke gebeurtenis- sen voordoen. De waardering behoort tot de bevoegdheid van de waarderings- expert en het uitvoerend comité van de beheervennootschap. De waarderingsfunctie staat los van het portefeuillebeheer en de waar- deringsexpert woont weliswaar de teamvergaderingen bij, maar is geen lid van de beleggingscomités. Andere maatregelen zorgen ervoor dat belangenconﬂicten worden beperkt en dat ongepaste beïnvloeding van de medewerkers wordt voorkomen. De waarde- ring wordt verricht met alle nodige bekwaamheid, zorgvuldigheid en toewijding. De waarderingsexpert heeft ervaring met de controle of bepaling van de waardering van ﬁnanciële instrumenten. Voor de waardering van de niet-genoteerde beleggingen krijgt de waarderingsexpert van de ter zake gespecialiseerde beleggings- beheerders input over de fundamentals en de prognoses van de niet-genoteerde beleggingen. Zij/hij woont de vergaderingen van de beleggingsteams bij. Waarderingsvoorstellen kunnen worden besproken in de respectieve beleggingsteamvergaderingen van de fondsen. De waarderingsexpert heeft als belangrijkste verant- woordelijkheid na te gaan of alle waarderingen worden verricht in overeenstemming met de waarderingsregels van de vennoot- schap en te controleren of de aannames waarop de waardering is gebaseerd voldoende zijn gedocumenteerd. Hij/zij zorgt er ook voor dat alle factoren die van belang kunnen zijn om de waarde van de niet-genoteerde beleggingen vast te stellen tijdens de eva- luatie in acht zijn genomen. De waarderingsvoorstellen worden besproken tijdens de waarde- ringsvergadering die rond het einde van elk kwartaal plaatsvindt. Deze driemaandelijkse waarderingsvergaderingen worden bijge- woond door: de waarderingsexpert, de leden van het uitvoerend comité van Capricorn Partners en alle beleggingsbeheerders van Capricorn die toezicht houden op de actieve niet-genoteerde beleggingen van de vennootschap. Tijdens de waarderingsver- gadering worden de door een beleggingsbeheerder voorgestel- de waarderingen besproken met alle aanwezigen en kunnen de waarderingen worden aangepast voordat een deﬁnitief waarde- ringsvoorstel wordt opgesteld. De deﬁnitieve waarderingsvoorstellen worden ter goedkeuring voorgelegd aan het uitvoerend comité van Capricorn Partners. De eindverantwoordelijkheid voor de goedkeuring van de waarde- ringen berust juridisch en contractueel bij de raad van bestuur van Quest for Growth. Wijzigingen aan de waarderingsregels moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur. 102 | JAARRAPPORT 2024 JAARRAPPORT 2024 | 103 31 december 2024 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardever- anderingen in de winst of het verlies Genoteerde aandelen 82.422.886 0 0 82.422.886 Schuldbewijzen 0 0 105.155 105.155 Durf- en groeikapitaal 0 0 12.020.276 12.020.276 Durf- en groeikapitaalfondsen 0 0 35.797.815 35.797.815 Totaal 82.422.886 0 47.923.246 130.346.132 31 december 2023 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardever- anderingen in de winst of het verlies Genoteerde aandelen 84.295.827 0 6.640 84.302.467 Schuldbewijzen 0 0 312.613 312.613 Durf- en groeikapitaal 0 0 12.976.146 12.976.146 Durf- en groeikapitaalfondsen 0 0 35.526.047 35.526.047 Totaal 84.295.827 0 48.821.446 133.117.272 In 2024 werden geen ﬁnanciële instrumenten van niveau 2 naar niveau 1 overgedragen. De volgende tabel toont een afstemming van de openingssaldi met de eindsaldi voor de waardering tegen reële waarde in niveau 3 van de reële- waardehiërarchie. d. Reële-waardehiërarchie – Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde De volgende tabel analyseert de ﬁnanciële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde op de verslagdatum volgens het niveau in de reële-waardehiërarchie waartoe de waardering tegen reële waarde wordt gerekend. De bedragen zijn gebaseerd op de waarden die in het vermogensoverzicht zijn opgenomen. Beleggingen in private equity Durapitaal- fondsen Totaal Saldo per 1 januari 2024 13.295.399 35.526.047 48.821.446 Aankoop 2.473.194 4.884.966 7.358.160 Verkoop -345.981 -3.654.688 -4.000.669 Overdracht naar niveau 3 0 Overdracht van niveau 3 -6.640 -6.640 Totaal winst (of verlies) verwerkt in de resultatenrekening -3.290.540 -958.509 -4.249.050 Saldo per 31 december 2024 12.125.431 35.797.815 47.923.246 Saldo per 1 januari 2023 14.170.462 39.480.547 53.651.008 Aankoop 991.532 2.421.665 3.413.197 Verkoop -3.616.759 -701.699 -4.318.458 Overdracht naar niveau 3 6.640 6.640 Overdracht van niveau 3 Totaal winst (of verlies) verwerkt in de resultatenrekening 1.743.524 -5.674.466 -3.930.942 Saldo per 31 december 2023 13.295.399 35.526.047 48.821.446 Waarderingstechnieken die worden gebruikt om de reële waarde te bepalen, moeten zo veel mogelijk relevante waarneembare inputs en zo weinig mogelijk niet-waarneembare inputs gebrui- ken. Inputs van niveau 3 zijn niet-waarneembare inputs voor het actief. Zij worden gebruikt om de reële waarde te bepalen voor zover geen relevante waarneembare inputs beschikbaar zijn. Zij weerspiegelen de veronderstellingen waarvan marktdeelnemers bij het waarderen van het actief zouden uitgaan, met inbegrip van veronderstellingen over risico’s. Veronderstellingen over risico’s omvatten het risico dat inherent is aan een bepaalde waarderingstechniek die wordt gebruikt om de reële waarde te bepalen (zoals een waarderingsmodel) en het risico dat inherent is aan de inputs voor de waarderingstechniek. Onderstaande tabel geeft weer in welke mate bepaalde waarde- ringstechnieken gebruikt zijn voor de waardering van de ﬁnanciële instrumenten op niveau 3 op 31 december 2024. In de volgende paragraaf worden de waarderingstechnieken verder verklaard. 104 | JAARRAPPORT 2024 31/12/2024 Multiples Scenario analyse Cash Andere Waarderingen durf- en groeikapitaal als % van de NIW Confo 0,37% DMC 1,15% EclecticIQ 0,74% Fruitcore Robotics 0,92% Gradyent 0,26% NGData 0,14% Qpinch 2,65% Rein4ced 0,08% Sensolus 2,70% Totaal 3,76% 5,26% Verdeling waarderingsmethodes Durf- en groeikapitaal en schuldbewijzen 41,72% 58,28% 0.00% 0.00% Durf- en groeikapitaalfondsen (onderliggende instrumenten) 15,44% 81,00% 7,44% -3,88% e. Sensitiviteitsanalyse van ﬁnanciële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies De waardering van beleggingen in durf- en groeikapitaal en in durf- en groeikapitaalfondsen hangt af van een aantal marktge- relateerde factoren. Onderstaande marktgerelateerde factoren kunnen toegepast worden bij de waarderingsmethodes. Multiples: de gebruikte multiples zijn bij voorkeur EV/revenues (bedrijfswaarde / omzet) voor bedrijven met een duurzame stroom van omzet en EV/EBITDA (bedrijfswaarde / winst voor ﬁnanciële lasten en belastingen en afschrijvingen) voor bedrijven met een duurzame stroom van EBITDA. De waardering gebeurt op basis van de meest recente beschikbare informatie over 12 maanden, bijvoorbeeld de cijfers van de laatste vier kwartalen of de cijfers van het laatste boekjaar. De multiple zal bepaald worden op basis van de mediaan van ver- gelijkbare ondernemingen (de ‘peer group’). De peer group wordt samengesteld op basis van criteria zoals: vergelijkbare activiteiten of sector, grootte, geograﬁsche spreiding. De peer group bevat bij voorkeur minimum drie en maximum tien ondernemingen. De markt-gebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de peer group) wordt gecorrigeerd voor de verschillen tussen de peer group en het te waarderen bedrijf. Een eerste correctie (illiqiuiditeitsdiscount) wordt toegepast omwille van het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren (discount of premium) kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, prestaties van het bedrijf, recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven zijn verkocht of geﬁnancierd, uit- zonderlijke of eenmalige verwachte daling van de resultaten enz. Scenario analyse: Bij het toepassen van het probabiliteits-gewo- gen model wordt rekening gehouden met sector gerelateerde informatie en beschikbare studies. Bij de waardering van beleggingen in durf- en groeikapitaal in de door Capricorn beheerde durapitaalfondsen zijn per 31 december 2024 26 participaties gewaardeerd op basis van scenario analyse en 6 participaties gewaardeerd aan de hand van de multiple me- thode. Daarnaast zijn bij de waarderingen van de rechtstreekse beleggingen van Quest for Growth in niet-genoteerde ondernemin- gen 6 participaties gewaardeerd op basis van scenario analyse en 3 participaties gewaardeerd aan de hand van de multiples methode. Als de waarderingen op basis van scenario analyse voor de durf- en groeikapitaalfondsen 10% stijgen of dalen, zou dit voor Quest for Growth een stijging of daling van € 2.716.152 betekenen. Voor de rechtstreekse investeringen van Quest for Growth in durf- en groeikapitaal die op basis van een scenario analyse gewaardeerd zijn, zou dit een stijging (of daling) van € 706.710 betekenen. Als de peer group multiple met 1 zou toenemen/afnemen bij de individuele participaties van de durf- en groeikapitaalfondsen gewaardeerd op basis van multiples, resulteert dit in een totale stijging/daling van € 424.777/€ 425.247. Voor de rechtstreekse investeringen van Quest for Growth in durf- en groeikapitaal ge- waardeerd op basis van multiples zou de toename/afname van de multiple met 1 bij de individuele participaties een totale stijging/ daling van € 501.859/€ 495.532 betekenen. De portefeuille genoteerde aandelen is in belangrijke mate ge- voelig aan schommelingen van de aandelenmarkten. De bèta van de portefeuille, die de gevoeligheid van de portefeuille meet ten opzichte van de markt, bedraagt 0,68 op 2 jaar. De bèta’s zijn be- rekend met Bloomberg voor de genoteerde aandelenportefeuille exclusief cash ten opzichte van de STOXX Europe 600 Net Re- turn index op datum van 31 december 2024. Rekening houdend met deze bèta’s, berekend op basis van historische data voor de portefeuille, kan een stijging of daling van 6,8% verwacht worden bij een stijging of daling van 10% van de STOXX Europe 600 Net Return index. Wijzigingen in de samenstelling van de portefeuille en wijzigingen van de volatiliteit van aandelen in de portefeuille of van de markt kunnen aanleiding geven tot schommelingen die afwijken van hierboven vermelde cijfers. JAARRAPPORT 2024 | 105 106 | JAARRAPPORT 2024 31 december 2024 Boekwaarde Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Financiële activa Kortlopende schuldbewijzen 0 0 0 0 0 Handels- en overige vorderingen 239.562 0 239.562 0 239.562 Dividendvorderingen 416.639 0 416.639 0 416.639 Financiële verplichtingen Handelsschulden 0 0 0 0 0 31 december 2023 Boekwaarde Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Financiële activa Kortlopende schuldbewijzen 0 0 0 0 0 Handels- en overige vorderingen 474.757 0 474.757 0 474.757 Dividendvorderingen 385.020 0 385.020 0 385.020 Financiële verplichtingen Handelsschulden 0 0 0 0 0 f. Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde De ﬁnanciële instrumenten die niet tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het ver- lies worden gewaardeerd zijn kortlopende ﬁnanciële activa en verplichtingen met een boekwaarde die de reële waarde benadert. Ze worden niet tegen reële waarde gewaardeerd wegens het feit dat de boekwaarde een goede benadering is van de reële waarde aangezien deze kortlopend van aard zijn en – wat de ﬁnanciële activa betreft – wegens de hoge kredietwaardigheid van de tegenpartijen. Bijgevolg werd geen afwaardering ingevolge verwachte kredietverliezen ge- boekt voor deze vorderingen. g. Geldmiddelen en cash equivalenten Geldmiddelen en cash equivalenten zijn geldmiddelen geplaatst bij ﬁnanciële instellingen en zijn onmiddellijk opvraag- baar. Voor meer info, zie voorgaand hoofdstuk 6 “Beheer van ﬁnanciële risico’s”, paragraaf b “Liquiditeitsrisico”. JAARRAPPORT 2024 | 107 108 | JAARRAPPORT 2024 8. Operationele Segmenten De vennootschap brengt verslag uit over drie segmenten: beleg- gingen in genoteerde aandelen, beleggingen in durf- en groeikapi- taal en beleggingen in durf- en groeikapitaalfondsen. De informa- tie over de segmenten wordt opgesteld op dezelfde grondslagen als de informatie die wordt gebruikt om de jaarrekening van het Fonds op te stellen. a. Beleggingen in genoteerde aandelen De portefeuille van Quest for Growth in genoteerde ondernemin- gen wordt volledig actief beheerd en volgt geen referentie-index of benchmark. De aandelen worden geselecteerd op basis van fundamentele analyses. Belangrijke beleggingscriteria zijn: ﬁnanci- ele slagkracht, groeivooruitzichten, marktpositie, robuust beheer en waardering van het aandeel. De voorkeur gaat uit naar langlopende beleggingen in groeibedrijven met een aantrekkelijke waardering. De meeste aandelen in de portefeuille zijn van ondernemingen met een kleine tot middelgrote marktkapitalisatie (small & mid caps). Quest for Growth vindt het erg belangrijk persoonlijk contact te houden met het management van deze ondernemingen. Daar- naast kan Quest for Growth tot op zekere hoogte ook beleggen in grote ondernemingen om de liquiditeit van de portefeuille te versterken. Er wordt een evenwichtige spreiding over de diverse sectoren nagestreefd. De portefeuille is gediversiﬁeerd maar selectief, met beleggingen in 20 tot 30 verschillende ondernemingen. De positie in een onderneming is in principe nooit meer dan 5% van de net- to-inventariswaarde. b. Beleggingen in durf- en groeikapitaal -Quest for Growth kan samen met de durapitaalfondsen van Capricorn Partners selectief beleggen zodat de positie van Quest for Growth ten aanzien van ondernemingen waarin reeds belegd is, kan vergroten. Dit gebeurt doorgaans in een latere fase in de ontwikkeling van de onderneming in kwestie. Over dit soort be- leggingen wordt de beslissing initieel genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth. Om de investeringen in niet genoteerde ondernemingen te bevor- deren, kan Quest for Growth sinds 2017 ook rechtstreeks inves- teren zonder dat de investering een co-investering uitmaakt. We verwijzen naar het hoofdstuk Investeringsstrategie op pagina 8 van dit verslag. Wat betreft rechtstreekse investeringen in niet-genoteerde onder- nemingen, investeert Quest for Growth maximaal 5% van de activa in één onderneming. c. Beleggingen in durf- en groeikapitaalfondsen Er wordt ook in niet-genoteerde ondernemingen belegd via durf- kapitaalfondsen van Capricorn Partners, de beheervennootschap van Quest for Growth. De raad van bestuur van Quest for Growth beslist of er al dan niet in deze fondsen zal worden belegd. Het is de bedoeling via deze fondsen een aanmerkelijke positie te ver- werven in deze bedrijven, waarbij de beheervennootschap een ac- tieve rol vervult in de raad van bestuur en in de ondersteuning van het management van die ondernemingen. Deze strategie moet zorgen voor een hogere instroom van investeringsdossiers en een intensievere follow-up van de beleggingen in durf- en groeikapi- taal om zodoende de toekomstige resultaten van Quest for Growth verder te verbeteren. Voor de beleggingen in fondsen van derden werd een soortgelijke strategie gevolgd als voor de rechtstreekse participaties in niet-ge- noteerde ondernemingen, maar er zullen geen investeringen in nieuwe fondsen gebeuren. De verplichtingen uit het verleden zullen worden nagekomen. Onderstaande tabellen geven een overzicht van de ﬁnanciële acti- va per segment en de winst of verlies per segment: Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 Investeringen in genoteerde aandelen 14 82.422.886 84.302.467 Investeringen in durf- en groeikapitaal 14 12.125.431 13.288.759 Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen 14 35.797.815 35.526.047 TOTAAL: 130.346.132 133.117.272 JAARRAPPORT 2024 | 109 In EUR Voor de periode tot: Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 -3.573.269 -2.884.842 Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 3.971.310 6.436.104 Dividendinkomsten 2.164.517 1.824.290 Inkomsten uit beleggingen in genoteerde aandelen 2.562.559 5.375.552 Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 -248.735 -3.561.928 Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 -3.290.540 1.743.524 Dividendinkomsten 0 0 Inkomsten uit beleggingen in durf- en groeikapitaal -3.539.275 -1.818.405 Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 -1.952.259 254.943 Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op ﬁnanciële activa 7/10 -958.509 -5.695.495 Dividendinkomsten 0 0 Inkomsten uit beleggingen in durf- en groeikapitaalfondsen -2.910.769 -5.440.552 Netto rente-inkomsten / (lasten) 11 137.369 78.021 Netto gerealiseerde winsten / (verliezen) uit wisselverrichtingen -3.765 -2.536 Netto niet-gerealiseerde winsten / (verliezen) uit wisselverrichtingen 0 5.603 Totaal inkomsten uit beleggingen -3.753.882 -1.802.318 Overige operationele inkomsten / (verliezen) -158.639 860.320 Totaal operationele inkomsten / (verliezen) -3.912.520 -941.997 Vergoeding beheervennootschap -1.482.989 -1.482.989 Overige beheerskosten -493.919 -754.118 Winst / (Verlies) uit bedrijfsactiviteiten -5.889.428 -3.179.105 Netto ﬁnanciële kosten -1.762 -1.501 Winst / (verlies) voor belasting -5.891.191 -3.180.605 Roerende voorheﬃng m.b.t. dividendinkomsten 12 -415.021 -316.085 Overige inkomstenbelastingen 12 -32.149 -27.570 Winst / (verlies) van het boekjaar -6.338.360 -3.524.260 9. Winst per aandeel 31 december 2024 31 december 2023 Gewone aandelen Preferente aandelen Gewone aandelen Preferente aandelen Aandelen- klasse A Aandelen- klasse B Gemiddeld aantal uitstaande aandelen - basis en verwaterd 18,733,461 500 18.602.948 378 183 61 Winst / (Verlies): -6,338,191 -169 -3.524.189 -72 -35 -12 Winst / (Verlies) per aandeel - basis en verwaterd -0.34 -0.34 -0,19 -0,19 -0.19 -0.19 * Het aantal preferente aandelen op 31/12/2023 bedraagt 500, uitgegeven op 30/03/2023 wat wil zeggen dat het gemiddeld aantal aandelen over heel 2023 378 is (089/365 + 500276/365). Met dezelfde berekening zijn het gemiddeld aantal klasse A- en klasse B aandelen voor 2023 183 en 61, respectievelijk, wat ook een (theoretisch) verlies van €0,19 per aandeel oplevert. De houders van de verschillende aandelenklassen hebben verschillende rechten bij dividenduitkering en bij liquidatie van de vennootschap (Zie punt 18 hierna). 110 | JAARRAPPORT 2024 10. Nettowinst uit ﬁnanciële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies 31 december 2024 31 december 2023 Nettowinst / (verlies) uit ﬁnanciële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeverande- ringen in de winst of het verlies Aandelen (inclusief durf- en groeikapitaalfondsen) -6.061.787 -3.232.067 Schuldbewijzen 9.784 -475.628 Afgeleide ﬁnanciële instrumenten 0 0 31 december 2024 31 december 2023 Nettowinst / (verlies) uit ﬁnanciële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeverande- ringen in de winst of het verlies Gerealiseerd -5.774.263 -6.191.828 Niet-gerealiseerd -277.739 2.484.133 De gerealiseerde winst uit ﬁnanciële instrumenten gewaardeerd te- gen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies is het verschil tussen de intrinsieke waarde van een ﬁnancieel instrument bij het begin van de verslagperiode, of de transactiekoers indien het in de lopende periode werd aangekocht, en de verkoopprijs of afrekeningskoers van dat instrument. De niet-gerealiseerde winst is het verschil tussen de intrinsieke waarde van een ﬁnancieel instrument bij het begin van de periode, of de transactiekoers indien het in de lopende periode werd aange- kocht, en de intrinsieke waarde ervan aan het einde van de periode. 11. Rente-inkomsten 31 december 2024 31 december 2023 Rente-inkomsten / (lasten) op ﬁnanci- ele instrumenten die niet tegen reële waarde worden gewaardeerd Kortlopende schuldbewijzen 0 0 Geldmiddelen en kasequivalenten 137.369 78.021 12. Inkomstenbelastingen a. Overige inkomstenbelastingen Quest for Growth is gestructureerd als een privak en geniet als dusdanig aanzienlijke belastingvoordelen. Deze voordelen gelden uitsluitend als de beleggingsregels worden nageleefd en: • alle ondernemingen in de portefeuille aan een normaal belas- tingregime onderworpen zijn; • ten minste 80% van de gerealiseerde winsten van het boek- jaar als dividend worden uitgekeerd (volgens de statuten van Quest for Growth zal het ten minste 90% van de gerealiseerde winsten uitkeren) voor zover aan de bepalingen van het WVV en van artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 voldaan is. • voor zover er uitkeerbare sommen beschikbaar zijn. Indien de privak zich aan deze beleggingsregels houdt, is de be- lastinggrondslag beperkt tot verworpen uitgaven en ‘abnormale of goedgunstige voordelen’. Aanpassingen aan de wet op de vennootschapsbelastingen kunnen ingrijpende gevolgen hebben voor het resultaat van de vennootschap. Met ingang van 1 januari 2023 wordt de jaarlijkse abonnementstaks van 0.0925% berekend op het eigen vermogen aan het einde van het voorgaande boekjaar eveneens voor 80% als verworpen uitga- ve beschouwd voor de verschuldigde belastingen. b. Roerende voorheﬃng Op dividendinkomsten aomstig van buitenlandse ondernemin- gen die door de vennootschap worden ontvangen, wordt een roerende voorheﬃng afgehouden in het land van herkomst. Op grond van de dubbele-belastingverdragen tussen België en het betrokken land van herkomst kan mogelijk een deel van de inge- houden roerende voorheﬃng worden teruggevorderd. Dividendinkomsten aomstig van Belgische ondernemingen zijn onderworpen aan een roerende voorheﬃng van 30%. De betaalde roerende voorheﬃng kan niet worden teruggevorderd. Tijdens de verslagperiode tot 31 december 2024 werd een bedrag van € 205.359 (2023: € 195.593) als roerende voorheﬃng betaald op dividenden aomstig van Belgische ondernemingen. Voor de periode tot 31 december 2024 werd eveneens € 209.662 niet recupereerbare roerende voorheﬃng ingehouden op dividen- den van buitenlandse ondernemingen. Voor dezelfde periode tot 31 december 2023 werd € 234.444 niet recupereerbare roerende voorheﬃng ingehouden. JAARRAPPORT 2024 | 111 13. Classiﬁcatie van ﬁnanciële activa en ﬁnanciële verplichtingen De onderstaande tabel geeft weer hoe de intrinsieke waarden van de ﬁnanciële activa en verplichtingen van de vennootschap zijn ondergebracht in categorieën van ﬁnanciële instrumenten. 112 | JAARRAPPORT 2024 31 december 2024 Gewaardeerd tegen reële waarde Financiële activa en schulden tegen geamortiseerde kostprijs Totaal Geldmiddelen en kasequivalenten 3.382.341 3.382.341 Kortlopende schuldbewijzen 0 0 Handelsvorderingen 239.562 239.562 Dividendenvorderingen 416.639 416.639 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies – aandelen 130.240.976 130.240.976 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies – schuldbewijzen 105.155 105.155 Overige vlottende activa 7.161 7.161 Handelsschulden en overlopende rekeningen 14.496 14.496 Totaal 130.346.132 4.060.200 134.406.331 31 december 2023 Gewaardeerd tegen reële waarde Financiële activa en schulden tegen geamortiseerde kostprijs Totaal Geldmiddelen en kasequivalenten 6.800.567 6.800.567 Kortlopende schuldbewijzen 0 0 Handelsvorderingen 474.757 474.757 Dividendenvorderingen 385.020 385.020 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - aandelen 132.804.660 132.804.660 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - schuldbewijzen 312.613 312.613 Overige vlottende activa 7.191 7.191 Handelsschulden en overlopende rekeningen -40.115 -40.115 Totaal 133.117.272 7.627.420 140.744.692 14. Financiële activa en ﬁnanciële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies 31 december 2024 31 december 2023 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies Genoteerde aandelen 82.422.886 84.302.467 Durf- en groeikapitaal 12.020.276 12.976.146 Durf- en groeikapitaalfondsen 35.797.815 35.526.047 Schuldbewijzen 105.155 312.613 Totaal ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies 130.346.132 133.117.272 Classiﬁcatie De vennootschap classiﬁceert zijn beleggingen in schuldinstru- menten tegen reële waarde met verwerking van waardeverande- ringen in de winst of het verlies, aangezien ze beheerd worden en de prestaties ervan beoordeeld worden op basis van reële waarde, in overeenstemming met een gedocumenteerde risicobeheer- of beleggingsstrategie en informatie over de groep intern op die ba- sis wordt verstrekt aan managers van de entiteit op sleutelposities. Investeringen in eigenvermogensinstrumenten (inclusief aandelen) worden gewaardeerd op basis van reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies aanzien ze voor verhandeling aangehouden worden. Afgeleide instrumenten worden gewaardeerd op basis van reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies onder IFRS 9. Financiële activa of ﬁnanciële verplichtingen die worden aange- houden voor handelsdoeleinden zijn voornamelijk verworven resp. aangegaan met het oog op de verkoop of wederinkoop in de nabije toekomst of bij eerste opname; ze maken deel uit van een portefeuille van geïdentiﬁceerde ﬁnanciële instrumenten die het Fonds samen beheert en die een recent actueel patroon van winstneming op de korte termijn vertoont. Alle afgeleide instru- menten en shortposities vallen onder deze categorie. Er gebeurt geen hedge accounting voor afdekkingstransacties. 15. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen bevatten: 31 december 2024 31 december 2023 Vorderingen naar aanleiding van desinvesteringen (escrow-rekeningen) 238.977 473.399 Verlopen interest termijndeposito 585 1.359 Totaal 239.562 474.757 16. Vergoedingen aan de commissaris De vergoeding betaald aan PwC Bedrijfsrevisoren voor de uitvoe- ring van de audit van de jaarrekening en voor een beperkt nazicht van de halaarcijfers in 2024, bedroeg € 42.238 (exclusief BTW). Er zijn in 2024 bijkomende vergoedingen voor een totaal van € 1.000 (exclusief BTW) betaald in het kader van non-audit diensten. 17. Eigen vermogen Geautoriseerd, uitgegeven en volstort 31 december 2024 31 december 2023 Gewone aandelen 18.733.461 18.733.461 Preferente aandelen 500 500 Maatschappelijk kapitaal (EUR) 148.298.945 148.298.945 Kost van de kapitaalverhoging (EUR) 1.226.045 1.226.045 Maatschappelijk kapitaal na aftrek kosten kapitaalverhoging (IFRS)(EUR) 147.072.900 147.072.900 Kapitaalvermeerdering / keuzedividend: In 2023 & 2024 zijn er geen kapitaalvermeerderingen, kapitaalver- minderingen of keuzedividenden uitgevoerd. Het kapitaal van Quest for Growth bedraagt nu (na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging) € 147.072.900 en wordt verte- genwoordigd door 18.733.461 gewone aandelen en 500 preferen- te aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap. JAARRAPPORT 2024 | 113 18. Dividend Quest for Growth heeft de structuur van een privak, een openbare alternatieve beleggingsvennootschap met vast kapitaal, en moet speciﬁeke regels naleven. Hoewel artikel 35 van het Koninklijk Be- sluit van 10 juli 2016 bepaalt dat de privak ten minste 80% van de netto-opbrengst van het boekjaar, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de netto vermindering van de schul- den van de beleggingsinstelling in het boekjaar moet uitkeren, bevatten de statuten van Quest for Growth een bepaling volgens dewelke de vennootschap verplicht is om ten minste negentig procent (90%) van zijn inkomsten uit te betalen, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten. De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. a. Resultaatverdeling Als gevolg van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2023: • Genieten de houders van preferente aandelen van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van het dividend dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6% op jaarbasis uit te keren, cumulatief recupereerbaar voor voorgaande jaren waarin (en ten belope van) er geen dividenduitkeringen voor een overeenstemmend percentage zijn geweest, berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar en dit te rekenen vanaf 1 januari 2023. • Wordt het excedentair preferent dividendrecht verminderd van 20% naar 10% zodat de fractie van het excedentair gedeelte van het dividend ten gunste van alle aandeelhouders opge- trokken wordt van 80% naar 90%. Voor boekjaar 2024 bedraagt het bedrag dat nodig was om aan de aandeelhouders een vergoeding uit te keren die nominaal 6% op jaarbasis bedraagt, € 17.100.819. Wegens een negatief resultaat, kan evenwel geen dividend worden uitgekeerd. Voor het boekjaar 2025 zal (op basis van het eigen vermogen per 31/12/2024) het bedrag dat nodig is om een de aandeelhouders 6% cumulatief en recupereerbaar voor de voorgaande jaren uit te ke- ren € 25.165.198 (€ 8.656.137 + € 8.444.682 + 8.064.380) bedragen. b. Onbeschikbare reserve Krachtens artikel 35 §2 2de lid van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven dient het positieve saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa opgenomen te worden in een onbeschikbare reserve. Op 31 december 2023 bedroeg het saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa € -6.667.174. Er wordt geen onbeschikbare reserve aangelegd in het kader van artikel 35 & 2 2de lid na de resultaatverdeling over boekjaar 2024, doordat het saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa op 31 december 2024 € -7.099.092 bedroeg. 19. Verbonden partijen en belangrijke contracten Partijen worden verbonden geacht indien de ene partij zeggen- schap heeft over de andere partij of aanmerkelijke invloed kan uitoefenen op de ﬁnanciële of operationele beslissingen van de andere partij. Beheervergoeding De vennootschap wordt beheerd door Capricorn Partners, een beheervennootschap van alternatieve beleggingsinstellingen, op- gericht in België. Overeenkomstig de bepalingen van de beheerovereenkomst van 1 april 2017, waarbij de vennootschap Capricorn Partners aanstel- de als beheervennootschap voor Quest for Growth, bedraagt de vergoeding van de beheervennootschap 1% van het kapitaal van de vennootschap. In 2023 en 2024 ontving Capricorn Partners per jaar € 1.482.989. 20. Gebeurtenissen na balansdatum De raad van bestuur heeft geen kennis van belangrijke gebeur- tenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan en die het vermogen, de economische of ﬁnanciële positie en/of het resultaat van de vennootschap beïnvloed hebben. 21. Signiﬁcante waarderingsregels De jaarrekening van de vennootschap is opgesteld in overeen- stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Stan- dards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Volgende waarderingsregels werden consistent toegepast op alle in deze jaarrekening gepresenteerde perioden. 114 | JAARRAPPORT 2024 a. Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wissel- koers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passi- va in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. b. Niet afgeleide ﬁnanciële instrumenten Het fonds classiﬁceert niet-afgeleide ﬁnanciële activa in de volgen- de categorieën: ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het ver- lies, en ﬁnanciële activa tegen geamortiseerde kostprijs. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden be- rekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop gecorrigeerd voor de reeds geboekte niet-gerealiseerde meer- of minderwaar- den. Alle aankopen en verkopen van ﬁnanciële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op transactiedatum. Aankopen of verkopen van ﬁnanciële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreﬀende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn. De eerste opname van leningen, vorderingen en uitgegeven schuld- bewijzen vindt plaats op de datum waarop ze tot stand komen. Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwer- king van waardeveranderingen in de winst of het verlies Een ﬁnancieel actief wordt geclassiﬁceerd als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies, indien het niet onder de andere categorieën valt (ge- waardeerd tegen geamortiseerde kostprijs). Direct toerekenbare transactiekosten worden verwerkt in de winst of het verlies wanneer zij worden gemaakt. Financiële activa die zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies worden gewaardeerd tegen reële waarde; eventuele veranderingen daarin, inclusief eventuele rente- of dividendop- brengsten, worden verwerkt in de winst of het verlies. De aandelenparticipaties worden geclassiﬁceerd als ﬁnanciële vas- te activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringspor- tefeuille van het fonds, inclusief geassocieerde deelnemingen. De International Private Equity and Venture Capital Valuation Gui- delines (IPEV Guidelines) worden toegepast, zoals hierna wordt toegelicht. In december 2018 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd. Bepaling van de reële waarde voor investeringen in eigenvermo- gensbestanddelen Investeringen in genoteerde ondernemingen Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseer- de ﬁnanciële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de slotkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. De volgende discounts worden waar nodig toegepast. Hiervan kan worden afgeweken in omstandigheden die duidelijk verant- woord zijn. • Contractuele beperkingen of andere juridische afdwingbare beperkingen op verkoop zoals een lock-up overeenkomst: voor investeringen in beursgenoteerde ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een contractuele overeenkomst om die aandelen niet te verkopen voor aﬂoop van een bepaal- de periode (“lock-up overeenkomst”) wordt een discount van 1,5% per nog lopende maand van de lock-up overeenkomst toegepast met een maximum van 25%. Er wordt geen onder- scheid gemaakt tussen zogenaamde hard en soft lock-ups. • Beperkte verhandelbaarheid omwille van beperkte handel in het aandeel: indien het aandeel niet regelmatig (bijvoorbeeld niet dagelijks) verhandeld wordt, kan een liquiditeitsdiscount gehanteerd worden. Bij beperkte verhandelbaarheid van het aandeel (niet dagelijks verhandeld) en bij bijzondere bewe- gingen van de koers voorafgaand aan de rapporteringsdatum, kan eveneens geopteerd worden om een gemiddelde koers over een recente periode te hanteren als waarderingsmaatstaf. • Indien meerdere van bovenstaande discounts van toepassing zijn, wordt de hoogste van de op dat moment toe te passen discounts gehanteerd. Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen Overeenkomstig IFRS 13 wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onaf- hankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een ﬁnancieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmo- dellen. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde. Hierna volgt een overzicht van de intern gehanteerde waarderingsmethodes. JAARRAPPORT 2024 | 115 De Multiples methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een signiﬁcante, identiﬁceerbare, constante stroom van omzet of winsten die als duurzaam kan worden be- schouwd. Voor het beoordelen van de duurzaamheid van de om- zet of winsten, moeten de resultaten van het bedrijf voor ten min- ste één geauditeerd boekjaar beschikbaar zijn voor onderzoek, samen met de verwachte toekomstige resultaten van het bedrijf. Bij de multiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoproﬁel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame omzet of winsten van het bedrijf. De volgende multiples worden bij voorkeur gebruikt: • EV/revenues (bedrijfswaarde / omzet) voor bedrijven met een duurzame stroom van omzet • EV/EBITDA (bedrijfswaarde / winst voor ﬁnanciële lasten en belastingen en afschrijvingen) voor bedrijven met een duurza- me stroom van EBITDA De waardering gebeurt op basis van de meest recente beschik- bare informatie over 12 maanden, bijvoorbeeld de cijfers van de laatste vier kwartalen of de cijfers van het laatste boekjaar. De multiple zal bepaald worden op basis van de mediaan van ver- gelijkbare ondernemingen (de ‘peer group’). De peer group wordt samengesteld op basis van criteria zoals: vergelijkbare activiteiten of sector, grootte, geograﬁsche spreiding. De peer group bevat bij voorkeur minimum drie en maximum tien ondernemingen. De bron die gebruikt wordt voor het bepalen van de multiples is Bloomberg. De markt-gebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare ge- noteerde bedrijven (de peer group) wordt gecorrigeerd voor de ver- schillen tussen de peer group en het te waarderen bedrijf (‘discount’ or ‘premium’). Hierbij wordt rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursge- noteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kun- nen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, prestaties van het bedrijf, recente trans- acties waarbij vergelijkbare bedrijven zijn verkocht of geﬁnancierd, uitzonderlijke of eenmalige verwachte daling van de resultaten, enz. De Scenario Analyse methode wordt gebruikt wanneer het bedrijf geen of nog geen terugkerende, constante omzet of winst heeft, wat vaak het geval is voor seed, start-up en early-stage bedrijven. De scenario analyse kan in uitzonderlijke omstandigheden ook worden gebruikt voor bedrijven die voldoen aan de criteria voor het toepassen van de multiples-methode, maar waarbij het toepas- sen van dergelijke multiples-methode zou leiden tot een waarde- ring die niet de reële marktwaarde van de belegging weerspiegelt. Het bestaat uit een toekomstgerichte methode die rekening houdt met een aantal mogelijke toekomstscenario’s, zijnde de probabili- teits-gewogen verwachte rendementsmethode (PWERM - probabi- lity-weighted expected return method). De waarderingen worden bepaald door een correctiefactor toe te passen op de meest re- cente transactieprijs op basis van belangrijke prestatie-indicatoren (KPI – Key Performance Indicators). Deze correctiefactor wordt berekend door waarschijnlijkheidspercentages toe te kennen aan een aantal verschillende mogelijke toekomstscenario’s: (a) een succesvolle exit, (b) een opwaardering, (c) een ongewijzigde waar- dering (gelijk aan de recente transactieprijs), (d) een afwaardering en (e) een totale afschrijving (verloren investering). Speciﬁeke beschouwingen. Ongeacht of de multiples of scenario- analyse-gebaseerde methode wordt gebruikt voor de waardering, er moet altijd rekening worden gehouden met de volgende fac- toren die een impact kunnen hebben op de waardering van de portefeuilleonderneming: • Bijkomende activa of schulden en andere verplichtingen van de vennootschap • Brugﬁnanciering, zoals het verstrekken van leningen aan een onderneming waarin wordt geïnvesteerd in afwachting van een nieuwe ronde van aandelenﬁnanciering, moet als volgt in aanmerking worden genomen: in geval van een initiële beleg- ging, waarbij het fonds geen andere belegging in het porte- feuillebedrijf houdt, moet de overbruggingslening afzonderlijk worden gewaardeerd. Als wordt verwacht dat de ﬁnanciering te zijner tijd zal plaatsvinden en dat de overbruggingslening er alleen maar voor zorgt dat middelen vroeger beschikbaar worden gesteld, kunnen de kosten de beste indicator voor de reële waarde zijn, tenzij er markt- of bedrijfsspeciﬁeke omstandigheden zijn die erop kunnen wijzen dat de waarde verschilt van de kosten. Als de overbruggingsﬁnanciering wordt verstrekt aan een bestaand bedrijf waarin wordt geïn- vesteerd in afwachting van een vervolginvestering, moet de overbruggingsﬁnanciering, samen met de oorspronkelijke investering, worden opgenomen als onderdeel van het totale investeringspakket dat wordt gewaardeerd voor zover er van een marktdeelnemer verwacht wordt deze algehele investe- ring te combineren. • Andere schuldbeleggingen zoals (converteerbare) leningen etc. worden gewaardeerd aan de prijs waartegen de schuldbe- legging is gedaan of de lening is uitgegeven. Op latere waar- deringsdata moet rekening worden gehouden met eventuele indicaties van veranderingen in het kredietrisico die de reële waarde kunnen beïnvloeden. • Andere rechten zoals conversierechten en ‘ratchets’, die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden bij elke waardering bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen. • Verschillen in toewijzing van inkomsten of exitopbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, moeten worden beoordeeld en in aanmerking genomen worden om hun impact op de waarde- ring van de investering te bepalen: 116 | JAARRAPPORT 2024 • Multiples methode: het berekende eigen vermogen van het bedrijf moet in de waterval worden geïntegreerd om de reële waarde van de investering te verkrijgen • Scenario analyse: liquidatie preferenties moeten in reke- ning gebracht worden in speciﬁek gedeﬁnieerde situaties • Elk instrument dat een verwaterend eﬀect op de belegging van het fonds kan hebben, moet worden overwogen om de nettovermogenswaarde op de juiste manier te verdelen over de verschillende eﬀecten en ﬁnanciële instrumenten. • Niet-bindende indicatieve aanbiedingen of term sheets wor- den niet als zodanig geaccepteerd voor de waardering, maar moeten worden beoordeeld met een waarschijnlijkheidsscore van realisatie. • Indien de transactie waarop de waardering gebaseerd is reeds getekend is (bv. “SPA” of “signed purchase agreement”) maar nog niet geﬁnaliseerd (“closing”), kan een discount toegepast worden op de waardering om rekening te houden met het risico dat de “closing” niet plaats vindt; • Posities in opties en warrants moeten afzonderlijk worden gewaardeerd van de onderliggende beleggingen, rekening houdend met de uitoefenperiode en de uitoefenprijs van de optie of warrant versus de werkelijke reële waarde van het onderliggende actief • Voor vorderingen op een geblokkeerde rekening (in het alge- meen een uitgestelde betaling van een deel van een verkoop- prijs gekoppeld aan representaties en garanties), wordt een standaard discount van 10% toegepast. • Interne zaken zoals fraude, handelsgeschillen, geschillen, wijzigingen in management of strategie kunnen uiteraard ook de reële waarde beïnvloeden. • Op de waarderingsdatum wordt alle beschikbare informatie in acht genomen om de reële waarde van de investering te bepalen. Gebeurtenissen na balansdatum die plaatsvinden tussen het einde van de verslagperiode en de datum waarop de jaarrekening is goedgekeurd voor uitgifte, zullen worden geanalyseerd en aankelijk van de aard van de gebeurtenis en van de grootte van de impact, kan de reële waarde van de investering worden aangepast. JAARRAPPORT 2024 | 117 Investeringen in fondsen die niet door Capricorn Partners beheerd worden Voor fondsen die niet worden beheerd door Capricorn Partners, wordt de reële waarde van het fonds in principe afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. Het kan echter nodig zijn om die waarde aan te passen op basis van beschikbare infor- matie op de waarderingsdatum. Factoren die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn onder meer: een tijdsverschil ten opzichte van de rapporteringsdatum, be- langrijke waarderingsverschillen in de onderliggende participaties en elke andere factor die de waarde van het fonds waarschijnlijk kan beïnvloeden. Daarom kan een betere schatting van de reële waarde van het fonds worden verkregen door de individuele waarderingen van de onderliggende participaties te bepalen. Vorderingen op verkochte beleggingen gekoppeld aan resultaat gebonden mijlpalen Vorderingen uit de verkoop van beleggingen die gekoppeld zijn aan onzekere toekomstige resultaten (mijlpaalbetalingen op basis van verkoop- of EBITDA-cijfers of andere belangrijke prestatie-indi- catoren) worden afzonderlijk gewaardeerd en wordt een discount op toegepast die aankelijk is van de waarschijnlijkheid dat deze resultaatgebonden betalingen/claims worden gerealiseerd. Daar- toe worden probabiliteiten op succes gebruikt die algemeen aan- vaard zijn in de sector voor deze afzonderlijke waardering. Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs wor- den geklasseerd in het businessmodel dat gebaseerd is op het verwerven of aanhouden van ﬁnanciële instrumenten om de con- tractuele kasstromen te innen en passeren de SPPI (solely payment of principal and interest) test. Deze activa worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na een eerste opname worden deze ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kost- prijs, na aftrek van eventuele waardeverminderingen berekend op basis van de verwachte kredietverliezen op basis van IFRS 9. Niet-afgeleide ﬁnanciële verplichtingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden deze verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de eﬀectieve-rentemethode. De uitboeking van ﬁnanciële activa en schulden vindt plaats wanneer de contractuele rechten hieraan verbonden, niet langer beheerst worden. Dit doet zich voor wanneer de ﬁnanciële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toere- kenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onaankelijke partij. c. Afgeleide ﬁnanciële instrumenten Afgeleide ﬁnanciële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde; eventuele direct toerekenbare transactiekosten worden verwerkt in de winst of het verlies wanneer zij worden gemaakt. Na de eerste opname worden afgeleide ﬁnan- ciële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden erkend in de winst- en verliesrekening. Er gebeurt geen hedge accounting voor afdekkingstransacties. d. Inkomstenbelasting Quest for Growth is principieel onderworpen aan de Belgische Vennootschapsbelasting, en dit aan het normale tarief van 25%. De belastbare basis wordt evenwel op forfaitaire wijze vastgesteld, in die zin dat zij uitsluitend bestaat uit het totaal van de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en van de gedane verwor- pen uitgaven, andere dan waardeverminderingen en minderwaar- den op aandelen. De toepassing van dit gunstige belastingregime is aankelijk van de kwaliﬁcatie van Quest for Growth als publieke privak, hetgeen impliceert dat mocht de vennootschap dit statuut verliezen (bv. als gevolg van inbreuken op reglementaire bepalingen die dit statuut met zich meebrengt, o.a. inzake toegelaten investeringen en het gevoerde beleggingsbeleid), het voormelde bijzondere vennoot- schapsbelastingregime op hem niet langer toepassing zal vinden. De ontvangen inkomsten zijn in principe vrijgesteld van Belgische roerende voorheﬃng, met uitzondering van dividenden van Bel- gische oorsprong en gekapitaliseerde rente op leningen en nul- couponobligaties. Dividenden van Belgische oorsprong blijven on- derworpen aan de Belgische roerende voorheﬃng van 30%, tenzij Quest for Growth gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar een deelneming heeft aangehouden die ten minste 10% van het kapitaal van de betrokken Belgische vennoot- schap vertegenwoordigt. De Belgische roerende voorheﬃng die desgevallend op door de Quest for Growth ontvangen Belgische dividenden zou worden ingehouden, kan niet worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en een eventueel excedent is niet terug betaalbaar. Daarnaast moet worden opgemerkt dat bepaalde door Quest for Growth ontvangen buitenlandse inkomsten aan een lokale (buiten- landse) bronheﬃng onderworpen kunnen zijn. De vennootschap zal de betrokken inkomsten ontvangen na aftrek of inhouding van de betrokken lokale bronheﬃng, en zal deze in principe niet met zijn Belgische vennootschapsbelasting kunnen verrekenen of deze op enigerlei andere wijze in België kunnen recupereren 118 | JAARRAPPORT 2024 e. Andere heﬃngen Quest for Growth is een Instelling voor Collectieve beleggingen en derhalve onderworpen aan de jaarlijkse taks op collectieve beleggingsinstellingen. Het tarief van deze belastingen bedraagt 0,0925% en wordt berekend op het totaal van het netto actief op 31 december van het voorafgaande jaar. f. Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd wanneer de vennootschap ver- plichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen con- tant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en van de speciﬁeke risico’s met betrekking tot de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt ver- werkt als ﬁnancieringslast. Als de vennootschap verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas ge- boekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is. g. Opname van opbrengsten Renteopbrengsten worden als opbrengst verwerkt volgens de ef- fectieve rentemethode zoals in IFRS 9 uiteengezet. Opbrengsten en uitgaven worden voorgesteld op netto basis voor winsten en verliezen op ﬁnanciële instrumenten en voor wissel- koerswinsten en –verliezen. Toegekende dividenden worden als opbrengst geregistreerd: • Voor beursgenoteerde aandelen: op het moment dat het aan- deel ex-coupon noteert. • Voor niet beursgenoteerde aandelen: op het moment dat de algemene vergadering van de aandeelhouders het dividend goedkeurt. h. Aandelenkapitaal De kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van eventuele ﬁscale eﬀecten, wor- den in mindering gebracht op het eigen vermogen. Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij op de jaarlijkse algemene vergadering goedgekeurd worden door de aandeelhouders. i. Winst per aandeel Quest for Growth berekent zowel de gewone als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen ge- middelde aantal uitstaande gewone aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het ge- middelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode rekening houdend met het verwateringseﬀect van inschrijvingsrechten op aandelen in omloop. Momenteel zijn er geen inschrijvingsrechten op aandelen in omloop. JAARRAPPORT 2024 | 119 22. Nieuw toegepaste standaarden Er zijn geen IFRS-normen, -wijzigingen of -inter- pretaties die voor het eerst van kracht werden voor het boekjaar dat begon op 1 januari 2024 en die een wezenlijke impact hadden op de rekenin- gen van Quest for Growth (QfG) voor 2024. Inzake de gewijzigde IFRS-standaarden die voor het eerst van toepassing zijn sinds 1 januari 2024, melden we dat deze niet van toepassing zijn op Quest for Growth, met name: • IAS 1: QfG heeft enkel kortlopende verplichtin- gen en heeft daarom tot op heden nog geen onderscheid gemaakt tussen kort- en langlo- pende verplichtingen. • IAS 7: QfG hanteert geen speciﬁeke ﬁnancie- ringsregelingen met haar leveranciers. • IFRS 16: QfG heeft geen lease en sale back operaties. 120 | JAARRAPPORT 2024 10. ADDITIONELE INFORMATIE Maatschappelijke zetel Lei 19 bus 3, 3000 Leuven, België Ondernemingsnummer 0463.541.422 Website www.questforgrowth.com Raad van bestuur Mevrouw Lieve Creten, voorzitter, onaankelijk bestuurder en lid van het benoemings- en remuneratiecomité De heer Jos Clijsters, onaankelijk bestuurder, voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité De heer Paul Van Dun, onaankelijk bestuurder, voorzitter van het audit- en risicocomité en lid van het benoemings- en remunera- tiecomité Mevrouw Véronique Léonard, onaankelijk bestuurder, lid van het audit- en risicocomité De heer Philippe de Vicq de Cumptich, bestuurder Dr. Prof. Regine Slagmulder, bestuurder, lid van het audit- en risicocomité Dr. Jos B. Peeters, bestuurder Mevrouw Sabine Vermassen, bestuurder Eﬀectieve leiders De heer Philippe de Vicq de Cumptich Mevrouw Sabine Vermassen Beheervennootschap Capricorn Partners NV, Lei 19 bus 1, 3000 Leuven Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Dhr. Gregory Joos, Culliganlaan 5, 1831 Diegem Depothoudende bank Belﬁus Bank België, Karel Rogierplein 11, 1000 Brussel Toezichthouder Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), Congresstraat 12-14, 1000 Brussel Wetgeving Privak, onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven Oprichting 9 juni 1998 Eerste notering 23 september 1998 op Euronext Brussel Boekjaar Van 1 januari tot 31 december Waardecode ISIN: BE0003730448 Koersinformatie Bloomberg: QFG BB Equity Reuters: QUFG.BR Telekurs: 950524 Bedrijfsverslagen Driemaandelijks Geschatte intrinsieke waarde Gepubliceerd elke eerste donderdag van de maand Algemene vergadering Laatste donderdag van de maand maart om 11u A. Algemene informatie Quest for Growth Vermeldingen zoals bedoeld in § 1 van artikel 3:6 WVV 1° Getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden van de vennootschap Zie punt 6 van de Toelichting bij de Financiële Informatie inzake de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden van de vennootschap; het getrouw overzicht van de ontwikkelingen en de resultaten is doorheen het jaarverslag opgenomen. 2° Informatie over belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar De raad van bestuur heeft geen kennis van andere belangrijke gebeurtenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan en die het vermogen, de economische of ﬁnanciële positie en /of het resultaat van de vennootschap beïnvloed hebben. 3° Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennoot- schap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden andere dan de risico’s waarvan sprake hierna onder ‘Financiële Informatie’ en onder de ‘Toelichting’. 4° Informatie over de werkzaamheden inzake onderzoek en ontwikkeling Quest for Growth is een investeringsfonds en ontwikkelt zelf geen technologie, dienst of product. Het onderzoekt uiteraard wel ma- nieren om de door haar beheerde activa te vergroten. Hierdoor draagt het bij aan het lange termijn succes en waardecreatie bij de aandeelhouders. 5° Gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap De vennootschap heeft geen bijkantoren. 6° Overgedragen verlies of verlies gedurende twee boekjaren Indien een overgedragen verlies blijkt uit de balans van de ven- nootschap of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvol- gende boekjaren (in casu het geval), dient de raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit te verantwoor- den. De raad van bestuur heeft zich beraden over de toekomst en meent dat de jaarrekening kan worden opgesteld onder toepas- sing van de waarderingsregels in continuïteit. We verwijzen hier- voor naar het verslag van de raad van bestuur bij de jaarrekening. 7° Alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van het WVV, zoals opgesomd in 7° van artikel 3:6 WVV en van toepassing op naamloze vennootschappen De procedure inzake belangenconﬂicten zoals voorzien in artikel 7:96 van het WVV diende niet te worden gevold tijdens het afge- lopen boekjaar. 8° Gebruik van ﬁnanciële instrumenten voor zover deze van invloed zijn op de beoordeling van de activa, passiva, de ﬁnanciële positie en het resultaat van de vennootschap Quest for Growth NV gebruikt geen ﬁnanciële instrumenten die van invloed zijn op de beoordeling van de activa, passiva en de ﬁnanciële positie van het resultaat van de vennootschap. 9° Verantwoording van de onaankelijkheid en deskundigheid van een lid van het auditcomité Wij verwijzen naar de beschrijving van de bestuurders die lid zijn van het auditcomité opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. Voor de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur verwijzen we naar het desbetreﬀend hoofdstuk in dit Jaarverslag. Vermeldingen zoals bedoeld in §2 en §3 van artikel 3:6 WVV 1° Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur die een speciﬁek onderdeel van uitmaakt van het jaarverslag en die ten minste de informatie bevat zoals verduidelijkt in §2, 1° t.e.m. 8° van artikel 3:6 WVV We verwijzen hiervoor naar de het hoofdstuk inzake Deugdelijk Bestuur, waarin de vermeldingen zoals opgelegd door artikel 3:6 §2, 1° t.e.m. 8° WVV integraal werden opgenomen. 2° Het Remuneratieverslag dat een speciﬁek onderdeel vormt van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en dat een uitgebreid en volledig overzicht geeft van de remuneratie en alle informatie bevat zoals vereist door §3 van artikel 3:6 WVV We verwijzen naar het hoofdstuk inzake Deugdelijk Bestuur en spe- ciﬁek naar het Remuneratieverslag, waarin de vermeldingen zoals opgelegd door artikel 3:6 §3 WVV integraal werden opgenomen. JAARRAPPORT 2024 | 121 B. Verplichte vermeldingen voorgeschreven door artikel 3:6 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen 122 | JAARRAPPORT 2024 C. Verplichte vermeldingen in het kader van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven De statutaire schuldratio van de privak mag niet meer bedragen dan 10% van de statutaire activa. De statutaire schuldratio van Quest for Growth bedraagt 0,04%. Het totaal van de schuldenlast van de privak vermeerderd met het totaal van de niet opgevraagde bedragen bij de verwerving door de privak van niet volgestorte ﬁnanciële instrumenten mag niet meer bedragen dan 35% van het statutair actief van de privak. Het totaal van de schuldenlast van Quest for Growth vermeerderd met het totaal van de niet opgevraagde bedragen bij verwerving door de privak van niet volgestorte ﬁnanciële instrumenten be- draagt 22,11%. Een gedetailleerde lijst van de verrichtingen in genoteerde ven- nootschappen die tijdens het voorbije boekjaar uitgevoerd zijn, kan kosteloos geraadpleegd worden op de zetel van de vennootschap. Het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 schrijft voor om voor inves- teringen in niet genoteerde ondernemingen meer gedetailleerde informatie over transacties afgesloten tijdens de rapporterings- periode te publiceren. Soms is het vrijgeven van gedetailleerde informatie over deze transacties evenwel niet mogelijk omdat het vrijgeven ervan de ﬁnanciële positie van portefeuillebedrijven in gevaar kan brengen. We verwijzen naar het hoofdstuk met betrek- king tot de verplichte vermeldingen (supra). Portefeuillesamenstelling, spreiding van de activa per sector, per land en per munt en rendementen per sector worden gedetail- leerd weergegeven op de pagina’s 14, 15 en 26 van het jaarverslag dat aan deze jaarrekening voorafgaat. Krachtens artikel 35 §2 2de lid van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven dient het positieve saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa opgenomen te worden in een onbeschikbare reserve. Op 31 december 2023 bedroeg het saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa € -6.667.174. In boekjaar 2024 wordt geen onbeschikbare reserve aangelegd in het kader van artikel 35 & 2 2de lid na de resultaatverdeling, doordat het saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa op 31 december 2024 € -7.099.092 bedroeg. Verplichte vermeldingen opgelegd door het KB van 10 juli 2016 inzake de openbare privaks Het KB van 10 juli 2016 inzake de openbare privaks bevat bijko- mende verplichtingen inzake informatieverstrekking in het jaarver- slag van de vennootschap. Artikel 11§1 van voormeld KB werd reeds besproken hierboven in het ‘Corporate Governance Statement’. Vergoedingen, provisies en kosten (artikel 10§2 en 10§3 van het KB) We verwijzen naar het Remuneratieverslag inzake de verplichtin- gen van artikel 10 §2. Tijdens het boekjaar waren er geen verrichtingen die betrekking hebben op de hierna vermelde instrumenten en rechten en heeft de vennootschap bijgevolg evenmin daaraan gerelateerde provi- sies, rechten en kosten gedragen: • ﬁnanciële instrumenten die werden uitgegeven door (a) de beheervennootschap, of de bewaarder, of (b) door een vennootschap waarmee de privak, de beheervennootschap, de bewaarder of bestuurders, eﬀectieve leiders of personen belast met het dagelijks bestuur van de privak, of de beheer- vennootschap, zijn verbonden; • rechten van deelneming in enige andere instelling voor col- lectieve belegging, die rechtstreeks of onrechtstreeks door de beheervennootschap of andere in de bepaling onder de paragraaf hierboven vermelde personen wordt beheerd. Overschrijding van begrenzingen (artikelen 23, 24 en 30 van het KB) Per 31 december 2024 voldeed de vennootschap aan artikel 18§3 van voormeld KB en aan de overeenkomstige statutaire bepaling. De artikelen 23, 24 en 30 van voormeld KB waren gedurende het boekjaar niet van toepassing op de vennootschap. Beleggingen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016) Dit verslag bevat nadere informatie over de verrichtingen die tijdens het voorbije boekjaar zijn uitgevoerd door de privak, met vermelding, voor elke belegging, van de aanschaﬃngswaarde, de waarderingswaarde en de categorie van beleggingen waarin zij werd ondergebracht. Onderstaande tabellen geven een overzicht van de aanschaﬃngs- waarde, de waardering van de investeringen op 31/12/2024 en de categorie van beleggingen waartoe zij behoren en een lijst van de beleggingsverrichtingen voor durf- en groeikapitaal en durf- en groeikapitaalfondsen. JAARRAPPORT 2024 | 123 Genoteerde ondernemingen Aanschaﬃngswaarde Waardering ABO ENERGY 1.022.976 1.455.047 ANDRITZ 2.666.993 2.155.120 B&C SPEAKERS 2.141.445 2.788.568 CEWE STIFTUNG 5.979.120 6.448.024 DATRON 724.233 394.192 EQUASENS 6.455.118 4.104.586 EVS BROADCAST EQUIPMENT 5.175.904 7.066.721 HARVIA 2.870.085 3.730.178 INIT INNOVATION 1.010.365 1.011.990 JENSEN GROUP 6.174.980 6.949.843 KERRY GROUP 4.999.564 4.732.438 KINGSPAN 3.439.414 3.522.500 MELEXIS 6.194.589 4.056.079 NEDAP 3.535.645 4.298.140 NEXUS 4.197.051 5.702.962 ROBERTET 1.761.236 1.696.000 ROCHE HOLDINGS 5.649.674 4.343.391 THERMADOR 3.836.796 2.988.112 TKH GROUP 3.285.977 2.351.392 TUBIZE 3.531.217 7.368.804 VIRBAC 2.827.402 2.532.000 WOLTERS KLUWER 1.765.504 2.726.800 Niet-genoteerde ondernemingen Aanschaﬃngswaarde Waardering CONFO THERAPEUTICS 500.000.00 500.000.00 DMC 1.513.685 1.552.122 ECLECTICIQ 2.775.000 992.529 FRUITCORE ROBOTICS 2.000.327 1.235.972 GRADYENT 299.960 351.840 NGDATA 1.835.800 194.536 QPINCH 2.390.476 3.565.450 SENSOLUS 793.329 3.627.827 LOAN NOTES REIN4CED LOAN 701.036 105.155 Durapitaalfondsen Aanschaﬃngswaarde Waardering CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND 10.200.000 8.341.633 CAPRICORN FUSION CHINA FUND 4.112.881 2.558.981 CAPRICORN HEALTHTECH FUND 1.030.073 6.351.512 CAPRICORN HEALTHTECH FUND II 625.000 625.000 CAPRICORN ICT ARKIV 1.633.000 5.614.872 CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND 16.200.000 11.807.774 LIFE SCIENCES PARTNERS III 1.505 14.043 LIFE SCIENCES PARTNERS IV 16.940 484.000 Voor de beleggingen in genoteerde aandelen kan de gedetailleerde lijst van de verrichtingen die tijdens het voorbije boek- jaar werden uitgevoerd, kosteloos worden geraadpleegd op de zetel van de vennootschap. Lijst van de verrichtingen in euro voor durf- en groeikapitaal en durf- en groeikapitaalfondsen. Een positief getal betekent Niet-genoteerde ondernemingen Verrichtingen CONFO THERAPEUTICS 500.000 DMC 0 EASDAQ -92 ECLECTICIQ 275.000 FRUITCORE ROBOTICS 0 GRADYENT 299.960 NGDATA 114.220 QPINCH 490.478 SENSOLUS 37.501 LOAN NOTES NGDATA LOAN -42.154 REIN4CED LOAN 701.036 Durapitaalfondsen Verrichtingen CAPRICORN CLEANTECH FUND -28.850 CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND 2.200.000 CAPRICORN FUSION CHINA FUND 459.966 CAPRICORN HEALTHTECH FUND -1.575.000 CAPRICORN HEALTHTECH II FUND 625.000 CAPRICORN ICT ARKIV 0 CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND 1.600.000 CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II -5.622 LIFE SCIENCES PARTNERS III -92.957 LIFE SCIENCES PARTNERS IV 0 een netto-aankoopbedrag voor het boekjaar, en een negatief getal betekent een netto verkoop of uitbetaling van de positie. Beleggingen en zekerheden die meer dan 5% van de activa verte- genwoordigen en overige verplichtingen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016) Op het einde van het boekjaar 2024 had de vennootschap drie genoteerde posities die meer dan 5% van de activa vertegen- woordigen, EVS (5,26%), Jensen (5,17%) en Tubize (5,48%). Sinds 18/10/2024, na beslissing van de raad van bestuur, is het toege- staan meer dan 5% van de netto activa aan te houden in één afzon- derlijke belegging tot 7,5%, zo lang de overschrijding van de 5% limiet een passieve is en dus niet het gevolg is van een aankoop van het instrument. Daarnaast waren er de volgende posities groter dan 5% van de 124 | JAARRAPPORT 2024 Naam % NIW Opge- vraagd kapitaal Niet-op- gevraagd kapitaal % Niet-op- gevraagd kapitaal Laatste closing datum Einde inves- terings- periode Resterende looptijd (in jaren) Aantal portefeuille- bedrijven CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND 6,21% 10.200.000 9.800.000 49% 28/02/2022 28/06/2025 4,5 13 CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND 8,79% 18.200.000 1.800.000 9% 14/12/2018 14/12/2023 3 9 activa. Deze hebben betrekking op de durapitaalfondsen onder beheer van de beheervennootschap: De vennootschap heeft geen uitstaande garanties of zekerheden. Toelichting bij de globale richtlijnen van de beleidsvoering in ondernemingen waar de privak of haar vertegenwoordigers een vertegenwoordiging hebben in de bestuursorganen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016) Quest for Growth heeft een rechtstreekse vertegenwoordiging in de bestuursorganen van de durapitaalfondsen die worden beheerd door de beheervennootschap en onrechtstreeks via de vertegenwoordiger van de beheervennootschap in de bestuurs- organen van quasi alle niet genoteerde ondernemingen die een co-investering vormen met een durapitaalfonds onder beheer van de Capricorn Partners. De vertegenwoordigers die een bestuursmandaat uitvoeren zijn gehouden de gedragslijnen te volgen die zijn weergegeven in de Verhandelingscode voor QfG bestuurders en, indien van toepas- sing, in de Code of Conduct van de beheervennootschap. Alle betrokken partijen zijn gehouden de voorwaarden en bepalingen van de beheerovereenkomst nauwkeurig na te komen. Gedurende het boekjaar hebben de privak en haar vertegenwoor- digers de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen niet toegepast in ondernemingen waar de privak of haar vertegenwoordigers een vertegenwoordiging hebben in de bestuursorganen. Overige verplichte vermeldingen Overige verplichte vermeldingen zijn verspreid opgenomen in dit verslag, waar nodig met een verwijzing naar het relevante artikel van voormeld KB van 10 juli 2016. D. Belastingregime Quest for Growth Belastingregime van de openbare privak Als openbare privak is Quest for Growth NV onderworpen aan het bijzonder regime van vennootschapsbelasting voorzien in artikel 185bis van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 (WIB92). Dit betekent dat de belastbare grondslag van de openbare privak beperkt is tot (i) de ontvangen abnormale en goedgunstige voor- delen, (ii) de verworpen uitgaven (met uitzondering van waarde- verminderingen en minderwaarden op aandelen en de niet als be- roepskost aangemerkte ﬁnancieringskostensurplus zoals bedoeld in artikel 198/1 WIB92). Daarnaast kan desgevallend de in artikel 219 WIB92 bedoelde bijzondere bijdrage verschuldigd zijn. Belastbaarheid in hoofde van Belgische particulieren Dividenduitkeringen Er is geen roerende voorheﬃng verschuldigd op het deel van het dividend dat aomstig is uit meerwaarden op aandelen gereali- seerd door Quest for Growth NV. Het resterende deel van het di- vidend is onderworpen aan roerende voorheﬃng (in principe aan een tarief van 30%) en wordt ingehouden aan de bron. De (vrijstel- ling van) roerende voorheﬃng werkt bevrijdend wat betekent dat de Belgische particulieren geen melding hiervan moeten maken in hun aangifte personenbelasting. Meerwaarden op aandelen Particuliere beleggers worden doorgaans niet belast op de meer- waarde die ze behalen bij de verkoop van hun aandelen. Er zijn twee uitzonderingen op deze regel. Ten eerste, als de investering buiten het ‘normale beheer van het privévermogen’ van de beleg- ger valt, wordt de meerwaarde belast als divers inkomen tegen een tarief van 33% plus gemeentelijke opcentiemen. Ten tweede, als de meerwaarde wordt beschouwd als beroepsinkomen, wordt deze belast tegen progressieve tarieven plus gemeentelijke op- centiemen. Het is belangrijk op te merken dat zowel de eerste als de tweede uitzondering aangen van de speciﬁeke situatie van elke individuele belegger, hoewel de tweede situatie (beroepsin- komen) eerder zelden voorkomt. Uitkeringen die voortvloeien uit een liquidatie of inkoop van eigen aandelen Gezien de openbare privak kwaliﬁceert als beleggingsvennoot- schap en zij geniet van een belastingregime dat afwijkt van het gemeen recht (volgens artikel 185bis WIB92, cf. supra), zijn de inkomsten gerealiseerd naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen door de openbare privak en naar aanleiding van de gehele of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van de openbare privak niet te beschouwen als roerend inkomen (artikel 21, 2° WIB92) en zijn deze bijgevolg niet onderworpen aan roeren- de voorheﬃng. Uitzondering hierop is de toepassing van artikel 19bis WIB92. On- der deze bepaling kan een inkoop van eigen aandelen of een liqui- datie van een openbare privak (of een overdracht ten bezwarende title van de aandelen van de openbare privak), ten behoeve van particuliere investeerders, leiden tot belastbaarheid op basis van de rentecomponent van de privak. Artikel 19bis WIB92 is slechts onder strikte voorwaarden van toepassing en geldt bovendien niet indien de aandelen van de instelling voor collectieve belegging kwaliﬁceren als zgn. distributieaandelen in de zin van artikel 19bis, §1, lid 2 en 3 WIB92. De Dienst voor voorafgaande beslissingen in ﬁscale zaken heeft bevestigd dat artikel 19bis WIB92 niet van toepassing is op Quest for Growth NV, die zich in de voorafgaande beslissing heeft geëngageerd om: 1. 1Jaarlijks een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan de Belgische TIS (Taxable Income per Share), voor zover dit is toegelaten door de op haar van toepassing zijnde regelgeving; 2. Telkens afdoende te controleren dat, zolang toegestaan door JAARRAPPORT 2024 | 125 126 | JAARRAPPORT 2024 de op haar van toepassing zijnde regelgeving, het uitgekeerde dividendbedrag waarover roerende voorheﬃng wordt ingehou- den groter is dan het bedrag van de Belgische TIS per aandeel; 3. De voormelde engagementen uitdrukkelijk op te nemen in de (halaarlijkse en jaarlijkse) verslagen van Quest for Growth NV. Indien een bedrag gelijk aan de Belgische TIS in een bepaald jaar niet of niet volledig zou worden uitgekeerd, bijvoorbeeld omwille van het juridisch verbod voorzien in artikel 35 van het KB van 10 juli 2016 juncto artikel 7:212 e.v. WVV., aanvaardt de DVB dat Quest for Growth NV in dergelijk geval in een later boekjaar (n + 1, n + 2, etc.) – zodra hier de mogelijkheid toe bestaat – boven op de TIS van het betreﬀende jaar (n + 1, n + 2, etc.) het relevante bedrag aan TIS geboekt in het jaar n uitkeren, in de mate dat dit bedrag niet kon worden uitgekeerd bij de afsluiting van het jaar. Terugbetalingen van kapitaal Terugbetalingen van kapitaal zijn in beginsel onbelast, in de mate dat de kapitaalvermindering voortkomt uit ‘ﬁscaal gestort kapitaal’ van Quest for Growth NV. Er bestaan bepaalde regels waarbij een kapitaalvermindering deels geherkwaliﬁceerd wordt als een ﬁscaal dividend, in de mate dat er reserves aanwezig zijn in het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar van kapitaalvermindering. In casu zullen alle uitkeringen in principe voortkomen uit meerwaarden op aandelen gerealiseerd door de openbare privak, zodat een kapitaalvermindering nooit tot een belasting kan leiden in België (zelfs niet indien de uitkering deels in een dividend zou worden gekwaliﬁceerd, cf. ‘dividenden’ hierboven). Belastbaarheid in hoofde van Belgische beleggers onderworpen aan de rechtspersonenbelasting Dividenduitkeringen Hetzelfde geldt als voor de Belgische particulieren (in principe geldt een vrijstelling, cf. supra). Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door Belgische rechts- personen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting Rechtspersonen die onder de rechtspersonenbelasting vallen, worden alleen belast op inkomsten die uitdrukkelijk in de wet zijn opgenomen. Bij gebrek aan speciﬁeke vermelding in de ﬁscale wetgeving worden zij niet belast op meerwaarden die voortkomen uit de verkoop van aandelen. Liquidatie- en inkoopboni De inkomsten worden niet beschouwd als roerend inkomen (zoals eerder vermeld), en daarom is er geen roerende voorheﬃng ver- schuldigd. De uitzondering die van toepassing is op particulieren vol- gens artikel 19bis WIB92 is niet van toepassing op rechtspersonen. Terugbetalingen van kapitaal Hetzelfde geldt als voor de particulieren (in principe geldt een vrij- stelling, cf. supra). Belastbaarheid in hoofde van de Belgische beleggers onderworpen aan de vennootschapsbelasting Dividenduitkeringen Roerende voorheﬃng: Er is geen roerende voorheﬃng verschul- digd op het deel van het dividend dat aomstig is uit door de openbare privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan roerende voorheﬃng (tarief van 30%) en wordt ingehouden aan de bron. De ingehouden roerende voorheﬃng is verrekenbaar (en terug- betaalbaar) in de vennootschapsbelasting in hoofde van de inves- teerder-vennootschap, zodat de roerende voorheﬀﬁng geen ﬁnale kost uitmaakt. Vennootschapsbelasting: De ontvangen dividenden komen in aanmerking voor de aftrek als Deﬁnitief Belaste Inkomsten (DBI), ongeacht de participatiedrempel en de houdtermijn van de deel- neming in Quest for Growth NV. Bovendien moet de deelneming in de privak niet noodzakelijk als Financiële Vaste Activa geboekt zijn om in aanmerking te komen voor DBI-aftrek. De dividenden komen enkel in aanmerking voor DBI-aftrek in de mate dat zij aomstig zijn uit dividenden of uit meerwaarden betreﬀende aandelen die niet uitgesloten zijn van DBI-aftrek op grond van de “taxatievoor- waarde” voorzien door artikel 203 WIB92. Inkomsten uit dividenden die geen recht op DBI-aftrek geven zijn aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan het algemene ta- rief van 25% (of het verlaagd tarief van 20% indien van toepassing). Meerwaarden op aandelen Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van het vervreemden van aandelen van de openbare privak zijn in hoofde van de Belgi- sche investeerder-vennootschap in dezelfde mate vrijgesteld van de vennootschapsbelasting als de ontvangen dividenden uit de openbare privak (cf. supra). Terugbetalingen van kapitaal Hetzelfde geldt als voor de particulieren (in principe geldt een vrij- stelling, cf. supra). JAARRAPPORT 2024 | 127 Volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreﬀende de verplichtingen van emittenten van ﬁnanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglemen- teerde markt is Quest for Growth verplicht om jaarlijks zijn ﬁnan- cieel verslag openbaar te maken. Het jaarlijks ﬁnancieel verslag omvat de gecontroleerde jaarrekeningen, het jaarverslag, een verklaring van het management en het ondertekende verslag van de commissaris. De integrale versie van de jaarrekening wordt in overeenstemming met de artikelen 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen neergelegd bij de Nationale Bank van België, samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris. De commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. U vindt het jaarverslag en het verslag van de commissaris over de genoemde jaarrekening op de website www.questforgrowth.com en u kunt het kosteloos en op eenvoudig verzoek aanvragen op het volgende adres: Quest for Growth NV Lei 19 bus 3 - 3000 Leuven - België Telefoon: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 E-mail: [email protected] 128 | JAARRAPPORT 2024 E. Financiële Kalender Aandeelhoudersvergaderingen Algemene Jaarvergadering donderdag 27 maart 2025 om 11 uur Algemene Jaarvergadering donderdag 26 maart 2026 om 11 uur Publieke aankondigingen Resultaten FY 2024 donderdag 30 januari 2025 om 17u40 Resultaten Q1 2025 donderdag 24 april 2025 om 17u40 Resultaten H1 2025 donderdag 31 juli 2025 om 17u40 Resultaten Q3 2025 donderdag 30 oktober 2025 om 17u40 Resultaten FY 2025 donderdag 29 januari 2026 om 17u40 Analistenvergaderingen & Persconferenties Resultaten FY 2024 vrijdag 31 januari 2025 om 11 uur Resultaten H1 2025 vrijdag 1 augustus 2025 om 11 uur Resultaten FY 2025 vrijdag 30 januari 2026 om 11 uur Publicatie van de Intrinsieke Waarde op de Quest for Growth website na 17u40 2025 31 jan 28 feb 31 mrt 30 apr 31 mei 30 jun 31 jul 31 aug 30 sep 31 okt 30 nov 31 dec do 6 feb do 6 mrt do 3 april do 8 mei do 5 juni do 3 juli do 7 aug do 4 sep do 9 okt do 6 nov do 4 dec do 8 jan QUEST FOR GROWTH NV Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19 bus 3 - B-3000 Leuven +32 (0) 16 28 41 00 [email protected] www.questforgrowth.com

AI Terminal

3991_10-k_2025-02-25_02807de1-aafd-4524-83fc-633bb10f5132.xhtml

More from Quest for Growth NV

Talk to a Data Expert