AI assistant
Quest for Growth NV — Annual Report 2020
Mar 25, 2021
3991_10-k_2021-03-25_1637c884-1d76-42c7-9fb1-e7ecd4df3970.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
JAARRAPPORT
JAARVERSLAG 2020 A QUEST FOR GROWTH
| Profiel | 2 |
|---|---|
| Boodschap aan de aandeelhouders | 3 |
| Kerncijfers | 4 |
| Aandeelhoudersinformatie | 5 |
| Portefeuille | 6 |
| Strategie | 8 |
| Investeringsverslag | 11 |
| Algemeen | 14 |
| Investeringen in genoteerde ondernemingen | 16 |
| Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen | 34 |
| Investeringen in durfkapitaalfondsen | 38 |
| ESG verslag | 50 |
JAARVERSLAG
| Verklaring inzake deugdelijk bestuur | 59 |
|---|---|
| Overige wettelijke vermeldingen | 76 |
| Financiële informatie | 83 |
| Verslag van de commissaris | 84 |
| Verklaring van het management | 89 |
| Jaarrekening | 90 |
| Balans | 90 |
| Resultatenrekening | 9 1 |
| Mutaties van het eigen vermogen | 92 |
| Kasstroomoverzicht | 93 |
| Toelichting bij de jaarrekening | 94 |
| Algemene informatie | 122 |
| Aanvullende informatie | 124 |
| Belastingregime | 125 |
| Financiële kalender | 127 |
PROFIEL
QUEST FOR GROWTH is een privak, een Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht, beheerd door Capricorn Partners NV.
De gediversifieerde portefeuille van Quest for Growth bestaat grotendeels uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op Europese aandelenbeurzen, in Europese niet-genoteerde ondernemingen en in durfkapitaalfondsen.
Quest for Growth richt zich op innovatieve bedrijven in gebieden zoals digitale technologieën (ICT), technologie voor de gezondheidssector (Health-tech) en schone technologie (Cleantech).
Quest for Growth noteert sinds 23 september 1998 op Euronext Brussel.
Quest for Growth (privak) NV Lei 19 bus 3 B-3000 Leuven Telefoon: +32 (0) 16 28 41 28 E-mail: [email protected] Website: www.questforgrowth.com
BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS
In de geschiedenis zal 2020 herinnerd worden als het Corona-jaar, waarin een virus een pandemie en een wereldwijde recessie veroorzaakte. De aandelenbeurzen kenden een korte ineenstorting in februari en maart, gevolgd door een selectief herstel en sterk uiteenlopende performance. De Europese beurzen klokten het jaar uiteindelijk af met een klein verlies. Voor Quest for Growth mag het jaar, ondanks de genoemde volatiliteit, een voltreffer genoemd worden. Voor het tweede jaar op rij werd een winst gemaakt van ruwweg 17 miljoen euro. In 2020 komt dat overeen met een sterk rendement op eigen vermogen van 12,5%. Deze performance steekt met kop en schouders uit boven de rendementen behaald door Europese beursindices. De gemaakte winst laat ook toe de overgedragen verliezen uit het verleden weg te werken.
De Raad van Bestuur besliste om, na twee jaren waarin geen dividend werd uitgekeerd, een uitkering van 40 cent per aandeel voor te stellen, ditmaal onder de vorm van een kapitaalsvermindering. Deze uitkering van kapitaal komt overeen met ruim 6% van de aandelenkoers op het einde van 2020.
De sterke prestatie van de onderliggende portefeuille van Quest for Growth werd in eerste instantie niet opgepikt door de aandelenmarkt, wat leidde tot een aandelenkoers die lang beneden het niveau van einde 2019 bleef en een oplopende korting of "décôte" van de aandelenkoers ten opzichte van de netto inventariswaarde. Vanaf eind oktober zette de aandelenkoers een sterke remonte in om het jaar af te sluiten met een koerswinst van ongeveer 10%.
Genoteerde aandelen zorgden voor het grootste stuk van de winst en presteerden duidelijk beter dan de Europese aandelenmarkten. De prestatie werd geholpen door gunstige trends zoals de betere prestatie op de beurzen van kleine aandelen en beter dan gemiddelde evoluties van de thema's waar Quest for Growth op focust, maar is ook te danken aan een aantal goed presterende "stock picks".
Voor de investeringen in niet-genoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen kijken we eveneens terug op een sterk jaar. Op 18 juni titelde de krant De Tijd: "Amerikanen kopen Belgisch-Nederlandse DNA-parel Bluebee". De verkoop van deze participatie, waarin Quest for Growth rechtstreeks en via Capricorn ICT Arkiv investeerde, leverde een significante bijdrage tot het resultaat. Verder werd intensief geïnvesteerd in bestaande en nieuwe portefeuillebedrijven. Quest for Growth deed twee nieuwe rechtstreekse co-investeringen en Capricorn Sustainable Chemistry Fund en Capricorn Digital Growth Fund namen nog drie andere nieuwe participaties.
We blikken dan ook tevreden terug op de resultaten van Quest for Growth en zijn blij dat we opnieuw een uitkering aan onze aandeelhouders in het vooruitzicht kunnen stellen. Ik wens dan ook heel het team dat dit mogelijk heeft gemaakt te bedanken en tevens al onze aandeelhouders van ganser harte te bedanken voor het vertrouwen dat we kregen gedurende het afgelopen jaar. Trouw aan onze vooropgestelde investeringsstrategie, die gericht is op sterke lange termijn resultaten, kijken we met vertrouwen naar de toekomst.
Antoon De Proft, Voorzitter 26 januari 2021
KERNCIJFERS
| 1/01/2020 | 1/01/2019 | 1/01/2018 | 1/01/2017 | 1/01/2016 | 1/01/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2019 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2016 | |
| IFRS | BGAAP | |||||
| BALANS EN RESULTAAT (IN €) | ||||||
| Netto winst/verlies | 17.084.320 | 16.741.026 | -26.923.827 | 27.389.776 | 538.144 | -425.236 |
| Dividend bevoorrechte aandelen | 0 | 0 | 0 | 3.813.311 | 0 | 0 |
| Dividend gewone aandelen | 0 | 0 | 0 | 23.351.393 | 0 | 0 |
| Totaal dividend | 0 | 0 | 0 | 27.164.704 | 0 | 0 |
| Intrinsieke waarde (NIW) | 153.269.059 | 136.184.739 | 119.443.713 | 162.358.890 | 134.969.114 | 134.969.114 |
| Financiële Vaste Activa (aandelen en vorderingen) | 142.401.510 | 121.534.118 | 106.085.071 | 141.803.841 | 121.029.377 | 121.029.377 |
| Liquide middelen en termijnbeleggingen | 7.581.758 | 8.878.626 | 7.197.869 | 11.672.511 | 13.363.928 | 13.363.928 |
| Totaal der activa | 153.310.887 | 136.226.940 | 119.485.663 | 162.401.757 | 135.015.080 | 135.015.080 |
| CIJFERS PER GEWOON AANDEEL (in €) (2) | ||||||
| Winst/verlies per gewoon aandeel | 1,02 | 1,00 | -1,61 | 1,55 | 0,04 | -0,03 |
| Bruto dividend per gewoon aandeel | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1,54 | 0,00 | 0,00 |
| Netto dividend per gewoon aandeel | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1,52 | 0,00 | 0,00 |
| Bruto kapitaalvermindering per gewoon aandeel | 0,40 | |||||
| NIW per aandeel | 9,14 | 8,12 | 7,12 | 10,71 | 8.91 | 8,91 (1) |
| INFORMATIE AANDEEL | ||||||
| Aandelenkoers einde boekjaar (€) | 6,50 | 5,90 | 6,02 | 8,811 | 7,649 | 7,649 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 16.774.226 | 16.774.226 | 16.774.226 | 15.155.969 | 15.155.969 | 15.155.969 |
| Marktkapitalisatie | 109.032.469 | 98.967.933 | 100.980.841 | 133.539.243 | 115.920.358 | 115.920.358 |
| Beursvolume in aandelen | 2.876.087 | 2.701.353 | 2.939.387 | 3.783.165 | 5.108.884 | 5.108.884 |
| Beursvolume (× € 1000) | 15.719 | 15.625 | 24.355 | 30.230 | 42.920 | 42.920 |
| RATIO'S | ||||||
| Return NIW (3) | 12,54% | 14,02% | -18,35% | 22,29% | 0,00% | -0,30 % |
| Netto dividend rendement (t.o.v. koers einde boekjaar) | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 17,25% | 0,00% | 0,00% |
| Pay-out ratio | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 99,18% | 0,00% | 0,00% |
Discount koers einde boekjaar t.o.v. NIW 28,86% 27,33% 15,46% 17,75% 14,11% 14,11%
(1) na winstuitkering
(2) berekend met totaal aantal uitstaande aandelen op einde boekjaar
(3) return van de NIW na winstuitkering, gecorrigeerd voor effecten van kapitaalinbreng (time weighted rate of return)
AANDEELHOUDERSINFORMATIE
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% 55% 60%
DISCOUNT VAN DE BEURSKOERS TOV NAV
RESULTAAT
(*) Resultaat ten opzichte van het eigen vermogen bij aanvang van het boekjaar, rekening houdend met de dividenduitkering en met de impact van kapitaalverhoging Het betreft rendementen uit het verleden. Deze vormen geen betrouwbare indicator voor het toekomstige rendement
PORTEFEUILLE
STRATEGIE
Quest for Growth is een publieke privak die als doel heeft om te investeren in groeibedrijven en op deze manier meerwaarden te realiseren die aan de aandeelhouders uitgekeerd kunnen worden zonder inhouding van roerende voorheffing.
Asset allocatie
Quest for Growth investeert zowel in genoteerde als niet‐genoteerde groeibedrijven. Quest for Growth zal minstens 70% van de activa investeren in genoteerde ondernemingen met een beurskapitalisatie van minder van € 1,5 miljard of in niet‐genoteerde ondernemingen. Minimum 25% van de portefeuille wordt geïnvesteerd in effecten van niet‐genoteerde ondernemingen. Quest for Growth streeft ernaar dat het totaal van niet genoteerde investeringen (direct en indirect via durfkapitaalfondsen) plus niet opgevraagde verbintenissen 45‐55% van het statutair kapitaal uitmaakt. De investeringen gebeuren hoofdzakelijk via aandelen en converteerbare leningen.
Middelen die tijdelijk niet geïnvesteerd zijn in de hiervoor vermelde categorieën, kunnen aangehouden worden in financiële instrumenten zoals termijndeposito's of commercial paper met een korte looptijd. Quest for Growth mag tot 30% van zijn activa aanhouden in geldmiddelen en kasequivalenten.
In het algemeen beperkt Quest for Growth zijn investeringen tot het bedrag van zijn eigen middelen. Het gebruik van vreemde middelen (leverage) is gelimiteerd tot maximum 10%, maar van deze mogelijkheid zal slechts in speciale omstandigheden en voor een beperkte duur gebruik gemaakt worden. Het totaal van alle niet opgevraagde verbintenissen van durfkapitaalfondsen en de schulden mag nooit meer dan 35% bedragen van het statutair kapitaal van Quest for Growth.
Het gebruik van afgeleide producten is binnen bepaalde grenzen mogelijk, als een alternatief voor transacties in aandelen of als indekking van de genoteerde aandelenportefeuille.
Geografisch richt Quest for Growth zich vooral op Europese ondernemingen. In principe worden investeringen in vreemde munten niet ingedekt. De investeringsmanager kan hiervan afwijken in uitzonderlijke omstandigheden. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij investeringen in een niet genoteerde onderneming in een land waarvan het wisselrisico als significant wordt aanzien of indien op korte termijn een exit verwacht wordt voor aandelen die niet uitgedrukt zijn in euro. De beslissing om in te dekken is steeds uitzonderlijk en de redenen zullen gedocumenteerd en gerapporteerd worden aan de raad van bestuur van Quest for Growth.
Sectoren en investeringsgebieden
Gezien de wens om te investeren in groeibedrijven, ligt de focus op sectoren en thema's waarvan verwacht wordt dat ze sneller dan gemiddeld kunnen groeien. Voor Quest for Growth staan drie investeringsgebieden centraal, met name Digital Technologies (ook ICT genoemd, wat staat voor informatie‐ en communicatietechnologie), Health‐tech (technologie voor de gezondheidssector) en Cleantech (schone technologie).
Digital Technologies (of ICT) bevat meer specifieke investeringen in de sectoren "Software & Services", "Technologie Hardware" en "Halfgeleiders". ICT was de groeisector bij uitstek van de jaren 90, toen Quest for Growth opgericht werd. Op dit moment wordt in toenemende mate gefocust op deelgebieden binnen Digital Technologies die nog sterke groeiperspectieven hebben. Voorbeelden hiervan zijn digitale oplossingen voor de gezondheidssector ("digital healthcare"), het beheer van grote hoeveelheden data ("big data"), "the internet of things", e‐commerce, cloud computing, en gerelateerde dienstenleveranciers die een toegevoegde waarde bieden.
In Health‐tech wordt gefocust op bedrijven die zich richten op de preventie, diagnose en behandeling van ziektes. Dit omvat onder meer biofarmaceutische en farmaceutische geneesmiddelen (sector "Farma & Biotech"), medische apparatuur, hulpmiddelen en diensten (sector "Medische Diensten & Uitrusting"). Er wordt bijvoorbeeld gezocht naar producten of technologieën die oplossingen bieden voor belangrijke klinische noden of die een bijdrage leveren aan het onder controle houden van de toenemende kosten van de gezondheidssector.
Cleantech omvat innovatieve producten of diensten voor het schoner of meer efficiënt gebruik van de natuurlijke rijkdommen van de aarde zoals energie, water, lucht en grondstoffen. Cleantech is een bijzonder aantrekkelijk investeringsgebied voor de volgende jaren en decennia, omdat oplossingen geboden worden die verdere economische groei mogelijk maken op een planeet met begrensde natuurlijke middelen. Dit gebied kan investeringen omvatten in bedrijven actief in energie‐efficiëntie, hernieuwbare energie, nieuwe materialen, duurzame chemie, water en beheer van pollutie. Cleantech aandelen zijn in de portefeuille in belangrijke mate terug te vinden in de sectoren "Electrical & Engineering" en "Materialen".
Investeringen in genoteerde ondernemingen
De genoteerde portefeuille van Quest for Growth wordt 100% actief beheerd en volgt geen referentie‐index of benchmark. De aandelenselectie gebeurt op basis van fundamentele analyse. Belangrijke beleggingscriteria zijn: financiële sterkte, groeiperspectieven, marktpositie, sterkte van management en governance en waardering van het aandeel. De voorkeur gaat uit naar beleggingen op lange termijn in groeiaandelen met een aantrekkelijke waardering.
De meeste aandelen binnen de portefeuille zijn ondernemingen met kleine en middelgrote beurskapitalisaties (small & mid caps). Quest for Growth vindt het erg belangrijk om regelmatig persoonlijk contact te hebben met het management van deze bedrijven. Quest for Growth kan ook in zekere mate in grote bedrijven investeren, waardoor de liquiditeit van de portefeuille verbeterd wordt.
De portefeuille is gediversifieerd maar selectief met investeringen in 20 tot 30 verschillende bedrijven. Er wordt wel gestreefd naar een goede diversificatie tussen verschillende sectoren. De grootte van een investering in een individueel bedrijf bedraagt maximum 5% van de netto inventariswaarde.
Rechtstreekse investeringen in nietgenoteerde ondernemingen
Op selectieve wijze kan Quest for Growth ingaan op de mogelijkheid om te co‐investeren samen met de durfkapitaalfondsen van Capricorn Partners. Hierdoor kan Quest for Growth zijn posities in ondernemingen waarin al onrechtreeks geïnvesteerd wordt, verder verhogen. Meestal zal dit gebeuren in een latere fase van ontwikkeling van het bedrijf. Voor deze investeringen wordt de beslissing initieel genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth.
Om de investeringen in niet‐genoteerde ondernemingen te bevorderen, besliste de raad van bestuur van Quest for Growth in 2017 om ook rechtstreekse investeringen, die geen co‐investeringen zijn, mogelijk te maken. Deze moeten vallen onder de bestaande competenties van de beheervennootschap Capricorn Partners en buiten de actieve investeringsperiode of specialisaties van bestaande Capricorn durfkapitaalfondsen. Er wordt gezocht naar bedrijven die minstens terugkerende betalende klanten of een "proof of concept" (in Health‐tech) hebben.
Bij directe investeringen in niet‐genoteerde ondernemingen zal Quest for Growth maximum 5% van zijn activa investeren in één enkele onderneming. De initiële investering zal maximum 2,5% van de activa bedragen.
Voor de niet‐genoteerde aandelen is het doel om meerwaarde te creëren via een overname door een andere marktpartij of door een exit via een beursintroductie.
Investeringen in durfkapitaalfondsen
Investeringen in niet‐genoteerde ondernemingen zullen in belangrijke mate uitgevoerd worden via de durfkapitaalfondsen van Capricorn Partners, die ook de beheervennootschap is van Quest for Growth. Beslissingen over het aangaan van een investering in deze fondsen worden genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth. Het doel is om via deze fondsen significante participaties te nemen in startende en groeibedrijven, waarbij de beheervennootschap een actieve rol speelt in de raad van bestuur en in de ondersteuning van het management.
Quest for Growth zal geen verbintenissen aangaan om meer dan 20% van zijn kapitaal te investeren in één enkel fonds opgericht door Capricorn Partners. Het totaal van alle investeringen in durfkapitaalfondsen, gebaseerd op de investeringskost, zal in principe nooit meer bedragen dan 35% van het kapitaal van Quest for Growth.
Deze Capricorn fondsen waarin Quest for Growth investeert, streven eveneens naar het creëren van meerwaarden door de bedrijven in hun portefeuille op termijn te verkopen of te introduceren op de beurs.
INVESTERINGSVERSLAG
Effecten genoteerde ondernemingen
| Onderneming | Sector / Markt | Aantal aandelen |
Wijzigingen sinds 31/12/2019 |
Munt | Beurskoers | Waardering in € |
% van de Intrinsieke Waarde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Software & Diensten | |||||||
| CEWE STIFTUNG | Deutsche Börse (Xetra) | 69.632 | 9.132 | € | 92,5000 | 6.440.960 | 4,20% |
| PSI SOFTWARE | Deutsche Börse (Xetra) | 143.783 | 49.124 | € | 24,4000 | 3.508.305 | 2,29% |
| SAP | Deutsche Börse (Xetra) | 26.200 | -1.800 | € | 107,2200 | 2.809.164 | 1,83% |
| WOLTERS KLUWER | Euronext Amsterdam | 54.000 | 54.000 | € | 69,0600 | 3.729.240 | 2,43% |
| Technology Hardware | |||||||
| B&C SPEAKERS | Borsa Italiana | 165.004 | 30.510 | € | 10,3500 | 1.707.791 | 1,11% |
| LEM HOLDING | SWX Swiss Exchange | 2.221 | 825 | CHF | 1.728,0000 | 3.552.942 | 2,32% |
| LPKF | Deutsche Börse (Xetra) | 90.000 | 90.000 | € | 29,4500 | 2.650.500 | 1,73% |
| NEDAP | Euronext Amsterdam | 102.098 | 28.114 | € | 51,0000 | 5.206.998 | 3,40% |
| TKH GROUP | Euronext Amsterdam | 160.070 | 57.750 | € | 39,5400 | 6.329.168 | 4,13% |
| Halfgeleiders | |||||||
| MELEXIS | Euronext Brussel | 30.289 | 1.789 | € | 79,9000 | 2.420.091 | 1,58% |
| Medische diensten & uitrusting | |||||||
| FRESENIUS | Deutsche Börse (Xetra) | 86.000 | 6.000 | € | 37,8400 | 3.254.240 | 2,12% |
| NEXUS | Deutsche Börse (Xetra) | 78.764 | -59.466 | € | 51,0000 | 4.016.964 | 2,62% |
| PHARMAGEST INTERACTIVE | Euronext Parijs | 48.952 | -43.347 | € | 111,4000 | 5.453.253 | 3,56% |
| STRATEC | Deutsche Börse (Xetra) | 33.495 | 33.495 | € | 122,8000 | 4.113.186 | 2,68% |
| Pharma & Biotech | |||||||
| ROCHE | SWX Swiss Exchange | 14.500 | 14.500 | CHF | 309,0000 | 4.147.843 | 2,71% |
| TUBIZE | Euronext Brussel | 58.588 | 58.588 | € | 82,6000 | 4.839.369 | 3,16% |
| Electrical & Engineering | |||||||
| ABO WIND | Deutsche Börse (Xetra) | 110.000 | 110.000 | € | 46,4000 | 5.104.000 | 3,33% |
| ACCELL GROUP | Euronext Amsterdam | 85.000 | 85.000 | € | 25,8500 | 2.197.250 | 1,43% |
| DATRON | Deutsche Börse (Xetra) | 119.000 | 0 | € | 9,0000 | 1.071.000 | 0,70% |
| JENSEN GROUP | Euronext Brussel | 152.876 | 0 | € | 24,2000 | 3.699.599 | 2,41% |
| TECHNOTRANS | Deutsche Börse (Xetra) | 138.746 | -10.953 | € | 25,0000 | 3.468.650 | 2,26% |
| Materialen | |||||||
| GURIT | SWX Swiss Exchange | 2.331 | 2.331 | CHF | 2.480,0000 | 5.351.676 | 3,49% |
| KERRY GROUP | Euronext Dublin | 32.500 | 32.500 | € | 118,5000 | 3.851.250 | 2,51% |
| MAYR-MELNHOF KARTON | Deutsche Börse (Xetra) | 15.000 | 15.000 | € | 165,0000 | 2.475.000 | 1,61% |
| STEICO | Deutsche Börse (Xetra) | 121.492 | -58.588 | € | 59,4000 | 7.216.625 | 4,71% |
| UMICORE | Euronext Brussel | 80.000 | 5.000 | € | 39,2900 | 3.143.200 | 2,05% |
| 101.758.264 | 66,39% |
Effecten niet-genoteerde ondernemingen
| Onderneming | Sector / Markt | Wijzigingen sinds 31/12/2019 |
Munt | Waardering in € | % van de Intrinsieke Waarde |
|---|---|---|---|---|---|
| HALIODX | Pharma & Biotech | € | 2.952.270 | 1,93% | |
| MIRACOR | Medsiche diensten & uitusting | 1.200.000 | € | 2.849.932 | 1,86% |
| 5.802.202 | 3,79% |
| Co-investeringen Capricorn Funds | Wijzigingen sinds 31/12/2019 |
Munt | Waardering in € | % van de Intrinsieke Waarde |
|
|---|---|---|---|---|---|
| C-LECTA | Materialen | € | 3.970.474 | 2,59% | |
| ECLECTICIQ | Software & Diensten | 2.000.000 | € | 2.000.000 | 1,30% |
| NGDATA | Software & Diensten | 148.154 | € | 782.390 | 0,51% |
| PROLUPIN | Materialen | 1.999.998 | € | 1.893.742 | 1,24% |
| SCALED ACCESS | Software & Diensten | 227.922 | € | 406.530 | 0,27% |
| SENSOLUS | Software & Diensten | 75.414 | € | 690.939 | 0,45% |
| 9.744.075 | 6,36% |
Investeringen in durfkapitaalfondsen
| Wijzigingen sinds 31/12/2019 |
Munt | Beurskoers | Waardering in € | % van de Intrinsieke Waarde |
|
|---|---|---|---|---|---|
| CAPRICORN PARTNERS | |||||
| CAPRICORN CLEANTECH FUND | € | 31/12/2020 | 1.942.901 | 1,27% | |
| CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND | € | 31/12/2020 | 3.264.245 | 2,13% | |
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | -544.927 | € | 31/12/2020 | 7.661.259 | 5,00% |
| CAPRICORN ICT ARKIV | -3.082.000 | € | 31/12/2020 | 5.411.183 | 3,53% |
| CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND | 2.000.000 | € | 31/12/2020 | 5.797.314 | 3,78% |
| ANDERE FONDSEN | |||||
| CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II | € | 30/09/2020 | 74.068 | 0,05% | |
| LIFE SCIENCES PARTNERS III | -51.581 | € | 30/09/2020 | 382.000 | 0,25% |
| LIFE SCIENCES PARTNERS IV | -100.595 | € | 30/09/2020 | 564.000 | 0,37% |
| 25.096.969 | 16,37% | ||||
| Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen | € | 142.401.510 | 92,91% | ||
| Waardeaanpassingen niet genoteerde ondernemingen | € | 0,00% | |||
| Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen na waardevermindering | € | 142.401.510 | 92,91% |
Vorderingen op ondernemingen
| ONDERNEMING | Nominale waarde in deviezen |
Wijzigingen sinds 31/12/2019 |
Munt | Waardering in € | % van de Intrinsieke Waarde |
|---|---|---|---|---|---|
| LENINGEN | |||||
| SCALED ACCESS | 100.000 | 100.000 | € | 100.000 | 0,07% |
| 100.000 | 0,07% |
| COMMERCIAL PAPER | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PURATOS | 1.500.000 | 1.500.000 | € | 1.499.987 | 0,98% |
| PURATOS | 1.200.000 | 1.200.000 | € | 1.199.990 | 0,78% |
| 2.699.977 | 1,76% | ||||
| Totaal Financieel Vaste Activa - Vorderingen | € | 2.799.977 | 1,83% | ||
| Totaal Financieel Vaste Activa | € | 145.201.487 | 94,74% | ||
| Cash | € | 7.581.757 | 4,95% | ||
| Andere Netto Activa | € | 485.815 | 0,32% | ||
| Quest for Growth - gewone aandelen | € | - | 0,00% | ||
| Totaal Intrinsieke Waarde | € | 153.269.059 | 100,00% |
INVESTERINGSVERSLAG
ALGEMEEN
Portefeuillespreiding
De netto inventariswaarde per aandeel op 31 december 2020 bedroeg € 9,14 ten opzichte van € 8,12 op 31 december 2019. De totale netto inventariswaarde van Quest for Growth bedroeg op het einde van het jaar was 153,3 miljoen euro ten opzichte van ruim 136 miljoen euro op het einde van 2019.
Het percentage van de portefeuille dat geïnvesteerd is in genoteerde aandelen nam in 2020 toe tot 66% van de netto inventariswaarde, ten opzichte van 62% van de totale activa een jaar eerder. De toename is hoofdzakelijk te verklaren door de waardestijging van de portefeuille van genoteerde aandelen. Ongeveer 12% van de netto inventariswaarde bestond uit effecten van niet-genoteerde ondernemingen, inclusief commercial paper (ten opzichte van 11% één jaar eerder). Ruim 16% van de netto inventariswaarde was geïnvesteerd in durfkapitaalfondsen (20% op 31 december 2019).
De som van directe en indirecte investeringen in niet-genoteerde ondernemingen bedroegen 28%, ruim boven het wettelijk minimum van 25% (31% op 31 december 2019). Het saldo van circa 5% van de portefeuille, of ruim 8 miljoen euro, bestond uit cash en andere netto activa (7% op 31 december 2019). 73% van de netto inventariswaarde was belegd in niet-genoteerde participaties of beursgenoteerde aandelen met een beurskapitalisatie van minder dan 1,5 miljard euro, terwijl het wettelijk minimum hier 70% bedraagt.
De aandelenkoers herstelde gedeeltelijk op het einde van het jaar maar bleef met een stijging van 10% tot 6,50 euro toch achter op de evolutie van de onderliggende portefeuille. De discount van de koers ten opzichte van de netto inventariswaarde steeg tot 28,8% op het einde van 2020, ten opzichte van 27,3% op 31 december 2019.
De beurskapitalisatie van Quest for Growth was ongeveer 109 miljoen euro op het einde van het jaar.
De portefeuille kent een goede diversificatie tussen de drie verschillende investeringsgebieden waarop wordt gefocust (met name Digital Technologies, Health-tech en Cleantech) en de zeven sectoren die in de rapportering van de portefeuille worden gebruikt (met name Software & Diensten, Technologie Hardware, Halfgeleiders, Farma & Biotech, Medische Diensten & Uitrusting, Electrical & Engineering en Materialen).
Geografisch ligt het zwaartepunt van de portefeuille in West-Europa.
Resultaten per segment en per sector
Quest for Growth sloot 2020 af met winst van 17,1 miljoen euro (€ 1,02 per aandeel). Het rendement op eigen vermogen bedroeg +12,5%, ten opzichte van +14,0% in 2019.
In absolute cijfers was de portefeuille genoteerde aandelen verantwoordelijk voor het grootste deel van de winst. Ook het segment durfkapitaalfondsen en niet genoteerde aandelen droegen bij tot de winst. Financiële opbrengsten en lasten leverden een positief resultaat op, hoofdzakelijk dankzij ontvangen dividenden op genoteerde aandelen.
Investeringen in genoteerde ondernemingen
Marktomgeving
Een eindejaarsrally die al vroeg begon, na aankondigingen over vaccins tegen corona in november, was net niet voldoende om de verliezen voor de Europese aandelenmarkten sinds het begin van het jaar goed te maken. De Europese beursindex STOXX Europe 600 Net Return verloor uiteindelijk 2% in 2020. Dankzij een sterke remonte in de tweede jaarhelft, eindigden Europese small caps het jaar wel met een positief resultaat. Amerikaanse aandelen presteerden beter (S&P 500 index +16% in dollar of omgerekend +6% in euro), gedreven door een verschroeiende stijging van een aantal technologie-aandelen. De NYSE FANG+ Index, met aandelen zoals Tesla, Apple en Amazon, steeg meer dan 100% (in dollar) in 2020.
Deze trends in 2020 lagen in het verlengde van wat enige tijd was te observeren: Amerikaanse aandelen, met name technologieaandelen, waren de beste beleggingscategorie van het tweede decennium van het derde millennium. Dit wordt geïllustreerd in de onderstaande grafiek die de totale rendementen van een selectie van belangrijke activaklassen van 2011-2020 in USD weergeeft (bron: Deutsche Bank, Bloomberg, Mark-it).
Sectorevoluties
Ook in Europa presteerde de technologiesector goed in 2020. Erg zwak waren de sectoren energie en banken, twee sectoren waarin Quest for Growth niet investeert, die beide meer dan 20% achteruitgingen.
De sectoren waarin de genoteerde aandelenportefeuille van Quest for Growth belegt zijn onder te brengen in drie thema's of segmenten: Digital Technologies (hoofdzakelijk Software & Diensten, Technologie Hardware en Halfgeleiders) Health-tech (hoofdzakelijk Farma & Biotech en Medische Diensten & Uitrusting) en Cleantech (hoofdzakelijk Electrical & Engineering en Materialen).
Digital Technologies: Koersstijgingen van grote Amerikaanse technologiebedrijven waren de belangrijkste motor van de goede prestaties van de Amerikaanse beurzen in 2020. Bedrijven als Amazon en Netflix werden gezien als winnaars van de coronacrisis. De Europese technologie-index STOXX 600 Technology index haalde een return van ongeveer 15% in 2020 en was daarmee de beste presterende sector op de Europese beurzen. Net als in 2019, deden heel wat aandelen in de sector van de halfgeleiders het goed. Bij de best presterende aandelen in 2020 in de Europese technologiesector vinden we ASM International, SOITEC, Infineon en ASML, die allemaal meer dan 50% stegen.
Health-tech: Hoewel farma-aandelen kunnen gezien worden als defensieve groeiers en dus zouden moeten profiteren van onzekere markomstandigheden, presteerde de STOXX 600 Health Care in 2020 slechts in lijn met de bredere markt. Beleggers leken terug meer oog te hebben voor risico's zoals prijsdruk op geneesmiddelen en hervormingen in de gezondheidssector, onder andere ingegeven door de verkiezing van Joe Biden als president van de Verenigde Staten. Binnen de sector waren de hoogvliegers terug te vinden in biotech en medtech. Met het Deense Ambu en het Duitse Sartorius samen met dochter Sartorius Stedim waren de drie best presterende aandelen in de STOXX 600 Health Care index terug te vinden in medtech. Het Belgische biotechaandeel Argenx volgt kort daarna in de ranglijst. Anderzijds ging Galapagos, in 2019 nog het best presterende aandeel in de Europese gezondheidssector, zwaar onderuit met een meer dan halvering van de koers.
Cleantech: Aandelen in schone technologie of cleantech zijn terug te vinden in diverse sectoren. Goede graadmeters voor de wereldwijde cleantech sector zoals The Cleantech Index (total return +40% in EUR) presteerden heel sterk. Deze evolutie is ongetwijfeld ondersteund door het toenemend belang dat beleggers hechten aan duurzaam beleggen en het gebruik van ESG criteria bij het selecteren van aandelen. Net als in de technologiesector zien we soms volstrekt onbegrijpelijke waarderingen. Een van de opvallende excessen is wat de Financial Times de "investment mania for car tech" noemde, in navolging van de tot 800 miljard dollar gestegen beurskapitalisatie van Tesla. De enorme interesse in de schaars te vinden aandelen die actief zijn de enorme groeimarkt rond waterstof lijdt eveneens tot gekke beursevoluties en extreme waarderingen.
Portefeuille
De geschatte performance portefeuille genoteerde aandelen in 2020 was ongeveer +17% (exclusief cash en voor kosten), duidelijk beter dan de Europese beurindices. Akka Technologies (verkocht in april) en Jensen-Group (-30%) waren als slachtoffers van lockdowns en reisbeperkingen de zwakste aandelen in de portefeuille in 2020. De opvallendste positieve uitschieters waren Steico (+118%), Pharmagest (+83%), Stratec (+86% sinds aankoop) en ABO Wind (+175% sinds aankoop).
De grootste posities op het einde van 2020 zijn Steico (4,7 % van de netto inventariswaarde op 31 december 2020), CEWE (4,2%) en TKH (4,1%).
| Land | Sector/activiteit | % NAV | mkt.cap. m € |
In portefeuille sinds |
|
|---|---|---|---|---|---|
| STEICO DE | DE | Materials | 4,7% | 837 | Oct/2018 |
| CEWE STIFTUNG & CO KGAA | DE | Software & Services | 4,2% | 686 | May/2017 |
| TKH GROUP NV-DUTCH CERT | NL | Technology Hardware | 4,1% | 1.684 | Jun/2014 |
| PHARMAGEST INTERACTIVE | FR | Health Care Equipment & Services | 3,6% | 1.663 | Oct/2010 |
| GURIT HOLDING AG-BR | CH | Materials | 3,5% | 1.074 | Feb/2020 |
| NEDAP N.V. | NL | Software & Services | 3,4% | 340 | Dec/2018 |
| ABO WIND AG | DE | Eelctrical & Engineering | 3,3% | 428 | Aug/2020 |
| FINANCIERE DE TUBIZE | BE | Pharma & Biotech | 3,2% | 3.703 | Mar/2020 |
| ROCHE HOLDING AG-GENUSSCHEIN | CH | Pharma & Biotech | 2,7% | 246.891 | Oct/2020 |
| STRATEC SE | DE | Health Care Equipment & Services | 2,7% | 1.486 | Feb/2020 |
In totaal werden tien aandelen uit de portefeuille verwijderd in 2020: Sequana, Robertet, CFE en Norma Group in het eerste kwartaal, EVS, Akka en Aliaxis in het tweede kwartaal, Cenit en Aures in het derde kwartaal en Kingspan in oktober.
Een zelfde aantal werd toegevoegd aan de portefeuille. Vijf daarvan zijn small caps: het Duitse medtech-bedrijf Stratec, het Zwitserse Gurit dat producten maakt voor windenergie, het Duitse lasertechnologiebedrijf LPKF, de Duitse ontwikkelaar van hernieuwbare energieprojecten ABO Wind en de Nederlandse fietsenfabrikant Accell.
Daarnaast werden ook volgende vijf aandelen met grotere beurskapitalisaties aangekocht: de Belgische UCB-aandeelhouder Tubize, de Ierse leverancier van voedingsingrediënten Kerry, de Zwitserse farmareus Roche, de Nederlandse informatieleverancier Wolters Kluwer en de Oostenrijkse kartonproducent Mayr-Melnhof.
Profielen en kerncijfers van alle bedrijven waarin belegd wordt op 31 december 2020 zijn verder in het jaarverslag terug te vinden onder het hoofdstuk "Bedrijfsprofielen".
| Aankopen | Verkopen | Aankopen | Verkopen | ||
|---|---|---|---|---|---|
| JANUARI | JULI | ||||
| FEBRUARI | Gurit Stratec |
Sequana | AUGUSTUS | ABO wind | Cenit |
| MAART | Tubize | Robertet CFE Norma Group |
SEPTEMBER | Aures Varta |
|
| APRIL | Kerry Group Varta |
EVS Akka |
OKTOBER | Roche Wolters Kluwer |
Kingspan |
| MEI | LPKF | NOVEMBER | |||
| JUNI | Alaxis | DECEMBER | Mayr-Melnhof Accell |
Vooruitzichten
Waarderingen in sommige segmenten van de aandelenmarkt, zoals bepaalde Amerikaanse technologie-aandelen, prijzen een groei in tot ver in de toekomst. In de Europese small cap georiënteerde portefeuille van Quest for Growth zijn de waarderingen meer aanvaardbaar. Daarnaast blijven aandelen ook aantrekkelijk ten opzichte van vastrentende beleggingen.
12 MONTH FORWARD P/E VAN DE PORTEFEUILLE-BEDRIJVEN
Bedrijfsprofielen genoteerde ondernemingen
ABO WIND
ABO Wind, opgericht in 1996 door Dr. Jochen Ahn en Matthias Bockholt, is een internationale projectontwikkelaar voor winden zonne-energie. Daarnaast levert het bedrijf diensten op het gebied van operationeel beheer, onderhoud, inspectie en reparatie. Het hoofdkantoor is gevestigd in Wiesbaden, Duitsland.
ACCELL GROUP
Accell Group is een van de grootste fietsenfabrikanten in Europa. Tot de merken behoren Haibike, Winora, Ghost, Batavus, Koga, Lapierre, Raleigh, Sparta, Babboe en Carqon. De groep verkoopt ook fietsonderdelen en -accessoires onder het merk XLS. De groep was een pionier in de ontwikkeling van elektrisch ondersteunde fietsen (e-bikes) en is vooral gepositioneerd in het midden- en hogere segment van de markt. De door Accell Group ontwikkelde en geproduceerde fietsen worden voornamelijk verkocht via speciaalzaken. Het bedrijf werd opgericht in 1904 en heeft zijn hoofdkantoor in Heerenveen, Nederland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 46,40 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 420 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 172,90% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 15,35% | 17,91% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 12,03% | 44,30% |
| Operationele marge | 12,90% | 15,30% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,37% | 14,01% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 30,6 x | 21,2 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 25,85 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 693 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 0,58% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 16,00% | 4,34% |
| Geschatte groei winst per aandeel | n.r. | 47,28% |
| Operationele marge | 4,97% | 6,62% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,86% | 13,82% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 17,6 x | 11,9 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
B&C SPEAKERS
B&C Speakers, opgericht in 1946, is een Italiaans bedrijf dat zich bezighoudt met het ontwerpen, produceren en distribueren van elektro-akoestische transducers voor de "public address" (PA) audiomarkt. De activiteiten van het bedrijf zijn ondergebracht in twee segmenten: "Professional PA" (voornamelijk vaste installaties in stadions, bioscopen, enz.) en "Musical Instrument PA" (draagbare apparatuur). Het aanbod omvat lage en hoge frequentie luidsprekers, hoge frequentie hoorns en coaxiale componenten. Onder de merknaam "Architettura Sonora" verdeelt het bedrijf ook hoogwaardige designluidsprekers voor gebruik binnen en buiten. B&C Speakers is gevestigd in Bagno a Ripoli (Firenze), Italië.
CEWE
CEWE Stiftung & Co. KGaA ("CEWE") levert innovatieve fotografische en online printing diensten, met CEWE PHOTO BOOK als toonaangevend Europees merk op de markt van fotoalbums. Daarnaast opereert het bedrijf in de segmenten Commercial Online Printing en Retail. In het segment Commercial Online Printing wordt geprint materiaal voor bedrijven verkocht via de commerciële platformen CEWE-PRINT.de, Saxoprint en viaprinto. Het Retail segment levert foto-gerelateerde en fotobewerking producten in Polen, Tsjechië, Slovakije, Noorwegen, Zweden en in Oldenburg, Duitsland. CEWE, dat in 1961 werd opgericht door Heinz Neumüller, trok in 1993 naar de beurs. Het bedrijf is gevestigd in Oldenburg, Duitsland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 10,35 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 114 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -26,33% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -39.29% | 14,71% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -68.48% | 54,17% |
| Operationele marge | 11.76% | 15,38% |
| Rendement op eigen vermogen | 9.30% | 13,17% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 43.1 x | 28,0 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 92,50 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 686 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -10,65% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -2,90% | 6,40% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 8,61% | 18,09% |
| Operationele marge | 8,08% | 8,71% |
| Rendement op eigen vermogen | 12,54% | 13,92% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 18,8 x | 15,9 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
DATRON
Datron AG ontwikkelt en vervaardigt CNC en CAD/CAM apparatuur en een breed assortiment gespecialiseerde instrumenten voor het hogesnelheidsfrezen van materialen als aluminium, kunststof en verbindingen. De onderneming biedt ook aanverwante technologie, zoals doseersystemen. Haar producten kunnen worden ingezet in een groot aantal industriële productieprocessen en voor toepassingen op het gebied van tandtechnologie. Het bedrijf werd opgericht in 1969 en aan de beurs genoteerd in 2011. Het hoofdkantoor van Datron ligt in Mühltal, Duitsland.
FRESENIUS
Fresenius SE & Co KGaA is de Duitse holdingvennootschap van de Fresenius Group, die actief is in de gezondheidssector en producten en diensten aanbiedt voor dialyse, ziekenhuizen en ambulante medische verzorging. Het hoofdkantoor van Fresenius ligt in Bad Homburg. De groep is onderverdeeld in vier segmenten: Fresenius Medical Care, Kabi, Helios en Vamed. Fresenius Medical Care verstrekt dialysezorg en dialyseproducten voor patiënten met chronische leveraandoeningen. Fresenius Kabi levert generische intraveneuze geneesmiddelen (IV-drugs), infusietherapieën, klinische voeding, en verwante medische apparaten. Fresenius Helios is een toonaangevende Europese ziekenhuisketen. Het is de grootste privéspeler in Duitsland en in Spanje, daar onder de naam Quirónsalud. Fresenius Vamed houdt zich bezig met internationale projecten en diensten voor ziekenhuizen en andere gezondheidszorginstellingen.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 9,00 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 36 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -19,39% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 5,95% | |
| Geschatte groei winst per aandeel | 8,11% | |
| Operationele marge | 5,01% | 5,12% |
| Rendement op eigen vermogen | ||
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 24,3 x | 22,5 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 37,84 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 21.095 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -22,96% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 2,00% | 4,76% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -4,75% | 13,24% |
| Operationele marge | 12,61% | 13,22% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,11% | 10,41% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 11,8 x | 10,4 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
GURIT
Het Zwitserse bedrijf Gurit, opgericht in 1835, is gespecialiseerd in vezelversterkte en op schuim gebaseerde composietmaterialen (bijv. Prepregs), gereedschap en kitting. De producten worden overwegend gebruikt in de windenergieindustrie, maar zijn ook te vinden in ruimtevaart-, spooren maritieme toepassingen. Het bedrijf staat sinds 2006 genoteerd op de Zwitserse beurs en is gevestigd in Watwill, Zwitserland.
JENSEN GROUP
Jensen-Group NV is leverancier aan de zware wasserijindustrie. Het bedrijf verkoopt producten en diensten zoals o.a. vervoer- en behandelingssystemen, wasstraten, afscheiders, toevoerinrichtingen, mangels, vouwmachines en volledig projectbeheer voor volledig uitgeruste en beheerde industriële wasserijen. De groep levert duurzame enkelvoudige machines, systemen en geïntegreerde oplossingen en ontwikkelt milieuvriendelijke en innoverende producten om het energieen waterverbruik te verminderen (CleanTech brand). Het bedrijf werd opgericht door Jørn Munch Jensen en heeft zijn hoofdzetel in Gent, België.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 2,480.00 | CHF |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 1,069 | m CHF |
| Return van het aandeel in 2020 | 69,00% | in CHF |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 1.35% | 7,31% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 14.44% | -1,13% |
| Operationele marge | 10.40% | 10,14% |
| Rendement op eigen vermogen | 25.00% | 21,21% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 25.8 x | 26,1 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 24,20 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 189 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -29,97% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -23,60% | 12,49% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -78,13% | 185,71% |
| Operationele marge | ||
| Rendement op eigen vermogen | ||
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 57,6 x | 20,2 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
KERRRY GROUP
Kerry Group PLC is een leverancier van smaak- en voedingsoplossingen, gevestigd in Kildare, Ireland. Het bedrijf bedient de voedingsmiddelen-, dranken- en farmaceutische industrie, en levert merkproducten aan de Ierse en Britse markten, evenals aan specifieke internationale markten. De onderneming is georganiseerd in twee operationele segmenten: "Taste & Nutrition" en "Consumer Foods". Het "Taste & Nutrition" segment produceert en distribueert toepassingsspecifieke ingrediënten en smaken voor verschillende technologische platforms. Het "Consumer Foods" segment produceert en levert merken en private labels met toegevoegde waarde, voornamelijk aan de Ierse en Britse markten. De merken zijn LowLow, Cheestrings, Dairygold, Charleville, Denny, Richmond, Wall's, Mattessons, Fire & Smoke en Yollies. Het bedrijf levert huismerkproducten in de categorieën zuivel, vlees, gebak, bereidingsoplossingen en diepvriesmaaltijden. Het biedt ook huisgemaakte zuivelspreads, magere spreads en smeltkaas in plakjes.
LEM
LEM produceert componenten voor vermogenselektronica. De kernproducten zijn transducers voor het meten van elektrische parameters zoals stroom en spanning. LEM's transducers worden gebruikt in tal van toepassingen zoals spoorwegen, motoraandrijvingen, voedingen, AC/DC-converters en winden zonne-energieopwekking. De producten zorgen voor een betere controle, betrouwbaardere energie en betere energieefficiëntie. De activiteiten van het bedrijf zijn ondergebracht in twee segmenten, Industrie en Automotive. Het Industriesegment is onderverdeeld in de divisies "Aandrijvingen", "Hernieuwbare energie", "Tractie" en "Hoge precisie". Het Automotive-segment ontwikkelt oplossingen voor batterijbeheer en elektrische motorbesturingen voor groene en conventionele auto's. Liaisons Electroniques-Mecaniques LEM SA werd opgericht in 1972 en heeft zijn hoofdzetel in Plan-Les-Ouates, Zwitserland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 118,50 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 20,939 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 9,21% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -4.25% | 4.51% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -12.88% | 16.25% |
| Operationele marge | 10.65% | 11.59% |
| Rendement op eigen vermogen | 12.15% | 12.87% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 34.5 x | 29.7 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 1.728,00 | CHF |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 1,814 | m CHF |
| Return van het aandeel in 2020 | 25,07% | in CHF |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -9.89% | 13.12% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -26.06% | 21.65% |
| Operationele marge | 19.71% | 21.59% |
| Rendement op eigen vermogen | 39.19% | 44.04% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 43.1 x | 35.5 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
LPKG
LPKF Laser & Electronics AG is een leverancier van laseroplossingen voor de technologie-industrie. De activiteiten zijn onderverdeeld in de volgende segmenten: elektronica, ontwikkeling, lassen en zonne-energie. Het segment Elektronica omvat lasersystemen voor het snijden en boren van elementen voor printplaten, apparatuur voor stencils voor lasersjablonen en LIDE-technologie (Laser Induced Deep Etching) voor het verwerken van dun glas. Het Development-segment omvat prototyping-oplossingen voor printplaten. Het segment Lassen produceert systemen voor het laserstraallassen van kunststof onderdelen. Het Solarsegment ontwikkelt en produceert lasersnijders voor het graveren van dunnefilm-zonnecellen en lasersystemen voor het digitaal printen via Laser Transfer Printing (LTP). Het bedrijf werd opgericht in 1976 en is gevestigd in Garbsen, Duitsland.
MAYR-MELNOF
Mayr-Melnhof Karton AG is een producent van karton, waarbij overwegend gerecycleerde grondstoffen worden gebruikt. De activiteiten van het bedrijf zijn onderverdeeld in twee hoofddivisies: MM Karton en MM Packaging. MM Karton produceert en verkoopt karton van gerecyclede en nieuwe vezels, en exploiteert fabrieken in verschillende Europese landen. De MM Packaging divisie transformeert karton in vouwdozen, waarvan het merendeel verkocht wordt aan multinationale klanten in de merkproductenindustrie. Naast Europa heeft MM Packaging ook productievestigingen in Latijns-Amerika en Azië. Het bedrijf werd in 1994 geïntroduceerd op de beurs van Wenen.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 29,45 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 721 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 87,25% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -27,64% | 42,15% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -46,81% | 154,16% |
| Operationele marge | 9,87% | 17,50% |
| Rendement op eigen vermogen | 7,28% | 15,95% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 102,5 x | 40,3 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 165,00 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 3.300 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 41,44% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -2,78% | 5,66% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -13,00% | 22,70% |
| Operationele marge | 9,01% | 10,57% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,30% | 11,64% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 20,0 x | 16,3 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
MELEXIS
Melexis Microelectronic Integrated Systems NV is een fabrikant van halfgeleiders met gemengde signalen. Het bedrijf produceert hall-effect of magnetische sensoren (merk Triaxis), druk- & versnellingssensoren (gebaseerd op MEMS), geïntegreerde circuits met draadloze communicatie (RF en RFID), actuatoren (voor motorcontrole en LIN bussystemen) en optische sensoren. Melexis' producten worden hoofdzakelijk gebruikt in elektronische systemen voor de automobielsector, waar ze brandstofefficiëntie, veiligheid en comfort helpen verbeteren. Melexis gebruikt zijn deskundigheid ook om geïntegreerde circuits en sensoren te leveren aan consumenten en aan de medische en industriële sectoren. Melexis hanteert een "fabless" model, d.w.z. zonder eigen productiefaciliteiten. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Ieper, België en andere belangrijke faciliteiten in Tessenderlo (België), Sofia (Bulgarije) en Erfurt (Duitsland). De IPO van Melexis was in oktober 1997 op de EASDAQ beurs.
NEDAP
Nedap is een Nederlandse leverancier van elektronische apparatuur op het gebied van identificatieoplossingen, technisch beheer en monitoring. De brede portfolio omvat (onder andere) identificatiesystemen, mobiliteitsoplossingen, lichtregeling, livestock management, retail, gezondheidszorg en beveiligingsbeheer. Nedap werd opgericht in 1929 en staat sinds 1947 genoteerd op de beurs.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 79,90 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 3.228 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 21,97% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 2,69% | 14,42% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 9,73% | 33,64% |
| Operationele marge | 14,74% | 18,34% |
| Rendement op eigen vermogen | 20,70% | 26,23% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 48,9 x | 36,6 x |
* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 51,00 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 341 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 10,02% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -4,69% | 4,92% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -57,84% | 5,13% |
| Operationele marge | 6,56% | 6,77% |
| Rendement op eigen vermogen | 14,43% | 13,22% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 32,7 x | 31,1 x |
NEXUS
Nexus AG levert informatietechnologie aan de sector van de gezondheidszorg. De groep is op twee domeinen actief: Healthcare Software voorziet modulaire softwareoplossingen, gaande van planning integratie van uitrusting en documentatie op het gebied van diagnose (DIS Product Suite), complete informatiesystemen voor ziekenhuizen (HIS) en verzorgingstehuizen. De afdeling Healthcare Services voorziet uitbesteding en SAP integratiediensten voor de verzorgingssector. Het hoofdkantoor van het bedrijf is gevestigd in Donaueschingen, Duitsland.
PHARMAGEST INTERACTIVE
Pharmagest Interactive ontwikkelt software voor apotheken en voor de zorgsector. In Frankrijk wordt de LGPI ("Logiciel de Gestion à Portail Intégré") oplossing beschouwd als de standaard voor apotheken, om de voorraad te beheren, de bestellingen te optimaliseren, gegevens uit te wisselen, het prijsbeleid te optimaliseren, klantenkaarten te beheren, enz. De afdeling "Pharmacy - Europe" biedt ook software voor apotheken in België en Luxemburg (Sabco) en in Italië. "Health and Social Care Facilities Solutions" omvat de dochterondernemingen Malta Informatique (IT-oplossingen voor verpleeghuizen), DICSIT Informatique (thuiszorg) en Axigate (ziekenhuizen). "e-Health" omvat e-Patiënten- en e-Connect-activiteiten. "Fintech" tenslotte biedt financieringsoplossingen voor verhuurproducten. Het bedrijf werd opgericht in 1996 en het hoofdkantoor is gevestigd in Villers-les-Nancy, Frankrijk.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 51,00 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 803 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 48,21% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 9,32% | 13,33% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 4,07% | 31,28% |
| Operationele marge | 13,14% | 14,77% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,91% | 11,99% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 57,0 x | 43,4 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 111,40 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 1.690 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 83,01% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 8,97% | 10,19% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 13,02% | 14,66% |
| Operationele marge | 26,29% | 26,79% |
| Rendement op eigen vermogen | 21,38% | 21,29% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 52,3 x | 45,6 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
PSI
PSI Software AG houdt zich bezig met de ontwikkeling en integratie van softwareoplossingen en besturingssystemen voor de netwerkinfrastructuur en complexe productie- en logistieke processen. Het werkt via de twee segmenten "Energiebeheer" en "Productiebeheer". Het segment "Energiebeheer" biedt oplossingen voor intelligent netbeheer en veilige werking van transportsystemen, evenals oplossingen voor energiehandel en -distributie. Het segment "Productiebeheer" biedt software voor productieplanning, productiecontrole en logistiek. Het bedrijf werd opgericht in 1969 en heeft zijn hoofdkantoor in Berlijn, Duitsland.
ROCHE
Roche Holding AG opereert als een onderzoeksbedrijf in de gezondheidszorg. Hun activiteiten zijn onderverdeeld in de segmenten "Diagnostiek" en "Farmaceutica". Het farmaceutische segment heeft betrekking op de ontwikkeling van geneesmiddelen op het gebied van oncologie, immunologie, oftalmologie, infectieziekten en neurowetenschappen. Het diagnostische segment betreft de diagnose van ziektes door middel van een in-vitrodiagnostiekproces. Het bedrijf werd op 1 oktober 1896 opgericht door Fritz Hoffmann-La Roche en heeft zijn hoofdkantoor in Bazel, Zwitserland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 24,40 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 383 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 17,59% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -0,84% | 6,97% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -23,63% | 23,02% |
| Operationele marge | 6,57% | 7,73% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,37% | 11,59% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 35,1 x | 28,5 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 309,00 | CHF |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 245.570 | m CHF |
| Return van het aandeel in 2020 | 1,28% | in CHF |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -3,81% | 4,64% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -5,17% | 8,27% |
| Operationele marge | 36,13% | 36,86% |
| Rendement op eigen vermogen | 42,24% | 38,64% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 16,0 x | 14,7 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
SAP
Sap SE richt zich op bedrijfsoplossingen op het gebied van software en software-gerelateerde diensten. De hoofdactiviteit van het bedrijf bestaat uit de verkoop van licenties voor softwareoplossingen en gerelateerde diensten waarbij aan klanten een reeks oplossingen aangeboden wordt die passen bij verschillende functionele noden, gecombineerd met een snelgroeiend cloud-aanbod. De oplossingen omvatten zowel zakelijke toepassingen en technologieën als specifieke industriële toepassingen. Door de In-memory technologie biedt SAP zijn klanten de mogelijkheid de gegevens die zij nodig hebben op te vragen waar en wanneer ze die nodig hebben. Het bedrijf werd in 1972 opgericht door vijf voormalige IBM-werknemers. SAP werd beursgenoteerd in 1988.
STEICO
Steico produceert en verkoopt een breed assortiment op houtvezel gebaseerde isolatie- en constructiematerialen. Het aanbod omvat flexibele interne en externe thermische isolatie, isolatieplaten, vloerisolatie, constructie-elementen, gelamineerd fineerhout en andere bouwproducten en materialen. De wortels van het bedrijf gaan terug tot het jaar 1986 waarin Steinmann & Co. werd opgericht. Het hoofdkantoor van Steico is gevestigd in de buurt van München, Duitsland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 107,22 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 131.720 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -9,57% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -1,20% | 0,39% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 2,94% | -6,99% |
| Operationele marge | 30,04% | 29,67% |
| Rendement op eigen vermogen | 20,12% | 17,22% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 20,4 x | 21,9 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 59,40 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 837 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 118,46% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 6,76% | 11,85% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 5,90% | 8,77% |
| Operationele marge | 11,17% | 10,88% |
| Rendement op eigen vermogen | 11,03% | 11,04% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 36,6 x | 33,6 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
STRATEC
Stratec ontwerpt en produceert volledig geautomatiseerde analysesystemen voor haar partners op het gebied van invitrodiagnostiek (onderzoek van monsters genomen uit het menselijk lichaam) en biowetenschappen. Bovendien biedt het bedrijf geïntegreerde laboratoriumsoftware en complexe verbruiksartikelen voor diagnostische toepassingen. Het werkt via de volgende hoofdsegmenten: Instrumentatie, Diatron (hematologie en klinische chemie) en Smart Consumables. Het bedrijf werd in 1979 opgericht door Hermann Leistner en het hoofdkantoor is gevestigd in Birkenfeld, Duitsland.
TECHNOTRANS
Technotrans is een systeemleverancier in het domein van de vloeistoffentechnologie. De oplossingen die de onderneming biedt zijn onder andere koeling, temperatuurcontrole, filtratie, pompen en verstuiven, alsook meet- en mengtechnologie. Technotrans levert aan haar traditionele eindmarkt, de grafische nijverheid, en aan nieuwe industrieën, zoals laser, de vorm- en gereedschapsindustrie, energieopslag en medische en scannertoepassingen. De groep is onderverdeeld in twee segmenten: de business unit "Technology" ontwikkelt en verkoopt materieel en systemen. Het segment "Services" omvat het leveren en herstellen van onderdelen en installatiediensten. Ook technische documentatie (dochteronderneming GDS) zit in dit segment. De onderneming werd opgericht in 1970 en werd beursgenoteerd in 1998. Zij heeft haar hoofdzetel in Sassenburg, Duitsland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 122,80 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 1.485 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 103,51% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | 13,70% | 11,90% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 31,41% | 20,14% |
| Operationele marge | 12,90% | 15,60% |
| Rendement op eigen vermogen | 19,46% | 20,71% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 43,4 x | 36,1 x |
* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 25,00 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 173 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 33,69% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -10,53% | 8,06% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -45,45% | 114,58% |
| Operationele marge | 2,69% | 5,42% |
| Rendement op eigen vermogen | 4,21% | 8,51% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 52,1 x | 24,3 x |
TKH GROUP
TKH Group richt zich op drie marktsegmenten: "Telecom Solutions" (oplossingen voor de telecomsector), "Building Solutions" (oplossingen voor de bouwsector) en "Industrial Solutions" (industriële oplossingen). De TKH kerntechnologieën spitsen zich toen op beveiliging, communicatie, connectiviteit en productiesystemen. "Telecom Solutions" is onderverdeeld in Indoor telecom systems (systemen voor home networking, breedband connectiviteit, IPTV software) en Fibre network systems (optische glasvezelkabels). "Building Solutions" omvat Vision & Security Systems (systemen voor CCTV, video/audioanalyse, intercom, centrale controlekamer en winkelbeveiliging) en Connectivity Systems (kabel- en connectiviteitssystemen voor transport, infrastructuur en energie). "Industrial Solutions" bestaat uit Connectivity Systems (kabels en modules voor de medische, de automobiel- en machinebouwindustrie) en Manufacturing Systems (bandenbouw, controlesystemen en productbehandelingssystemen). De geschiedenis van het bedrijf gaat terug tot het jaar 1930.
TUBIZE
Financière de Tubize, een holding, is de referentieaandeelhouder van UCB, waarvan zij 35% van de aandelen bezit. UCB is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van geneesmiddelen voor de behandeling van ziektes van het immuunsysteem of het centrale zenuwstelsel. Tot hun producten behoren onder meer Vimpat, Briviact en Keppra (epilepsie), Neupro (ziekte van Parkinson en rustelozebenensyndroom), Cimzia (immunologie) en Zyrtec (allergieën).
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 39,54 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 1.693 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -17,38 | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -10,20% | 5,23% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -40,01% | 38,81% |
| Operationele marge | 5,26% | 7,17% |
| Rendement op eigen vermogen | 9,33% | 12,76% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 26,3 x | 18,9 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 82,60 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 3.677 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 32,24% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | ||
| Geschatte groei winst per aandeel | ||
| Operationele marge | ||
| Rendement op eigen vermogen | ||
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | ||
UMICORE
Umicore is een materiaaltechnologiebedrijf actief in drie domeinen. De "Catalysis" groep is één van de grootste fabrikanten van katalysatoren voor automobielemissies ter wereld. Ook de edelmetaalchemie valt onder dit segment. "Energy & Surface Technologies" produceert materialen voor oplaadbare batterijen, elektro-optische materialen, dunne folieproducten, elektrobeplating, kobalt en gespecialiseerde materialen en omvat het 40% aandeel in Element Six Abrasives. De "Recycling" groep is wereldleider in de recyclage en raffinage van complexe materialen die edelmetalen bevatten. Het beheer van edelmetalen (handel, leasing, hedging), de recyclage van batterijen en juwelen, industriële metalen en technische materialen behoren ook tot deze groep. De historische wortels van Umicore gaan terug tot in het jaar 1805. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Brussel.
WOLTERS KLUWER
Wolters Kluwer levert informatie, software en diensten voor professionals zoals clinici, accountants, advocaten en voor de sectoren belastingen, financiën, audit, risico, compliance en regelgeving. De activiteiten van het bedrijf zijn onderverdeeld in de segmenten "Health", "Tax and Accounting", "Governance", "Risk and Compliance" en "Legal and Regulatory". Het bedrijf werd in 1836 opgericht door Jan-Berend Wolters en Æbele Everts Kluwer en heeft zijn hoofdkantoor in Alphen aan den Rijn, Nederland.
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 39,29 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 9.681 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | -9,84% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -3,60% | 12,52% |
| Geschatte groei winst per aandeel | -6,15% | 21,07% |
| Operationele marge | 14,82% | 15,26% |
| Rendement op eigen vermogen | 10,99% | 12,31% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 32,2 x | 26,6 x |
| Beursgegevens | ||
|---|---|---|
| Beurskoers op 31 december 2020 | 69,06 | EUR |
| Beurskapitalisatie op 31 december 2020 | 18.475 | m EUR |
| Return van het aandeel in 2020 | 8,93% | in EUR |
| Financiële kerncijfers* | 2020 | 2021 |
| Geschatte omzetgroei | -0,22% | 0,51% |
| Geschatte groei winst per aandeel | 3,45% | 4,00% |
| Operationele marge | 23,95% | 24,34% |
| Rendement op eigen vermogen | 34,09% | 33,63% |
| Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2020 | 23,0 x | 22,1 x |
| * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2020 |
Toelichting "Beursgegevens" en "Financiële data":
Beurskoers op 31 december 2020: Slotkoers van het aandeel in lokale munt op de laatste handelsdag van het jaar 2020.
Beurskapitalisatie op 31 december 2020: Beurskapitalisatie van het bedrijf, omgerekend in euro, op de laatste handelsdag van het jaar 2020. De beurskapitalisatie wordt berekend als het totaal aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers.
Return van het aandeel in 2020: het totale beursrendement van het aandeel in lokale munt, met name de koersstijging van het aandeel plus het dividendrendement (herbelegd). Deze beursgegevens zijn gebaseerd op of berekend door Bloomberg.
Geschatte omzetgroei: Stijgingspercentage van de geschatte omzet van het jaar in vergelijking met het jaar voordien.
Geschatte groei winst per aandeel: Stijgingspercentage van de geschatte winst per aandeel van het jaar in vergelijking met het jaar voordien. Winst per aandeel wordt door de meeste analisten berekend als nettowinst, eventueel gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen, gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van het jaar.
Operationele marge: Geschatte operationele winst (of winst voor financiële inkomsten en kosten en voor belastingen) van het jaar, eventueel gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen, gedeeld door de geschatte omzet van het jaar.
Rendement op eigen vermogen: Geschatte winst per aandeel van het jaar gedeeld door het gemiddeld geschatte eigen vermogen per aandeel van het jaar. Deze ratio is een indicator voor de winstgevendheid van het bedrijf.
Geschatte koerswinstverhouding: Koers van het aandeel op 31 december 2020 gedeeld door de geschatte winst per aandeel van het jaar.
Alle "Financiële kerncijfers" zijn gebaseerd op de database Factset, die een consensus berekent op basis van verzamelde schattingen van analisten. De schattingen komen niet noodzakelijk overeen met eventuele schattingen die door de betrokken vennootschap zijn gepubliceerd. Alle cijfers zijn deze zoals geschat op 31 december 2020.
Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen
Vanuit een macro economisch perspectief volgen risicokapitaalverschaffers het algemene economische sentiment en de evolutie van de beurzen. De trends, vooral dan die in durfkapitaal waar de waarderingen onregelmatiger gebeuren en minder voorspelbaar zijn, vertonen echter meer schokken en lopen doorgaans iets achter op de beursevolutie.
In 2020 haalden risicokapitaalfondsen een recordhoogte van € 19,6 miljard op, wat neerkomt op een stijging van 35,2% op jaarbasis. Ook het aantal gesloten risicokapitaalfondsen kende een toename ten opzichte van vorig jaar. Fundraising processen zijn met success aangepast aan het werken vanop afstand en de reisrestricties.
Ondanks de COVID-19 uitbraak en de lockdowns in heel Europa, werd er in 2020 €42,8 miljard geinvesteerd wat neerkomt op een stijging van 14,8% op jaarbasis ten opzichte van het vorige record in 2019. Een opmerkelijke prestatie gezien de macro-economische schade die door de pandemie is veroorzaakt.
Na een dramatisch eerste kwartaal in 2020, kende de Europese exit markt een heropleving naarmate het jaar vorderde met één van de sterkste kwartaalprestaties ooit in het vierde kwartaal. In 2020 was de totale exit waarde met betrekking tot risicokapitaalfondsen € 18,6 miljard, een stijging van 13,9% op jaarbasis. De pandemie zorgde voor kansen bij bepaalde industriën zoals de gezondheidszorg en technologie, met bijzondere aandacht voor sectoren zoals biotech & farma, cyberbeveiliging en e-commerce.
Portefeuille
Ondanks COVID-19 was 2020 een relatief goed jaar voor de nietgenoteerde investeringen in de portefeuille van Quest for Growth. Quest for Growth deed twee nieuwe co-investeringen met Capricorn durfkapitaalfondsen en er was ook de verkoop van Bluebee Holding.
Volgend op de verkoop van Epigan nv aan Soitec in 2019, een co-investering met Capricorn Cleantech Fund, werd in het tweede kwartaal van 2020 de escrow ontvangen.
Sequana Medical, één van de co-investeringen die Quest for Growth deed met het Capricorn Health-tech Fund, haalde 27,5 miljoen euro op in een succesvolle IPO in februari 2019. De aandelen die Quest for Growth in bezitting had, waren onderworpen aan een lock-up van 365 dagen en zijn na deze lock-up periode verkocht.
In het eerste kwartaal van 2020 nam Quest for Growth met een investering van 2 miljoen euro deel aan een groeifinancieringsronde van meer dan 10 miljoen euro in de firma Prolupin GmbH. Het gaat hier om een co-investering met het Capricorn Sustainable Chemistry Fund, een durfkapitaalfonds waarin Quest for Growth ook investeert.
Illumina, Inc. kondigde in juni de acquisitie van BlueBee aan. Dit bedrijf behoorde sinds maart 2016 tot de portefeuille van Capricorn ICT Arkiv, waarin Quest for Growth participeert. Sinds december 2017 was Quest for Growth ook een rechtstreekse investeerder in BlueBee. De verkoop van BlueBee had een significante positieve impact op de netto inventariswaarde van Quest for Growth.
Tijdens het derde kwartaal van 2020 deed Quest for Growth een nieuwe investering van € 2 miljoen in het groeibedrijf EclecticIQ. Het gaat hier om een co-investering met het Capricorn Digital Growth Fund, een durfkapitaalfonds waarin Quest for Growth ook investeert.
Verder deed Quest for Growth vervolginvesteringen in Miracor Medical (sinds 2018 een directe investering), Sensolus, NGData en Scaled Access. Deze laatste drie zijn co-investeringen met Capricorn ICT Arkiv.
In 2021 wordt verwacht de portefeuille van investeringen in nietgenoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen verder uit te bouwen.
Bedrijfsprofielen niet-genoteerde ondernemingen
Rechtstreekse investeringen
HALIODX
HalioDx (Marseille, France) is immuno-oncologie diagnostisch bedrijf dat oncologen voorziet van immuun gebaseerde diagnostische producten en diensten om de zorg voor kanker te begeleiden en bij te dragen aan de precisie geneeskunde in het domein van immuno-oncologie en combinatietherapieën. HalioDx heeft een ervaren team van meer dan 130 werknemers, een CLIA compatibel laboratorium om in vitro diagnose (IVD) producten te ontwikkelen, produceren, registreren en op de markt te brengen.
| Sector: | Medische diensten en uitrusting |
|---|---|
| Initiële investering: | 22/12/2017 |
| www.haliodx.com |
MIRACOR
Miracor Medical, gevestigd in Awans, België, biedt innovatieve oplossingen voor de behandeling van ernstige hartaandoeningen, gericht op het verbeteren van de klinische resultaten op korte en lange termijn en het verminderen van de bijbehorende kosten. Miracor Medical ontwikkelt het PiCSO-Impuls System, de eerste en enige coronaire sinusinterventie die is ontworpen om de grootte van het infarct te verminderen, de hartfunctie te verbeteren en mogelijk het begin van hartfalen na een acuut myocardinfarct te verminderen.
| Sector: | Medische diensten en uitrusting | |
|---|---|---|
| Initiële investering: | 23/07/2018 | |
| www.miracormedical.com |
Co-investeringen Capricorn fondsen
C-LECTA
c-LEcta is een volledig geïntegreerd biotechnologiebedrijf gevestigd in Leipzig, Duitsland, met de focus op enzymen-technologie en -toepassingen in gereguleerde markten zoals de voedingsmiddelenen farmaceutische sector. Het bedrijf is goed gediversifieerd en bestrijkt een groot deel van de value chain, van ontdekking tot ontwikkeling, tot de commerciële productie van enzymen en de productie van andere hoogwaardige biotechnologische producten, hetzij als in-house ontwikkelingen of in nauwe samenwerking met de industrie.
ECLECTICIQ
EclecticIQ is een wereldwijde technologieleverancier op het gebied van cyber threat intelligence, hunting en incident respons. Tot haar klanten behoren organisaties die een hoog risico lopen om digitaal aangevallen te worden. Om zich adequaat te beveiligen, moeten zij begrijpen welke cyberdreigingen op hun gericht zijn en moeten deze organisaties de juiste keuzes maken op basis van hun risicoprofiel. EclecticIQ ondersteunt overheden, grote ondernemingen en serviceproviders met het managen van cyber threat intelligence, het opstellen van een breed en gemeenschappelijk beeld van actuele cyberdreigingen en een intelligence-gestuurde aanpak van cybersecurity. In 2020 breidde EclecticIQ met de overname van Polylogyx' endpoint-technologie haar expertise uit richting hunting en incidentrespons. Het in 2014 opgerichte EclecticIQ is wereldwijd actief met kantoren in Europa en Noord-Amerika, en via haar partnernetwerk.
| Sector: | Software & diensten |
|---|---|
| Initiële investering: | 22/09/2020 |
| www.eclecticiq.com |
NG DATA
NGDATA, met hoofdzetel in Gent, België, is een Customer Intelligence Management Solutions Company, dat bedrijven in staat stelt om de effectiviteit van hun marketingcampagnes radicaal te verbeteren, hun up-sell te verhogen en hun churn te verminderen. Het bedrijf levert de oplossing onder de naam Lily Enterprise. Lily distilleert massa's gegevens tot een eenduidig klantbeeld, dat bestaat uit 1000 ingebouwde sectorspecifieke statistieken, en bouwt een gedetailleerd verslag van het gedrag van elke individuele klant op. Met dit Customer DNA kan men een volledig begrip van de klant opbouwen en meer effectieve resultaten boeken bv door zeer persoonlijke gerichte aanbiedingen en content.
| Sector: | Software & diensten |
|---|---|
| Initiële investering: | 04/12/2017 |
| www.ngdata.com | |
PROLUPIN
Prolupin is een spin out van het Fraunhofer-Institut für Verfahrenstechnik und Verpackung (IVV) in München, met diepgaande wetenschappelijke kennis en een gepatenteerd proces voor de productie van proteïne isolaten uit lupinen. De firma produceert en vermarkt een scala van plant-gebaseeerde melkalternatieve producten waaronder yoghurt, melk, ijs en (room) kaas. Daarmee beantwoordt ze aan de toenemende vraag naar smakelijke plantaardige voeding voor consumenten die gericht zijn op gezondheid en duurzaamheid.
| Sector: | Materialen |
|---|---|
| Initiële investering: | 11/03/2020 |
| www.prolupin.com |
SCALED ACCESS
Het Leuvense bedrijf Scaled Access biedt een uniek cloudgebaseerd platform om de toegang tot digitale services te beheren. Terwijl het beantwoordt aan aan de huidige privacybehoeften biedt het miaaplatform de gepaste oplossingen in een deeleconomie. Het bedrijf heeft zijn platform al wereldwijd geïmplementeerd, van India tot Polen en van Frankrijk tot de Verenigde Staten, voor gerenommeerde klanten zoals Coca-Cola, Mars, Johnson & Johnson, Merck en de NBA. Dichter bij huis was Scaled Access betrokken bij de slimme ticketverkoop van busbedrijf De Lijn en van Hager, de Zwitserse fabrikant van internet-of-things.
| Sector: | Software & diensten |
|---|---|
| Initiële investering: | 14/12/2018 |
www.scaledaccess.com
SENSOLUS
Sensolus is een industrieel Internet-of-Things bedrijf, gevestigd in Gent (België). Sensolus brengt meerwaarde in de toeleveringsketen en de monitoringsprocessen van de activa van hun klanten door endto-end IoT-oplossingen aan te bieden. Door slimme sensoren, lowpower communicatienetwerken en cloud analytics te combineren, verlaagt Sensolus de kosten en verlengt het de gebruikstijd van activa. Sensolus oplossingen worden wereldwijd erkend als extreem energiezuinig, eenvoudig te installeren, operationeel schaalbaar en zeer betrouwbaar in industriële omgevingen.
| Sector: | Software & diensten |
|---|---|
| Initiële investering: | 28/09/2017 |
| www.sensolus.com |
Investeringen in durfkapitaalfondsen
CAPRICORN CLEANTECH FUND
Op 8 februari 2008 ging Quest for Growth een verbintenis aan om op termijn € 2.500.000 te investeren in Capricorn Cleantech Fund. Op 31 december 2015 was de volledige verbintenis opgevraagd. In 2017 nam Quest for Growth een participatie van een andere investeerder over in Capricorn Cleantech Fund. Quest for Growth had een eerder beperkte participatie van ongeveer 2% in dit fonds en verhoogde dit tot meer dan 10%.
Het Capricorn Cleantech Fund investeerde in 16 ondernemingen in de cleantech sector. De investeringsperiode van het fonds is al een tijdje afgelopen zodat de nadruk vooral ligt op het realiseren van exits van de resterende participaties.
De stijging van de beurskoers van Avantium in vergelijking met de beurskoers per jaareinde 2019 alsook de ontvangen escrow in het tweede kwartaal van 2020 naar aanleiding van de exit van Epigan in 2019 hadden een positieve waarderingsimpact op Capricorn Cleantech Fund.
CAPRICORN HEALTH-TECH FUND
Op 22 december 2010 ging Quest for Growth een verbintenis aan om op termijn € 15.000.000 te investeren in het Capricorn Health-tech Fund. Op 31 december 2019 was daarvan € 12.750.000 opgevraagd. Op 18 december 2015 eindigde de investeringsperiode van het fonds. Dat betekent dat er na die datum geen nieuwe investeringen meer aan de portefeuille van het fonds kunnen toegevoegd worden. De beschikbare middelen kunnen enkel nog gebruikt worden om vervolginvesteringen te doen in de bestaande portefeuillebedrijven. Het fonds investeerde in 11 ondernemingen. Eind december 2020 waren er nog zes in de portefeuille.
Sequana Medical haalde 27,5 miljoen euro op in een succesvolle IPO in februari 2019. De meerderheid van de aandelen die Capricorn Health-tech Fund aanhield waren onderhevig aan een lock-up van 360 dagen. Na afloop van de lock-up overeenkomst, op 20 februari 2020, zijn de Sequana Medical aandelen aan de aandeelhouders van het Capricorn Health-tech Fonds uitgekeerd d.m.v. een kapitaalvermindering in natura. De Sequana aandelen die Quest for Growth hierbij ontving, zijn eveneens verkocht.
Naar aanleiding van de succesvolle exit van Ogeda in 2017 dat deel uitmaakte van de Capricorn Health-tech Fund portefeuille sinds 2015, werd in mei 2020 de tweede escrow ontvangen. Het fonds heeft daarom een kapitaalvermindering doorgevoerd.
De looptijd van het Capricorn Health-tech Fund is verlengd met twee jaar.
CAPRICORN ICT ARKIV
Op 18 december 2012 ging Quest for Growth een verbintenis aan om op termijn € 11.500.000 te investeren in de Capricorn ICT Arkiv. Op 31 december 2020 was daarvan al € 9.453.075 opgevraagd. Op 18 december 2018 eindigde de investeringsperiode van het fonds. Dat betekent dat er na die datum geen nieuwe investeringen meer aan de portefeuille van het fonds kunnen toegevoegd worden. De beschikbare middelen kunnen enkel nog gebruikt worden om vervolginvesteringen te doen in de bestaande portefeuillebedrijven. Het fonds heeft in 12 portfolio ondernemingen geïnvesteerd waarvan er eind 2020 nog 8 actief zijn.
Bij Capricorn ICT Arkiv vond in het tweede kwartaal van 2020 de succesvolle exit van BlueBee Holding plaats. BlueBee bevond zich sinds maart 2016 in de portefeuille van Capricorn ICT Arkiv, waarin Quest for Growth participeert. Sinds december 2017 was Quest for Growth ook een rechtstreekse investeerder in BlueBee. BlueBee is opgericht in 2011 en is geëvolueerd naar een toeleverancier van een snel aan te passen genomicaplatform, wat de waarde van omicstechnologieën en -diensten verhoogt. BlueBee stelt zijn partners - leveranciers van moleculaire assays, grootschalige klinische en onderzoeksdienstverleners en biofarma - in staat om wereldwijd op te schalen door een productieklare, robuuste infrastructuur te leveren die zowel conform de regelgeving als gebruikersgericht is. Na de uitstap uit de investering in Cartagenia in 2015 en die uit Noona Healthcare in 2018 is deze transactie de derde succesvolle exit van Capricorn ICT Arkiv. In mei van dit jaar werd bovendien ook de escrow van Noona Healthcare ontvangen gerelateerd aan de exit in 2018.
Capricorn ICT Arkiv deed een vervolginvestering in Indigo Diabetes. Dit bedrijf heeft een financieringsronde van € 38 miljoen afgerond om zijn veelbelovende Multi-Biomarker Sensor voor mensen met diabetes verder te ontwikkelen. In september 2020 heeft Sensolus, een Belgische bedrijf dat bedrijven in staat stelt om niet-aangedreven activa in toeleveringsketens en industriële productie te volgen, een financieringsronde van € 3.5 miljoen afgerond. Verder deed het fonds ook enkele vervolginvesteringen in bestaande portefeuillebedrijven.
CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND
Op 16 december 2016 ging Quest for Growth een verbintenis aan om op termijn 15 miljoen euro te investeren in Capricorn Sustainable Chemistry Fund. Op 14 december 2018 werd het fonds succesvol afgesloten met 86,5 miljoen euro en verhoogde Quest for Growth zijn verbintenis tot 20 miljoen euro. Op 31 december 2020 was daarvan al 7 miljoen euro (35%) opgevraagd.
Capricorn Sustainable Chemistry Fund richt zich op groeimogelijkheden die ontstaan door een dringende behoefte aan nieuwe grondstoffen, innovatieve en duurzame processen, slimmere functionele materialen, voedsel-en voederproductie, vezels en vliegtuigbrandstoffen. Het fonds streeft naar een combinatie van financieel rendement met materiële bijdrage op vlak van ontwikkeling in duurzame en nieuwe grondstoffen, chemische en geavanceerde materialen, processen en producten. Het fonds zal zich richten op investeringsmogelijkheden in Europa en Noord-Amerika, maar zal ook opportunistisch investeringen in andere regio's van de wereld overwegen. Het fonds zal investeren in bedrijven die een duurzaam product, proces of business model hebben.
Naast de bestaande portefeuille van 4 ondernemingen, deed het Capricorn Sustainable Chemistry Fund 3 nieuwe investeringen in 2020: Prolupin, Void Polymers en Zeopore Technologies.
Tijdens het eerste kwartaal van 2020 investeerde het fonds € 5 miljoen in Prolupin. Prolupin is een innovatieve firma, gespecialiseerd in plantaardige proteïnen en gevestigd in Grimmen, Duitsland. Sinds de marktintroductie van haar merknaam 'Made with LUVE' in 2015, heeft de firma zich stevig gevestigd in de Duitstalige retailmarkt met haar selectie aan hoog-kwalitatieve, plantaardige melkvervangende producten, waaronder verschillende soorten op lupinen gebaseerde yoghurts, melk, ijs en roomkaas. De firma beheert de volledige waardeketen van de aankoop van lupine grondstof tot het leveren van de merkproducten voor consumenten aan retailketens. Haar technologische kerncompetentie is het op schaal produceren van lupine proteïne isolaat. De nieuwe financieringsronde zal het mogelijk maken voor Prolupin om verder te groeien, door middel van het aanboren van de massamarkt, internationale expansie en haar plantgebaseerde productaanbod te vergroten zowel rechtstreeks naar de consument als via een business-to-business benadering.
Void Polymers, gevestigd in Londen en Appleton (VS), biedt een
toevoeging aan masterbatches voor polymerisatie die nanogaten creëert wanneer polymeerfilms worden gemaakt. Dit zorgt voor een directe besparing van materiaalbronnen door vermindering van de dichtheid, terwijl andere eigenschappen worden verbeterd. Deze nieuwe plastic producten, gemaakt met VO +, zijn lichter, sterker en duurzamer.
Zeopore Technologies, een KULeuven spinout, is een toonaangevende Belgische technologieontwikkelaar actief in de ontwikkeling en commercialisering van kosteneffectieve mesoporeuze zeolieten voor katalytische toepassingen. De financiering zal gebruikt worden om de commercialisering van mesoporeuze zeolieten in raffinage- en petrochemische processen te versnellen, de industriële katalytische testinfrastructuur uit te breiden en om verder kennis op te bouwen rond nieuwe opportuniteiten in de chemische omzetting van hernieuwbare grondstoffen, zoals biomassa en plastic afval. De toename in katalytische efficiëntie door het technologieplatform van Zeopore laat toe om een significante CO2-reductie te realiseren in de bestaande petrochemische industrie. Deze directe impact in combinatie met het potentieel om in toekomstige ontwikkelingen rond hernieuwbare grondstoffen een essentiële rol te spelen, maakt de Zeopore technologie erg relevant in de transitie naar een koolstofneutrale industrie.
Verder deed het Capricorn Sustainable Chemistry Fund ook een vervolginvestering in Virovet, DMC Technologies en Black Bear Carbon.
CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND
Op 28 juni 2019 ging Quest for Growth een verbintenis aan om op termijn € 15.000.000 te investeren in het Capricorn Digital Growth Fund. Op 31 december 2020 was daarvan € 3.750.000 opgevraagd. Na de eerste 'closing' in juni 2019, waren er ook twee tussentijdse closings van het Capricorn Digital Growth Fund in 2020, waardoor het kapitaal tot meer dan € 55 miljoen werd verhoogd. Het fonds is nog steeds open voor verdere fundraising.
Het fonds richt zich op investeringen in data-gedreven bedrijven en concentreert zich op het groeiend aantal investeringsopportuniteiten gebaseerd op de trend om data om te zetten in inzichten die aanzetten tot het nemen van een actie ('actionable insights') enerzijds en het opkomende gebruik van kunstmatige intelligentie en data science-technieken anderzijds. In dit kader zal het investeringsteam zich vooral richten op toepassingen in twee gebieden: Digital Health en Industry 4.0. Geografisch zal het Capricorn Digital Growth Fund zich concentreren op investeringsmogelijkheden in Europa. Het fonds investeert over het hele financieringscontinuüm van start-up tot scale-up.
Het Capricorn Digital Growth Fund deed zijn eerste 3 investeringen in 2020.
Het fonds deed zijn eerste investering in het Nederlandse AI bedrijf Gradyent. Gradyent werd begin 2019 opgericht door een team van ervaren ondernemers met jarenlange nationale en internationale ervaring in energie, tech en artificiële intelligentie (AI). Dit gecombineerd met de verwachte positieve impact op het milieu en het aanzienlijke marktpotentieel van hun AI-aangedreven oplossing voor verwarmingsnetwerken, maakt van Gradyent een zeer aantrekkelijk investeringsdoel.
In het derde kwartaal van 2020 deed Capricorn Digital Growth Fund een tweede investering in Indigo Diabetes, een co-investering met Capricorn ICT Arkiv. Indigo Diabetes nv, een jong bedrijf in hoogtechnologische medische apparatuur dat medische oplossingen ontwikkelt met behulp van nanofotonica, deed een Serie B-financieringsronde van € 38 miljoen om zijn veelbelovende Multi-Biomarker Sensor voor mensen met diabetes verder te ontwikkelen. De nieuwe investeringsronde stelt Indigo Diabetes in staat om de klinische studiefase voor te bereiden en op te starten. De kleine sensorchip is ontworpen om onder de huid te worden ingebracht en meet continu glucose en ketonen bij mensen met diabetes. Dit laatste is een wereldwijde primeur en heeft tot doel levensbedreigende situaties sneller te kunnen detecteren door zowel de gebruikers als hun zorgverleners. Tegelijkertijd streeft de onzichtbare sensor ernaar om patiënten een substantieel verbeterde kwaliteit van leven te bieden.
Daarnaast investeerde Capricorn Digital Growth Fund in EclecticIQ (een co-investering met Quest for Growth). EclecticIQ is een wereldwijde technologieleverancier op het gebied van cyber threat intelligence, hunting en incident respons. De financiering zal worden besteed aan het intensiveren van haar dienstverlening richting overheden, grote ondernemingen en serviceproviders, het uitbouwen van EclecticIQ's portfolio, alsook het verstevigen van de mondiale basis van de het bedrijf. Met deze investering versnelt EclecticIQ de strategische transitie van toonaangevende threat intelligence-platformleverancier tot een innovatieve wereldwijde leider in cybersecurity.
Bedrijfsprofielen van de portefeuillebedrijven in de durfkapitaalfondsen
CAPRICORN CLEANTECH FUND
Capricorn Cleantech Fund is een durfkapitaalfonds van initieel € 112 miljoen dat investeert in bedrijven actief op het vlak van o.a. hernieuwbare energie, energie-efficiëntie, duurzaam transport, hernieuwbare grondstoffen en materialen. Het fonds wordt beheerd door Capricorn Partners.
Quest for Growth investeerde initieel € 2.500.000 (ongeveer 2,2%). In 2017 verwierf Quest for Growth via een trade & sale transaction bijkomend 8,9% in het fonds.
Capricorn Cleantech Fund is volledig belegd.
Avantium is een toonaangevend technologiebedrijf op het gebied van highthroughput R&D, dat opereert in de energie-, chemische en cleantechindustrie. Het bedrijf ontwikkelt producten en processen om biobrandstoffen en biochemicaliën te produceren door toepassing van haar eigen R&D-technologie. Op basis van deze expertise ontwikkelde Avantium een nieuwe werkwijze voor het creëren van commerciële PEF, een nieuw 100% biogebaseerd polyester. Deze ontwikkeling heeft bijgedragen tot een joint venture met BASF voor de industrialisatie van het PEF-productieproces in Antwerpen, België. Het hoofdkantoor en de laboratoria van het bedrijf zijn gevestigd in Amsterdam, Nederland. Het bedrijf is beursgenoteerd sinds 14 maart 2017 op Euronext Amsterdam (AVTX-NL).
CAPRICORN HEALTH-TECH FUND
Capricorn Health-tech Fund is een durfkapitaalfonds dat investeert in bedrijven actief op het vlak van o.a. biopharmaceutica, medische technologie en diagnostica. Het fonds heeft € 42 miljoen ter beschikking voor investeringen en wordt beheerd door Capricorn Partners.
Quest for Growth investeerde reeds € 13.200.000 (88 %) van het toegezegde bedrag van € 15.000.000.
Confo Therapeutics werd als een spin-off van VIB-VUB opgericht door VIB en Capricorn Health-tech Fund (CHF). De door Prof. Steyaert ontwikkelde technologie heeft het potentieel om de norm te worden in het ontdekken van geneesmiddelen op basis van GPCRs (G-proteïne gekoppelde receptoren). Zij maken het mogelijk om actieve signalen van doelwitten van geneesmiddelen aan te schakelen, wat een substantieel voordeel is tegenover de bestaande platforms. GPCRs worden in hoge mate beschouwd als één van de aantrekkelijkste gangmakers van nieuwe geneesmiddelen. Een aanzienlijk aantal GPCR-doelwitten moet nog worden gecommercialiseerd.
Diagenode is een wereldleider in het leveren van totaaloplossingen voor epigenetisch onderzoek, biologische monsterverwerking en diagnoseanalyses. De onderneming is gevestigd in Luik, België, en Denville, NJ, USA. Zij ontwikkelde zowel shearing-oplossingen (DNAfragmentatie) voor een aantal toepassingen als een veelomvattende methode om nieuwe inzichten in epigenetische studies te verwerven. Vanaf de oprichting van Diagenode in 2003 in Luik als een lokale biotech start-up is de onderneming snel uitgebreid. Diagenode opende haar Amerikaans filiaal in 2006 en ontwikkelde een wereldwijd distributie- en partnerschapsnetwerk, met o.a. betrekkingen in Japan en andere landen in Azië en de Stille Zuidzee. Diagenode was van bij het begin winstgevend. De onderneming heeft zich voorgenomen om haar aanbod aan innoverende producten verder te ontwikkelen, zowel in de markt van epigenetische ziekten als infectieziekten.
iSTAR Medical ontwikkelt op basis van zijn innovatieve, eigen STAR®-materiaal een pijplijn van apparaten om patiënten met openhoekglaucoom te behandelen door de intraoculaire druk (IOP) voortdurend te verminderen. STARfloTM, het proof-of-conceptapparaat van het bedrijf, is een microporeus drainagesysteem gemaakt van STAR-materiaal dat de natuurlijke uveosclerale uitstroom van het oog verhoogt. Gebruikmakend van de positieve ervaring met STARflo, is MINIjectTM een ab interno MIGS-apparaat dat is ontwikkeld in nauwe samenwerking met enkele van 's werelds toonaangevende wetenschappelijke en klinische adviseurs.
Mainstay is een Europees bedrijf in medische hulpmiddelen dat zich toelegt op het naar de markt brengen van een innovatief implanteerbaar neuro-stimulatiesysteem, ReActiv8®, voor mensen met invaliderende chronische lage rugpijn. Dit unieke therapeutische apparaat heeft naar schatting een enorm potentieel en is goedgekeurd door zowel de Europese autoriteiten als de FDA. Het bedrijf heeft zijn hoofdvestiging in Dublin, Ierland. Verder heeft het bedrijf vestigingen in de Verenigde Staten, Australië en Duitsland.
Nexstim is een neuromodulatiebedrijf dat pionierende gerichte hersenstimulatiesystemen ontwikkelt en op de markt brengt op basis van de SmartFocus® TMS-technologie, voor zowel therapeutische (NBT®-systeem) als diagnostische (NBS-systeem) toepassingen. Het toonaangevende SmartFocus® TMS-technologieplatform is afkomstig van het NBS-systeem, ontwikkeld voor gebruik bij prechirurgische mapping van de hersenen en vormt de basis van ons NBT®-systeem, dat de kernfocus is en kan worden gebruikt in de behandeling van een aantal belangrijke neurologische en psychiatrische indicaties.
De technologie is uniek en zorgt voor zeer nauwkeurige targeting van stimulatie via het 3D-navigatiesysteem, gepersonaliseerd op basis van de MRI-scan van een patiënt. Bij gebruik in therapie wordt de TMS-dosis (transcraniële magnetische stimulatie) gepersonaliseerd en wordt alle informatie over dosis en navigatie opgeslagen, zodat behandelingen met gegarandeerde precisie op de juiste locatie kunnen worden herhaald. Ze ontwikkelen en commercialiseren het Navigated Brain Therapy (NBT®) -systeem voor gebruik bij depressie en chronische pijn.
TROD Medical ontwikkelt een nieuwe aanpak voor de behandeling van prostaatkanker. Prostaatoperaties zijn vaak delicate interventies die tot onaangename neveneffecten kunnen leiden zoals impotentie en incontinentie. TROD Medical heeft een instrument ontwikkeld dat toelaat om heel gericht de door kanker getroffen zones te behandelen en zo de kansen op neveneffecten tot een minimum te beperken. De techniek wordt momenteel klinisch gevalideerd.
CAPRICORN ICT ARKIV
Op 18 december 2012 werd het Capricorn ICT Arkiv opgericht. Het fonds heeft € 33 miljoen ter beschikking voor investeringen en wordt beheerd door Capricorn Partners. Capricorn ICT Arkiv heeft als voornaamste focus Digital Healthcare & Big Data. Daarmee speelt het fonds in op de steeds luider wordende roep om financiering van veelbelovende en innovatieve ICT projecten in de Vlaamse gezondheidszorg, farma en biotech industrie.
Quest for Growth investeerde reeds € 9.453.075 van het toegezegde bedrag van € 11.500.000.
FEops, een spin-off van de Universiteit Gent, heeft een baanbrekende simulatietechnologie ontwikkeld die artsen en fabrikanten van cardiovasculaire implantaten unieke inzichten bezorgt. De meest geavanceerde oplossing is een CE-gemarkeerde en cloudgebaseerde preoperatieve planningservice voor transcatheter aortaklep implantaties (TAVI). Het simulatieplatform is ontworpen om clinici te helpen om preoperatief het effect te beoordelen van interactie tussen instrument en gastheer, met als uiteindelijk doel om complicaties van transcatheter-gebaseerde structurele hartingrepen te voorspellen en te voorkomen.
Arkite ontwikkelt en verkoopt de "Human Interface Mate" (HIM), een augmented reality technologie die productieoperatoren bijstaat. HIM gebruikt een 3D-sensor en een projector om de operator in zijn werkgebied te informeren, te onderwijzen en te begeleiden tijdens het operationeel proces. HIM kijkt mee over de schouder van de operator en geeft waar nodig een waarschuwing zodra er een verkeerde operatie wordt uitgevoerd en helpt de operator te werken volgens gestandaardiseerde processen. HIM vermindert kwaliteitskosten, verhoogt de werkefficiëntie door de controle operaties te verminderen en zorgt voor tweerichtingsinformatiestromen met de rest van de fabriek.
Icometrix ontwikkelt geavanceerde medische beeldvormingstools om MRI- en CT-scans van het menselijk brein te analyseren. Hun geautomatiseerde analyses bieden aanvullende informatie over wat kan worden gedetecteerd op scans met het blote oog. Biomarkers voor beeldvorming van de hersenen zijn functies die kunnen worden gedetecteerd op een medische hersenscan (visueel of via geautomatiseerde analyses). icoBrain biedt precieze cijfers voor hersenatrofie en laesievolume, die ziekteactiviteit kunnen onthullen, voordat symptomen en invaliditeit verschijnen. icoBrain wordt aangeboden als Software as a Service (SaaS). Icometrix werd in 2011 opgericht door Dirk Loeckx en Wim Van Hecke als de eerste spin-off van de universiteiten en universitaire ziekenhuizen van zowel Leuven als Antwerpen. Sinds 2013 is Icometrix IS9001 en ISO 13485 (medisch hulpmiddel) gecertificeerd. Het eerste product MSmetrix heeft CE-markering gekregen in maart 2015 en FDA-goedkeuring in augustus 2016 (onder de naam 'icobrain').
indigo Diabetes, een spin-off van de Universiteit Gent en Imec, ontwikkelt een implanteerbare optische CGM-sensor op lange termijn (CGM = continue glucosemonitoring). De oplossing van Indigo beantwoordt aan de behoefte van de gebruiker aan een probleemloze, onzichtbare CGM zonder een op het lichaam gedragen apparaat en beantwoordt de zoektocht van de arts naar een multi-biomarkersensor die gepersonaliseerd diabetesbeheer mogelijk maakt.
LindaCare is een Belgische start-up, gespecialiseerd in de ontwikkeling van geïntegreerde telemonitoring-software voor het opvolgen van chronisch zieke patiënten. De initiële focus ligt op mensen met chronisch hartfalen en hartritmestoornissen. Het is de bedoeling om de oplossing - die meerdere uiteenlopende telemonitoring-toestellen integreert - op termijn ook uit te breiden tot andere chronische ziekten.
Het Leuvense bedrijf Scaled Access biedt een uniek cloudgebaseerd platform om de toegang tot digitale services te beheren. Terwijl het beantwoordt aan aan de huidige privacybehoeften biedt het miaaplatform de gepaste oplossingen in een deeleconomie. Het bedrijf heeft zijn platform al wereldwijd geïmplementeerd, van India tot Polen en van Frankrijk tot de Verenigde Staten, voor gerenommeerde klanten zoals Coca-Cola, Mars, Johnson & Johnson, Merck en de NBA. Dichter bij huis was Scaled Access betrokken bij de slimme ticketverkoop van busbedrijf De Lijn en van Hager, de Zwitserse fabrikant van internet-of-things.
Sensolus is een industrieel Internet-of-Things bedrijf, gevestigd in Gent (België). Sensolus brengt meerwaarde in de toeleveringsketen en de monitoringsprocessen van de activa van hun klanten door endto-end IoT-oplossingen aan te bieden. Door slimme sensoren, lowpower communicatienetwerken en cloud analytics te combineren, verlaagt Sensolus de kosten en verlengt het de gebruikstijd van activa. Sensolus oplossingen worden wereldwijd erkend als extreem energiezuinig, eenvoudig te installeren, operationeel schaalbaar en zeer betrouwbaar in industriële omgevingen.
NGDATA, met hoofdzetel in Gent, België, is een Customer Intelligence Management Solutions Company, dat bedrijven in staat stelt om de effectiviteit van hun marketingcampagnes radicaal te verbeteren, hun up-sell te verhogen en hun churn te verminderen. Het bedrijf levert de oplossing onder de naam Lily Enterprise. Lily distilleert massa's gegevens tot een eenduidig klantbeeld, dat bestaat uit 1000 ingebouwde sectorspecifieke statistieken, en bouwt een gedetailleerd verslag van het gedrag van elke individuele klant op. Met dit Customer DNA kan men een volledig begrip van de klant opbouwen en meer effectieve resultaten boeken bv door zeer persoonlijke gerichte aanbiedingen en content.
CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND
Op 16 december 2016 werd het Capricorn Sustainable Chemistry Fund opgericht. Na de tweede closing op 14 december 2018 heeft het fonds € 86,5 miljoen ter beschikking voor investeringen. Capricorn Sustainable Chemistry Fund richt zich op groeimogelijkheden die ontstaan door een dringende behoefte aan nieuwe grondstoffen, innovatieve en duurzame procesen, slimmere functionele materialen, voedsel-en voederproductie, vezels en vliegtuigbrandstoffen.
Quest for Growth investeerde reeds € 7.000.000 van het toegezegde bedrag van € 20.000.000.
c-LEcta is een volledig geïntegreerd biotechnologiebedrijf gevestigd in Leipzig, Duitsland, met de focus op enzyme-technologie en -toepassingen in gereguleerde markten zoals de voedingsmiddelenen farmaceutische sector. Het bedrijf is goed gediversifieerd en bestrijkt een groot deel van de value chain, van ontdekking tot ontwikkeling, tot de commerciële productie van enzymen en de productie van andere hoogwaardige biotechnologische producten, hetzij als in-house ontwikkelingen of in nauwe samenwerking met de industrie.
Het in Nederland gevestigde Black Bear Carbon BV, opgericht in 2010, heeft een uniek, energie-positief proces ontwikkeld voor het produceren van 's werelds eerste Cradle-to-Cradle gecertificeerd ™ Carbon Black, geheel gebaseerd op gebruikte auto- en vrachtwagenbanden. Het lange termijn doel van het bedrijf is om alle afgedankte banden op te waarderen tot waardevolle producten.
Het Amerikaans bedrijf DMC domineert de markt van de goedkope duurzame transformatie van meerdere producten. De innovatieve technologie, waarvoor een patent is aangevraagd, voor de snelle engineering van robuuste microbiële hosts maakt de productie mogelijk van een breed scala aan speciale chemicaliën, smaken, geuren, nutriceuticals, natuurlijke producten, farmaceutische producten en API's.
Prolupin is een spin out van het Fraunhofer-Institut für Verfahrenstechnik und Verpackung (IVV) in München, met diepgaande wetenschappelijke kennis en een gepatenteerd proces voor de productie van proteïne isolaten uit lupinen. De firma produceert en vermarkt een scala van plant-gebaseeerde melkalternatieve producten waaronder yoghurt, melk, ijs en (room)kaas. Daarmee beantwoordt ze aan de toenemende vraag naar smakelijke plantaardige voeding voor consumenten die gericht zijn op gezondheid en duurzaamheid.
VOID, een baanbrekend bedrijf op het gebied van materiaalwetenschap, is een spin-off van Kimberly-Clark om de VO+ technologie te commercialiseren. Hun bedrijfsmodel is gebaseerd op het leveren van VO+ additieve masterbatches aan filmfabrikanten. Het hoofdkantoor van VOID is gevestigd in Londen terwijl de R&D- en productieactiviteiten zich in de Amerikaanse staat Wisconsin bevinden. VOID maakt een aanzienlijke directe reductie van materialen mogelijk voor de productie van verpakkingsmaterialen op basis van PE-folie, terwijl de eigenschappen ervan worden verbeterd.
ViroVet is een biofarmaceutisch bedrijf dat tot doel heeft de veiligheid en productiviteit in de veeteelt te beschermen en te verbeteren met behulp van baanbrekende technologie rond virusbestrijding. Het bedrijf heeft haar hoofdzetel in Leuven (Heverlee) en zal voortbouwen op de kennis en producten die sinds 2008 ontwikkeld werden binnen Okapi Sciences en Aratana Therapeutics en zal eveneens nieuwe vaccinatietechnieken evalueren en ontwikkelen.
Zeopore Technologies, een spin-off van de Universiteit van Leuven (KU Leuven, België), heeft een gepatenteerde mesoporisatietechnologie en uitgebreide knowhow ontwikkeld om de effectiviteit van zeolieten bij raffinage en katalytische reacties en andere toepassingen te verbeteren. Het bedrijf onderscheidt zich met name door zijn vermogen om de intrinsieke eigenschappen van zeoliet te behouden en tegelijkertijd mesoporisatie te bereiken via een industrieel en economisch haalbaar proces.
CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND
Op 28 juni 2019 werd het Capricorn Digital Growth Fund opgericht. Het fonds heeft € 55 miljoen ter beschikking voor investeringen en is nog open voor verdere fundraising. Het fonds wordt beheerd door Capricorn Partners. Capricorn Digital Growth Fund richt zich op investeringen in datagedreven bedrijven en concentreert zich op het groeiend aantal investeringsopportuniteiten gebaseerd op de trend om data om te zetten in inzichten die aanzetten tot het nemen van een actie ('actionable insights') enerzijds en het opkomende gebruik van kunstmatige intelligentie en data science-technieken anderzijds. In dit kader zal het investeringsteam zich vooral richten op toepassingen in twee gebieden: Digital Health en Industry 4.0.
Quest for Growth investeerde reeds € 3.750.000 van het toegezegde bedrag van € 15.000.000.
EclecticIQ is een wereldwijde technologieleverancier op het gebied van cyber threat intelligence, hunting en incident respons. Tot haar klanten behoren organisaties die een hoog risico lopen om digitaal aangevallen te worden. Om zich adequaat te beveiligen, moeten zij begrijpen welke cyberdreigingen op hun gericht zijn en moeten deze organisaties de juiste keuzes maken op basis van hun risicoprofiel. EclecticIQ ondersteunt overheden, grote ondernemingen en serviceproviders met het managen van cyber threat intelligence, het opstellen van een breed en gemeenschappelijk beeld van actuele cyberdreigingen en een intelligence-gestuurde aanpak van cybersecurity. In 2020 breidde EclecticIQ met de overname van Polylogyx' endpoint-technologie haar expertise uit richting hunting en incidentrespons. Het in 2014 opgerichte EclecticIQ is wereldwijd actief met kantoren in Europa en Noord-Amerika, en via haar partnernetwerk..
Gradyent heeft een cloudoplossing ontwikkeld voor het beheren en optimaliseren van stadsverwarmingsnetwerken. Hun producten bieden een digitale tweeling aan van fysieke verwarmingsnetten die de toelevering van warmte visualiseren en optimaliseren via kunstmatige intelligentie (AI). Gradyent-klanten kunnen zo hun stadsverwarmingsnetwerk efficiënter beheren waardoor kosten verlagen, de flexibiliteit van het systeem vergroot en de CO2-uitstoot drastisch wordt verminderd.
Indigo Diabetes, een spin-off van de Universiteit Gent en Imec, ontwikkelt een implanteerbare optische CGM-sensor op lange termijn (CGM = continue glucosemonitoring). De oplossing van Indigo beantwoordt aan de behoefte van de gebruiker aan een probleemloze, onzichtbare CGM zonder een op het lichaam gedragen apparaat en beantwoordt de zoektocht van de arts naar een multibiomarkersensor die gepersonaliseerd diabetesbeheer mogelijk maakt.
Fondsen van derden
CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS (CETP II)
CETP (Carlyle Europe Technology Partners) wordt beheerd door dochterondernemingen van de Carlyle Group, wat één van de grootste en meest ervaren globale private equity bedrijven is. CETP legt zich toe op het investeren in Europese bedrijven, vooral in de sectoren technologie, media en telecommunicatie. Het fonds legt zich zowel toe op buyouts, waarbij potentiële portefeuillebedrijven schuldfinanciering kunnen dragen, als op het investeren van aandelenkapitaal in bedrijven met bestaande inkomsten, die al dan niet al winstgevend zijn ('later stage venture'). Quest for Growth co-investeerde in een groot aantal van CETP's portefeuillebedrijven via Carlyle
Europe Technology Partners coinvestment, LP.
LSP III & LSP IV
Life Sciences Partners (LSP) is één van de grootste Europese gespecialiseerde investeerders in de gezondheidszorg- en biotechnologiesector. Sinds het eind van de jaren 80 heeft het management van LSP geïnvesteerd in een groot aantal zeer innovatieve ondernemingen, waarvan velen uitgegroeid zijn tot toonaangevende bedrijven in de globale lifesciencessector. LSP heeft kantoren in Amsterdam (Nederland), München (Duitsland) en Boston (VS).
ESG-VERSLAG
Normen
Inleiding
Quest for Growth integreert ecologische, sociale en bestuurlijke (environmental, social and governance of ESG) beschouwingen in zijn beleggingsstrategie.
Capricorn Partners, de beheermaatschappij van Quest for Growth, heeft een ESG-beleid vastgelegd. In dit ESG-beleid engageert Capricorn Partners zich om ESG-factoren en risico's en mogelijkheden op het vlak van verantwoord beleggen te integreren in zowel de selectie van de beleggingsgebieden van de verschillende fondsen als in het investeringsproces, de due diligence van de doelportefeuillebedrijven en in actief eigenaarschap. In dit ESGrapport brengt Quest for Growth verslag uit over hoe het erin slaagt om de ESG-factoren in de beleggingsactiviteiten te integreren.
We houden ons aan de meer algemene (i) tien principes van het VN Global Compact en (ii) de doelstellingen voor duurzame ontwikkeling van de VN (de 'SDG-doelstellingen van de VN '), aan de (iii) principes voor verantwoord beleggen van de VN (de 'PRI-principes') en meer concreet aan de richtlijnen die worden omschreven in (iv) het ESG due-diligencerichtsnoer voor private-equitybeleggingsteams en hun portefeuillebedrijven van Invest Europe.
Tien principes van het VN Global Compact
Door de tien principes van het VN Global Compact te integreren in zijn eigen beleid en procedures en in zijn portefeuillebedrijven een cultuur van integriteit tot stand te brengen die gebaseerd is op dezelfde principes, komt Capricorn niet alleen zijn basisverantwoordelijkheden na aan mensen en de planeet, maar baant het ook de weg voor langetermijnsucces. Capricorn zelf en zijn portefeuillebedrijven zullen ten minste aan de volgende fundamentele verantwoordelijkheden op het gebied van mensenrechten, werk, milieu en corruptiebestrijding voldoen.
Mensenrechten
Principe 1: Bedrijven dienen de bescherming van internationaal erkende mensenrechten te ondersteunen en te respecteren; en
Principe 2: zorgen ervoor dat zij niet meewerken aan schendingen van mensenrechten.
Werk
Principe 3: Bedrijven dienen hun steun te betuigen aan de vrijheid van vereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandeling;
Principe 4: de eliminatie van alle vormen van gedwongen of verplichte arbeid;
Principe 5: de effectieve afschaffing van kinderarbeid; en
Principe 6: dde bestrijding van discriminatie op het gebied van werk en beroep.
Milieu
Principe 7: Bedrijven dienen voorzorg te betrachten bij hun benadering van milieu-uitdagingen;
Principe 8: initiatieven te ondernemen om een groter milieubesef te bevorderen; en
Principe 9: de ontwikkeling en verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren.
Corruptiebestrijding
Principe 10: Bedrijven dienen elke vorm van corruptie tegen te gaan, inclusief afpersing en omkoping.
Doelstellingen voor duurzame ontwikkeling van de VN (de 'SDG-doelstellingen van de VN')
Quest for Growth streeft er ook naar dat elke belegging die wordt gedaan in een portefeuillebedrijf bijdraagt aan een of meer van de volgende doelstellingen voor duurzame ontwikkeling die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties om tegen 2030 een einde te maken aan armoede, de planeet te beschermen en om welvaart te brengen voor iedereen:
Principes voor verantwoord beleggen van de VN (de 'PRI-principes')
Voor zover dit aansluit bij onze fiduciaire verantwoordelijkheden ten opzichte van onze beleggers en dat relevant is voor de portfoliobedrijven, houdt Quest for Growth zich daarnaast ook aan de volgende zes PRI-principes (de 'principes'):
-
- We integreren ESG-vraagstukken en risicofactoren in onze beleggingsanalyse, due diligence en ons besluitvormingsproces. We engageren ons om ervoor te zorgen dat we rekening houden met ESG-factoren in ons beleggingsbeleid, in de due diligence, in ons proces van beleggingsbeslissingen en in het opvolgen van de beleggingen.
-
- We zijn actieve eigenaars en nemen ESG-vraagstukken mee in ons beleid en onze praktijken. We ontwikkelen een verantwoord eigenaarschap door in principe een plaats in de raad van bestuur te nemen in de private portefeuillebedrijven en door stemrecht uit te oefenen in overeenstemming met ons stembeleid, dat onderdeel is van onze gedragscode. Een goede corporate
governance is cruciaal om blijvende waarde te creëren en we bevorderen en beschermen de rechten van de aandeelhouders, in lijn met de ESG-beschouwingen van goed bestuur op lange termijn.
-
- We verlangen passende openbaarmaking en verslaggeving over ESG-vraagstukken van de bedrijven waarin we beleggen. Wij zullen jaarlijks rapporteren over de ESG-vraagstukken en ons ESG-engagement ten opzichte van onze beleggers en, waar relevant en rekening houdend met de grootte en activiteiten van de portefeuillebedrijven, rapporteren over kwalitatieve en kwantitatieve vooruitgang van de ESG-factoren in de portefeuillebedrijven.
-
- We bevorderen de acceptatie en implementatie van deze principes binnen de beleggingssector. Capricorn is een actief lid van de commissie voor professionele normen van Invest Europe, dat op verschillende manieren de ESG-beleggingsprincipes bevordert bij zijn leden, zoals met de ontwikkeling van standaarddocumenten (bijvoorbeeld de ESG due-diligencevragenlijst) of tools om ESGintegratie te benchmarken. Capricorn is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Invest Europe en van de Belgian Venture Capital and Private Equity Association en ondersteunt ontwikkelingen in regelgeving en beleid die de implementatie van de principes mogelijk maken.
-
- We werken samen om onze doeltreffendheid bij de implementatie van de principes te verbeteren. We ondersteunen en nemen deel aan conferenties, netwerken en informatieplatformen om tools te delen en middelen en informatie te bundelen als een bron van leren.
-
- We rapporteren over onze activiteiten en vooruitgang inzake de implementatie van deze principes. Vanaf boekjaar 2018 maakt Capricorn in de jaarverslagen van al zijn AB's onder management informatie bekend over de implementatie van de ESG-factoren en de manier waarop ESG-vraagstukken binnen de beleggingspraktijken van het betreffende fonds worden geïntegreerd.
ESG due-diligencerichtsnoer voor private-equitybeleggingsteams en hun portefeuillebedrijven van Invest Europe
Het ESG due-diligencerichtsnoer voor private-equitybeleggingsteams en hun portefeuillebedrijven ten slotte biedt een overzicht van goede praktijken die beschikbaar zijn voor commanditaire vennootschappen, beherende vennoten en managementteams van portefeuillebedrijven om hen te ondersteunen bij het identificeren van materiële ESG-risico's en -mogelijkheden tijdens de doorlichting voor de belegging en bij het aanpakken van die risico's en mogelijkheden tijdens de eigenaarschapsperiode. Dit richtsnoer verwijst ook naar het Professional Standards Handbook dat kan worden geraadpleegd op de website van Invest Europe.
Integratie van ESG-factoren in beleggingsbeheer
De integratie van ESG-factoren in het beleggingsbeheer vindt plaats op vier niveaus:
-
- Thematische aanpak
-
- ESG-integratie in due diligence, selectieproces en besluitvormingsproces
-
- Factoren voor uitsluiting (negatieve screening)
-
- Actief eigenaarschap
Thematische aanpak
Het eerste en belangrijkste element van integratie van ESG in de beleggingsstrategie van Quest for Growth heeft betrekking op zijn thematische aanpak. Quest for Growth investeert in de 3 volgende thema's, die een positieve impact hebben op mensen en de planeet:
-
- 'Digitale technologieën', via ICT-bedrijven (informatie- en communicatietechnologie) in domeinen als databeheer, connectiviteit en automatisering.
-
- 'Cleantech', via bedrijven op het gebied van schone technologie die producten of diensten leveren voor een schoner of efficiënter gebruik van de natuurlijke rijkdommen van de aarde, zoals energie, water, lucht en grondstoffen. Die bedrijven kunnen actief zijn in domeinen zoals hernieuwbare energie, energie-efficiëntie, waterbehandeling, afval- en milieubeheer en nieuwe materialen.
-
- 'Gezondheidstechnologie', via gezondheidszorgbedrijven die oplossingen bieden om gezondheidsproblemen op te lossen, inclusief de preventie, diagnose en behandeling van ziektes of oplossingen die bijdragen tot een betere of efficiëntere gezondheidszorgsector.
ESG-integratie
Voor private portefeuillebedrijven en beleggingen via de durfkapitaalfondsen die worden beheerd door Capricorn Partners voeren we een grondige due diligence uit op de doelondernemingen, die niet beperkt is tot een sectorale, technologische, financiële of zakelijke due diligence, maar ook een due diligence inzake relevante ESG-factoren omvat. We houden rekening met de omstandigheden van de specifieke transactie en belegging, zoals de geografische locatie, de grootte en het stadium van de doelonderneming en gebruiken de relevante onderdelen van de ESG due-diligencevragenlijst van Invest Europe.
Voor beursgenoteerde aandelen heeft Quest for Growth ESG-factoren geïntegreerd in de portefeuilleconstructie en het selectieproces van aandelen. Naast financiële criteria zoals groei, financiële sterkte en waardering, kijkt het naar niet-financiële en ESG-criteria tijdens
het selectieproces van aandelen. De ESG-analyse is hoofdzakelijk gebaseerd op interne analyse die uitgevoerd wordt via verschillende methodes, waaronder een analyse van publicaties, contacten met analisten en contacten met het bedrijf. Externe bronnen zoals ESG broker research en ESG-analyse en ratings van dataleveranciers kunnen de analyse ondersteunen.
Factoren voor uitsluiting (negatieve screening)
Over het algemeen sluit Quest for Growth beleggingen in sectoren en activiteiten met grote ESG-risico's uit. Factoren voor uitsluiting verwijzen naar productgebaseerde uitsluitingen en op gedrag gebaseerde uitsluitingen. Durfkapitaalfondsen kunnen ook specifieke uitsluitingen hebben vastgelegd in de betreffende aandeelhoudersovereenkomst.Productgebaseerde uitsluitingen omvatten:
- de productie van wapens
- de productie van steenkool of op steenkool gebaseerde energie
- de productie van kernenergie
- de productie van niet-conventionele olie & gas
- de productie en handel van tabak
Capricorn heeft in zijn ESG-beleid definities en tolerantiedrempels voor die productgebaseerde uitsluitingen bepaald.
Quest for Growth verwacht dat al zijn portefeuillebedrijven zich houden aan het Global Compact van de VN. Bijgevolg sluit het bedrijven met ongewenst gedrag met betrekking tot de domeinen van mensenrechten, arbeidsrechten, milieu- en corruptiebestrijding uit (op gedrag gebaseerde uitsluitingen).
Actief eigenaarschap
De portefeuilles van Quest for Growth en de onderliggende portefeuilles van de durfkapitaalfondsen die worden beheerd door Capricorn Partners, worden actief beheerd.
Voor de durfkapitaalfondsen die worden beheerd door Capricorn Partners en co-beleggingen die door Quest for Growth worden gedaan in particuliere bedrijven, is het in principe een voorwaarde van de initiële belegging om te worden vertegenwoordigd in de raad van bestuur. De durfkapitaalfondsen beleggen grotendeels in bedrijven die pas opgericht zijn. Daar komt coaching bij kijken die zich in eerste instantie richt op de geschiktheid van de producten voor de markt, een winstgevend businessmodel en een succesvolle go-to-market. Naarmate het bedrijf zich ontwikkelt, wordt deze coaching uitgebreid met maatschappelijk verantwoord ondernemen en bedrijfsbestuur. Als leden van de raad van bestuur van een portefeuillebedrijf of tijdens persoonlijke contacten met het management vragen we om te werken aan eigen beleid inzake verantwoord ondernemen, waarbij rekening wordt gehouden met ESG-gerelateerde vraagstukken, en om een corporate governance aan te nemen die een goed bestuur op het gebied van management en human resources bevordert.
In beursgenoteerde aandelen is Quest for Growth een actieve aandeelhouder die een groot deel van zijn activa onder management belegt in kleine tot middelgrote groeibedrijven in Europa. Bijgevolg bespreken de beleggingsmanagers met het management van de portefeuillebedrijven tijdens persoonlijke contacten ESGgerelateerde vraagstukken. Engagement- en stembeleidslijnen worden uitgevoerd en vastgelegd met aandacht voor de waarden en medewerkers van het bedrijf.
Als beheermaatschappij oefent Capricorn de stemrechten uit die zijn verbonden met de effecten in de portefeuille in overeenstemming met de principes en procedures die zijn vastgelegd in zijn 'beleid inzake stemrechten'. Het uitoefenen van stemrechten is een belangrijke manier om de intenties als aandeelhouder kenbaar te maken en om onze fiduciaire verantwoordelijkheden na te komen. Het is ook een manier om ervoor te zorgen dat corporate governance op een actieve manier wordt uitgeoefend in overeenstemming met de beleggingsdoelstellingen en het beleid.
Over de lijst met aandeelhoudersvergaderingen tijdens dewelke stemrechten werden uitgeoefend, wordt later in dit ESG-rapport verslag uitgebracht.
ESG-factoren in beleggingen in beursgenoteerde bedrijven
Thematische aanpak
Cleantech is de meest voor de hand liggende van de beleggingsthema's die zijn geselecteerd door Quest for Growth op het vlak van bijdrage aan een duurzamere planeet. Beursgenoteerde cleantechbedrijven vertegenwoordigen circa 40% van de portefeuille van beursgenoteerde aandelen van Quest for Growth, wat gelijk is aan ongeveer een kwart van de totale netto-inventariswaarde van Quest for Growth. Steico, Gurit en ABO Wind zijn de belangrijkste posities in dit segment.
Digitale technologieën kunnen helpen om de werkomgeving van mensen te verbeteren en technologie en innovatie kunnen de duurzame ontwikkeling van onze gemeenschap bevorderen. Beursgenoteerde bedrijven in de portefeuille die actief zijn in dit thema nemen circa de helft van de beursgenoteerde portefeuille voor hun rekening, wat ongeveer een derde van de totale nettoinventariswaarde vertegenwoordigt. Sommige van die bedrijven vallen ook onder de thema's cleantech en gezondheidstechnologie. CEWE, TKH Group en Nedap zijn de belangrijkste posities in dit segment.
Gezondheidstechnologie zorgt voor een gezond leven en draagt bij tot het welzijn van mensen. Beursgenoteerde bedrijven binnen het thema gezondheidstechnologie vertegenwoordigen ongeveer een kwart van de beursgenoteerde portefeuille of meer dan 15% van de totale netto-inventariswaarde. Pharmagest, Tubize, Roche en Stratec zijn de belangrijkste posities in dit segment.
Steico, de hoogste weighting van het fonds eind 2020, is een uitstekend voorbeeld van de positieve impact die de portefeuillebedrijven hebben op de planeet. De isolatieproducten van Steico zorgen namelijk niet alleen voor energie-efficiëntie in huizen maar zijn bovendien gebaseerd op hernieuwbare bronnen, met name hout, en de natuurlijke producten zorgen mee voor een gezond binnenklimaat. Als zodanig dragen de producten van het bedrijf in hoge mate bij aan de volgende vier VN-doelstellingen voor duurzame ontwikkeling ("UN SDG Goals"):
Ook nieuwe introducties in Quest for Growth in 2020 zijn in overeenstemming met de thematische aanpak. We lichten Gurit en Mayr-Melnhof als voorbeelden toe.
Gurit is zich aan het herpositioneren om zich nog meer op de windenergiesector te concentreren. Producten die worden gebruikt in windturbinebladen vertegenwoordigen nu ongeveer 80% van de omzet. Ook de andere activiteiten hebben een positieve impact op het klimaat. Deze omvatten lichtgewicht composietmaterialen voor de lucht- en ruimtevaart die bijdragen aan een besparing op brandstofverbruik. Gurit is ook een koploper in het gebruik van gerecyclede materialen: sinds 2019 is 100% van het PET-gebruik afkomstig van gerecyclede materialen.
Mayr-Melnhof, geïntroduceerd in de portefeuille in december, draagt bij aan het efficiënt gebruik van (natuurlijke) hulpbronnen en vermindering van afval, door haar hoofdactiviteit, namelijk het recyclen van oud papier tot karton (UN SDG Goals 12 en 9). Indirect helpen haar activiteiten om ontbossing te beheersen (UN SDG Goal 15):
ESG-integratie
De meeste bedrijven in de beursgenoteerde portefeuille scoren goed wat betreft de integratie van ESG-factoren in de portefeuilleconstructie en het selectieproces van aandelen. Elementen waar we naar kijken zijn bijvoorbeeld gelijkgestemde belangen van management via participatie in de aandeelhouderstructuur en zulke bedrijven zijn oververtegenwoordigd in de portefeuille. Kwaliteit van het management, transparantie, beloningsbeleid, diversiteit en ontwikkeling van het personeel zijn een aantal sociale en bestuurlijke elementen waarmee rekening wordt gehouden bij de selectie en follow-up van de bedrijven.
Factoren voor uitsluiting (negatieve doorlichting)
Wat betreft factoren voor uitsluiting heeft geen enkele holding in de portefeuille rechtstreekse blootstelling aan de uitgesloten activiteiten boven de tolerantiedrempels. Een aantal bedrijven zijn indirect betrokken bij sectoren en activiteiten met ESG-risico's, maar de activiteiten van de bedrijven die gekwalificeerd zijn voor een positieve doorlichting compenseren aanzienlijk voor de onrechtstreekse blootstelling aan activiteiten met ESG-risico.
Mayr-Melnhof heeft een indirecte bloostelling als leverancier aan de tabaksindustrie. De positieve impact van zijn belangrijkste recyclingactiviteiten weegt echter ruimschoots op tegen deze indirecte blootstelling, die naar verwachting ook zal afnemen als % van de omzet.
Uitoefening van stemrechten
In 2020 werd Quest for Growth vertegenwoordigd door beheermaatschappij Capricorn Partners om te stemmen op 9 aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde bedrijven, waarvan 9 jaarlijkse algemene vergaderingen en geen buitengewone algemene vergaderingen. Alle vergaderingen waar Quest for Growth werd vertegenwoordigd, zijn:
| TICKER | COUNTRY | MEETING | DATE | VOTING | COMMENT |
|---|---|---|---|---|---|
| MELEXIS | Belgium | AGM | 5/12/20 | X | voted in favour |
| JENSEN | Belgium | AGM | 5/19/20 | X | voted in favour |
| SAP | Germany | AGM | 5/20/20 | X | voted in favour |
| ALIAXIS | Belgium | AGM | 5/27/20 | X | voted in favour |
| LEM | Switzerland | AGM | 6/9/20 | X | voted in favour |
| STEICO | Germany | AGM | 6/25/20 | X | voted in favour |
| MELEXIS | Germany | AGM | 8/28/20 | X | voted in favour |
ESG-factoren in beleggingen in niet-genoteerde bedrijven en durfkapitaalfondsen De integratie van ESG-factoren in het beleggingsbeheer van nietgenoteerde bedrijven vindt eveneens plaats op de reeds vermelde vier niveaus. Als concreet voorbeeld belichten we de investering in c-LEcta.
c-LEcta
c-LEcta is een wereldwijd erkende leverancier van innovatieve producten op basis van enzymen voor de farmaceutische en voedingsindustrie. De allermodernste enzymen en productietechnieken van het bedrijf maken de productie mogelijk van nieuwe functionele voedingsbestanddelen met directe gezondheidsvoordelen. Het bedrijf werkt samen met de top van de farmabedrijven die hun enzymen gebruiken om nieuwe (kandidaat-)geneesmiddelen, vaccins en cel-/gengebaseerde therapieën te ontwikkelen en te produceren. Als zodanig dragen alle 100 medewerkers van c-LEcta elke dag rechtstreeks bij aan de gezondheid en het welzijn van een wereldwijde klantenkring, en daarmee ook aan Duurzaam Ontwikkelingsdoel nr. 3 van de VN.
Om de directe en indirecte impact van de bedrijfsvoering van c-LEcta weer te geven, volgt hieronder een uitgebreidere, maar niet allesomvattende, toelichting van de wijze waarop de belangrijkste productportefeuille van c-LEcta van invloed is op Duurzaam Ontwikkelingsdoel nr. 3. De enzymtechnologie van het bedrijf maakt gebruik van plantaardige grondstoffen op basis van Stevia als uitgangsmateriaal om een niet-calorische, natuurlijke verbinding genaamd RebM te produceren, die een uitstekend smaakprofiel combineert met een betaalbare prijs. In een partnership met een toonaangevend voedingsstoffenbedrijf uit de VS introduceert het bedrijf dit product op de markt, zodat consumenten over de hele wereld toegang krijgen tot nieuwe voedingsmiddelen met weinig tot geen suiker, waardoor de toenemende obesitaspandemie wordt ingedamd. C-LEcta bevindt zich momenteel in een proces om partnerships aan te gaan voor HMO- en GOS-ontwikkelingsprogramma's. HMO's hebben directe voordelen voor de ontwikkeling van de hersenen van de jonge foetus, en kunnen daarom in een vroegtijdig stadium een impact hebben op het leven. Galacto-oligosacchariden zijn een prebiotische klasse verbindingen die bevorderlijk zijn voor de groei van het darmmicrobioom, een essentieel onderdeel van het spijsverterings- en immuunresponssysteem van de mens en derhalve van directe invloed op de structurele gezondheid van de mens. De endonucleaseproductlijn van C-LEcta is wereldwijd erkend in de farmaceutische industrie; met driecijferige groeipercentages kan de impact van dit product niet worden verwaarloosd. De Denaraseproducten worden nu gebruikt in diverse productieen onderzoeksprogramma's die de ontwikkeling, productie en kostenbeheersing van nieuwe geneesmiddelen mogelijk maken. Ook bevindt het zich in diverse stadia van kwalificatie/gebruik in verschillende vaccinontwikkelingsprogramma's. Een succesvolle introductie van een nieuw geneesmiddel/vaccin heeft een directe impact op de gezondheid en het welzijn van mensen die door een (dodelijke) ziekte zijn getroffen.
Aangezien c-LEcta enzymen en processen ontwikkelt met het oog op het zo rendabel mogelijk maken van het product, dragen de onderzoeks- en bedrijfsactiviteiten van het bedrijf aanzienlijk bij aan Duurzaam Ontwikkelingsdoel nr. 12. Enzymatische processen vinden inherent plaats bij een beperkte temperatuur, waardoor hoge stoom- en elektriciteitskosten worden vermeden. Door het proces optimaal in te richten en de enzymen zo efficiënt mogelijk te gebruiken, streeft het bedrijf ernaar zo optimaal mogelijk gebruik te maken van de grondstoffen (basismateriaal) om voedingsbestanddelen en farmaceutische enzymen te produceren. Voor de precieze manipulatie van organismen past c-LEcta een directe evolutionaire methode toe op het micro-organisme. De gemanipuleerde micro-organismen worden daarna gebruikt om de benodigde enzymen te verkrijgen; deze enzymen worden vervolgens geïsoleerd van de hostmicrobe om te worden gebruikt in een apart bio-proces dat tot de eindproducten leidt. Dit 2-stapsproces voor de eindproducten neemt het risico op DNA-contaminatie volledig weg. Voor de commerciële productie controleert c-LEcta zijn interne productiefaciliteit (voedselkwaliteit) en die van zijn onderaannemers onafhankelijk en, waar van toepassing, samen met zijn ontwikkelingspartners, conform standaardpraktijken zoals koosjer en halal.
• Principes van goed bestuur
Op het moment van de investeringen hebben Capricorn Partners en zijn mede-investeerders een Raad van Toezicht en een Raad van Bestuur ingesteld, met een duidelijk onderscheid in rollen en verantwoordelijkheden die volledig zijn geïntegreerd in de Aandeelhoudersovereenkomst. Het schema van reguliere directievergaderingen wordt aangevuld met tussentijdse werkbijeenkomsten die meer in detail gericht zijn op diverse bedrijfsuitdagingen zoals strategie, partnerships, human resources en financiering. Met het doel om een directie te hebben die actief samenwerkt met het management en andere belanghebbenden, houdt Capricorn Partners de corporate governance scherp in de gaten en zorgt ervoor dat het bedrijf niet afdrijft van de eigen zakelijke en duurzaamheidsdoelen. De directie werkt nauw en efficiënt samen met het management team.
• ESG-aangelegenheden in 2020
Tijdens het boekjaar 2020 hebben acht formele directievergaderingen plaatsgevonden en werden zes updates georganiseerd om diverse dringende klanten-, financierings- en aandeelhouderskwesties te bespreken. Er hebben zich geen specifieke Environmental, Social & Governance-kwesties voorgedaan. Het bedrijf is zeer goed omgegaan met de impact van de COVID-19-uitbraak. Tijdens de eerste golf van infecties werd één persoon positief getest op het virus. Als gevolg daarvan gingen veertien mensen in quarantaine, onder wie de CEO. Alle mensen in quarantaine waren op het virus getest en er werden geen andere gevallen gemeld. De bedrijfsvoering werd gereorganiseerd en telewerken werd ingevoerd waar dat maar mogelijk was. De rest van het personeel werd in vier groepen opgesplitst en van elkaar gescheiden met waar nodig strenge regels voor de doorgifte van materiaal. De toeleveringsketen werd tijdens de eerste golf niet getroffen; later in de pandemie moesten sommige leveringen echter op een andere manier worden georganiseerd. Op geen enkel moment kwamen de bedrijfsactiviteiten in gevaar. Alle essentiële materialen konden worden besteld en geleverd; ook bleven alle CMO's aan het werk. Tot op heden zijn er geen andere gevallen van COVID-19 geregistreerd onder de medewerkers van het bedrijf.
Uitoefening van stemrechten
Tijdens 2020 werd Quest for Growth vertegenwoordigd door beheervennootschap Capricorn Partners om te stemmen op 34 aandeelhoudersvergaderingen van niet-genoteerde bedrijven, waarvan 12 jaarlijkse algemene vergaderingen en 22 buitengewone algemene vergaderingen. Alle vergaderingen waar Quest for Growth werd vertegenwoordigd, zijn:
| STOCK NAME | COUNTRY | MEETING | DATE | VOTING | COMMENT |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | Belgium | EGM | 2/11/20 | X | voted in favour |
| SCALED ACCES | Belgium | EGM | 3/4/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 3/6/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN CLEANTECH FUND | Belgium | AGM | 3/20/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 3/31/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | Belgium | EGM | 3/31/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | Belgium | AGM | 4/16/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN ICT ARKIV | Belgium | AGM | 4/17/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND | Belgium | AGM | 4/17/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND | Belgium | AGM | 4/23/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 4/30/20 | X | voted in favour |
| C-LECTA | Germany | EGM | 5/6/20 | X | voted in favour |
| SCALED ACCES | Belgium | EGM | 5/18/20 | X | voted in favour |
| NGDATA | Belgium | EGM | 5/22/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | AGM | 6/2/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND | Belgium | EGM | 6/4/20 | X | voted in favour |
| NGDATA | Belgium | AGM | 6/5/20 | X | voted in favour |
| MIRACOR | Belgium | AGM | 6/18/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 6/25/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | Belgium | EGM | 6/29/20 | X | voted in favour |
| SCALED ACCES | Belgium | EGM | 6/30/20 | X | voted in favour |
| MIRACOR | Belgium | EGM | 8/25/20 | X | voted in favour |
| SENSOLUS | Belgium | AGM | 9/4/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN ICT ARKIV | Belgium | EGM | 9/10/20 | X | voted in favour |
| ECLECTICIQ | Netherlands | EGM | 9/15/20 | X | voted in favour |
| SENSOLUS | Belgium | EGM | 9/25/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 9/29/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 11/16/20 | X | voted in favour |
| ECLECTICIQ | Netherlands | AGM | 11/26/20 | X | voted in favour |
| PROLUPIN | Germany | EGM | 11/30/20 | X | voted in favour |
| SCALED ACCES | Belgium | EGM | 11/30/20 | X | voted in favour |
| CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND | Belgium | EGM | 12/15/20 | X | voted in favour |
| C-LECTA | Germany | AGM | 12/16/20 | X | voted in favour |
| HALIODX | France | AGM | 12/31/20 | X | voted in favour |
VERKLARING INZAKE DEUGELIJK BESTUUR
VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
Quest for Growth heeft de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (versie 2020) (www. corporategovernancecommittee.be) als referentiecode aangenomen en zal hierna verslag geven over haar corporate governance beleid over het afgelopen boekjaar.
In haar Corporate Governance Charter licht Quest for Growth de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid toe. Het charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.questforgrowth.com). De meest recente versie is door de raad van bestuur op 21 januari 2020 goedgekeurd conform de nieuwe vennootschapswetgeving en de nieuwe Corporate Governance Code die van toepassing zijn sinds 1 januari 2020.
Gedurende het boekjaar heeft de vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 over het boekjaar 2020 toegepast behalve voor de volgende principes:
- de installatie van een afzonderlijk Remuneratie- en Benoemingscomité (bepaling 4.17 tot 4.20).
- de vereiste dat niet-uitvoerend bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen die gedurende minstens één jaar nadat de nietuitvoerend bestuurder de raad verlaat, dienen te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan (bepaling 7.6).
Voor de reden waarom deze principes niet worden toegepast verwijzen we naar de betreffende alinea hieronder.
KAPITAALSTRUCTUUR
Algemeen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op € 146.458.719,56 en wordt vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B. Alle aandelen die worden toegekend door eenvoudige inschrijving bij een latere kapitaalverhoging, zijn gewone aandelen. Er bestaan enkel dividendgerechtigde aandelen.
De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en zijn allen verhandelbaar op de gereglementeerde markt Euronext Brussel zonder enige overdrachtsbeperking. De aandelen A en B zijn en blijven op naam, worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt en zijn voorbehouden voor de oprichters, strategische partners en personen die een bijdrage leveren aan het succes van de vennootschap.
De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend zoals vastgelegd in artikel 44 van de statuten "Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar, en desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Partners NV waarin zij aandeelhouder is. Van het excedentair bedrag wordt twintig procent (20 %) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige tachtig procent (80 %) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar wordt, voor de berekening, met het nieuw ingebrachte kapitaal rekening gehouden op pro rata temporis basis."
De overdrachten van gewone aandelen zijn vrij, voor de overdrachten van aandelen A en B gelden overdrachtsbeperkingen die zijn bepaald in de statuten. Aangezien deze aandelen evenwel niet verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt, dienen deze rechten niet te worden gespecifieerd in dit verslag en verwijzen we naar de statuten en naar het Corporate Governance Charter van de vennootschap, beiden gepubliceerd op de website (www.questforgrowth.com).
Bij QfG bestaat een kennisgevingsplicht wanneer een aandeelhouder de drempel van 5% van de stemrechten overschrijdt.
Informatie over het afgelopen boekjaar
Quest for Growth had op 31 december 2020 één aandeelhouder die kennis heeft gegeven over meer dan 5% van de stemrechten te beschikken:
| Naam en adres | % | Aantal aandelen |
Laatste datum drempeloverschrijding |
|---|---|---|---|
| Federale Participatie- en investeringsmaatschappij (FPIM) via Belfius Insurance Belgium NV Karel Rogierplein 11 1210 Brussel België |
14,14% | 2.371.875(*) | 20/10/2011 |
(*)Toestand op 3 februari 2021.
DE RAAD VAN BESTUUR
Algemeen
De raad van bestuur is het belangrijkste orgaan binnen Quest for Growth en is verantwoordelijk voor alle activiteiten die nodig zijn om de vennootschap toe te laten haar doelstellingen te bereiken, met uitzondering van de verantwoordelijkheden die bij wet aan de algemene vergadering toevertrouwd zijn en de verantwoordelijkheden die contractueel aan de beheervennootschap zijn toevertrouwd.
De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid, houdt toezicht op de beheervennootschap en is rekenschap verschuldigd aan de algemene vergadering. De raad van bestuur heeft onder meer de volgende verantwoordelijkheden:
- vastleggen van de bedrijfsdoelstellingen en investeringsstrategie en deze regelmatig evalueren,
- een correcte uitvoering van het Corporate Governance Charter verzekeren,
- benoeming, ontslag en toezicht op de beheervennootschap en de effectieve leiders en vaststellen van hun bevoegdheden,
- toezicht op de interne en externe controle en risico-beheer,
- goedkeuren van het (half)jaarlijks rapport, en van de trimestriële bekendmaking aan de aandeelhouders,
- goedkeuring van de jaarrekening, inclusief de Verklaring van Deugdelijk Bestuur,
- beslissing om te investeren in fondsen georganiseerd door de beheervennootschap, en wanneer een belangenconflict potentieel is,
- uitkering van dividend, indien van toepassing,
- voorbereiding van bijzondere verslagen vereist door het Wetboek van vennootschappen bij bepaalde transacties,
- oprichten en samenstellen van adviesraden en bepalen van hun bevoegdheden.
De raad van bestuur heeft het portefeuillebeheer, risico-management, administratie, marketing en dagelijks beheer van de vennootschap gedelegeerd aan Capricorn Partners, een beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging, erkend door de FSMA (hierna ook de "Beheervennootschap").
Samenstelling
De raad van bestuur bestaat uit maximum tien leden, benoemd door de algemene vergadering, die al dan niet aandeelhouders zijn, en van wie minstens twee leden de houders van A-aandelen vertegenwoordigen en minstens twee leden de houders van B-aandelen vertegenwoordigen.
Met drie bestuurders van een ander geslacht is aan de genderquota voldaan aangezien kan worden afgerond naar het lagere natuurlijk getal. Bijkomende inspanningen werden niet nodig geacht gedurende het afgelopen boekjaar maar diversiteit blijft een belangrijk aandachtspunt bij de samenstelling van de raad van bestuur.
Hierna vindt u een overzicht van de leden van de raad van bestuur in 2020 en de datum waarop hun mandaat startte en een einde zal nemen:
| Aanvang eerste ambtstermijn |
Datum waarop de ambtstermijn vervalt: aan het einde van de Algemene Vergadering die de resultaten voor het financiële jaar dat eindigt op 31 december vaststelt: |
Voorgesteld door houders van aandelen klasse |
||
|---|---|---|---|---|
| Voorzitter | Antoon De Proft (1) | 9 augustus 2011 | 30 maart 2023 | Gewone |
| Bestuurder – effectieve leider | Philippe de Vicq de Cumptich | 9 augustus 2011 | 30 maart 2023 | Gewone |
| Bestuurder | René Avonts | 25 augustus 1998 | 30 maart 2023 | Gewone |
| Bestuurder | Prof. Regine Slagmulder (1) | 9 augustus 2011 | 30 maart 2023 | Gewone |
| Bestuurder | Lieve Verplancke (1) | 21 oktober 2014 | 30 maart 2022 | Gewone |
| Bestuurder | Liesbet Peeters | 16 maart 2017 | 30 maart 2023 | A |
| Bestuurder | Jos B. Peeters | 9 juni 1998 | 30 maart 2023 | A |
| Bestuurder | Michel Akkermans | 16 september 2004 | 30 maart 2023 | B |
| Bestuurder | Bart Fransis | 24 april 2013 | 30 maart 2023 | B |
| Bestuurder | Paul Van Dun (1) | 28 maart 2019 | 30 maart 2023 | Gewone |
(1) Onafhankelijk bestuurder
DE LEDEN
DE HEER ANTOON DE PROFT – VOORZITTER EN ONAFHANKELIJK BESTUURDER
Antoon De Proft is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur aan de KU Leuven. Hij begon zijn carrière in Silicon Valley als applicatie‐ingenieur en is steeds internationaal actief gebleven. Het grootste deel van zijn carrière werkte hij voor ICOS Vision Systems, een wereldleider in inspectieapparatuur voor halfgeleiders, eerst als VP marketing en verkoop en later als CEO, tot het bedrijf verkocht werd aan KLA‐Tencor. De heer De Proft is oprichter van ADP Vision bvba en CEO van Septentrio nv, een bedrijf dat hoognauwkeurige GPS ontvangers ontwerpt en verkoopt. Verder is hij ook voorzitter van de raad van bestuur van IMEC, het grootste onafhankelijke onderzoekscentrum in nanotechnologie en voorzitter van de Raad van Commissarissen van TKH Group nv, een internationale groep ondernemingen gespecialiseerd in het ontwerpen en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions.
DE HEER MICHEL AKKERMANS – BESTUURDER
Michel Akkermans is Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en behaalde eveneens een speciale graad in Bedrijfseconomie, beide aan de Universiteit van Leuven. Hij is voormalig CEO en Voorzitter van Clear2Pay NV, een softwaretechnologie bedrijf gespecialiseerd in betalingsoplossingen. Michel bekleedt tevens verschillende functies als actief investeerder en in raden van bestuur. Als strategische investeerder heeft Pamica en/of de heer Akkermans het recht om één bestuurder voor te dragen. Meer info op www.pamica.be.
DE HEER RENÉ AVONTS - BESTUURDER
René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van Leuven en startte zijn carrière op de informatica-afdeling van Paribas Belgium. In 1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij later hoofd werd. Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het directiecomité en de raad van bestuur met verantwoordelijkheid over Capital Markets en Corporate Banking. In 1998 werd hij lid van het Directiecomité van Artesia Bank en Bacob, verantwoordelijk voor Financial Markets en Investment Banking, en voorzitter van Artesia Securities. Avonts verliet de bank in maart 2002 bij de juridische fusie tussen Dexia en Artesia. Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder van o.m. Melexis. René Avonts werd gedelegeerd bestuurder van Quest Management NV, de toenmalige beheerder van Quest for Growth, in september 2003. Hij is bestuurder van Quest for Growth sinds de IPO in 1998.
DE HEER PHILIPPE DE VICQ DE CUMPTICH – BESTUURDER EN EFFECTIEVE LEIDER
Philippe de Vicq behaalde het diploma licentiaat Rechten (KU Leuven), Management (Vlerick School), en Bac. Wijsbegeerte (KU Leuven). Hij was 10 jaar investment manager bij Investco, de investeringsvennootschap van de Almanij-Kredietbank Groep. Vervolgens werkte hij 15 jaar bij Gevaert. Bij deze investeerder in beursgenoteerde vennootschappen en niet-genoteerde bedrijven, klom hij op tot gedelegeerd bestuurder. Van 2005 tot 2010 was hij gedelegeerd bestuurder bij KBC Private Equity. Hij deed bestuurservaring op bij een groot aantal bedrijven zoals Mobistar, Unie van Redding- en Sleepdienst, LVD, Remy Claeys Aluminium, Gemma Frisius, Decospan en vele andere, zowel jonge als mature ondernemingen. Momenteel is hij onafhankelijk bestuurder of lid van de Adviesraad bij een aantal industriële en financiële ondernemingen zoals o.m. Uitgeverij Lannoo, Boston Millennia Partners, Belgian Growth Fund en Cibo.
DE HEER BART FRANSIS - BESTUURDER
Bart Fransis is handelsingenieur en behaalde o.a. ook een MBA. Na 3 jaar audit bij KPMG, werkte hij sinds 1997 achtereenvolgens als macro-economist en marktstrateeg bij BACOB, als proprietary equity trader bij Artesia en als portefeuillebeheerder aandelen bij Dexia Bank (na de fusie met Artesia) en later Dexia / BIL (Banque Internationale de Luxemburg). Sinds 2009 was hij afgevaardigd bestuurder van 2 gemengde investeringsvennootschappen met zowel obligatie-, aandelen- als vastgoedbeleggingen en met diverse nationale en internationale aandeelhouders uit de verzekeringssector). Van 2013 tot midden 2020 was Bart Fransis verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen en aandelen gerelateerde investeringsportefeuilles bij Belfius Verzekeringen en filialen. Sinds juli 2020 werkt hij aan de lancering van een privaat aandelenfonds samen met de Heylen Groep. Hij is ook bestuurder bij Capricorn Health-tech Fund. De heer Bart Fransis zetelt nog steeds in de raad van bestuur als vertegenwoordiger van Belfius Verzekeringen. Als strategische aandeelhouder heeft Belfius Verzekeringen contractueel recht op een bestuurder.
DR. JOS B. PEETERS - BESTUURDER
Jos B. Peeters is voorzitter van het directiecomité van Capricorn Partners NV, een Leuvense beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, die door hem in 1993 werd opgericht. Gedurende zeven jaar was hij gedelegeerd bestuurder van BeneVent Management NV, een durfkapitaalvennootschap geassocieerd met de Kredietbank-Almanij-groep. Daarvoor werkte hij voor de internationale technologieconsultinggroep PA Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu onderdeel van Nokia Bell Labs. Jos Peeters behaalde de graad van doctor in de wetenschappen aan de KU Leuven. Hij was ook voorzitter van EVCA (nu Invest Europe). Hij is mede-oprichter en momenteel voorzitter van de raad van bestuur van EASDAQ NV, dat onder de naam Equiduct een platform voor secondaire aandelenhandel uitbaat. Daarnaast is hij Ere-Fellow van het Hogenheuvelcollege en gewezen voorzitter van Science@Leuven, beide aan de KU Leuven.
MEVROUW LIESBET PEETERS - BESTUURDER
Liesbet Peeters is oprichter en managing partner van Volta Capital, specialist in het creëren en structureren van impactinvesteringsfondsen, financiële instellingen en producten die kapitaal mobiliseren om te voldoen aan de behoeften van achtergestelde gemeenschappen en om een beter financieel en sociaal rendement te genereren. Voor zij Volta Capital oprichtte, vervulde zij functies als investment officer bij de International Finance Corporation (IFC) in Washington DC en als CFO/Investor Relations manager bij Capricorn Partners in België. Haar eerdere ervaring omvat ook posities bij Greenpark Capital, een in Londen gevestigd fund-offunds, SG Cowen Securities in Londen, EASDAQ (Europese technologiebeurs) en Incofin CVSO, een toonaangevende microfinancieringsfondsmanager.
PROF. REGINE SLAGMULDER – ONAFHANKELIJK BESTUURDER
Regine Slagmulder is Partner en Full Professor management accounting & control aan de Vlerick Business School. Voordien was zij werkzaam als strategy practice consultant bij McKinsey & Company. Ze was eerder ook als voltijds professor verbonden aan INSEAD en als hoogleraar management accounting aan de Universiteit Tilburg. Regine Slagmulder studeerde af als burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en als bedrijfskundig ingenieur aan de Universiteit Gent, waarna zij promoveerde tot Doctor in Management aan de Vlerick School. In het kader van haar onderzoeksactiviteiten was zij als Research Fellow verbonden aan INSEAD, Boston University (USA) en het P. Drucker Graduate Management Center van Claremont University (USA). Haar onderzoek en onderwijs situeren zich in het domein van corporate governance, risk en performance. Zij is tevens onafhankelijk bestuurder bij MDxHealth.
DE HEER PAUL VAN DUN – ONAFHANKELIJK BESTUURDER
Paul is algemeen directeur van KU Leuven Research & Development (LRD), de dienst voor kennis- en technologietransfer van KU Leuven, die de laatste vier jaar door Reuters telkens als meest innovatieve universiteit in Europa gerangschikt werd. Hij coördineert er de activiteiten rond samenwerkingen met bedrijven, octrooien/licenties, de creatie van spinoffbedrijven en regionale ontwikkeling. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van het investeringsfonds Gemma Frisius, bestuurder bij de Fondation Fournier-Majoie pour l'Innovation, bestuurder bij RZ Tienen, voorzitter van het Centre for Drug Design and Discovery, lid van de raad van Commissarissen van Brightlands Chemelot Campus (Nl), adviseur bij diverse investeringsvennootschappen, en bestuurder of voorzitter bij verschillende high tech en life science bedrijven. Van 2006 – 2010 was hij verkozen tot vicepresident van ASTP (Association of European Science & Technology Transfer Professionals, Den Haag). Voor hij LRD vervoegde was hij actief bij KPMG en een investeringsmaatschappij.
MEVROUW LIEVE VERPLANCKE – ONAFHANKELIJK BESTUURDER
Lieve Verplancke is afgestudeerd als Dokter in de Geneeskunde aan de KU Leuven, nadien aangevuld door een MBAdiploma. Zij werkte achtereenvolgens bij Beecham (GSK), Merck Sharp en Dohme en Bristol-Myers Squibb in verschillende medische, marketing en sales directie functies. Bij Bristol-Myers Squibb was ze ook 18 jaar algemeen directeur en heel actief in internationale projectteams wat haar vertrouwd maakte met internationale en cross-culturele issues. Lieve is de oprichtster/afgevaardigd bestuurder van Qaly @Beersel, een 120 eenheden campus voor senioren. Ze heeft een executive coach praktijk en begeleidt managers en internationale directiecomités. Lieve is bestuurder bij de Europaziekenhuizen (Brussel) en het Imeldaziekenhuis (Bonheiden) evenals bij Materialise en bij de Stichting tegen Kanker. In het verleden was ze voorzitster en ondervoorzitster van verschillende farmagroeperingen (LAWG,LIM) en Amcham.
Werking en vergaderingen in 2020
De raad van bestuur kwam het voorbije boekjaar zes keer samen. Naast de weerkerende onderwerpen, zoals de vaststelling van de kwartaalcijfers, het halfjaarlijks verslag en het jaarverslag, aanhoort de Raad ook per kwartaal het verslag van de niet-uitvoerende effectieve leider en van de voorzitter van het auditcomité over hun activiteiten tijdens het voorbije kwartaal. Naast de vier raden van bestuur waarin het afgelopen kwartaal werd besproken, kwam de raad van bestuur extra bijeen om te besluiten tot een virtuele algemene vergadering en op 24 maart om een alinea in verband met Covid-19 toe te voegen aan het Jaarverslag. Tijdens de eerste raad van bestuur van 21 januari 2020 werden het nieuwe Corporate Governance Charter en het Remuneratiebeleid goedgekeurd, werd er voorafgaandelijk aan de raad van bestuur een gesloten sessie gehouden met de bestuurders in afwezigheid van de personen die gelinkt zijn aan de Beheervennootschap teneinde de interactie tussen de vertegenwoordigers van de Beheervennootschap en de raad van bestuur te evalueren en werd de beheervergoeding vastgesteld. Ter voorbereiding van de algemene vergadering vond ook de driejaarlijkse interne evaluatie van de raad van bestuur plaats. Tijdens de vergadering van juli werd conform het interne belangenconflictenbeleid besloten tot een co-investering met het Digital Growth Fund en tot een bijkomende investering in Miracor.
Hierna vindt u een overzicht van de aanwezigheden van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur:
| 21/01/2020 | 19/03/2020 (schriftelijke besluitvorming) |
24/03/2020 (schriftelijke besluitvorming) |
28/04/2020 (digitaal) |
28/07/2020 (digitaal) |
27/10/2020 (digitaal) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Antoon De Proft | A | A | A | A | A | A |
| Michel Akkermans | A | A | A | A | A | A |
| René Avonts | A | A | A | A | A | A |
| Philippe de Vicq de Cumptich | A | A | A | A | A | A |
| Bart Fransis | A | A | A | A | A | A |
| Jos B. Peeters | V | A | A | A | A | A |
| Liesbet Peeters | A | A | A | A | A | A |
| Regine Slagmulder | A | A | A | A | A | A |
| Paul Van Dun | A | A | A | A | A | A |
| Lieve Verplancke | A | A | A | A | A | A |
A = aanwezig V = verontschuldigd
Belangenconflicten
Artikel 7:96 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen – artikel 11§1 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 Transacties met verbonden partijen – artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De belangenconflictenprocedure zoals omschreven in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd tijdens het boekjaar 2020 één maal als volgt toegepast:
De vergoeding die aan de Beheervennootschap wordt betaald in uitvoering van de beheerovereenkomst (de "Asset Management Agreement") afgesloten in April 2017 werd vorig jaar onderworpen aan een grondige driejaarlijkse herevaluatie. Aan drie onafhankelijke bestuurders werd gevraagd een advies te formuleren aan de raad van bestuur. Zij deden op hun beurt beroep op een onafhankelijke expert die een oordeel velde over de marktconformiteit van de voorgestelde vergoeding. Aan de commissaris werd ook een verslag gevraagd. In de plaats van een driejaarlijkse herziening kan de raad van bestuur de vergoeding nu jaarlijks aanpassen in het licht van gewijzigde markomstandigheden.
Artikel 7:96 WVV. is van toepassing aangezien de heer Jos Peeters meerderheidsaandeelhouder en voorzitter van het directiecomité is van Capricorn en hijzelf evenals zijn dochter lid zijn van de raad van bestuur van QfG. Artikel 7:97 WVV voorziet een specifieke bijkomende regeling die door de raad van bestuur van genoteerde vennootschappen moet worden nageleefd voor elke beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur en die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met de genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is. Capricorn is verbonden met QfG aangezien Capricorn als managementvennootschap met uitgebreide beheerbevoegdheden een beslissende invloed heeft op de oriëntatie van het beleid en de voorbereiding van de beslissingen van de raad van bestuur van QfG.
In overeenstemming met artikel 7:96 wordt hierna dat deel van de notulen van de raad van bestuur van 21 januari 2020 overgenomen:
10.Vaststelling van de beheervergoeding voor Capricorn Partners
Voorafgaand aan de beraadslaging, wordt nota genomen van het belangenconflict van vermogensrechtelijke aard dat Dr. Jos B. Peeters overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft omdat hij niet alleen aandeelhouder en bestuurder is van Quest for Growth maar ook meerderheidsaandeelhouder en voorzitter van het directiecomité van Capricorn Partners is. Het vermogensrechtelijk tegenstrijdig belang houdt verband met de bepaling van de beheervergoeding die aan Capricorn Partners zal worden toegekend voor het uitoefenen van de beheeropdracht. Aangezien de heer Peeters evenwel helemaal niet aanwezig is op deze vergadering van de raad van bestuur, kan en zal hij uiteraard niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming over dit punt.
Drie jaar geleden werd deze beheervergoeding vastgesteld op 1% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap nadat de specifieke procedure inzake belangenconflicten werd toegepast. Bij de aanvang van de Asset Management Agreement in 2017 bedroeg de vergoeding € 1.350.333.
De beheervennootschap stelt voor om dezelfde basis te hanteren voor de nieuwe beheervergoeding en om de verplichte herziening om de drie jaar te wijzigen in een jaarlijkse mogelijkheid om de vergoeding aan te passen indien de vergoeding niet meer "marktconform" wordt bevonden door de raad van bestuur.
Dit betekent dat de jaarlijkse vergoeding nu € 1.464.587 zou bedragen aangezien het kapitaal in 2018 via de uitvoering van een keuzedividend is verhoogd met € 11.327.844,24.
De raad van bestuur heeft kennisgenomen van het schriftelijk advies dat het comité van drie onafhankelijke bestuurders heeft opgemaakt en dat als bijlage 1 wordt aangehecht en integraal deel zal uitmaken van deze notulen. Het comité heeft dezelfde onafhankelijke expert als drie jaar geleden geraadpleegd; Valuescan verklaarde in zijn schriftelijk advies dat de voorgestelde vergoeding marktconform is: "QfG scores in line to better than our blended average fee". Het besluit van het onafhankelijk comité is als volgt: "Op basis van de analyse van de onafhankelijke expert blijkt dat de voorgestelde vergoeding marktconform is en kadert binnen de beleidsdoestellingen van QfG. Bijgevolg meent het Comité dat de Vergoeding die Capricorn voorstelt te ontvangen voor de uitoefening van haar opdracht als beheervennootschap van QfG in uitvoering van de Asset Management Agreement in het belang is van de Vennootschap".
De raad van bestuur gaat akkoord met de conclusie van het schriftelijk advies van het comité van onafhankelijke bestuurders. Na hierover te hebben beraadslaagd, beslist de raad van bestuur om artikel 14.1 van de Asset Management Agreement te vervangen door volgend artikel:
14.1 The Manager receives an annual fixed fee for his Services for an amount that equals 1% of the Client's corporate capital (the "Management Fee"). The Client can annually review the Management Fee considering changed market conditions. In such an event, the Parties will in good faith negotiate on the compensation for the Services provided by the Manager.
De raad bevestigt dat de procedure inzake belangenconflicten correct werd nageleefd en zal deze notulen overmaken aan de commissaris voor het verslag vereist door artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In uitvoering van artikel 7:97§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen meldt de Vennootschap dat er haar tijdens het boekjaar 2020 geen enkele wezenlijke beperkingen of lasten werden opgelegd door een controlerende aandeelhouder.
Tijdens het verlopen boekjaar hebben zich geen andere situaties voorgedaan waarbij artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of artikel 11§1 van het koninklijk besluit van 10 juli 2016 werden toegepast.
Evaluatie
De voorzitter van de raad van bestuur heeft op geregelde tijdstippen gesprekken met alle bestuurders om de werking van de raad van bestuur te evalueren. Daarbij richt hij zich zowel op de operationele als de strategische verantwoordelijkheden van de raad van bestuur.
Eind 2019 werd een anonieme vragenlijst voorgelegd aan alle bestuurders ter grondige evaluatie van de werking van de raad van bestuur, van de interactie tussen de raad van bestuur en de Beheervennootschap en van de interactie met de voorzitter, het auditcomité en de effectieve leiders. Deze evaluatieoefening werd besproken tijdens de eerste raad van bestuur van 2020 en zal een volgende keer plaatsvinden begin 2023.
Gedragscode
Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de vennootschap ontstaan. Transacties tussen de vennootschap en haar bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.
De leden van de raad van bestuur onderschrijven het Corporate Governance Charter waarin een hoofdstuk is gewijd aan de deontologische regels en hebben elk afzonderlijk een Verhandelingscode ondertekend conform de regels voorgeschreven door de "Verordening Marktmisbruik" (Market Abuse Regulation – MAR), die van toepassing is sinds 3 juli 2016. Deze MAR schept onder meer een gemeenschappelijk regelgevend kader met betrekking tot de handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie.
Conform de verhandelingscode heeft de Vennootschap melding gekregen dat één effectieve leider en één bestuurder aandelen van de Vennootschap hebben aangekocht.
HET AUDITCOMITE
PROF. REGINE SLAGMULDER – VOORZITTER DE HEER RENÉ AVONTS DE HEER PAUL VAN DUN MEVROUW LIEVE VERPLANCKE
Binnen de raad van bestuur werd een auditcomité opgericht. De oprichting en werking van het auditcomité is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Quest for Growth. De meerderheid van de leden van dit auditcomité, inclusief de voorzitter, voldoen aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit. De leden van het auditcomité hebben geen uitvoerende of functionele verantwoordelijkheden in de vennootschap.
Het auditcomité staat de raad van bestuur bij in het uitoefenen van zijn taken door toezicht op:
- de kwaliteit en de integriteit van de audit, de boekhouding en de financiële rapporteringsprocessen;
- de financiële verslagen en andere financiële informatie die door de vennootschap aan de aandeelhouders, prudentiële toezichthouders en het publiek verstrekt worden;
- de interne controlesystemen met betrekking tot boekhouding, financiële transacties en de naleving van de wettelijke bepalingen en de ethische regels die door de vennootschap zijn opgelegd.
De hoofdactiviteit van het auditcomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie. Driemaandelijks wordt de financiële rapportering besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot participaties en fondsen in de portefeuille.
Het auditcomité houdt toezicht op de efficiëntie van de interne controle‐ en risicobeheerssystemen. Het auditcomité heeft jaarlijks ook inzage in het rapport van de interne auditor. Het auditcomité bewerkstelligt een open communicatie tussen de externe bedrijfsrevisor, de Beheervennootschap en de raad van bestuur.
Voor de uitvoering van zijn taken heeft het comité onbeperkte en rechtstreekse toegang tot alle informatie en alle medewerkers van de Beheervennootschap en kan het comité hierbij beschikken over alle nodige middelen. Het auditcomité wordt verondersteld vrij en open te communiceren met de revisor (inclusief individuele gesprekken minstens jaarlijks).
De gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden van het auditcomité staan in het Corporate Governance Charter.
Na elke vergadering brengt het auditcomité verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven aan de raad van bestuur.
Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 kwam het auditcomité zeven keer samen. Vier meetings werden belegd naar aanleiding van de driemaandelijkse update van de resultaten van het fonds. De vergaderingen van 24 en 30 maart 2020 werden extra ingelast om de impact van de coronacrisis op de waarderingen van niet-genoteerde bedrijven nader te bespreken. Tot slot was er ook een gezamenlijke meeting met het auditcomité van de Beheervennootschap, in aanwezigheid van de interne auditor van de Beheervennootschap om de interne controle processen bij de Beheervennootschap te bespreken.
De individuele aanwezigheden van de leden van het auditcomité staan hieronder vermeld :
| 21/01/2020 | 24/03/2020 (telefonisch) |
30/03/2020 (telefonisch) |
28/04/2020 (digitaal) |
28/07/2020 (digitaal) |
27/10/2020 (digitaal) |
30/10/2020 (digitaal) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Regine Slagmulder | A | A | A | A | A | A | A |
| René Avonts | A | A | A | A | A | A | V |
| Paul Van Dun | A | A | A | A | A | A | A |
| Lieve Verplancke | A | A | A | A | A | A | A |
A = aanwezig V = verontschuldigd
DE EFFECTIEVE LEIDERS
DE HEER PHILIPPE DE VICQ DE CUMPTICH - BESTUURDER DE HEER YVES VANEERDEWEGH – LID VAN HET DIRECTIECOMITE VAN CAPRICORN PARTNERS
De raad van bestuur heeft twee effectieve leiders aangesteld die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur en toezicht op de uitvoering van de beheerovereenkomst tussen de vennootschap en de Beheervennootschap. Zij moeten er onder andere op toezien dat de Beheervennootschap voldoende personeel, processen en controles heeft om haar verantwoordelijkheden onder de beheerovereenkomst op passende wijze uit te voeren.
De effectieve leiders zijn de heer Philippe de Vicq de Cumptich (ook bestuurder van Quest for Growth) en de heer Yves Vaneerdewegh (lid van het directiecomité van Capricorn Partners).
De heer Philippe de Vicq de Cumptich is verantwoordelijk voor volgende taken:
- Toezicht op de berekening van de gepubliceerde netto inventariswaarde
- Controle op de uitvoering van de beheerovereenkomst met Capricorn Partners
- Controle op de correcte uitvoering van de investeringspolitiek van Quest for Growth
De heer Yves Vaneerdewegh is verantwoordelijk voor volgende taken:
- Taken van dagelijks bestuur die niet vallen onder de taken die zijn gedelegeerd naar Capricorn Partners
- Interne communicatie naar de raad van bestuur
- Externe communicatie in naam en voor rekening van Quest for Growth (website, persberichten, vragen van aandeelhouders …)
Om de effectieve leiders in staat te stellen hun verantwoordelijkheden op een gepaste en efficiënte wijze uit te voeren voorziet de Beheervennootschap hen tijdig van de nodige relevante rapporten zoals vastgelegd in de beheerovereenkomst. Daarenboven hebben de effectieve leiders onbeperkte toegang tot de medewerkers en de informatie die door de Beheervennootschap bijgehouden wordt.
De effectieve leiders brengen minstens een keer per kwartaal mondeling verslag uit aan de raad van bestuur betreffende hun bevindingen.
De effectieve leiders ontvangen als onderdeel van hun verantwoordelijkheden dagelijks de berekening van de net asset value, de risicoanalyse en de compliance analyse.
Tijdens het afgelopen boekjaar vonden er vier vergaderingen plaats tussen de effectieve leiders en de Beheervennootschap om de evolutie van Quest for Growth en meer in het bijzonder de waardering van de niet-genoteerde portefeuille te bespreken en om de algemene vergadering, de meetings van het auditcomité en de raden van bestuur voor te bereiden.
Andere onderwerpen die door de effectieve leiders in 2020 behandeld werden, betroffen de opstelling van persberichten en tussentijdse verslagen en de mogelijke nieuwe investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen.
Binnen de opdracht van de effectieve leiders van toezicht en controle op de processen en activiteiten van Quest for Growth, hebben zij kennisgenomen van het Corporate Governance Charter en de andere Beleidslijnen en Procedures van de Beheervennootschap en zijn de effectieve leiders van mening dat de processen en controles die daarin opgelijst worden voldoende zijn om de taken van de beheervennootschap in het kader van haar activiteiten voor Quest for Growth in overeenstemming met de beheerovereenkomst, uit te voeren.
DE BEHEERVENNOOTSCHAP
Capricorn Partners is de beheervennootschap van Quest for Growth en oefent de in de wet bedoelde beheertaken, waaronder portefeuillebeheer, risicobeheer en administratie uit (ook de "Beheervennootschap").
Capricorn Partners is een onafhankelijke pan-Europese risicokapitaal verschaffer die gespecialiseerd is in investeringen in technologisch vernieuwende groeibedrijven. De investeringsteams bestaan uit ervaren investeringsmanagers met een diepgaande technologische achtergrond en uitgebreide bedrijfservaring. Capricorn Partners is de gedelegeerde bestuurder van het Capricorn Cleantech Fund, het Capricorn Health-tech Fund, de Capricorn ICT ARKIV, het Capricorn Sustainable Chemistry Fund, het Capricorn Digital Growth Fund, het Capricorn Fusion China Fund en drie feeder fondsen gelinkt aan de durfkapitaalfondsen. Capricorn Partners is bovendien investeringsmanager van het Quest Cleantech Fund en Quest+, twee compartimenten (sub-funds) van Quest Management Sicav. Capricorn Partners onderscheidt zich van de andere risicokapitaal verschaffers door een grondige, multidisciplinaire dossierkennis en verregaande hands-on benadering van de investeringsdossiers. Daarenboven kan ze rekenen op een uitgebreid, wereldwijd netwerk van adviseurs, investeerders en experten die, elk op hun eigen terrein, cruciaal zijn voor de succesvolle investeringsbeslissingen van het Capricorn team.
Capricorn Partners is erkend als beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) en heeft een compliance, governance en interne controlestructuur die aan alle wettelijke en reglementaire vereisten voldoet.
De heer Jos Peeters is voorzitter van het directiecomité, met operationele verantwoordelijkheden over venture capital activiteiten en IT. De twee andere leden van het directiecomité zijn de heer Yves Vaneerdewegh, operationeel verantwoordelijk voor de genoteerde aandelen, financiën en algemene administratie en mevrouw Sabine Vermassen, verantwoordelijk voor risicobeheer, compliance en fondsadministratie.
De inhoud en de draagwijdte van de taken van de Beheervennootschap evenals de rapporteringsverplichtingen aan de raad van bestuur van Quest for Growth zijn beschreven in de beheerovereenkomst die tussen beide partijen werd afgesloten op 1 april 2017. U kan de laatste versie van deze beheerovereenkomst vinden op de website als bijlage aan het Corporate Governance Charter.
De raad van bestuur van QfG blijft bevoegd om de beleggingspolitiek en de allocatie van de activa vast te leggen. De raad van bestuur beslist ook autonoom over de investeringen in de durfkapitaalfondsen die door Capricorn Partners worden opgezet en over de co-investeringen in niet-genoteerde bedrijven die samen met de durfkapitaalfondsen van Capricorn Partners gedaan worden.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de Beheervennootschap in de uitvoering van de taken die haar zijn opgelegd in de Beheerovereenkomst.
Hieronder een overzicht van de fondsen onder beheer (toegezegd kapitaal voor durfkapitaalfondsen, netto inventariswaarde op 31 december 2020 voor genoteerde aandelen) :
HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE
De Corporate Governance Code schrijft voor dat elke beursgenoteerde onderneming een remuneratie- en benoemingscomité opricht binnen zijn raad van bestuur.
De vennootschapswetgeving voorziet echter een uitzondering voor deze beursgenoteerde vennootschappen, die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de drie volgende criteria voldoen:
- Gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen,
- Balanstotaal van minder of gelijk aan € 43.000.000,
- Jaarlijkse netto omzet van minder dan of gelijk aan € 50.000.000
Deze vennootschappen zijn niet verplicht op een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van bestuur maar in dat geval moeten de aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur, op voorwaarde dat de vennootschap over ten minste één onafhankelijke bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van dit orgaan niet waarneemt als hij optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.
Quest for Growth voldoet aan deze exceptievoorwaarden vastgelegd in de vennootschapswetgeving en de raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om de taken die aan het remuneratie- en aan het benoemingscomité zijn toegewezen, als college te vervullen. Nu de vennootschap een extern beheerde alternative instelling voor collectieve belegging is, zijn de taken van het remuneratie- en benoemingscomité dermate beperkt dat de raad van bestuur het op dit ogenblik niet nodig acht hiervoor een apart comité op te zetten. Deze overweging wordt evenwel ieder jaar opnieuw gemaakt en kan ertoe leiden dat in de loop van 2021 wel een renumeratieen benoemingscomité wordt opgericht. De Beheervennootschap beschikt wel over een remuneratie-en benoemingscomité dat waakt over de toepassing van de gezonde principes vastgesteld in de Corporate Governance Code bij de medewerkers van Capricorn Partners die het uitvoerend management uitmaken van Quest for Growth.
DE BEWAARDER
Belfius Bank treedt op als bewaarder.
De bewaarder staat in voor een aantal materiële taken. Hij moet in hoofdzaak de bewaring van de activa van de AIF verzekeren en de materiële verhandeling van die activa verwezenlijken in opdracht van de Beheervennootschap. Bijvoorbeeld: de verkochte effecten afleveren, de aangekochte effecten betalen. Daarnaast staat de bewaarder in voor de dagdagelijkse administratie aangaande de activa van Quest for Growth. Bijvoorbeeld: de dividenden en de interesten uit de activa innen en de inschrijvings- en toekenningsrechten uitoefenen die eraan zijn verbonden.
Verder heeft de bewaarder een controlefunctie. Hij vergewist zich er onder andere van dat transacties van het fonds tijdig worden vereffend, dat de activa in bewaring overeenstemmen met de boekhouding en dat de beleggingsbeperkingen gerespecteerd worden.
REMUNERATIEVERSLAG
Inleiding
Het Remuneratiebeleid heeft als uitgangspunt dat de vennootschap gekwalificeerde bestuurders met de vereiste kennis en ervaring op de diverse beleidsdomeinen van de vennootschap moet kunnen aantrekken en behouden, rekening houdend met (i) de omvang en specifieke governance structuur van de vennootschap, (ii) de strategische doelstellingen en de risicobereidheid van de vennootschap, en (iii) steeds ter bevordering van een duurzame waardecreatie. De raad van bestuur zorgt ervoor dat het remuneratiebeleid consistent is met het algemene remuneratiekader van de vennootschap, zoals bepaald in het Corproate Governance Charter.
Het uitvoerend management, dat wordt uitgevoerd door de Beheervennootschap, wordt vergoed op basis van een vast percentage, met name 1% van het kapitaal van de vennootschap. De bepaling van een beheervergoeding op basis van een percentage van het kapitaal i.p.v. op basis van de activa onder beheer heeft het voordeel van de duidelijkheid, de eenvoud en uitsluiting van iedere, mogelijks niet objectieve en moeilijk vast te stellen waardering van de onderliggende activa die niet genoteerd zijn. Een vaste vergoeding op basis van het kapitaal voorkomt dat teveel aandacht wordt gegeven aan risicovol gedrag die de waardecreatie op lange termijn in het gedrang zou kunnen brengen. QfG heeft met de Beheervennootschap Capricorn Partners een overeenkomst gesloten (de "Asset Management Agreement") omtrent de taken, voorwaarden en modaliteiten van de beheeropdracht en de vergoeding die Capricorn zal ontvangen voor het uitvoeren van deze opdracht. In geval van beëindiging van de beheerovereenkomst heeft de Beheervennootschap recht op betaling van de vaste vergoeding geprorateerd tot op de datum van beëindiging van de overeenkomst en wordt geen bijkomende vertrekvergoeding betaald.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van € 7.500 en een zitpenning van € 500 per bijgewoonde vergadering. De voorzitter en de bestuurder die de taak van effectieve leider uitoefent, ontvangen een vaste vergoeding (27.000 €) maar geen zitpenningen. De vaste vergoeding van de voorzitter en de bestuurder-effectieve leider is een weergave van de bijkomende tijdsbesteding die hun verantwoordelijkheden met zich meebrengt. Zo zitten de effectieve leiders op regelmatige basis samen met vertegenwoordigers van de Beheervennootschap om hun toezichtsrol op de uitvoering van de het mandaat van de Beheervennootschap optimaal uit te voeren. De voorzitter is verantwoordelijk voor de agenda, organisatie en evaluatie van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité krijgen bovenop hun vaste vergoeding van bestuurder een jaarlijkse vergoeding van € 2.500 en een zitpenning van € 500 per bijgewoonde vergadering.
Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités.
De normale en gerechtvaardigde onkosten, welke de bestuurders maken in de uitoefening van hun functie, worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening gebracht. Dit bedrag was evenwel nihil in 2020.
De Beheervennootschap noch de effectieve leiders noch de bestuurders ontvangen een prestatiegebonden korte termijnremuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de vennootschap. Er zijn ook geen lange termijn-incentiveprogramma's of voordelen in natura toegekend die rechtstreeks verband houden met de resultaten van de vennootschap. Er dient dan ook geen terugvorderingsrecht te worden voorzien ten gunste van de vennootschap.
Er zijn geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoedingen voor bestuurders en geen enkele bestuurder of effectieve leider heeft in die hoedanigheid recht op de uitbetaling van enige vertrekvergoeding ten laste van de vennootschap wanneer hun mandaat ten einde komt, om welke reden dan ook.
De niet-uitvoerend bestuurders worden niet vergoed met aandelen of inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap hoewel dit wordt aangeraden in het principe 7.6 van de Coporate Governance Code 2020: de vennootschap heeft evenwel geen aandelen ter beschikking; daarenboven heeft de raad van bestuur geoordeeld dat een vergoeding via aandelen de objectiviteit en onafhankelijkheid van de niet-uitvoerend bestuurders niet bevordert. Deze evaluatie zal opnieuw plaatsvinden indien de vennootschap in de juridische mogelijkheid verkeert om aandelen in te kopen.
De Beheervennootschap is eigenaar van een aantal A-aandelen waarop ze inschrijvingsrechten heeft toegekend aan de personen die een bijdrage leveren aan het success van Quest for Growth. Deze aandelen krijgen een bijzonder dividendrecht overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en zijn niet gerelateerd aan de winst in de Vennootschap maar wel aan de uitgekeerde dividenden aan de aandeelhouders.
Vergoeding voor de bestuurders en effectieve leiders
| Voor het boekjaar 2020 zijn volgende vergoedingen (exclusief BTW) betaald aan de voorzitter en de bestuurder-effectieve leider: |
|
|---|---|
| De heer Antoon De Proft: | € 27.000 |
| De heer Philippe de Vicq de Cumptich: | € 27.000 |
| Voor het boekjaar 2020 zijn volgende vergoedingen (exclusief BTW) betaald aan de bestuurders: |
|
| Prof. Regine Slagmulder: | € 15.500 |
| De heer René Avonts: | € 15.000 |
| De heer Michel Akkermans: | € 9.500 |
| Mevr. Lieve Verplancke: | € 15.500 |
| De heer Paul Van Dun: | € 15.500 |
| Mevr. Liesbet Peeters: | € 9.500 |
| De heer Bart Fransis: | € 9.500 |
| De totale vergoeding aan de bestuurders inclusief BTW bedroeg voor het boekjaar 2020: |
€ 163.845 |
De bestuurder Jos Peeters en de effectieve leider Yves Vaneerdewegh worden enkel vergoed door de Beheervennootschap Capricorn Partners.
Voor het boekjaar 2020 werden aan de bestuurders en effectieve leiders geen uitgaven of onkosten vergoed noch enige vorm van voordelen in natura of variabele vergoeding, tenzij de zitpenningen die gelinkt zijn aan de effectieve aanwezigheid van de bestuurders op de raden van bestuur. Conform het Remuneratiebeleid werden geen bedragen betaald voor pensioenopbouw of pensioenplannen.
Vergoeding over boekjaar 2020 voor de bewaarder en externe auditor
De vergoeding voor Belfius Bank voor zijn diensten als bewaarder bedroeg in 2020 € 38.477,12.
De vergoeding betaald aan PWC Bedrijfsrevisoren voor de uitvoering van de audit van de jaarrekening en voor een beperkt nazicht van de halfjaarcijfers, bedroeg € 29.345 (excl. BTW). Er zal in 2021 een bijkomende vergoeding van € 4.500 (excl. BTW) betaald worden aan de commissaris voor het afleveren van het bijzonder verslag m.b.t. de vaststelling van de beheervergoeding.
Vergoeding voor de Beheervennootschap en haar directieleden en medewerkers
De vergoeding van de Beheervennootschap is vast en bedraagt 1% van het statutair kapitaal van de vennootschap (zie p. 19 van de Toelichting bij de Financiële Informatie). ). Deze berekeningsbasis is al sinds 2017 van toepassing. Voor het boekjaar 2020 werd dus € 1.464.587 betaald aan de Beheervennootschap.
De drie leden van het directiecomité van Capricorn Partners ontvingen samen voor hun diensten aan de vennootschap tijdens het afgelopen boekjaar, een vergoeding van € 313.905. Deze berekening is gebaseerd op de verhouding van het eigen vermogen van QfG t.o.v. het eigen vermogen van (i) de overige fondsen onder het beheer van de Beheervennootschap en (ii) de UCITS waarvoor de Beheervennootschap het portefeuillebeheer uitvoert. Het aandeel in die vergoeding voor de voorzitter van het directiecomité bedraagt € 104.067, voor de twee andere leden van het directiecomité respectievelijk € 92.995 en € 116.843.
Ten laste van de vennootschap werd hen in 2020 geen enkele variabele remuneratie noch voordelen in natura, pensioenbijdragen of andere verzekeringen toegekend, verworven of uitbetaald. Het relatieve aandeel van de vaste remuneratie is dan ook 100% en er diende geen gebruik te worden gemaakt van enig terugvorderingsrecht voor variabele remuneratie.
Na uitoefening van de inschrijvingsrechten op de A aandelen, houden de drie directieleden van de Beheervennootschap sinds 2015 een aantal A en/of B aandelen aan met een bijzonder dividendrecht. De voorzitter van het directiecomité heeft aldus 293 aandelen, het tweede lid van het directiecomité en effectieve leider van Quest for Growth houdt 140 aandelen en het derde lid heeft 32 aandelen in bezit. Dit aandelenbezit met bijhorend dividendrecht vormt de enige vergoeding die als een lange termijn variabele vergoeding kan worden beschouwd en gelinkt is aan de hoogte van de dividenden die worden uitgekeerd op de gewone aandelen van Quest for Growth (en dus indirect aan de globale prestaties van QfG). We verwijzen hiervoor naar de alinea over Kapitaalstructuur en de statuten van Quest for Growth. De link met de individuele toekenning is voornamelijk tijdsgebonden, met name hoeveel tijd ieder lid van het directiecomité besteedt aan taken voor Quest for Growth. Het aandelenbezit is ongewijzigd sinds het begin van het boekjaar; er werden in het afgelopen boekjaar dus geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend, uitgeoefend of vervallen.
Gedurende het afgelopen boekjaar heeft de Beheervennootschap aan al zijn medewerkers een totaal bedrag van € 4.295.566 betaald waaronder een variabele vergoeding van € 280.270 (die evenwel niet gelinkt zijn aan de prestaties van Quest for Growth). Het aantal begunstigden is vierentwintig. Het geaggregeerde bedrag van de beloning betaald aan de medewerkers wier handelen het risicoprofiel van QfG in belangrijke mate beïnvloedde, bedroeg € 1.234.916. Er werd ten laste van de vennootschap geen carried interest betaald. De verhouding tussen de hoogst betaalde medewerker en de laagst betaalde bedraagt 7,5 x.
Veranderingen in het Remuneratiebeleid
Conform de beslissingen van de algemene vergadering gehouden in 2020 werd een gewijzigd Remuneratiebeleid goedgekeurd, waarbij alle niet-uitvoerend bestuurders een remuneratie ontvangen ten laste van de Vennootschap en dit onafhankelijk van de soort aandelen die hen hebben voorgesteld voor benoeming. Dit leidde tot een toename van € 19.000 voor de vergoedingen van de niet- uitvoerend bestuurders.
De vennootschap voorziet voor de komende twee jaren in de huidige omstandigheden geen substantiële wijzigingen aan haar remuneratiebeleid.
Evolutie van de remuneratie en de prestaties van de Vennootschap
Hoewel de prestaties van Quest for Growth positief zijn met een winst van 17 miljoen euro, werden de remuneraties van de bestuurders en het uitvoerende management niet verhoogd. Dit past in het remuneratiebeleid van de vennootschap waarbij voorkeur wordt gegeven aan vaste vergoedingen en beperkte lange termijn variabele vergoedingen die gelinkt worden aan het lange termijn rendement van de aandeelhouders en aldus de belangen van aandeelhouders en management aligneren.
De vennootschap opteert ervoor om de evolutie van de remuneratie over de voorbije vijf jaren op te volgen vanaf het boekjaar 2020.
COMMUNICATIE MET AANDEELHOUDERS
Quest for Growth hecht heel veel belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking aan haar aandeelhouders. Hiervoor gebruikt QfG verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag, persberichten en presentaties aan investeerders.
Quest for Growth verspreidt maandelijks een persbericht met de netto inventariswaarde per einde maand en stuurt dit ook aan de aandeelhouders die hierom verzoeken. U vindt de publicatiedata van deze persberichten voor het huidige boekjaar in de financiële kalender op pagina 127 van dit verslag.
Bovendien ontvangen de aandeelhouders die hierom verzoeken bij elke belangrijke gebeurtenis via mail en door middel van een persbericht de nodige informatie.
Hierna vindt u een overzicht van de persberichten die met betrekking tot het voorbije jaar uitgezonden zijn:
| NAV per 31/12/2019 | 9 januari 2020 |
|---|---|
| Jaarresultaten 2019 | 23 januari 2020 |
| NAV per 31/01/2020 | 6 februari 2020 |
| NAV per 29/02/2020 | 5 maart 2020 |
| QfG investeert in plantaardige proteïnen-firma Prolupin | 17 maart 2020 |
| NAV per 31/03/2020 | 2 april 2020 |
| Kwartaalupdate 31 maart 2020 | 30 april 2020 |
| NAV per 30/04/2020 | 7 mei 2020 |
| NAV per 31/05/2020 | 4 juni 2020 |
| Verkoop BlueBee heeft positieve impact op NAV QfG | 18 juni 2020 |
| NAV per 30/06/2020 | 2 juli 2020 |
| Halfjaarverslag 30 juni 2020 | 30 juli 2020 |
| NAV per 31/07/2020 | 6 augustus 2020 |
| NAV per 31/08/2020 | 3 september 2020 |
| NAV per 30/09/2020 | 8 oktober 2020 |
| Kwartaalupdate 30 september 2020 | 29 oktober 2020 |
| NAV per 31/10/2020 | 5 november 2020 |
| QfG investeert in Nederlandse cybersecurity scale-up EclecticIQ | 1 december 2020 |
| NAV per 30/11/2020 | 3 december 2020 |
INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER
Interne controle is een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten.
Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's.
De interne controle en het risicobeheer maken deel uit van de gedelegeerde taken aan de Beheervennootschap. De raad van bestuur oefent toezicht uit op deze belangrijke functie, evenals de interne auditor van de Beheervennootschap en de externe auditor van zowel Quest for Growth als de Beheervennootschap.
De interne controle procedures van de Beheervennootschap moeten ervoor zorgen dat de financiële rapportering een betrouwbare weergave is van de transacties die hebben plaatsgevonden, dat de operationele bedrijfsprocessen effectief en efficient zijn en dat alle activiteiten in overeenstemming met de wetten, regels en eigen interne policies verlopen. De Beheervennootschap heeft een risk department bestaande uit vier personen en opereert volgens het COSO-model. Dit COSO-referentiekader wordt algemeen aanvaard als de standaard voor interne controle en is opgebouwd rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheersproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en tenslotte het toezicht en monitoring. Ieder jaar wordt een risico-analyse uitgevoerd op alle processen en wordt geëvalueerd of de controleprocedures beantwoorden aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. De controleprocedures zelf worden vervolgens getest om te zien of ze effectief doen wat van hen wordt verwacht.
Het interne controle en risicobeheer voor QfG richt zich primordiaal en dagelijks op de risico's die verbonden zijn aan de investeringen in de portefeuille en hun impact op het algemene risicoprofiel en de liquiditeit van de vennootschap. Inzake het proces van de financiële verslaggeving worden de beurstransacties van de investeringsmanagers dagelijks gecontroleerd en gesettled tegenover de informatie die de fondsadministrator/risk officer ontvangt van de brokershuizen. De fondsadministrator, die fysisch gescheiden is van de investeringsmanagers, maakt een dagelijks overzicht in Excel spreadsheets van volgende risicopunten op:
- naleven van de investeringsbeperkingen
- naleven van de privak wetgeving
- toezicht op de indekking van het wisselrisico
- toezicht op de fluctuatie van de dagelijkse net asset value
Alle afwijkingen worden gehighlight. Deze sheets worden dagelijks verstuurd aan de effectieve leiders en de leden van het directiecomité van de Beheervennootschap. Een lid van dit directiecomité is verantwoordelijk voor risk en compliance.
Iedere maand vergelijkt de fondsadministrator de aandeelhoudersposities van alle publieke investeringen met het verslag van de bewaarhoudende bank. Eventuele discrepanties worden onderzocht en geconcilieerd. De transacties en cashposities worden dagelijks verwerkt in de master spreadsheets van de boekhouding. De intrinsieke waarde van QfG wordt iedere maand vastgesteld op basis van deze master spreadsheet. De financiële rekeningen worden ieder kwartaal opgemaakt en besproken met de effectieve leiders en het auditcomité van QfG voor ze aan de raad van bestuur worden voorgelegd ter goedkeuring. De halfjaarcijfers worden ook bekeken door de externe auditor en de jaarcijfers krijgen een volledige audit.
Er is bovendien een jaarlijkse vergadering tussen de interne auditor van de Beheervennootschap, de vertegenwoordigers van de Beheervennootschap, en de auditcomités van QfG en Capricorn Partners om de bevindingen van de interne auditor en het interne audit plan voor het komende jaar in detail te bespreken.
De financiële risico's (portefeuillerisico, liquiditeitsrisico, intrestrisico en wisselkoersrisico) worden verder toegelicht in de toelichting bij de jaarrekening op pagina 96 (Toelichting bij de jaarrekening – punt 6)
Financiële rapportering
De bovenstaande processen laten Quest for Growth toe om financiële informatie te rapporteren die voldoet aan alle doelstellingen en wettelijke en boekhoudkundige verplichtingen waaraan het fonds moet voldoen. Daarenboven heeft de Beheervennootschap via een interne scheiding van bevoegdheden en het vier ogen principe een aantal overkoepelende controles in plaats die bijdragen tot een correcte rapportering. Quest for Growth beschikt ook over een externe auditor die als onderdeel van zijn activiteiten de geschiktheid van de interne controle van de Beheervennootschap analyseert en evalueert. Aangezien Quest for Growth haar dagelijks beheer in grote mate uitbesteedt aan Capricorn Partners is er binnen de vennootschap geen nood aan een interne auditfunctie. Capricorn Partners heeft een interne auditor, EY Bedrijfsrevisoren CVBA, die alle processen en procedures, inclusief de processen en procedures die relevant zijn voor Quest for Growth, volgens een rotatieschema onder de loep neemt. De Beheervennootschap zal alle bevindingen van de interne auditor die relevant zijn voor Quest for Growth doorgeven aan de effectieve leiders en aan het auditcomité van Quest for Growth. Daarnaast is er een jaarlijkse vergadering waarin alle audit bevindingen van de jaarlijkse interne controle worden besproken met het auditcomité van Quest for Growth en het auditcomité van de Beheervennootschap.
OVERIGE WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 3:6 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1° Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden
Zie punt 6 van de Toelichting bij de Financiële Informatie.
2° Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
De raad van bestuur heeft geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan die het vermogen, de economische of financiële positie en/of het resultaat van de vennootschap beïnvloed hebben. De raad van bestuur wijst naar de pandemie Covid-19 die nog steeds niet is overwonnen en mogelijks een invloed kan hebben op de resultaten en waarderingen van de portfolio ondernemingen.
3° Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden andere dan de risico's waarvan sprake hierna onder 'Financiële Informatie' en onder de 'Toelichting'.
4° Werkzaamheden inzake onderzoek en ontwikkeling
Quest for Growth is een investeringsfonds en ontwikkelt zelf geen technologie, dienst of product. Het onderzoekt natuurlijk wel hoe het zijn assets onder management kan verhogen en aldus bijdragen aan een langdurige waardecreatie bij de aandeelhouders.
5° Informatie over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
6° Overgedragen verlies of verlies gedurende twee boekjaren
De balans op 31 december 2020 toont een winst waardoor het verlies van de voorbije twee boekjaren volledig is weggewerkt.
7° Alle informatie die erin moet worden opgenomen
Ingevolge artkel 7:96 en 7:97 is de procedure inzake belangenconflicten gevolgd bij de herevaluatie van de beheervergoeding en is dat deel uit de notulen van de raad van bestuur integraal overgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, hoofding Belangenconflicten (zie hoger).
8° Gebruik van financiële instrumenten
Wij verwijzen naar de beschrijving van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico opgenomen in dit verslag. Wij verwijzen tevens naar de analyse van het kredietrisico en het liquiditeitsrisico waarvan sprake elders in dit verslag onder 'Financiële Informatie' en naar de analyse van de financiële risico's, inclusief het prijsrisico dat is gerelateerd aan de beurskoersen, onder de 'Toelichting'. Het kasstroomrisico van de vennootschap is beperkt gezien haar activiteiten als alternatief investeringsfonds.
9° Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid van een lid van het auditcomité
Wij verwijzen naar de beschrijving van de bestuurders die lid zijn van het auditcomité opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.
Voor de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur verwijzen we naar het desbetreffend hoofdstuk in dit Jaarverslag.
Verplichte vermeldingen opgelegd door het KB van 10 juli 2016 inzake de openbare privaks
Het KB van 10 juli 2016 inzake de openbare privaks bevat bijkomende verplichtingen inzake informatieverstrekking in het jaarverslag van de vennootschap. Artikel 11§1 van voormeld KB werd reeds besproken hierboven in het 'Corporate Governance Statement'.
Vergoedingen, provisies en kosten (artikel 10§2 en 10§3 van het KB)
We verwijzen naar het Remuneratieverslag inzake de verplichtingen van artikel 10§2.
Tijdens het boekjaar waren er geen verrichtingen die betrekking hebben op de hierna vermelde instrumenten en rechten en heeft de vennootschap bijgevolg evenmin daaraan gerelateerde provisies, rechten en kosten gedragen:
- financiële instrumenten die werden uitgegeven door (a) de beheervennootschap, of de bewaarder, of (b) door een vennootschap waarmee de privak, de beheervennootschap, de bewaarder of bestuurders, effectieve leiders of personen belast met het dagelijks bestuur van de privak, of de beheervennootschap, zijn verbonden;
- Rechten van deelneming in enige andere instelling voor collectieve belegging, die rechtstreeks of onrechtstreeks door de beheervennootschap of andere in de bepaling onder de paragraaf hierboven vermelde personen wordt beheerd.
Overschrijding van begrenzingen (artikelen 23, 24 en 30 van het KB)
Per 31 december 2020 voldeed de vennootschap aan artikel 18§3 van voormeld KB en aan de overeenkomstige statutaire bepaling.
De artikelen 23, 24 en 30 van voormeld KB waren gedurende het boekjaar niet van toepassing op de vennootschap.
Beleggingen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016)
Dit verslag bevat nadere informatie over de verrichtingen die tijdens het voorbije boekjaar zijn uitgevoerd door de privak, met inbegrip onder meer van een lijst van de beleggingsverrichtingen die werden uitgevoerd tijdens het desbetreffende boekjaar, met vermelding, voor elke belegging, van de aanschaffingswaarde, de waarderingswaarde en de categorie van beleggingen waarin zij werd ondergebracht.
Bijgevoegde tabellen geven een overzicht van de aanschaffingswaarde, de waardering van de investeringen en de categorie van beleggingen waartoe zij behoren en een een lijst van de beleggingsverrichtingen voor niet genoteerde aandelen.
| GENOTEERDE ONDERNEMINGEN | AANSCHAFFINGSWAARDE | WAARDERING |
|---|---|---|
| ABO WIND | 2.244.710 | 5.104.000 |
| ACCELL GROUP | 2.211.142 | 2.197.250 |
| B&C SPEAKERS | 2.141.445 | 1.707.791 |
| CEWE STIFTUNG | 6.173.300 | 6.440.960 |
| DATRON | 1.552.300 | 1.071.000 |
| FRESENIUS | 5.522.318 | 3.254.240 |
| GURIT | 3.191.190 | 5.351.676 |
| JENSEN GROUP | 5.917.479 | 3.699.599 |
| KERRY GROUP | 3.298.403 | 3.851.250 |
| LEM HOLDING | 2.521.183 | 3.552.942 |
| LPKF | 1.809.942 | 2.650.500 |
| MAYR-MELNHOF KARTON | 2.354.589 | 2.475.000 |
| MELEXIS | 2.137.048 | 2.420.091 |
| NEDAP | 4.619.213 | 5.206.998 |
| NEXUS | 3.982.343 | 4.016.964 |
| PHARMAGEST INTERACTIVE | 3.180.698 | 5.453.253 |
| PSI SOFTWARE | 2.617.303 | 3.508.305 |
| ROCHE | 4.220.453 | 4.147.843 |
| SAP | 2.585.197 | 2.809.164 |
| STEICO | 7.336.884 | 7.216.625 |
| STRATEC | 2.421.240 | 4.113.186 |
| TECHNOTRANS | 5.424.920 | 3.468.650 |
| TKH GROUP | 7.250.197 | 6.329.168 |
| TUBIZE | 3.863.250 | 4.839.369 |
| UMICORE | 2.766.502 | 3.143.200 |
| WOLTERS KLUWER | 3.813.836 | 3.729.240 |
| NIET-GENOTEERDE ONDERNEMINGEN | AANSCHAFFINGSWAARDE | WAARDERING |
|---|---|---|
| AANDELEN | ||
| C-LECTA | 2.250.000 | 3.970.474 |
| ECLECTICIQ | 2.000.000 | 2.000.000 |
| HALIODX | 1.999.980 | 2.952.270 |
| MIRACOR | 3.200.000 | 2.849.932 |
| NGDATA | 1.195.538 | 782.390 |
| PROLUPIN | 1.999.998 | 1.893.742 |
| SCALED ACCESS | 852.922 | 406.530 |
| SENSOLUS | 575.414 | 690.939 |
| LOAN NOTES / COMMERCIAL PAPER | ||
| SCALED ACCESS | 100.000 | 100.000 |
| PURATOS | 2.699.977 | 2.699.977 |
| DURFKAPITAALFONDSEN | AANSCHAFFINSWAARDE | WAARDERING |
| CAPRICORN CLEANTECH FUND | 3.062.500 | 1.942.901 |
| CAPRICORN DIGITAL GROWTH FUND | 3.750.000 | 3.264.245 |
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | 3.505.073 | 7.661.259 |
|---|---|---|
| CAPRICORN ICT ARKIV | 713.000 | 5.411.183 |
| CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND | 7.000.000 | 5.797.314 |
| CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II | 12.480 | 74.068 |
| LIFE SCIENCES PARTNERS III | 51.390 | 382.000 |
| LIFE SCIENCES PARTNERS IV | 52.574 | 564.000 |
Voor de beleggingen in genoteerde vennootschappen kan de gedetailleerde lijst van de verrichtingen die tijdens het voorbije boekjaar werden uitgevoerd, kosteloos worden geraadpleegd op de zetel van de vennootschap.
Lijst van de verrichtingen voor de niet-genoteerde vennootschappen:
| NIET-GENOTEERDE ONDERNEMINGEN | VERRICHTINGEN |
|---|---|
| AANDELEN | |
| ECLECTICIQ | 2.000.000 |
| MIRACOR | 1.200.000 |
| NGDATA | 148.154 |
| PROLUPIN | 1.999.998 |
| SCALED ACCESS | 227.922 |
| SENSOLUS | 75.414 |
| LOAN NOTES / CP | |
| SCALED ACCESS | 100.000 |
| DURFKAPITAALFONDSEN | VERRICHTINGEN |
|---|---|
| CAPRICORN HEALTH-TECH FUND | -544.927 |
| CAPRICORN ICT ARKIV | -3.082.000 |
| CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND | 2.000.000 |
| LIFE SCIENCES PARTNERS III | -51.581 |
| LIFE SCIENCES PARTNERS IV | -100.595 |
Beleggingen en zekerheden die meer dan 5% van de activa vertegenwoordigen en overige verplichtingen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016)
Gedurende het boekjaar, had de vennootschap geen beleggingen
die meer dan 5% van de activa vertegenwoordigen, uitgezonderd de hierna toegelichte beleggingen die betrekking hebben op de durfkapitaalfondsen onder beheer van de beheervennootschap:
De vennootschap heeft geen uitstaande garanties of zekerheden.
| % NAV | opgevraagd kapitaal |
Niet opgevraagd kapitaal |
% niet opgevraagd kapitaal |
Laatste closing datum |
Einde investerings periode |
Resterende looptijd (in jaren) |
Aantal portefeuille bedrijven (*) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capricorn Digital Growth Fund | 2,13% | 3.750.000 | 11.250.000 | 75% | 12/15/20 | 6/8/25 | 9 | 3 |
| Capricorn Health-tech Fund | 5,00% | 13.200.000 | 1.800.000 | 12% | 10/22/10 | 12/18/15 | 2 | 6 |
| Capricorn ICT Arkiv | 3,53% | 4.600.000 | 2.047.000 | 18% | 12/18/12 | 12/18/18 | 2 | 8 |
| Capricorn Sustainable Chemistry Fund |
3,78% | 7.000.000 | 13.000.000 | 65% | 12/14/18 | 12/14/23 | 8 | 7 |
(*) zie pagina 38 en volgende: "investeringen in durfkapitaalfondsen"
Toelichting bij de globale richtlijnen van de beleidsvoering in ondernemingen waar de privak of haar vertegenwoordigers een vertegenwoordiging hebben in de bestuursorganen (bijlage B bij het KB van 10 juli 2016)
Quest for Growth heeft een rechtstreekse vertegenwoordiging in de bestuursorganen van de durfkapitaalfondsen die worden beheerd door de Beheervennootschap en onrechtstreeks via de vertegenwoordiger van de Beheervennootschap in de bestuursorganen van quasi alle niet genoteerde ondernemingen die een co-investering vormen met een durfkapitaalfonds onder beheer van de Capricorn Partners en één rechtstreekse investering van QfG.
De vertegenwoordigers die een bestuursmandaat uitvoeren zijn gehouden de gedragslijnen te volgen die zijn weergegeven in de Verhandelingscode voor QfG bestuurders en, indien van toepassing, in de Code of Conduct van de Beheervernnootschap. Alle betrokken partijen zijn gehouden de voorwaarden en bepalingen van de Beheerovereenkomst nauwkeurig na te komen.
Gedurende het boekjaar hebben de privak en haar vertegenwoordigers de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toegepast in ondernemingen waar de privak of haar vertegenwoordigers een vertegenwoordiging hebben in de bestuursorganen.
Overige verplichte vermeldingen
Overige verplichte vermeldingen zijn verspreid opgenomen in dit verslag, waar nodig met een verwijzing naar het relevante artikel van voormeld KB van 10 juli 2016.
FINANCIELE INFORMATIE 31 DECEMBER 2020
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN QUEST FOR GROWTH NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020
Quest For Growth NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
23 februari 2021
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Quest For Growth NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 maart 2019, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 2 boekjaren.
Verslag over de jaarrekening
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 153.310.887 en een winst van het boekjaar van EUR 17.084.320.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2020, alsook van haar resultaten en van haar kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van de controle
Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.
Waardering van financiële activa aan reële waarde
Beschrijving van het kernpunt van de controle
De Vennootschap waardeert haar financiële activa, bestaande uit investeringen die worden verhandeld op actieve en nietactieve markten, aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de resultatenrekening.
De reële waarde van de investeringen die worden verhandeld op actieve markten is gebaseerd op de genoteerde marktkoers van de respectievelijke beurzen op 31 december 2020 (niveau 1-waarderingen in de reële-waardehiërarchie). Zoals opgenomen in toelichting 7.d. bedraagt het totaal van de niveau 1-financiële activa opgenomen aan reële waarde in de balans EUR 101.758.264 op 31 december 2020.
De reële waarde van op niet-actieve markten verhandelde investeringen wordt bepaald aan de hand van waarderingsmethoden waarbij de Vennootschap onder andere schattingen maakt die gebaseerd zijn op niet-waarneembare marktgegevens (niveau 3-waarderingen in de reële-waardehiërarchie). De schattingen zijn gebaseerd op assumpties van de raad van bestuur die worden opgenomen in de waarderingsmethode van elke individuele investering.
De belangrijkste assumpties voor de investeringen die gewaardeerd worden op basis van de multiple methode betreffen de samenstelling van de groep van vergelijkbare ondernemingen (de 'peer groep') en de toegepaste kortingen of premies. De belangrijkste assumpties voor de investeringen die gewaardeerd worden op basis van scenario analyse zijn de beoordeling van de belangrijke prestatieindicatoren (KPI – Key Perfomance Indicators) per investering en de waarschijnlijkheidspercentages die worden toegewezen aan elk van de mogelijke toekomstige scenario's. Het totaal van de niveau 3-financiële activa opgenomen aan reële waarde in de balans op 31 december 2020 bedraagt EUR 40.743.246 (toelichting 7.d.).
Het gebruik van andere onderliggende assumpties kan leiden tot een wijziging in de bekomen reële waarde. Rekening houdend met het belang van de financiële activa op de balans en de impact van de waardering aan reële waarde op de balans en resultatenrekening, beschouwen we dit als een kernpunt van de controle.
Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde
De door de Vennootschap gehanteerde reële waarden op 31 december 2020 met betrekking tot investeringen die worden verhandeld op actieve markten hebben we beoordeeld door verificatie van de slotkoers op die datum.
Voor de beoorderling van de reële waarde op 31 december 2020 van investeringen die worden verhandeld op een niet-actieve markt hebben wij, onder andere, volgende audit procedures uitgevoerd:
- analyse en beoordeling van de gebruikte peer groep van vergelijkbare ondernemingen en de toegepaste kortingen en premies toegepast door de Vennootschap bij de waarderingsmethode die gebaseerd is op de "multiple" methode;
- bespreking met de investeringsmanagers van de toegepaste assumpties betreffende de beoordeling van de belangrijke prestatie-indicatoren (KPI – Key Perfomance Indicators) van de ondernemingen waarin de Vennootschap een investering heeft en de waarschijnlijkheidspercentages van de verschillende toekomstige scenario's, wanneer scenario analyse wordt gebruikt als waarderinsmethode;
- beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in de waardering door deze te verifiëren met onderliggende elementen;
- nazicht van de informatie opgenomen in toelichting 7 'Reële waarde van financiële instrumenten' bij de jaarrekening conform de vereisten van IFRS.
In het uitvoeren van deze audit procedures, hebben wij beroep gedaan of onze interne waarderings experten.
Op basis van onze audit procedures stellen wij vast dat de waarden, schattingen en onderliggende assumpties gebruikt door de Raad van Bestuur binnen een aanvaardbare vork van redelijke schattingen en assumpties vallen, en dat de informatie opgenomen in toelichting 7 bij de jaarrekening conform de vereisten van IFRS is.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de jaarrekening, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de jaarrekening te verifiëren, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: boodschap aan de aandeelhouders, kerncijfers, aandeelhoudersinformatie, portefeuille, strategie, investeringsverslag (algemeen, investeringen in genoteerde ondernemingen, investeringen in niet-genoteerde ondernemingen, investeringen in durfkapitaalfondsen en ESG-verslag), algemene informatie, aanvullende informatie en belastingregime; een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
Andere vermeldingen
- Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
- De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
- Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
- Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
- Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing van de raad van bestuur van 21 januari 2020, zoals beschreven op pagina 66 en 67 van het jaarrapport, betreffende de vaststelling van de beheervergoeding voor Capricorn Partners, beoordeeld en hebben u niets te melden.
Sint-Stevens-Woluwe, 23 februari 2021
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Gregory Joos Bedrijfsrevisor
VERKLARING VAN HET MANAGEMENT
De jaarrekening voor de periode tot 31 december 2020 is opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de International Accounting Standards Board en aanvaard door de Europese Unie. Waar nodig is in deze financiële informatie bijkomende toelichting gegeven.
De raad van bestuur keurde de jaarrekening goed op 26 januari 2021.
Ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend:
- a. financiële informatie een getrouw beeld geeft van de financiële toestand, het vermogen, de resultaten, het overzicht van het eigen vermogen en de kasstromen van Quest for Growth NV, over de periode van 12 maanden beëindigd op 31 december 2020; en
- b. Het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van alle belangrijke gebeurtenissen die zich in de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020 voorgedaan hebben en hun impact op de financiële informatie voor deze periode, een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden en de verwachtingen.
Leuven, 26 januari 2021
van het auditcomité Capricorn Partners
Regine Slagmulder Philippe de Vicq de Cumptich Yves Vaneerdewegh Bestuurder – voorzitter Bestuurder – Effectieve leider Effectieve Leider
FINANCIËLE OVERZICHTEN
BALANS
| Toestand op: | 31 december 2020 |
31 december 2019 |
31 december 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| In EUR | Toelichting | |||
| ACTIVA | ||||
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 7.g | 7.581.758 | 8.878.626 | 7.197.869 |
| Kortlopende schuldbewijzen | 7.f | 2.699.977 | 5.199.955 | 5.199.781 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 15 | 192.002 | 340.457 | 301.728 |
| Dividendvorderingen | 7.f | 328.430 | 266.543 | 259.004 |
| Financiële activa | ||||
| Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - aandelen |
14 | 142.401.510 | 121.003.377 | 105.459.060 |
| Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - schuldbewijzen |
14 | 100.000 | 530.741 | 626.011 |
| Overige vlottende activa | 7.210 | 7.240 | 442.210 | |
| Totaal der activa | 153.310.887 | 136.226.940 | 119.485.663 | |
| EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN | ||||
| Aandelenkapitaal | 17 | 145.339.326 | 145.339.326 | 145.339.326 |
| Gecumuleerd resultaat | -9.154.588 | -25.895.613 | 1.028.214 | |
| Nettoresultaat van het jaar | 17.084.320 | 16.741.026 | -26.923.827 | |
| Totaal aan de aandeelhouders toe te wijzen eigen vermogen | 153.269.059 | 136.184.739 | 119.443.713 | |
| Verschuldigde belastingen | 12 | 9 | 382 | 131 |
| Overige schulden | 41.819 | 41.819 | 41.819 | |
| Totaal der passiva | 41.828 | 42.201 | 41.950 | |
| Totaal eigen vermogen en passiva | 153.310.887 | 136.226.940 | 119.485.663 |
RESULTATENREKENING
| Voor het boekjaar eindigend op |
31 december 2020 |
31 december 2019 |
31 december 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| In EUR | Toelichting | |||
| Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 8/10 | 9.328.136 | -2.172.109 | -4.306.042 |
| Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 8/10 | 8.765.979 | 19.431.515 | -22.053.068 |
| Dividendinkomsten | 1.115.320 | 1.780.882 | 2.015.201 | |
| Netto rente-inkomsten / (lasten) | 11 | -5.451 | 2.389 | -1.251 |
| Netto gerealiseerde winsten (verliezen) uit wisselverrichtingen | -32.526 | -1.885 | -26.390 | |
| Netto niet-gerealiseerde winsten / (verliezen) uit wisselverrichtingen | 25.769 | 0 | 0 | |
| Totaal inkomsten | 19.197.227 | 19.040.793 | -24.371.551 | |
| Andere operationele bedrijfsinkomsten | 35.752 | 0 | 0 | |
| Andere operatonele bedrijfsverliezen | -54.356 | -14.468 | -177.326 | |
| Totaal operationele inkomsten | 19.178.623 | 19.026.326 | -24.548.877 | |
| Vergoedingen beheervennootschap | 19 | -1.464.587 | -1.464.587 | -1.431.288 |
| Vergoeding bewaarder | -38.477 | -39.319 | -48.597 | |
| Bestuurdersvergoedingen | -163.845 | -143.450 | -137.310 | |
| Heffing op beleggingsfondsen | 21.5 | -125.971 | -110.485 | -150.182 |
| Overige bedrijfskosten | -134.692 | -221.820 | -252.438 | |
| Totaal bedrijfskosten | -1.927.572 | -1.979.661 | -2.019.815 | |
| Bedrijfswinst / (verlies) | 17.251.051 | 17.046.664 | -26.568.692 | |
| Netto financiële kosten | -3.743 | -8.346 | -8.319 | |
| Winst / (Verlies) vóór belasting | 17.247.308 | 17.038.319 | -26.577.011 | |
| Roerende voorheffing m.b.t. dividendinkomsten | 12 | -162.945 | -296.726 | -346.583 |
| Overige inkomstenbelastingen | 12 | -42 | -567 | -233 |
| Winst / (Verlies) voor het jaar | 17.084.320 | 16.741.026 | -26.923.827 |
| Winst per aandeel (WA) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gemiddeld aantal uitstaande basis- & verwaterde aandelen | 9 | 16.774.226 | 16.774.226 | 16.299.833 |
| Basis- & verwaterde winst per aandeel voor gewone aandelen | 1,02 | 1,00 | -1,65 | |
| Basis- & verwaterde winst per aandeel voor A- en B-aandelen | 1,02 | 1,00 | -1,65 |
FINANCIËLE OVERZICHTEN
MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
| Toelichting | Aandelen kapitaal |
Ingehouden winst / verlies |
Totaal eigen vermogen |
|
|---|---|---|---|---|
| In EUR | Toelichting | |||
| Balans per 1 januari 2020 | 17 | 145.339.326 | -9.154.587 | 136.184.739 |
| Winst | 17.084.320 | 17.084.320 | ||
| Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging | ||||
| Dividenden | ||||
| Balans per 31 december 2020 | 17 | 145.339.326 | 7.929.733 | 153.269.059 |
| Balans per 1 januari 2019 | 17 | 145.339.326 | -25.895.613 | 119.443.713 |
| Winst | 16.741.026 | 16.741.026 | ||
| Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging | ||||
| Dividenden | ||||
| Balans per 31 december 2019 | 17 | 145.339.326 | -9.154.587 | 136.184.739 |
| Balans per 1 januari 2018 | 17 | 134.167.495 | 28.191.395 | 162.358.890 |
| Verlies | -26.923.827 | -26.923.827 | ||
| Uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van kosten kapitaalverhoging | 17 | 11.171.831 | 11.171.831 | |
| Dividenden | 18 | -27.163.181 | -27.163.181 | |
| Balans per 31 december 2018 | 17 | 145.339.326 | -25.895.613 | 119.443.713 |
KASSTROOMOVERZICHT
| Voor het boekjaar eindigend op |
31 december 2020 |
31 december 2019 |
31 december 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| In EUR | Toelichting | |||
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| Ontvangsten uit de verkoop van financiële activa - aandelen | 64.899.567 | 29.298.984 | 38.562.274 | |
| Ontvangsten uit de verkoop van financiële activa - schuldbewijzen | 2.499.978 | 174 | 4.549.628 | |
| Aankoop van financiële activa - aandelen | -67.631.718 | -26.925.304 | -29.803.501 | |
| Aankoop van financiële activa - schuldbewijzen | -100.000 | -155.741 | -2.049.898 | |
| Netto ontvangsten / (betalingen) uit activiteiten met afgeleide instrumenten | 0 | 0 | 46.650 | |
| Ontvangsten uit vorderingen naar aanleiding van desinvesteringen | 151.752 | 65.601 | 664.718 | |
| Ontvangen dividenden | 888.649 | 1.407.106 | 1.607.348 | |
| Ontvangen interesten | 11 | 1.074 | 1.951 | 2.248 |
| Betaalde interesten | 11 | -6.525 | -493 | -3.499 |
| Betaalde bedrijfskosten | -1.931.285 | -1.984.145 | -2.023.342 | |
| Betaalde inkomstenbelastingen | 12 | -415 | -316 | -241 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -1.228.923 | 1.707.469 | 11.552.384 | |
| Ontvangsten uit kapitaalverhoging | ||||
| Dividenden betaald in geld aan houders van preferente aandelen | 17 | 0 | 0 | -3.760.502 |
| Dividenden betaald in geld aan houders van gewone aandelen | 18 | 0 | 0 | -11.866.212 |
| Betaalde roerende voorheffing op dividenden aan aandeelhouders | 18 | 0 | 0 | -365.544 |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | 0 | 0 | -15.992.258 | |
| Netto toename / (afname) geldmiddelen en kasequivalenten | -1.228.923 | 1.707.469 | -4.439.874 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar | 8.878.627 | 7.197.869 | 11.672.050 | |
| Effect van wisselkoers op geldmiddelen en kasequivalenten | -67.947 | -26.712 | -34.307 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode | 7.581.757 | 8.878.627 | 7.197.869 |
JAARREKENING TOELICHTING BIJ DE FINANCIELE INFORMATIE
1. Verslaggevende entiteit
Quest for Growth NV PRIVAK (de 'Vennootschap') is een openbare alternatieve beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd Lei 19, bus 3, 3000 Leuven en met ondernemingsnummer 0463.541.422
De juridische status van de openbare privak wordt voornamelijk bepaald door de AIFM-richtlijn, de AIFM-wet en het koninklijk besluit ter zake.
De Vennootschap is een gesloten beleggingsvennootschap die voornamelijk belegt in een zeer gediversifieerde portefeuille samengesteld uit aandelen die zijn uitgegeven door op Europese beurzen genoteerde ondernemingen, niet-genoteerde ondernemingen en niet-genoteerde beleggingsondernemingen, met de bedoeling meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden uitgekeerd worden aan de aandeelhouders.
De Vennootschap wordt beheerd door Capricorn Partners (de 'Beheervennootschap')
Quest for Growth is genoteerd op Euronext Brussels onder code BE0003730448.
2. Grondslag voor de verslaggeving
De jaarrekening is op 26 januari 2021 voor publicatie goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
De jaarrekening eindigend op 31 december 2020 is opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard door de Europese Unie.
De jaarrekening is opgesteld op basis van going concern.
3. Functionele munt en presentatie valuta
De financiële informatie is uitgedrukt in euro, de functionele valuta van de Vennootschap.
De volgende wisselkoersen werden gehanteerd voor omzetting naar de euro:
| 31 december 2020 | 31 december 2019 | |
|---|---|---|
| USD | 1,2271 | 1,1234 |
| GBP | 0,89903 | 0,8508 |
| CHF | 1,0802 | 1,0854 |
| NOK | 10,4703 | 9,8638 |
| SEK | 10,0343 | 10,4468 |
4. Gebruik van oordelen en ramingen
Bij het opstellen van deze jaarrekening heeft het management oordelen en schattingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, passiva, inkomsten en uitgaven.
De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.
a. Oordelen
Kwalificatie als beleggingsentiteit
IFRS 10 voorziet in een verplichte uitzondering voor vennootschappen die voldoen aan de definitie van een beleggingsentiteit om zowel haar dochterondernemingen als haar belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures te waarderen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies.
Een beleggingsentiteit wordt gedefinieerd als een entiteit die:
- (1) Middelen verwerft van een of meer beleggers om beleggingsdiensten voor deze belegger(s) te verrichten;
- (2) Zich er jegens haar beleggers toe verbindt dat haar zakelijke doel bestaat in het beleggen van middelen met als enige bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestijgingen, beleggingsinkomsten of beide te realiseren;
- (3) De prestaties van vrijwel al haar beleggingen waardeert en evalueert op basis van de reële waarde.
Bij de toetsing of zij aan deze definitie voldoet, moet een entiteit eveneens nagaan of zij de volgende typische kenmerken van een beleggingsentiteit heeft:
- (1) Zij heeft meer dan één belegging;
- (2) Zij heeft meer dan één belegger;
- (3) Zij heeft beleggers die geen verbonden partijen van de entiteit zijn; en
- (4) Zij heeft eigendomsbelangen in de vorm van aandelen- of soortgelijke belangen
In overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 1 werd deze analyse op transitiedatum uitgevoerd. Op deze datum werd vastgesteld dat Quest for Growth zowel de essentiële als de typische kenmerken bezit en daarom voldoet aan de definitie van een beleggingsentiteit. Quest for Growth is een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-genoteerde ondernemingen en in groeibedrijven ('privak' genaamd), gereglementeerd door de AIFM-Richtlijn, de AIFM-Wet en de wetgeving voor de openbare privak (KB van 10 juli 2016). De gediversifieerde portefeuille van de vennootschap bestaat grotendeels uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op aandelenbeurzen, in niet-genoteerde ondernemingen en in durfkapitaalfondsen. Quest for Growth is genoteerd op Euronext Brussel en heeft een gespreid aandeelhouderschap. Quest for Growth heeft als doel de collectieve belegging in toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door niet-genoteerde ondernemingen en groeivennootschappen teneinde op deze manier meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Quest for Growth waardeert alle participaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening.
b. Aannames en ramingen
Het management verricht ramingen en doet aannames betreffende de toekomst. De daaruit voortvloeiende boekhoudkundige ramingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de bijbehorende feitelijke resultaten. Aannames en ramingen waarbij een aanmerkelijk risico bestaat dat achteraf een ingrijpende correctie nodig is, worden hieronder geschetst. Ramingen en onderliggende aannames worden voortdurend opnieuw bekeken. Herzieningen van ramingen worden prospectief erkend.
Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten
De Vennootschap kan van tijd tot tijd financiële afgeleide instrumenten aanhouden die niet op actieve markten zijn genoteerd, bijvoorbeeld afgeleide instrumenten die buiten beurs worden verhandeld. De reële waarde van dergelijke instrumenten wordt bepaald met behulp van waarderingstechnieken. Waarderingstechnieken (bijvoorbeeld modellen) die worden gebruikt om reële waarden te bepalen, worden gevalideerd en regelmatig herzien.
Reële waarde van private equity-portefeuille
De private equity-portefeuille omvat rechtstreekse beleggingen in aandelen, aan beleggingen gekoppelde leningen en beleggingen in andere fondsen die worden beheerd door de beheervennootschap of in fondsen van derden. Van deze beleggingen wordt per geval de reële waarde vermeld.
De reële waarde wordt geschat conform de IPEV-richtsnoeren (IPEV staat voor International Private Equity and Venture Capital Association). Deze richtsnoeren omvatten waarderingsmethoden en – technieken die binnen de sector algemeen als normen worden erkend. De Vennootschap hanteert opbrengstmultiples en scenario-analyses om de reële waarde van een belegging te schatten.
Hoewel de directie de reële waarde van de beleggingen naar beste vermogen probeert te schatten, vertoont elke waarderingsmethodologie beperkingen. Wijzigingen in aannames kunnen van invloed zijn op de gerapporteerde reële waarde van financiële instrumenten.
Waarderingsmodellen maken in de mate van het mogelijke gebruik van waarneembare gegevens. Voor de bepaling van wat onder de term 'waarneembaar' valt, moet een beroep worden gedaan op het oordeelsvermogen van de Vennootschap. De Vennootschap beschouwt marktgegevens die vlot toegankelijk zijn, regelmatig worden verspreid of geactualiseerd, die betrouwbaar en verifieerbaar zijn en die verstrekt worden door onafhankelijke bronnen die actief bij de desbetreffende markt betrokken zijn als waarneembare gegevens.
Zie ook toelichting bij de jaarrekening – punt 7 voor meer informatie.
5. Belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving
De vennootschap heeft IFRS 9 – Financiële instrumenten - vanaf 1 januari 2018 toegepast
6. Beheer van financiële risico's
Deze toelichting geeft informatie over de blootstelling van de Vennootschap aan de diverse financiële risico's.
Quest for Growth wordt geconfronteerd met een aantal financiële risico's. De belangrijkste risicofactoren voor de Vennootschap worden hieronder vermeld. Dit zijn echter niet de enige risico's waaraan de Vennootschap onderhevig kan zijn. Ook andere risico's die Quest for Growth kan lopen, kunnen negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten van de Vennootschap.
- A. Marktrisico
-
- Koersrisico
-
- Renterisico
-
- Valutarisico
- B. Liquiditeitsrisico
- C. Kredietrisico
Kader voor het beheer van financiële risico's
De Vennootschap heeft een algemeen risicobeheerprogramma opgezet waarmee zij streeft naar optimale rendementen voor het risiconiveau waaraan de Vennootschap is blootgesteld en minimale potentiële schadelijke effecten voor de financiële prestaties van de Vennootschap. Het beleid dat de Vennootschap voert, maakt het haar mogelijk om afgeleide financiële instrumenten te gebruiken om bepaalde risicoposities te matigen en andere tot stand te brengen.
Alle beleggingen in effecten brengen het risico van kapitaalverlies met zich mee. Het maximale kapitaalverlies op langetermijnbeleggingen in aandelen en schuldbewijzen is beperkt tot de reële waarde van die posities. Het maximale kapitaalverlies op valutatermijncontracten is beperkt tot de notionele contractwaarden van die posities.
Het beheer van deze risico's wordt verricht door de Beheervennootschap aan de hand van beleidslijnen die door de raad van bestuur zijn goedgekeurd, zoals toegelicht in het jaarverslag (zie Strategie p. 10 e.v.).
De Beheervennootschap brengt hier dagelijks verslag over uit aan de effectieve leiders van de Vennootschap. Binnen de Beheervennootschap valt het risicobeheer onder de bevoegdheid van een hogere functionaris in de financiële afdeling die geen lid is van het uitvoerend comité maar daar wel rechtstreeks verantwoording aan verschuldigd is.
De risicobeheerder gebruikt Excel-rekenbladen om alle informatie die van belang is voor het risicobeheer samen te brengen en te verwerken. Op basis van die Excel-rekenbladen worden diverse verslagen opgemaakt aan de hand waarvan de risico's binnen Quest for Growth van nabij kunnen worden gevolgd en bijgestuurd:
- naleving van beleggingsrestricties;
- naleving van wetgeving in verband met gesloten private equity-vennootschappen;
- toezicht op afdekking van het wisselkoersrisico;
- toezicht op schommelingen van de dagelijkse nettoinventariswaarde (NIW).
Alle afwijkende gegevens worden onmiddellijk gesignaleerd aan de effectieve leiders.
De risicobeheerder brengt verslag uit aan de effectieve leiders. Hij/zij brengt ten minste eenmaal per jaar over zijn/haar activiteiten verslag uit aan het auditcomité en kan te allen tijde suggesties doen om het proces te verbeteren.
Het risicobeheer in de Vennootschap is voornamelijk gericht op de risico's in verband met de beleggingen in de portefeuille en hun gevolgen voor het algemene risicoprofiel en de liquiditeit van de Vennootschap. Ook wordt aandacht besteed aan de identificatie en het beheer van operationele risico's zoals het juridische risico, het risico in verband met uitbesteding en het compliance risico.
A. Marktrisico
1. Koersrisico (Zie ook sensitiviteitsanalyse op p. 98)
De waarde van de genoteerde ondernemingen in de portefeuille hangt rechtstreeks af van de aandelenkoersen en de evolutie daarvan.
Daarnaast hangen de waardering van de niet-genoteerde ondernemingen in de portefeuille en de waardering van de durfkapitaalfondsen af van een aantal marktfactoren zoals de waarde van ondernemingen in de peergroep van ondernemingen die voor waarderingsdoeleinden wordt gebruikt.
Dit betekent dat de reële waarde van de niet-genoteerde portefeuille van Quest for Growth sterk afhangt van de evolutie van de beurzen.
Iedere belegging uit de genoteerde portefeuille maakt minder dan 5% van de netto-inventariswaarde uit. Iedere rechtstreekse beleggingen in een niet-genoteerde onderneming maakt eveneens minder dan 5% van de nettoinventariswaarde uit.
Beleggingen in durfkapitaalfondsen kunnen meer dan 5% van de netto-inventariswaarde uitmaken, maar zijn zelf weer gediversifieerd.
2. Renterisico
Quest for Growth belegt een beperkt bedrag in termijndeposito's en handelspapier. Het renterisico is daarom verwaarloosbaar.
3. Valutarisico
Quest for Growth belegt in vennootschappen waarvan de waarde van de effecten niet in euro uitgedrukt is. Bepalen in welke mate dit valutarisico moet worden afgedekt, behoort tot de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Vanaf september 2016 wordt het valutarisico niet langer afgedekt. De raad van bestuur kan echter te allen tijde per geval beslissen dat een positie in de portefeuille moet worden afgedekt.
Op 31 december 2020 had Quest for Growth een valutarisico van € 13.052.461. Het risico per valuta wordt weergegeven in de onderstaande tabel:
| 31 december 2020 | In vreemde valuta | In euro |
|---|---|---|
| Genoteerde ondernemingen | ||
| CHF | 14.099.268 | 13.052.461 |
| Niet-genoteerde ondernemingen | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 0 | 0 |
| CHF | 0 | 0 |
| Durfkapitaalfondsen | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 0 | 0 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 0 | 0 |
| CHF | 0 | 0 |
| NOK | 0 | 0 |
| 31 december 2019 | In vreemde valuta | In euro |
|---|---|---|
| Genoteerde ondernemingen | ||
| CHF | 0 | 0 |
| Niet-genoteerde ondernemingen | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 187.312 | 166.737 |
| CHF | 1.987.904 | 1.831.494 |
| Durfkapitaalfondsen | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 93.433 | 83.170 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | ||
| GBP | 0 | 0 |
| USD | 0 | 0 |
| CHF | 0 | 0 |
| NOK | 0 | 0 |
Sensitiviteitsanalyse
De onderstaande tabel toont het effect op het resultaat van een redelijkerwijze mogelijke daling van de euro ten opzichte van USD, GBP, NOK en CHF met 10% op 31 december 2020 en 31 december 2019. De analyse veronderstelt dat alle andere variabelen, met name de rentevoeten, ongewijzigd blijven. Aangezien er geen schulden of verplichtingen in vreemde valuta zijn op het einde van het boekjaar is het effect op het eigen vermogen hetzelfde als het effect op het resultaat.
| In euro | 31 december 2020 | 31 december 2019 |
|---|---|---|
| USD | 0 | 27.767 |
| GBP | 0 | 0 |
| CHF | 1.450.273 | 203.499 |
| NOK | 0 | 0 |
B. Liquiditeitsrisico
Het liquiditeitsrisico is het risico dat de vennootschap problemen zal hebben om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen en verbintenissen die worden geregeld met behulp van contanten of andere financiële activa.
Quest for Growth is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal en moet, in tegenstelling tot beleggingsfondsen met variabel kapitaal, geen aandelen terugkopen. Op korte termijn kunnen er zich geen liquiditeitsproblemen voordoen. Quest for Growth belegt wel in genoteerde groeiaandelen met een zeker liquiditeitsrisico en heeft verbintenissen aangegaan ten aanzien van een aantal durfkapitaalfondsen en niet genoteerde ondernemingen.
Deze beleggingsverbintenissen moeten volledig worden betaald in overeenstemming met de beleggingen die de vennootschappen doen gedurende de beleggingsperiode en daarna. Quest for Growth heeft daarover geen zeggenschap of beslissingsbevoegdheid.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de openstaande verbintenissen op 31 december 2020 en 31 december 2019.
| Valuta | Verbintenis in € 31/12/2020 |
Verbintenis in € 31/12/2019 |
|
|---|---|---|---|
| Capricorn Health-tech Company | € | 1.800.000 | 2.250.000 |
| Capricorn ICT ARKIV | € | 2.046.925 | 3.334.778 |
| Capricorn Sustainable Chemistry Fund | € | 13.000.000 | 15.000.000 |
| Capricorn Digital Growth Fund | € | 11.250.000 | 11.250.000 |
| Carlyle Europe Technology Partners II | € | 653.148 | 653.148 |
| NGData | € | 102.056 | 0 |
| Sensolus | € | 75.414 | 0 |
| Totaal | 28.927.543 | 32.487.926 |
Hierna volgen de contractuele looptijden van financiële verplichtingen op de verslagdatum.
| In euro | Contractuele kasstromen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2020 | Boekwaarde | Totaal | Minder dan 15 dagen |
15 dagen tot 1 jaar |
Meer dan 1 jaar |
| Niet-derivatenpassiva | |||||
| Aan makelaars verschuldigde saldi | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Te betalen dividenden | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Financiële-derivatenpassiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbintenissen | 28.927.543 | 28.927.543 | 0 | 28.927.543 | 0 |
| Totaal | 28.927.543 | 28.927.543 | 0 | 28.927.543 | 0 |
| In euro | Contractuele kasstromen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2019 | Boekwaarde | Totaal | Minder dan 15 dagen |
15 dagen tot 1 jaar |
Meer dan 1 jaar |
| Niet-derivatenpassiva | |||||
| Aan makelaars verschuldigde saldi | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Te betalen dividenden | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Financiële-derivatenpassiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbintenissen | 32.487.926 | 32.487.926 | 0 | 32.487.926 | 0 |
| Totaal | 32.487.926 | 32.487.926 | 0 | 32.487.926 | 0 |
De bovenstaande tabel geeft de niet-gedisconteerde kasstromen van de financiële verplichtingen van het Fonds weer op basis van hun vroegst mogelijke contractuele vervaldatum.
De verhouding tussen de netto activa met een verwachte liquidatieperiode binnen zeven dagen (liquide activa) en de totale netto activa wordt hieronder getoond.
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Totaal liquide activa | 57.606.507 | 44.205.558 |
| Liquide activa als % van totaal netto activa | 38% | 32% |
De liquiditeit voor genoteerde aandelen wordt beoordeeld op basis van het gemiddeld aantal verhandelde aandelen op de beurs tijdens de laatste 90 dagen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verwachte liquidatieperiode voor de financiële activa op 31 december 2020:
| Looptijd: | Vrij beschikbaar |
Maximum 7 dagen |
Max. 1 maand | Max. 1 jaar | Meer dan 1 jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Totaal liquide activa | 21,9% | 15,7% | 22,8% | 13,1% | 26,6% |
C. Kredietrisico
- Concentratie van kredietrisico
Quest for Growth houdt een belangrijke cashpositie aan evenals een positie in kortlopende schuldbewijzen.
Het kredietrisico in verband met de cashpositie wordt beheerd aan de hand van een billijke verdeling van contanten over verschillende financiële instellingen met degelijke kredietbeoordelingen of met garantie van de Belgische overheid. Deze spreiding van contanten of soortgelijke instrumenten kan de Vennootschap echter niet beschermen tegen negatieve ontwikkelingen bij tegenpartijen die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de cashpositie van de Vennootschap.
Op 31 december 2020 en op 31 december 2019 waren er geen aanmerkelijke concentraties van schuldbewijzen bij een bepaalde emittent of groep van emittenten. Op 31 december 2020 of op 31 december 2019 waren er geen afzonderlijke beleggingen die meer bedroegen dan 5% van de netto activa.
De beheervennootschap beoordeelt de kredietconcentratie van schuldbewijzen op basis van tegenpartijen.
Onderstaande tabel toont de belangrijkste posities van cash en kortlopende schuldbewijzen in functie van het eigen vermogen van de vennootschap op 31 december 2020:
| Cash | Kortlopende schuldbewijzen | |
|---|---|---|
| BELFIUS BANK | 5,09% | |
| KBC BANK | 0,46% | |
| PURATOS | 1,98% |
7. Reële waarde van financiële instrumenten
a. Waarderingsmodellen
De reële waarde is de prijs die op een waarderingsdatum zou worden ontvangen voor de verkoop van een actief of die zou worden betaald om een verplichting in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers over te dragen.
Financiële activa en verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
De reële waarde van op actieve markten verhandelde financiële activa en verplichtingen (zoals genoteerde effecten en in het openbaar verhandelde afgeleide instrumenten) is gebaseerd op de genoteerde beurskoersen bij sluiting van de beurzen op de waarderingsdatum. Een actieve markt is een markt waar transacties voor het actief of de verplichting voldoende frequent en met een toereikend volume plaatsvinden zodat er voortdurend koersinformatie beschikbaar is. De Vennootschap gebruikt de slotkoers voor financiële activa en financiële verplichtingen. Als zich een belangrijke wijziging in de reële waarde voordoet na de sluiting van de handel op het einde van de verslaggevingsdatum, worden waarderingstechnieken toegepast om de reële waarde te bepalen.
De reële waarde van niet op actieve markten verhandelde financiële activa en verplichtingen wordt bepaald aan de hand van waarderingstechnieken. De Vennootschap kan intern ontwikkelde modellen gebruiken die gebaseerd zijn op waarderingsmethoden en -technieken die in de sector algemeen als standaard erkend zijn (IPEV). Waarderingsmodellen worden voornamelijk gebruikt om niet-genoteerde aandelen, schuldbewijzen en andere schuldinstrumenten te waarderen waarvoor de markten in de loop van het boekjaar inactief zijn geweest. Sommige inputs voor deze modellen zijn mogelijk niet waarneembaar op de markt en worden daarom geschat op basis van aannames.
De gebruikte waarderingstechnieken omvatten het gebruik van vergelijkbare recente marktconforme transacties. Ze bepalen hoeveel een geïnformeerde onafhankelijke derde zou willen betalen voor de aankoop van de te waarderen belegging. Ze verwijzen naar andere instrumenten die wezenlijk hetzelfde zijn, modellen voor het bepalen van de premiekoers en andere waarderingstechnieken die veelal worden gebruikt door marktdeelnemers die zoveel mogelijk gebruik maken van marktinputs en zo weinig mogelijk vertrouwen op inputs die eigen zijn aan de entiteit.
De output van een model is altijd een schatting of benadering van een waarde die niet met zekerheid kan worden
vastgesteld, en de aangewende waarderingstechnieken weerspiegelen mogelijk niet alle factoren die van belang zijn voor de posities die de Vennootschap aanhoudt. Waarderingen worden daarom, zo nodig, aangepast om rekening te houden met aanvullende factoren zoals het modelrisico, het liquiditeitsrisico en het tegenpartijrisico.
Overige financiële activa en verplichtingen
De intrinsieke waarde met aftrek van afwaarderingsvoorziening van andere financiële activa en verplichtingen wordt geacht de reële waarde te benaderen.
b. Reële-waarde hiërarchie
De Vennootschap erkent overdrachten tussen niveaus in de reële-waardehiërarchie vanaf het begin van de verslagperiode.
De reële-waardehiërarchie heeft de volgende niveaus:
Niveau 1: de inputs zijn genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen waartoe de entiteit op de waarderingsdatum toegang heeft;
Niveau 2: de inputs zijn andere inputs dan de onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen die waarneembaar zijn voor het actief of de verplichting, hetzij direct, hetzij indirect; en
Niveau 3: de inputs zijn niet waarneembaar. Deze categorie omvat alle instrumenten waarvoor de waarderingstechnieken inputs omvatten die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens en waarbij die onwaarneembare inputs een aanmerkelijk effect hebben op de waardering van de instrumenten.
Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de bepaalde reële waarde in haar geheel ingedeeld in hetzelfde niveau van de reële-waardehiërarchie als de input van het laagste niveau dat van belang is voor de gehele waardering van de reële waarde. Daartoe wordt het belang van een input beoordeeld ten aanzien van de waardering van de reële waarde in haar geheel. Als een waardering van de reële waarde gebruikmaakt van waarneembare inputs die een aanmerkelijke aanpassing vergen op basis van onwaarneembare inputs, behoort die waardering tot niveau 3. Beoordelen in welke mate een bepaalde input van belang is voor de waardering van de reële waarde in haar geheel vergt oordeelsvermogen, waarbij factoren die specifiek zijn voor het actief of de verplichting in aanmerking moeten worden genomen.
Om te bepalen wat 'waarneembaar' is, moet de Vennootschap veel oordeelsvermogen in stelling brengen. De Vennootschap beschouwt marktgegevens die vlot beschikbaar zijn, regelmatig worden verspreid of geactualiseerd, die betrouwbaar en verifieerbaar zijn, die niet door eigendomsrechten zijn beschermd en die worden verstrekt door onafhankelijke bronnen die actief betrokken zijn bij de desbetreffende markt als waarneembare gegevens.
Beleggingen met waarden die gebaseerd zijn op genoteerde marktkoersen op actieve markten, en die daarom in niveau 1 zijn ondergebracht, omvatten actieve genoteerde aandelen en op de beurs verhandelde afgeleide instrumenten. De Vennootschap past de beurskoers voor deze instrumenten niet aan.
Financiële instrumenten die worden verhandeld op markten die niet actief worden geacht maar die worden gewaardeerd op basis van genoteerde beurskoersen, noteringen van handelaars of andere bronnen van koersbepaling die worden ondersteund door waarneembare inputs, worden ondergebracht in niveau 2. Deze omvatten genoteerde aandelen op niet actieve marken en buiten beurs verhandelde afgeleide instrumenten. Aangezien beleggingen van niveau 2 posities omvatten die niet op actieve markten worden verhandeld en/of waarvoor overdrachtsbeperkingen gelden, kunnen de waarderingen worden aangepast teneinde de illiquiditeit en/of niet-overdraagbaarheid ervan, die doorgaans wordt beoordeeld op basis van de beschikbare marktinformatie, weer te geven.
Beleggingen die in niveau 3 zijn ondergebracht, hebben aanmerkelijke niet-waarneembare inputs, aangezien ze slechts incidenteel worden verhandeld. Instrumenten van niveau 3 omvatten private equity en bedrijfsschuldbewijzen. Aangezien voor dit soort effecten geen waarneembare koersen beschikbaar zijn, heeft de Vennootschap waarderingstechnieken gebruikt om de reële waarde ervan af te leiden.
c. Waarderingskader
De Vennootschap heeft een controlekader voor de waardering van reële waarden vastgesteld. De Beheervennootschap die verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van de waarderingsprocessen en -procedures van de Vennootschap houdt toezicht op het waarderingsproces. De Beheervennootschap brengt verslag uit aan de raad van bestuur van de Vennootschap.
De Beheervennootschap verricht de waarderingen en berekeningen zo vaak als passend is voor het specifieke karakter van de Vennootschap. In de praktijk beoordeelt de Beheervennootschap de waarderingen van de nietgenoteerde beleggingen van de Vennootschap ten minste elk kwartaal. De waardering kan tussen twee waarderingsdatums opnieuw worden beoordeeld indien er zich in de onderliggende beleggingen belangrijke gebeurtenissen voordoen.
De waardering behoort tot de bevoegdheid van de waarderingsexpert en het uitvoerend comité van de Beheervennootschap. De waarderingsfunctie staat los van het portefeuillebeheer en de waarderingsexpert woont weliswaar de teamvergaderingen bij, maar is geen lid van de beleggingscomités. Andere maatregelen zorgen ervoor dat belangenconflicten worden beperkt en dat ongepaste beïnvloeding van de medewerkers wordt voorkomen. De waardering wordt verricht met alle nodige bekwaamheid, zorgvuldigheid en toewijding. De waarderingsexpert heeft ervaring met de controle of bepaling van de waardering van financiële instrumenten.
Voor de waardering van de niet-genoteerde beleggingen krijgt de waarderingsexpert van de ter zake gespecialiseerde beleggingsbeheerders input over de fundamentals en de prognoses van de niet-genoteerde beleggingen. Zij/ hij woont de vergaderingen van de beleggingsteams bij. Waarderingsvoorstellen kunnen worden besproken in de respectieve beleggingsteamvergaderingen van de fondsen. De waarderingsexpert heeft als belangrijkste verantwoordelijkheid na te gaan of alle waarderingen worden verricht in overeenstemming met de waarderingsregels van de Vennootschap en te controleren of de aannames waarop de waardering is gebaseerd voldoende zijn gedocumenteerd. Hij/zij zorgt er ook voor dat alle factoren die van belang kunnen zijn om de waarde van de nietgenoteerde beleggingen vast te stellen tijdens de evaluatie in acht zijn genomen.
De waarderingsvoorstellen worden besproken tijdens de waarderingsvergadering die rond het einde van elk kwartaal plaatsvindt. Deze driemaandelijkse waarderingsvergaderingen worden bijgewoond door: de waarderingsexpert, de leden van het uitvoerend comité van Capricorn Partners en alle beleggingsbeheerders van Capricorn die toezicht houden op de actieve niet-genoteerde beleggingen van de Vennootschap. Tijdens de waarderingsvergadering worden de door een beleggingsbeheerder voorgestelde waarderingen besproken met alle aanwezigen en kunnen de waarderingen worden aangepast voordat een definitief waarderingsvoorstel wordt opgesteld.
De definitieve waarderingsvoorstellen worden ter goedkeuring voorgelegd aan het uitvoerend comité van Capricorn Partners.
De eindverantwoordelijkheid voor de goedkeuring van de waarderingen berust juridisch en contractueel bij de raad van bestuur van Quest for Growth. Wijzigingen aan de waarderingsregels moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
d. Reële-waardehiërarchie – Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde
De volgende tabel analyseert de financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde op de verslagdatum volgens het niveau in de reële-waardehiërarchie waartoe de waardering tegen reële waarde wordt gerekend. De bedragen zijn gebaseerd op de waarden die in het vermogensoverzicht zijn opgenomen.
| 31 december 2020 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
||||
| Aandelen, genoteerd | 101.758.264 | 0 | 0 | 101.758.264 |
| Schuldbewijzen | 0 | 0 | 100.000 | 100.000 |
| Aandelen, niet-genoteerd | 0 | 0 | 15.546.277 | 15.546.277 |
| Durfkapitaalfondsen | 0 | 0 | 25.096.969 | 25.096.969 |
| Totaal | 101.758.264 | 0 | 40.743.246 | 142.501.510 |
| Afgeleide financiële instrumenten | ||||
| Genoteerde opties op aandelenindexen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valutatermijncontracten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Saldo per 1 januari 2019 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
||||
| Aandelen, genoteerd | 82.922.903 | 1.967.721 | 0 | 84.890.624 |
| Schuldbewijzen | 0 | 0 | 530.741 | 530.741 |
| Aandelen, niet-genoteerd | 0 | 0 | 8.748.168 | 8.748.168 |
| Durfkapitaalfondsen | 0 | 0 | 27.364.586 | 27.364.586 |
| Totaal | 82.922.903 | 1.967.721 | 36.643.494 | 121.534.118 |
| Afgeleide financiële instrumenten | ||||
| Genoteerde opties op aandelenindexen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valutatermijncontracten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 0 | 0 | 0 | 0 |
In 2020 werden geen financiële instrumenten van niveau 2 naar niveau 1 overgedragen.
De volgende tabel toont een afstemming van de openingssaldi met de eindsaldi voor de waardering tegen reële waarde in niveau 3 van de reële- waardehiërarchie
| Beleggingen in private equity |
Durfkapitaalfondsen | Totaal | |
|---|---|---|---|
| Saldo per 1 januari 2019 | 10.312.066 | 25.279.337 | 35.591.403 |
| Aankoop | 505.029 | 3.751.561 | 4.256.590 |
| Verkoop | -606.937 | -2.138.831 | -2.745.767 |
| Overdracht naar niveau 3 | 0 | 0 | 0 |
| Overdracht van niveau 3 | -1.591.208 | 0 | -1.591.208 |
| Totaal winst (of verlies) verwerkt in de resultatenrekening | 659.959 | 472.518 | 1.132.478 |
| Saldo per 31 december 2019 | 9.278.910 | 27.364.586 | 36.643.495 |
| Saldo per 1 januari 2020 | 9.278.910 | 27.364.586 | 36.643.495 |
| Aankoop | 5.751.489 | 2.000.000 | 7.751.489 |
| Verkoop | -1.030.811 | -3.779.104 | -4.809.915 |
| Overdracht naar niveau 3 | |||
| Overdracht van niveau 3 | |||
| Totaal winst (of verlies) verwerkt in de resultatenrekening | 1.646.689 | -488.511 | 1.158.177 |
| Saldo per 31 december 2020 | 15.646.277 | 25.096.969 | 40.743.246 |
Waarderingstechnieken die worden gebruikt om de reële waarde te bepalen, moeten zo veel mogelijk relevante waarneembare inputs en zo weinig mogelijk niet-waarneembare inputs gebruiken. Inputs van niveau 3 zijn nietwaarneembare inputs voor het actief. Zij worden gebruikt om de reële waarde te bepalen voor zover geen relevante waarneembare inputs beschikbaar zijn. Zij weerspiegelen de veronderstellingen waarvan marktdeelnemers bij het waarderen van het actief zouden uitgaan, met inbegrip van veronderstellingen over risico's.
Veronderstellingen over risico's omvatten het risico dat inherent is aan een bepaalde waarderingstechniek die wordt gebruikt om de reële waarde te bepalen (zoals een waarderingsmodel) en het risico dat inherent is aan de inputs voor de waarderingstechniek.
Onderstaande tabel geeft weer in welke mate bepaalde waarderingstechnieken gebruikt zijn voor de waardering van de financiële instrumenten op niveau 3 op 31 december 2020:
| Multiples | Scenario analyse |
Beurs noteringen |
Cash | Andere | |
|---|---|---|---|---|---|
| Niet genoteerde aandelen en schuldbewijzen | 56,35% | 43,65% | |||
| Durfkapitaalfondsen (onderliggende instrumenten) | 10,15% | 57,13% | 8,79% | 17,81% | 6,12% |
e. Sensitiviteitsanalyse van financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies
De waardering van beleggingen in niet-genoteerde aandelen en in durfkapitaalfondsen hangt af van een aantal markt gerelateerde factoren. Onderstaande marktgerelateerde factoren kunnen toegepast worden bij de waarderingsmethodes.
Multiples: de gebruikte multiples zijn bij voorkeur EV/revenues (bedrijfswaarde / omzet) voor bedrijven met een duurzame stroom van omzet en EV/EBITDA (bedrijfswaarde / winst voor financiële lasten en belastingen en afschrijvingen) voor bedrijven met een duurzame stroom van EBITDA. De waardering gebeurt op basis van de meest recente beschikbare informatie over 12 maanden, bijvoorbeeld de cijfers van de laatste vier kwartalen of de cijfers van het laatste boekjaar.
De multiple zal bepaald worden op basis van de mediaan van vergelijkbare ondernemingen (de 'peer group'). Factset wordt gebruikt als bron voor deze financiële data. De peer group wordt samengesteld op basis van criteria zoals: vergelijkbare activiteiten of sector, grootte, geografische spreiding. De peer group bevat bij voorkeur minimum drie en maximum tien ondernemingen.
De markt-gebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de peer group) wordt gecorrigeerd voor de verschillen tussen de peer group en het te waarderen bedrijf. Een eerste correctie (illiqiuiditeitsdiscount) wordt toegepast omwille van het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren (discount of premium) kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, prestaties van het bedrijf, recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven zijn verkocht of gefinancierd, uitzonderlijke of eenmalige verwachte daling van de resultaten enz..
Indien de additionele discounts (exclusief de illiquiditeitsdiscounts) niet worden toegepast op de waarderingen per 31 December 2020, zou dit een positief effect hebben op de netto actief waarde van Quest for Growth van EUR 1.024.602. Waarbij het niet toepassen van premiums een negatieve impact heeft van EUR 558.410 op de waarderingen per 31 December 2020. De netto impact per 31 December 2020 is EUR 466.192 op de netto actief waarde van Quest for Growth.
Scenario analyse: Bij het toepassen van het probabiliteitsgewogen model wordt rekening gehouden met sector gerelateerde informatie en beschikbare studies.
Bij de waardering van beleggingen in niet-genoteerde aandelen in de door Capricorn beheerde durfkapitaalfondsen zijn per 31 december 2020 20 participaties gewaardeerd op basis van scenario analyse en 4 participaties gewaardeerd aan de hand van de multiple methode. Daarnaast zijn bij de waarderingen van de rechtstreekse beleggingen van Quest for Growth in niet-genoteerde ondernemingen 5 participaties gewaardeerd op basis van scenario analyse en 4 participaties gewaardeerd aan de hand van de multiples methode.
Als de waarderingen bij een scenario analyse een wijziging van 10% ondergaan, betekent dit een stijging (of daling) in de waarde van de durfkapitaalfondsen met een bedrag van € 1.461.244. Voor de rechtstreekse investeringen van Quest for Growth in niet genoteerde ondernemingen met een scenario analyse zou dit een stijging (of daling) van € 682.979 betekenen.
Als de peer group multiple met 1 zou toenemen (of afnemen) bij de individuele participaties van de durfkapitaalfondsen gewaardeerd op basis van multiples, resulteert dit in een totale stijging (of daling) van € 1.455.8762. Voor de rechtstreekse investeringen van Quest for Growth in niet genoteerde ondernemingen gewaardeerd op basis van multiples zou de toename (of afname) van de multiple met 1 bij de individuele participaties een totale stijging (of daling) van € 1.189.082 betekenen.
De portefeuille genoteerde aandelen is in belangrijke mate gevoelig aan schommelingen van de aandelenmarkten. De bèta van de portefeuille, die de gevoeligheid van de portefeuille meet ten opzichte van de markt, bedraagt 1,07 op 3 jaar. De bèta's zijn berekend met Factset voor de genoteerde aandelenportefeuille exclusief cash ten opzichte van de STOXX Europe 600 index op datum van 31 december 2020. Rekening houdend met deze bèta's, berekend op basis van historische data voor de portefeuille, kan een stijging of daling van 10,7% verwacht worden bij een stijging of daling van 10% van de STOXX Europe 600 index. Wijzigingen in de samenstelling van de portefeuille en wijzigingen van de volatiliteit van aandelen in de portefeuille of van de markt kunnen aanleiding geven tot schommelingen die afwijken van hierboven vermelde cijfers.
Onderstaande grafiek geeft een overzicht van de beta's van de genoteerde aandelen in portefeuille op 3 jaar:
f. Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde
De financiële instrumenten die niet tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies worden gewaardeerd zijn kortlopende financiële activa en verplichtingen met een boekwaarde die de reële waarde benadert. Ze worden niet tegen reële waarde gewaardeerd wegens het feit dat de boekwaarde een goede benadering is van de reële waarde aangezien deze kortlopend van aard zijn en – wat de financiële activa betreft – wegens de hoge kredietwaardigheid van de tegenpartijen.
| 31 december 2020 | Boekwaarde | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Financiële activa | |||||
| Kortlopende schuldbewijzen | 2.699.977 | 0 | 2.699.977 | 0 | 2.699.977 |
| Handels- en overige vorderingen | 192.002 | 0 | 192.002 | 0 | 192.002 |
| Dividendvorderingen | 328.430 | 0 | 328.430 | 0 | 328.430 |
| Financiële verplichtingen | |||||
| Handelsschulden | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 31 december 2019 | Boekwaarde | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Financiële activa | |||||
| Kortlopende schuldbewijzen | 5.199.955 | 0 | 5.199.955 | 0 | 5.199.955 |
| Handels- en overige vorderingen | 340.457 | 0 | 340.457 | 0 | 340.457 |
| Dividendvorderingen | 266.543 | 0 | 266.543 | 0 | 266.543 |
| Financiële verplichtingen | |||||
| Handelsschulden | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kortlopende schuldbewijzen zijn belegd in Puratos. In de loop van het jaar is de positie in kortlopende schuldbewijzen uitgegeven door Puratos deels afgebouwd in het kader van het beheer van de cashposities Op basis van onderstaande balansstuctuur en ratio's kan vastgesteld worden dat Puratos Group een solide financiële positie heeft. Bijgevolg werd geen afwaardering in gevolge het verwachte kredietverlies geboekt voor deze investering.
| Miljoen euro | 01/01/2019 - 31/12/2019 | 01/01/2018 - 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen (1) | 470,7 | 247,5 |
| Financiële schulden (2) | 146,9 | 231,3 |
| Liquide middelen (3) | 28,6 | 22,7 |
| Netto financiële schulden (4)=(2)-(3) | 118,3 | 208,6 |
| Totaal passiva (5) | 622,6 | 524,1 |
| Schuldgraad of debt / equity ratio = (4) / (1) | 25% | 84% |
| Solvabiliteit of equity ratio = (1) / (5) | 76% | 47% |
g. Geldmiddelen en cash equivalenten
Geldmiddelen en cash equivalenten zijn geldmiddelen geplaatst bij financiële instellingen en zijn onmiddellijk opvraagbaar.
8. Operationele Segmenten
De Vennootschap brengt verslag uit over drie segmenten: beleggingen in genoteerde ondernemingen, beleggingen in niet-genoteerde ondernemingen en beleggingen in durfkapitaalfondsen. De informatie over de segmenten wordt opgesteld op dezelfde grondslagen als de informatie die wordt gebruikt om de jaarrekening van het Fonds op te stellen.
Beleggingen in genoteerde ondernemingen
De portefeuille van Quest for Growth in genoteerde ondernemingen wordt volledig actief beheerd en volgt geen referentie-index of benchmark. De aandelen worden geselecteerd op basis van fundamentele analyses. Belangrijke beleggingscriteria zijn: financiële slagkracht, groeivooruitzichten, marktpositie, robuust beheer en waardering van het aandeel. De voorkeur gaat uit naar langlopende beleggingen in groeibedrijven met een aantrekkelijke waardering.
De meeste aandelen in de portefeuille zijn van ondernemingen met een kleine tot middelgrote marktkapitalisatie (small & mid caps). Quest for Growth vindt het erg belangrijk persoonlijk contact te houden met het management van deze ondernemingen. Daarnaast kan Quest for Growth tot op zekere hoogte ook beleggen in grote ondernemingen om de liquiditeit van de portefeuille te versterken.
Er wordt een evenwichtige spreiding over de diverse sectoren nagestreefd. De portefeuille is gediversifieerd maar selectief, met beleggingen in 20 tot 30 verschillende ondernemingen. De positie in een onderneming is in principe nooit meer dan 5% van de netto-inventariswaarde.
Beleggingen in niet-genoteerde ondernemingen
Quest for Growth kan samen met de durfkapitaalfondsen van Capricorn Partners selectief beleggen zodat de positie van Quest for Growth ten aanzien van ondernemingen waarin reeds belegd is, kan vergroten. Dit gebeurt doorgaans in een latere fase in de ontwikkeling van de onderneming in kwestie. Over dit soort beleggingen wordt de beslissing initieel genomen door de raad van bestuur van Quest for Growth.
Om de investeringen in niet genoteerde ondernemingen te bevorderen, kan Quest for Growth sinds 2017 ook rechtstreeks investeren zonder dat de investering een coinvestering uitmaakt. We verwijzen naar pagina 9.
Wat betreft rechtstreekse investeringen in niet-genoteerde ondernemingen, investeert Quest for Growth maximaal 5% van de activa in één onderneming.
Beleggingen in durfkapitaalfondsen
Gaandeweg zal er meer in niet-genoteerde ondernemingen worden belegd via durfkapitaalfondsen van Capricorn Partners, de beheervennootschap van Quest for Growth. De raad van bestuur van Quest for Growth beslist of er al dan niet in deze fondsen zal worden belegd. Het is de bedoeling via deze fondsen een aanmerkelijke positie te verwerven in deze bedrijven, waarbij de beheervennootschap een actieve rol vervult in de raad van bestuur en in de ondersteuning van het management van die ondernemingen. Deze strategie moet zorgen voor een hogere instroom van investeringsdossiers en een intensievere follow-up van de beleggingen in niet-genoteerde aandelen om zodoende de toekomstige resultaten van Quest for Growth verder te verbeteren.
Voor de beleggingen in fondsen van derden werd een soortgelijke strategie gevolgd als voor de rechtstreekse participaties in niet-genoteerde ondernemingen, maar er zullen geen investeringen in nieuwe fondsen gebeuren. De verplichtingen uit het verleden zullen worden nagekomen.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de financiële activa per segment:
| Toelichting | 31 december 2020 | 31 december 2019 | |
|---|---|---|---|
| Investeringen in genoteerde ondernemingen | 14 | 101.758.264 | 84.890.624 |
| Investeringen in niet genoteerde ondernemingen | 14 | 15.646.277 | 9.278.909 |
| Investeringen in durfkapitaalfondsen | 14 | 25.096.969 | 27.364.585 |
| TOTAAL: | 142.501.510 | 121.534.118 |
OVERZICHT VAN WINST OF VERLIES PER SEGMENT
| Voor de periode tot: |
31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|---|
| In EUR | Toelichting | ||
| Netto gerealiseerde meer-/ (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | 5.663.904 | -4.909.179 |
| Netto niet-gerealiseerde meer-/ (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | 7.607.801 | 18.362.537 |
| Dividendinkomsten | 1.115.320 | 1.780.882 | |
| Segment inkomsten uit beleggingen in genoteerde ondernemingen | 14.387.026 | 15.234.240 | |
| Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | 2.707.292 | 396.321 |
| Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | 1.646.690 | 596.460 |
| Dividendinkomsten | 0 | ||
| Segment inkomsten uit beleggingen in niet-genoteerde ondernemingen | 4.353.982 | 992.781 | |
| Netto gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | 956.940 | 2.340.750 |
| Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) op financiële activa | 7/10 | -488.512 | 472.518 |
| Dividendinkomsten | 0 | 0 | |
| Segment inkomsten uit beleggingen in durfkapitaalfondsen | 468.427 | 2.813.268 | |
| Netto rente-inkomsten / (lasten) | 11 | -5.451 | 2.389 |
| Netto gerealiseerde meer-/ (minderwaarden) via wisselkoersen | -32.526 | -1.885 | |
| Netto niet-gerealiseerde meer- / (minderwaarden) via wisselkoersen | 25.769 | 0 | |
| Totaal inkomsten uit beleggingen | 19.197.227 | 19.040.793 | |
| Overige operationele bedrijfsinkomsten / (verliezen) | -18.604 | -14.468 | |
| Totaal operationele inkomsten | 19.178.623 | 19.026.326 | |
| Totaal bedrijfkosten | -1.927.572 | -1.979.661 | |
| Winst uit bedrijfsactiviteiten | 17.251.051 | 17.046.664 | |
| Netto financiële kosten | -3.743 | -8.346 | |
| Winst / (verlies) vóór belastingen | 17.247.308 | 17.038.319 | |
| Roerende voorheffing | 12 | -162.945 | -296.726 |
| Overige inkomstenbelastingen | 12 | -42 | -567 |
| Winst / (verlies) voor het boekjaar | 17.084.320 | 16.741.026 |
| 31 december 2020 | 31 december 20169 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewone aandelen |
Aandelen klasse A |
Aandelen klasse B |
Gewone aandelen |
Aandelen klasse A |
Aandelen klasse B |
||
| Gemiddeld aantal uitstaande aandelen - basis en verwaterd |
16.773.226 | 750 | 250 | 16.773.226 | 750 | 250 | |
| Winst / (Verlies): | 17.083.301 | 764 | 255 | 16.740.027 | 749 | 250 | |
| Winst / (Verlies) per aandeel - basis en verwaterd |
1,02 | 1,02 | 1,02 | 1,00 | 1,00 | 1,00 |
9. Winst per aandeel (WA)
(*) gemiddeld gewogen aantal uitstaande aandelen voor de periode
De houders van de verschillende aandelenklassen hebben verschillende rechten bij dividenduikering en bij liquidatie van de vennootschap (Zie punt 18 hierna).
10. Nettowinst uit financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Nettowinst /(veries) uit financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
||
| Aandelen (inclusief durfkapitaalfondsen) | 18.030.469 | 17.263.213 |
| Schuldbewijzen | 63.646 | 3.805 |
| Afgeleide financiële instrumenten | 0 | 0 |
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Nettowinst/(verlies) uit financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
||
| Gerealiseerd | 9.328.136 | -2.172.109 |
| Niet-gerealiseerd | 8.765.979 | 19.431.515 |
De gerealiseerde winst uit financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies is het verschil tussen de intrinsieke waarde van een financieel instrument bij het begin van de verslagperiode, of de transactiekoers indien het in de lopende periode werd aangekocht, en de verkoopprijs of afrekeningskoers van dat instrument.
De niet-gerealiseerde winst is het verschil tussen de intrinsieke waarde van een financieel instrument bij het begin van de periode, of de transactiekoers indien het in de lopende periode werd aangekocht, en de intrinsieke waarde ervan aan het einde van de periode.
11. Rente-inkomsten (lasten)
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Rente-inkomsten / (lasten) op financiële instrumenten die niet tegen reële waarde worden gewaardeerd |
||
| Kortlopende schuldbewijzen | 372 | 2.250 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | -5.823 | -61 |
12. Inkomstenbelastingen
Overige inkomstenbelastingen
Quest for Growth is gestructureerd als een privak en geniet als dusdanig aanzienlijke belastingvoordelen. Deze voordelen gelden uitsluitend als de beleggingsregels worden nageleefd en:
- alle ondernemingen in de portefeuille aan een normaal belastingregime onderworpen zijn;
- ten minste 80% van de gerealiseerde winsten van het boekjaar als dividend worden uitgekeerd (volgens de statuten van Quest for Growth zal het ten minste 90% van de gerealiseerde winsten uitkeren) voor zover aan de bepalingen van het WVV en van artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 voldaan is;
- voor zover er uitkeerbare sommen beschikbaar zijn.
Indien de privak zich aan deze beleggingsregels houdt, is de belastinggrondslag beperkt tot verworpen uitgaven en 'abnormale of goedgunstige voordelen'.
Aanpassingen aan de wet op de vennootschapsbelastingen kunnen ingrijpende gevolgen hebben voor het resultaat van de Vennootschap.
Roerende voorheffing
Op dividendinkomsten afkomstig van buitenlandse ondernemingen die door de Vennootschap worden ontvangen, wordt een roerende voorheffing afgehouden in het land van herkomst. Op grond van de dubbele-belastingverdragen tussen België en het betrokken land van herkomst kan mogelijk een deel van de ingehouden roerende voorheffing worden teruggevorderd.
Dividendinkomsten afkomstig van Belgische ondernemingen zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De betaalde roerende voorheffing kan niet worden teruggevorderd. Tijdens de verslagperiode tot 31 december 2020 werd een bedrag van € 22.840 (2019: € 149.308) als roerende voorheffing betaald op dividenden afkomstig van Belgische ondernemingen.
Voor de periode tot 31 december 2020 werd eveneens € 140.105 niet recupereerbare roerende voorheffing ingehouden op dividenden van buitenlandse ondernemingen. Voor dezelfde periode tot 31 december 2019 werd € 147.418 niet recupereerbare roerende voorheffing ingehouden.
13. Classificatie van financiële activa en financiële verplichtingen
De onderstaande tabel geeft weer hoe de intrinsieke waarden van de financiële activa en verplichtingen van de Vennootschap zijn ondergebracht in categorieën van financiële instrumenten.
| 31 december 2020 | Gewaardeerd tegen reële waarde |
Financiële activa en schulden tegen geamortiseerde kostprijs |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 7.581.758 | 7.581.758 | |
| Kortlopende schuldbewijzen | 2.699.977 | 2.699.977 | |
| Handelsvorderingen | 192.002 | 192.002 | |
| Dividendenvorderingen | 328.430 | 328.430 | |
| Financiële activa | |||
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - aandelen |
142.401.510 | 142.401.510 | |
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - schuldbewijzen |
100.000 | 100.000 | |
| Overige vlottende activa | 7.210 | 7.210 | |
| Handelsschulden en overige schulden | -9 | -9 | |
| Overige verplichtingen | -41.819 | -41.819 | |
| Totaal | 142.501.510 | 10.767.549 | 153.269.059 |
| 31 december 2019 | Gewaardeerd tegen reële waarde |
Financiële activa en schulden tegen geamortiseerde kostprijs |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 8.878.626 | 8.878.626 | |
| Kortlopende schuldbewijzen | 5.199.955 | 5.199.955 | |
| Handelsvorderingen | 340.457 | 340.457 | |
| Dividendenvorderingen | 266.543 | 266.543 | |
| Financiële activa | |||
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - aandelen |
121.003.377 | 121.003.377 | |
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies - schuldbewijzen |
530.741 | 530.741 | |
| Overige vlottende activa | 7.240 | 7.240 | |
| Handelsschulden en overige schulden | -382 | -382 | |
| Overige verplichtingen | -41.819 | -41.819 | |
| Totaal | 121.534.118 | 14.650.620 | 136.184.739 |
14. Financiële activa en financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
||
| Aandelen - genoteerd | 101.758.264 | 84.890.624 |
| Aandelen – niet-genoteerd | 15.546.510 | 8.748.168 |
| Durfkapitaalfondsen | 25.096.969 | 27.364.586 |
| Schuldbewijzen | 100.000 | 530.741 |
| Afgeleide financiële instrumenten | 0 | |
| Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies |
142.501.510 | 121.534.118 |
Classificatie
De vennootschap classificeert zijn beleggingen in schuldinstrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies, aangezien ze beheerd worden en de prestaties ervan beoordeeld worden op basis van reële waarde, in overeenstemming met een gedocumenteerde risicobeheer- of beleggingsstrategie en informatie over de groep intern op die basis wordt verstrekt aan managers van de entiteit op sleutelposities. Investeringen in eigenvermogensinstrumenten (inclusief aandelen) worden gewaardeerd op basis van reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies aanzien ze voor verhandeling aangehouden worden. Afgeleide instrumenten worden gewaardeerd op basis van reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies onder IFRS 9.
Financiële activa of financiële verplichtingen die worden aangehouden voor handelsdoeleinden zijn voornamelijk verworven resp. aangegaan met het oog op de verkoop of wederinkoop in de nabije toekomst of bij eerste opname; ze maken deel uit van een portefeuille van geïdentificeerde financiële instrumenten die het Fonds samen beheert en die een recent actueel patroon van winstneming op de korte termijn vertoont. Alle afgeleide instrumenten en shortposities vallen onder deze categorie. Er gebeurt geen hedge accounting voor afdekkingstransacties.. Handelsvorderingen en overige vorderingen
15. Handelsvorderingen en overige vorderingen
Handels- en overige vorderingen bevatten:
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Vorderingen naar aanleiding van desinvesteringen (escrow-rekeningen) |
192.002 | 340.457 |
| Andere | 0 | 0 |
| Totaal | 192.002 | 340.457 |
16. Vergoedingen aan de commissaris
De vergoeding betaald aan PWC Bedrijfsrevisoren voor de uitvoering van de audit van de jaarrekening en voor een beperkt nazicht van de halfjaarcijfers, bedroeg € 29.345 (excl. BTW). Er zal in 2021 een bijkomende vergoeding van € 4.500 (excl. BTW) betaald worden aan de commissaris voor het afleveren van het bijzonder verslag m.b.t. de vaststelling van de beheervergoeding.
17. Eigen vermogen
| 31 december 2020 |
31 december 2019 |
|
|---|---|---|
| Geautoriseerd, uitgegeven en volstort | ||
| Gewone aandelen | 16.773.226 | 16.773.226 |
| Aandelenklasse A | 750 | 750 |
| Aandelenklasse B | 250 | 250 |
| Maatschappelijk kapitaal | € 146.458.719 | € 146.458.719 |
| Kost van de kapitaalverhoging | € 1.119.393 | € 1.119.393 |
| Maatschappelijk kapitaal na aftrek kosten kapitaalverhoging: | € 145.339.326 | € 145.339.326 |
Kapitaalverhoging:
De algemene vergadering van 29 maart 2018 besliste een bruto dividend voor de gewone aandelen van € 1,54 per aandeel (netto: € 1,52 per aandeel) uit te keren. De aandeelhouders hadden de keuze tussen:
- de inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen van de klasse 'gewone aandelen',
- de uitbetaling van de dividendrechten in geld, of
- een combinatie van beide voorgaande opties.
De uitgifteprijs van de nieuwe gewone aandelen bedroeg € 7,00 per aandeel.
Het aantal dividendrechten dat diende ingebracht te worden om in te schrijven op één nieuw gewoon aandeel (de "ruilverhouding") bedroeg dus 1 nieuw gewoon aandeel voor 5 bestaande dividendrechten. Gezien de waarde van 5 dividendrechten (namelijk € 7,6) hoger was dan de uitgifteprijs voor één nieuw gewoon aandeel, werd het saldo van de waarde van de ingebrachte dividendrechten dat niet aangewend is om de uitgifteprijs te voldoen, met name een bedrag van € 0,60 per 5 dividendrechten, aan de aandeelhouder in geld uitgekeerd.
Voor 53% van de dividendrechten opteerden de aandeelhouders voor de inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen van de klasse 'gewone aandelen'. Hierdoor werden 1.618.257 nieuwe gewone aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 11.327.844,24 EUR.
Het kapitaal van Quest for Growth bedraagt nu (na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging) € 145.339.326,56 en wordt vertegenwoordigd door 16.773.226 gewone aandelen, 750 A- en 250 B-aandelen.
Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap.
De nieuwe gewone aandelen zijn sinds 17 april 2018 genoteerd op Euronext Brussel.
18. Dividend
Quest for Growth heeft de structuur van een privak, een openbare alternatieve beleggingsvennootschap met vast kapitaal, en moet specifieke regels naleven. Hoewel artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 bepaalt dat de privak ten minste 80% van de netto-opbrengst van het boekjaar, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de netto vermindering van de schulden van de beleggingsinstelling in het boekjaar moet uitkeren, bevatten de statuten van Quest for Growth een bepaling volgens dewelke de vennootschap verplicht is om ten minste negentig procent (90%) van zijn inkomsten uit te betalen, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten.
De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur, over de aanwending van het saldo.
Dividend toe te wijzen aan houders van verschillende aandelenklassen:
De houders van aandelen van klasse A en klasse B van de emittent krijgen een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om alle aandeelhouders een vergoeding van nominaal zes procent (6%) op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling bij het begin van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. Van dat excedentaire bedrag wordt twintig procent (20%) uitgekeerd aan de houders van aandelen van klasse A en klasse B als preferent dividend. De resterende tachtig procent (80%) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Kapitaalverhogingen in de loop van het jaar worden in de berekening opgenomen op pro rata temporis basis.
Ondanks een positief resultaat van € 16.741.026 voor het boekjaar 2019 kon geen dividend toegekend worden omdat de vennootschap na verwerking van het resultaat nog een overgedragen verlies van € 9.154.588 had.
Van de winst van het boekjaar 2020 wordt een bedrag van 9.154.587 euro aangewend voor het aanzuiveren van de overgedragen verliezen. Conform de bepalingen over resultaatverwerking, zoals omschreven in het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in nietgenoteerde vennootschappen en in groeibedrijven ("Privak KB"), dient het saldo van 7.929.733 euro opgenomen te worden in een onbeschikbare reserve. Het Privak KB bepaalt immers als volgt: "Het positieve saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa wordt in een onbeschikbare reserve opgenomen."
Als vergoeding voor de aandeelhouders, stelt de raad van bestuur voor om, een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten tot het uitkeren van 6.709.690,40 euro of 0,40 euro bruto per aandeel in de vorm van een kapitaalvermindering.
19. Verbonden partijen en belangrijke contactpersonen
Partijen worden verbonden geacht indien de ene partij zeggenschap heeft over de andere partij of aanmerkelijke invloed kan uitoefenen op de financiële of operationele beslissingen van de andere partij.
(a) Beheervergoeding
De Vennootschap wordt beheerd door Capricorn Partners, een beheervennootschap van alternatieve beleggingsinstellingen, opgericht in België.
Overeenkomstig de bepalingen van de beheerovereenkomst van 1 april 2017, waarbij de Vennootschap Capricorn Partners aanstelde als Beheervennootschap voor Quest for Growth, bedraagt de vergoeding van de Beheervennootschap 1% van het kapitaal van de Vennootschap.
In 2019 kwam dit overeen met een vergoeding van € 1.464.587 per jaar, verhoogd met een forfaitaire vergoeding van € 90.000 voor researchkosten.
In 2020 is de beheerovereenkomst aangepast en wordt de forfaitaire vergoeding voor researchkosten niet langer in rekening gebracht. Voor meer informatie verwijzen wij naar pagina 66 (Belangenconflicten).
In 2019 ontving Capricorn Partners € 1.554.587 (inclusief research kosten).
In 2020 ontving Capricorn Partners € 1.464.587
20.Gebeurtenissen na balansdatum
De Raad van Bestuur heeft geen kennis van gebeurtenissen na balansdatum die een effect zouden kunnen hebben op de jaarresultaten.
21. Significante waarderingsregels
De jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Volgende waarderingsregels werden consistent toegepast op alle in deze jaarrekening gepresenteerde perioden.
21.1. Vreemde valuta
Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening.
21.2. Niet afgeleide financiële instrumenten
Het fonds classificeert niet-afgeleide financiële activa in de volgende categorieën: financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies, en financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs.
Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op transactiedatum.
Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.
De eerste opname van leningen, vorderingen en uitgegeven schuldbewijzen vindt plaats op de datum waarop ze tot stand komen.
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies
Een financieel actief wordt geclassificeerd als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies, indien het niet onder de andere categoriën valt (gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs). Direct toerekenbare transactiekosten worden verwerkt in de winst of het verlies wanneer zij worden gemaakt. Financiële activa die zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of het verlies worden gewaardeerd tegen reële waarde; eventuele veranderingen daarin, inclusief eventuele rente- of dividendopbrengsten, worden verwerkt in de winst of het verlies.
De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van het fonds, inclusief geassocieerde deelnemingen.
De International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) worden toegepast, zoals hierna wordt toegelicht. In december 2018 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, ter vervanging van de vorige versie en met ingang op 1 september 2015.
Bepaling van de reële waarde voor investeringen in eigenvermogensbestanddelen
1. Investeringen in genoteerde ondernemingen
Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de slotkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum.
Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering.
De volgende discounts worden waar nodig toegepast. Hiervan kan worden afgeweken in omstandigheden die duidelijk verantwoord zijn.
- Contractuele beperkingen of andere juridische afdwingbare beperkingen op verkoop zoals een lock-up overeenkomst: voor investeringen in beursgenoteerde ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een contractuele overeenkomst om die aandelen niet te verkopen voor afloop van een bepaalde periode ("lock-up overeenkomst") wordt een discount van 1,5% per nog lopende maand van de lock-up overeenkomst toegepast met een maximum van 25%. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen zogenaamde hard en soft lock-ups.
- Beperkte verhandelbaarheid omwille van beperkte handel in het aandeel: indien het aandeel niet regelmatig (bijvoorbeeld niet dagelijks) verhandeld wordt, kan een liquiditeitsdiscount gehanteerd worden. Bij beperkte verhandelbaarheid van het aandeel (niet dagelijks verhandeld) en bij bijzondere bewegingen van de koers voorafgaand aan de
rapporteringsdatum, kan eveneens geopteerd worden om een gemiddelde koers over een recente periode te hanteren als waarderingsmaatstaf.
• Indien meerdere van bovenstaande discounts van toepassing zijn, wordt de hoogste van de op dat moment toe te passen discounts gehanteerd.
2. Investeringen in niet-genoteerde ondernemingen
Overeenkomstig IFRS 13 wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een financieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.
Waarderingsmethodes
a. Multiples Method
Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een significante, identificeerbare, constante stroom van omzet of winsten die als duurzaam kan worden beschouwd. Voor het beoordelen van de duurzaamheid van de omzet of winsten, moeten de resultaten van het bedrijf voor ten minste één geauditeerd boekjaar beschikbaar zijn voor onderzoek, samen met de verwachte toekomstige resultaten van het bedrijf.
Bij de multiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame omzet of winsten van het bedrijf.
De volgende multiples worden bij voorkeur gebruikt:
- EV/revenues (bedrijfswaarde / omzet) voor bedrijven met een duurzame stroom van omzet
- EV/EBITDA (bedrijfswaarde / winst voor financiële lasten en belastingen en afschrijvingen) voor bedrijven met een duurzame stroom van EBITDA
De waardering gebeurt op basis van de meest recente beschikbare informatie over 12 maanden, bijvoorbeeld de cijfers van de laatste vier kwartalen of de cijfers van het laatste boekjaar.
De multiple zal bepaald worden op basis van de mediaan van vergelijkbare ondernemingen (de 'peer group'). De peer group wordt samengesteld op basis van criteria zoals: vergelijkbare activiteiten of sector, grootte, geografische spreiding. De peer group bevat bij voorkeur minimum drie en maximum tien ondernemingen. De bron die gebruikt wordt voor het bepalen van de multiples is Factset.
De markt-gebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de peer group) wordt gecorrigeerd voor de verschillen tussen de peer group en het te waarderen bedrijf ('discount' or 'premium'). Hierbij wordt rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, prestaties van het bedrijf, recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven zijn verkocht of gefinancierd, uitzonderlijke of eenmalige verwachte daling van de resultaten, enz.
b. Scenario analyse
De scenario analyse-methode wordt gebruikt wanneer het bedrijf geen of nog geen terugkerende, constante omzet of winst heeft, wat vaak het geval is voor seed, start-up en early-stage bedrijven.
Het bestaat uit een toekomstgerichte methode die rekening houdt met een aantal mogelijke toekomstscenario's, zijnde de probabiteits-gewogen verwachte rendementsmethode (PWERM - probability‐weighted expected return method ). De waarderingen worden bepaald door een correctiefactor toe te passen op de meest recente transactieprijs op basis van belangrijke prestatie-indicatoren (KPI – Key Performance Indicators). Deze correctiefactor wordt berekend door waarschijnlijkheidspercentages toe te kennen aan een aantal verschillende mogelijke toekomstscenario's: (a) een succesvolle exit, (b) eenopwaardering, (c) een ongewijzigde waardering (gelijk aan de recente transactieprijs), ( d) een afwaardering en (e) een totale afschrijving (verloren investering).
c. Specifieke beschouwingen
Ongeacht of de multiples of scenarioanalyse-gebaseerde methode wordt gebruikt voor de waardering, er moet altijd rekening worden gehouden met de volgende factoren die een impact kunnen hebben op de waardering van de portefeuilleonderneming:
- Bijkomende activa of schulden en andere verplichtingen van de vennootschap
- Brugfinanciering, zoals het verstrekken van leningen aan een onderneming waarin wordt geïnvesteerd in afwachting van een nieuwe ronde van aandelenfinanciering, moet als volgt in aanmerking worden genomen: in geval van een initiële belegging, waarbij het fonds geen andere belegging in het portefeuillebedrijf houdt, moet de overbruggingslening afzonderlijk worden gewaardeerd. Als wordt verwacht
dat de financiering te zijner tijd zal plaatsvinden en dat de overbruggingslening er alleen maar voor zorgt dat middelen vroeger beschikbaar worden gesteld, kunnen de kosten de beste indicator voor de reële waarde zijn, tenzij er markt- of bedrijfsspecifieke omstandigheden zijn die erop kunnen wijzen dat de waarde verschilt van de kosten. Als de overbruggingsfinanciering wordt verstrekt aan een bestaand bedrijf waarin wordt geïnvesteerd in afwachting van een vervolginvestering, moet de overbruggingsfinanciering, samen met de oorspronkelijke investering, worden opgenomen als onderdeel van het totale investeringspakket dat wordt gewaardeerd voor zover er van een marktdeelnemer verwacht wordt deze algehele investering te combineren.
- Andere rechten zoals conversierechten en 'ratchets', die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden bij elke waardering bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen;
- Verschillen in toewijzing van inkomsten of exitopbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, moeten worden beoordeeld en in aanmerking genomen worden om hun impact op de waardering van de investering te bepalen.
- Elk instrument dat een verwaterend effect op de belegging van het fonds kan hebben, moet worden overwogen om de netto vermogenswaarde op de juiste manier te verdelen over de verschillende effecten en financiële instrumenten.
- Niet-bindende indicatieve aanbiedingen of term sheets worden niet als zodanig geaccepteerd voor de waardering, maar moeten worden beoordeeld met een waarschijnlijkheidsscore van realisatie.
- Indien de transactie waarop de waardering gebaseerd is reeds getekend is (bv. "SPA" of "signed purchase agreement") maar nog niet gefinaliseerd ("closing"), kan een discount toegepast worden op de waardering om rekening te houden met het risico dat de "closing" niet plaats vindt;
- Posities in opties en warrants moeten afzonderlijk worden gewaardeerd van de onderliggende beleggingen, rekening houdend met de uitoefenperiode en de uitoefenprijs van de optie of warrant versus de werkelijke reële waarde van het onderliggende actief
-
Voor vorderingen op een geblokkeerde rekening (in het algemeen een uitgestelde betaling van een deel van een verkoopprijs gekoppeld aan representaties en garanties), wordt een standaard discount van 20% toegepast.
-
Interne zaken zoals fraude, handelsgeschillen, geschillen, wijzigingen in management of strategie kunnen uiteraard ook de reële waarde beïnvloeden.
- Op de waarderingsdatum wordt alle beschikbare informatie in acht genomen om de reële waarde van de investering te bepalen. Gebeurtenissen na balansdatum die plaatsvinden tussen het einde van de verslagperiode en de datum waarop de jaarrekening is goedgekeurd voor uitgifte, zullen worden geanalyseerd en afhankelijk van de aard van de gebeurtenis kan de reële waarde van de investering worden aangepast.
d. Investeringen in fondsen die niet door Capricorn Partners beheerd worden
Voor fondsen die niet worden beheerd door Capricorn Partners, wordt de reële waarde van het fonds in principe afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. Het kan echter nodig zijn om die waarde aan te passen op basis van beschikbare informatie op de waarderingsdatum. Factoren die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn onder meer: een tijdsverschil ten opzichte van de rapporteringsdatum, belangrijke waarderingsverschillen in de onderliggende participaties en elke andere factor die de waarde van het fonds waarschijnlijk kan beïnvloeden. Daarom kan een betere schatting van de reële waarde van het fonds worden verkregen door de individuele waarderingen van de onderliggende participaties te bepalen.
e. Vorderingen op verkochte beleggingen gekoppeld aan resultaat gebonden mijlpalen
Vorderingen uit de verkoop van beleggingen die gekoppeld zijn aan onzekere toekomstige resultaten (mijlpaalbetalingen op basis van verkoop- of EBITDA-cijfers of andere belangrijke prestatie-indicatoren) worden afzonderlijk gewaardeerd en wordt een discount op toegepast die afhankelijk is van de waarschijnlijkheid dat deze resultaatgebonden betalingen/ claims worden gerealiseerd. Daartoe worden probabiliteiten op succes gebruikt die algemeen aanvaard zijn in de sector voor deze afzonderlijke waardering.
Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Financiële activa gewaardeerd aan geamortieerde kostprijs worden geklasseerd in het business model dat gebaseerd is op het verwerven of aanhouden van financiële instrumenten om de contractuele kasstromen te innen en passeren de SPPI (solely payment of principal and interest) test. Deze activa worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na een eerste opname worden deze financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, na aftrek van eventuele waardeverminderingen berekend op basis van de verwachte kredietverliezen op basis van IFRS 9.
Niet-afgeleide financiële verplichtingen
Niet-afgeleide financiële verplichtingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden deze verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.
Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden
De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer de contractuele rechten hieraan verbonden, niet langer beheerst worden. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij.
21.3. Afgeleide financiële instrumenten
Afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde; eventuele direct toerekenbare transactiekosten worden verwerkt in de winst of het verlies wanneer zij worden gemaakt. Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden erkend in de winst- en verliesrekening. Er gebeurt geen hedge accounting voor afdekkingstransacties.
21.4. Inkomstenbelasting
Quest for Growth is principieel onderworpen aan de Belgische Vennootschapsbelasting, en dit aan het normale tarief van 29,58% (25% vanaf 2020) De belastbare basis wordt evenwel op forfaitaire wijze vastgesteld, in die zin dat zij uitsluitend bestaat uit het totaal van de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en van de gedane verworpen uitgaven, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen.
De toepassing van dit gunstige belastingregime is afhankelijk van de kwalificatie van Quest for Growth als publieke privak, hetgeen impliceert dat mocht de vennootschap dit statuut verliezen (bv. als gevolg van inbreuken op reglementaire bepalingen die dit statuut met zich meebrengt, o.a. inzake toegelaten investeringen en het gevoerde beleggingsbeleid), het voormelde bijzondere vennootschapsbelastingregime op hem niet langer toepassing zal vinden.
De ontvangen inkomsten zijn in principe vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing, met uitzondering van dividenden van Belgische oorsprong en gekapitaliseerde rente op leningen en nulcouponobligaties. Dividenden van Belgische oorsprong blijven onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing van 30%, tenzij Quest for Growth gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar een deelneming heeft aangehouden die ten minste 10% van het kapitaal van de betrokken Belgische vennootschap vertegenwoordigt. De Belgische roerende voorheffing die desgevallend op door de Quest for Growth ontvangen Belgische dividenden zou worden ingehouden, kan niet worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting, en een eventueel excedent is niet terug betaalbaar.
Daarnaast moet worden opgemerkt dat bepaalde door Quest for Growth ontvangen buitenlandse inkomsten aan een lokale (buitenlandse) bronheffing onderworpen kunnen zijn. De vennootschap zal de betrokken inkomsten ontvangen na aftrek of inhouding van de betrokken lokale bronheffing, en zal deze in principe niet met zijn Belgische vennootschapsbelasting kunnen verrekenen of deze op enigerlei andere wijze in België kunnen recupereren.
21.5. Andere heffingen
Quest for Growth is een Instelling voor Collectieve beleggingen en derhalve onderworpen aan de jaarlijkse taks op collectieve beleggingsinstellingen. Het tarief van deze belastingen bedraagt 0,0925% en wordt berekend op het totaal van het netto actief op 31 december van het voorafgaande jaar.
21.6. Voorzieningen
Voorzieningen worden aangelegd wanneer de vennootschap verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt verwerkt als financieringslast. Als de vennootschap verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.
21.7. Opname van opbrengsten
Renteopbrengsten worden als opbrengst verwerkt volgens de effectieve rentemethode zoals in IFRS 9 uiteengezet.
Opbrengsten en uitgaven worden voorgesteld op netto basis voor winsten en verliezen op financiële instrumenten en voor wisselkoerswinsten en –verliezen.
Toegekende dividenden worden als opbrengst geregistreerd:
- (1) Voor beursgenoteerde aandelen: op het moment dat het aandeel ex-coupon noteert
- (2) Voor niet beursgenoteerde aandelen: op het moment dat de algemene vergadering van de aandeelhouders het dividend goedkeurt.
21.8. Aandelenkapitaal
De kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van eventuele fiscale effecten, worden in mindering gebracht op het eigen vermogen.
Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij op de jaarlijkse algemene vergadering goedgekeurd worden door de aandeelhouders.
21.9. Winst per aandeel
Quest for Growth berekent zowel de gewone als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode rekening houdend met het verwateringseffect van inschrijvingsrechten op aandelen in omloop. Momenteel zijn er geen inschrijvingsrechten op aandelen in omloop.
-
- Verplichte vermeldingen in het kader van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven
- De statutaire schuldratio van de privak mag niet meer bedragen dan 10% van de statutaire activa.
De statutaire schuldratio van Quest for Growth bedraagt 0,03%
• Het totaal van de schuldenlast van de privak vermeerderd met het totaal van de niet opgevraagde bedragen bij de verwerving door de privak van niet volgestorte financiële instrumenten mag niet meer bedragen dan 35% van het statutair actief van de privak
Het totaal van de schuldenlast van Quest for Growth vermeerderd met het totaal van de niet opgevraagde bedragen bij verwerving door de privak van niet volgestorte financiële instrumenten bedraagt 18,90%
- Een gedetailleerde lijst van de verrichtingen in genoteerde vennootschappen die tijdens het voorbije boekjaar uitgevoerd zijn, kan kosteloos geraadpleegd worden op de zetel van de vennootschap
- Het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 schrijft voor om voor investeringen in niet genoteerde ondernemingen meer gedetailleerde informatie over transacties afgesloten tijdens de rapporteringsperiode te publiceren. Soms is het vrijgeven van gedetailleerde informatie over deze transacties evenwel niet mogelijk omdat het vrijgeven ervan de financiële positie van portefeuillebedrijven in gevaar kan brengen. We verwijzen naar het hoofdstuk met betrekking tot de verplichte vermeldingen (supra).
- Portefeuillesamenstelling, spreiding van de activa per sector, per land en per munt en rendementen per sector worden gedetailleerd weergegeven op de pagina's 2, 3 en 4 van het jaarverslag dat aan deze jaarrekening voorafgaat.
- Krachtens artikel 35 §2 2de lid dient het positieve saldo van de schommelingen van de reële waarde van de activa opgenomen te worden in een onbeschikbare reserve. Aangezien de netto activa van de privak lager zijn dan het bedrag van het gestort kapitaal kan er geen uitkering aan de aandeelhouders geschieden en kan er geen onbeschikbare reserve aangelegd worden.
23.Nieuw toegepaste standaarden
De hierna nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en hebben geen effect op de presentatie, de financiële prestaties of de balans van Quest for Growth:
- Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties', die de definitie van 'een bedrijf' herzien.
- Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020).
- Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden
- Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7, 'Hervorming referentierentevoet' (effectief vanaf 1 januari 2020)
24.Nog niet toegepaste nieuwe standaarden
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020:
- Wijzigingen aan IAS 1, 'Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2022).
- IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze standaard vervangt IFRS 4.
ALGEMENE INFORMATIE
ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP
Naam, wettelijk stelsel en rechtspersonenregister
De vennootschap is een naamloze vennootschap die verhandeld wordt onder de naam "Quest for Growth". De vennootschap werd opgericht onder het stelsel van beleggingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven (ook "privak" genoemd).
De maatschappelijke zetel bevindt zich in B-3000 Leuven, Lei 19 bus 3. Het bedrijf is geregistreerd in België bij het rechtspersonenregister te Leuven, met ondernemingsnummer 0463.541.422.
Oprichting, wijzigingen aan de statuten, duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur onder de vorm van een publieke naamloze vennootschap (NV/SA) op 9 juni 1998.
Gedurende het boekjaar 2018 werden de statuten tweemaal gewijzigd, een eerste maal bij akte verleden voor Meester Helena VERWIMP, Notaris met standplaats te Rotselaar, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 180065268 en voor de tweede maal bij akte verleden voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris met standplaats te Brussel, op 17 april 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 mei 2018, onder nummer 18079982.
De statuten werden in het boekjaar 2020 niet veranderd.
Boekjaar en audit
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december. De jaarrekening wordt gecontroleerd door PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Dhr. Gregory Joos, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe
Waar de informatie beschikbaar wordt gesteld
De statuten van Quest for Growth liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven. De jaarrekeningen van de vennootschap worden bewaard bij de Nationale Bank van België. Deze documenten, alsook de jaarverslagen, de halfjaarlijkse verslagen, de kwartaalcijfers en alle andere publieke informatie bedoeld voor aandeelhouders, worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.questforgrowth.com en kunnen ook verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Het jaarverslag wordt, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die er om verzoekt.
Doel
De privak heeft het collectief beleggen tot doel van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Zij zal zich in haar beleggingsbeleid richten naar de voorschriften van voormeld Koninklijk Besluit en naar de bepalingen van haar statuten en het prospectus uitgegeven naar aanleiding van de openbare uitgifte van aandelen.
De privak zal haar beleggingsbeleid toespitsen op de belegging in groeibedrijven in diverse sectoren zoals onder meer, maar zonder limitatief te zijn, de medische en gezondheidssector, biotechnologie, informatietechnologie, software en elektronica en nieuwe materialen.
Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen. Vanaf het tweede jaar na de oprichting zullen deze liquide middelen in beginsel beperkt zijn tot tien procent (10%) van haar activa, tenzij een bijzondere beslissing van de raad van bestuur tijdelijk een hoger percentage rechtvaardigt.
Algemene vergadering
De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand maart, om elf uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering over het boekjaar dat begint op 1 januari 2020 en zal eindigen op 31 december 2020 vindt plaats op 25 maart 2021.
Evolutie Maatschappelijk kapitaal en Reserves
ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
Op 17 april 2018 werd het kapitaal verhoogd met € 11.327.844,24 na verwezenlijking van een kapitaalverhoging door inbreng in natura van dividendrechten naar aanleiding van een keuzedividend.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 146.458.719,56 en wordt vertegenwoordigd door 16.773.226 gewone aandelen, 750 A-aandelen en 250 B-aandelen zonder nominale waarde.
Alle gewone aandelen hebben dezelfde rechten en privileges, vertegenwoordigen dezelfde fractionele waarde van de vennootschap en zijn volledig volgestort. Al deze gewone aandelen hebben hetzelfde stemrecht, dezelfde dividendrechten en rechten op het liquidatieoverschot.
De houders van de aandelen klasse A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding van 6% nominaal uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans (na winstverdeling) bij het begin van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. Van dit excedentair bedrag wordt twintig procent (20%) als preferent dividend uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B. De overige tachtig procent (80%) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Indien het kapitaal verhoogd wordt tijdens het boekjaar, zal het nieuwe kapitaal toegevoegd worden in de berekening pro rata temporis.
Het toegestaan kapitaal van de onderneming
De tekst van de statuten, gewijzigd op 25 april 2017, geeft aan de raad van bestuur uitdrukkelijk de toelating om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van 135.130.875 EUR.
Deze machtiging is toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de akte tot de kapitaalverhoging van de vennootschap van 25 april 2017 in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 26 mei 2017. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar.
De Algemene Jaarvergadering kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. Indien er een kapitaalverhoging zou gebeuren door uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld, kan niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Inschrijvingsrechten op aandelen
Er zijn geen uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap.
Inkoop eigen aandelen
De statuten bevatten niet langer bijzondere bepalingen inzake bevoegdheden van de raad van bestuur wat de mogelijkheid tot de inkoop van eigen aandelen betreft.
AANVULLENDE INFORMATIE
| Raad van Bestuur | De heer Antoon De Proft, voorzitter en onafhankelijk bestuurder |
|---|---|
| De heer Michel Akkermans, bestuurder | |
| De heer René Avonts, bestuurder | |
| De heer Philippe de Vicq de Cumptich, bestuurder – effectieve leider | |
| De heer Bart Fransis, bestuurder | |
| Dr. Jos B. Peeters, bestuurder | |
| Mevrouw Liesbet Peeters, bestuurder | |
| Prof. Regine Slagmulder, onafhankelijk bestuurder | |
| De heer Paul Van Dun, onafhankelijk bestuurder | |
| Mevrouw Lieve Verplancke, onafhankelijk bestuurder | |
| Auditcomité | Prof. Regine Slagmulder, Voorzitter |
| De heer René Avonts | |
| De heer Paul Van Dun | |
| Mevrouw Lieve Verplancke | |
| Effectieve leiders | De heer Philippe de Vicq de Cumptich, bestuurder |
| De heer Yves Vaneerdewegh, lid van het directiecomité Capricorn Partners | |
| Beheervennootschap | Capricorn Partners NV, Lei 19 bus 1, B-3000 Leuven, |
| Commissaris | PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Dhr. Gregory Joos, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe |
| Depothoudende bank | BELFIUS BANK BELGIË, Pachecolaan 44, B-1000 Brussel |
| Oprichting | 9 juni 1998 |
| Eerste notering | 23 september 1998 op Euronext Brussel |
| Waardecode | ISIN: BE0003730448 |
| Koersinformatie | Bloomberg: QFG BB Equity |
| Reuters: QUFG.BR | |
| Telekurs: 950524 | |
| Bedrijfsverslagen | driemaandelijks, de volgende kwartaalcijfers worden op 29 april 2021 gepubliceerd |
| Geschatte intrinsieke waarde | gepubliceerd elke eerste donderdag van de maand op de website www.questforgrowth.com |
De privak, onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, is een beleggingsinstrument dat particuliere beleggers een passend kader wil bieden om in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven te beleggen.
De privak staat onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) staat en is onderworpen aan specifieke investeringsregels en verplichtingen op het vlak van de dividenduitkering.
Investeringsregels
- minstens 25% van de activa moet in niet-genoteerde vennootschappen belegd zijn;
- minstens 70% van de activa moet geïnvesteerd zijn in:
- niet-beursgenoteerde ondernemingen;
- genoteerde groeibedrijven met een marktkapitalisatie kleiner dan € 1,5 miljard;
- andere alternatieve beleggingsfondsen met een gelijkaardig investeringsbeleid als de privak.
De privak mag niet meer dan 20% van zijn portefeuille in één onderneming beleggen.
Belastingregime van de openbare privak
Als openbare privak is Quest for Growth NV onderworpen aan het bijzonder regime van vennootschapsbelasting voorzien in artikel 185bis W.I.B.'92. Dit betekent dat de belastbare grondslag van de openbare privak beperkt is tot de ontvangen abnormale en goedgunstige voordelen en de verworpen uitgaven (met uitzondering van waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen).
Belastbaarheid in hoofde van Belgische particulieren en aan de rechtspersonenbelasting onderworpen entiteiten
Dividenduitkeringen
Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan roerende voorheffing aan het tarief van 30%. De (vrijstelling van) roerende voorheffing werkt bevrijdend.
Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door Belgische particulieren
Particuliere, niet professionele beleggers zijn in principe niet belast op de meerwaarde die zij realiseren bij verkoop van hun aandelen van de privak.
Uitzondering hierop is de toepassing van artikel 19bis W.I.B.'92. Bij toepassing van deze bepaling kan een inkoop van eigen aandelen, een liquidatie of een overdracht onder bezwarende titel van aandelen van de openbare privak ten name van particuliere investeerders tot belastbaarheid leiden ten belope van de rentecomponent van de privak (de zgn. "heffing op het sparen"). Het toepassingsgebied van artikel 19bis W.I.B.'92 werd gewijzigd bij artikel 101 van de Programmawet van 25 december 2017. Voor rechten van deelneming verworven vanaf 1 januari 2018 is artikel 19bis W.I.B.'92 van toepassing op instellingen voor collectieve belegging die voor minstens 10% beleggen in schuldvorderingen en/of schuldbewijzen. Voordien bedroeg deze drempel 25%. Artikel 19bis W.I.B.'92 is echter niet van toepassing indien de aandelen van de instelling voor collectieve belegging kwalificeren als distributieaandelen in de zin van artikel 19bis, §1, lid 2 en 3 W.I.B.'92. De Dienst voor voorafgaande beslissingen in fiscale zaken heeft bevestigd dat artikel 19bis W.I.B.'92 voor Quest for Growth niet van toepassing is.
In de voorafgaande beslissing ter bevestiging van de niettoepasselijkheid van artikel 19bis W.I.B.'92 , engageert Quest for Growth NV zich om :
- 1) jaarlijks een bedrag minstens gelijk aan de Belgische TIS (Taxable Income per Share) volledig uit te keren, voor zover dit toegelaten is door de op haar van toepassing zijnde regelgeving, en;
- 2) telkens afdoende te verifiëren dat zolang toegelaten door de op haar van toepassing zijnde regelgeving – een bedrag gelijk aan de Belgische TIS wordt uitgekeerd, én dat het gedeelte van het uitgekeerde dividend waarvan roerende voorheffing wordt afgehouden groter is dan het bedrag van de Belgische TIS per aandeel, en;
- 3) de voormelde engagementen uitdrukkelijk op te nemen in de eerstvolgende (halfjaarlijkse en jaarlijkse) verslagen van Quest for Growth NV
Indien een bedrag gelijk aan de "Belgische TIS" in een bepaald jaar niet of niet volledig zou worden uitgekeerd, bijvoorbeeld omwille van het juridisch verbod voorzien in artikel 35 van het K.B. van 10 juli 2016 juncto artikel 617 e.v. W. Venn. (i.e. de onmogelijkheid om niet-gerealiseerde inkomsten uit te keren), vraagt Quest for Growth NV aan de Dienst voorafgaande beslissingen om te bevestigen dat dit tot gevolg heeft dat artikel 19bis W.I.B.'92 alsnog dient te worden toegepast. Quest for Growth NV zal in dergelijk geval in een later boekjaar (n + 1, n + 2, etc.) – zodra hier de mogelijkheid toe bestaat – bovenop de TIS van het betreffende jaar (n + 1, n + 2, etc.) het relevante bedrag aan TIS geboekt in het jaar n uitkeren, in de mate dat dit bedrag niet kon worden uitgekeerd bij de afsluiting van het jaar.
Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
Rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in algemene regel niet belast op de meerwaarde die zij realiseren bij de verkoop van hun aandelen van de privak.
Liquidatie- en inkoopboni
Gezien de openbare privak kwalificeert als beleggingsvennootschap en zij geniet van een belastingregime dat afwijkt van het gemeen recht, is in principe geen roerende voorheffing verschuldigd op inkomsten gerealiseerd naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen door de openbare privak en naar aanleiding van de gehele of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van de openbare privak.
Uitzondering hierop voor Belgische rijksinwoners (fysieke personen) is de mogelijke toepassing van artikel 19bis W.I.B.'92. Zoals hoger vermeld, heeft Quest for Growth NV een aanvraag tot voorafgaande beslissing ingediend bij de Dienst voor voorafgaande beslissingen in fiscale zaken, met de vraag te bevestigen dat artikel 19bis W.I.B.'92 niet van toepassing is op inkopen van eigen aandelen door Quest for Growth NV, op de gehele of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van Quest for Growth NV en op de overdracht onder bezwarende titel van de aandelen van Quest for Growth NV.
Belastbaarheid in hoofde van de Belgische beleggers onderworpen aan de vennootschapsbelasting
Dividenduitkeringen
Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is in principe onderworpen aan roerende voorheffing aan het tarief van 30%.
Uitgekeerde dividenden komen in aanmerking voor de aftrek als Definitief Belaste Inkomsten (DBI). Noch de participatiedrempel, noch de permanentievoorwaarde zijn van toepassing voor de aftrek als Definitief Belaste Inkomsten. Bovendien moet de deelneming in de privak niet noodzakelijk als Financiële Vaste Activa geboekt zijn om in aanmerking te komen voor DBI-aftrek.
De door de privak uitgekeerde dividenden komen enkel voor DBIaftrek in aanmerking in de mate dat zij afkomstig zijn uit dividenden of uit meerwaarden betreffende aandelen die niet uitgesloten zijn van DBI-aftrek op grond van de "taxatievoorwaarde" voorzien door artikel 203 WIB92. Inkomsten uit dividenden die geen recht op DBI-aftrek geven of geen betrekking hebben op meerwaarden op aandelen die voor vrijstelling in aanmerking komen, zijn aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan het algemene tarief van 29.58% of aan het tarief van 20,40% (het 20,40% tarief is enkel van toepassing op kleine vennootschappen onder bepaalde voorwaarden en is beperkt tot de eerste schijf van 100.000 EUR). Vanaf boekjaar 2020 wordt het algemene tarief verlaagd tot 25%. Het verlaagde tarief van 20,40% vermindert naar 20% vanaf boekjaar 2020.
Meerwaarden op aandelen
Meerwaarden gerealiseerd op aandelen van de privak zijn in hoofde van de investeerders Belgische vennootschappen in beginsel onderworpen aan de vennootschapsbelasting aan het normale tarief van 29.58% (25% vanaf boekjaar 2020), desgevallend 20,40% (20% vanaf boekjaar 2020) voor kleine vennootschappen (zie hoger). Minderwaarden (of waardeverminderingen) op aandelen van de privak zijn in de regel niet aftrekbaar.
FINANCIËLE KALENDER
| Aandeelhoudersvergaderingen | Algemene Jaarvergadering | donderdag 25 maart 2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Algemene Jaarvergadering | donderdag 31 maart 2022 | |||
| Auditcomité | Resultaten FY 2020 | dinsdag 26 januari 2021 om 13u30 | ||
| Resultaten Q1 | dinsdag 27 april 2021 om 13u30 | |||
| Resultaten H1 | dinsdag 27 juli 2021 om 13u30 | |||
| Resultaten Q3 | dinsdag 26 oktober 2021 om 13u30 | |||
| Resultaten FY 2021 | dinsdag 25 januari 2022 om 13u30 | |||
| Raad van Bestuur | Resultaten FY 2020 | dinsdag 26 januari 2021 om 15u00 | ||
| Resultaten Q1 | dinsdag 27 april 2021 om 15u00 | |||
| Resultaten H1 | dinsdag 27 juli 2021 om 15u00 | |||
| Resultaten Q3 | dinsdag 26 oktober 2021 om 15u00 | |||
| Resultaten FY 2021 | dinsdag 25 januari 2022 om 15u00 | |||
| Publieke aankondigingen | Resultaten FY 2020 | donderdag 28 januari 2021 om 17u40 | ||
| Resultaten Q1 | donderdag 29 april 2021 om 17u40 | |||
| Resultaten H1 | donderdag 29 juli 2021 om 17u40 | |||
| Resultaten Q3 | donderdag 28 oktober 2021 om 17u40 | |||
| Resultaten FY 2021 | donderdag 27 januari 2022 om 17u40 | |||
| Analistenvergaderingen & Persconferenties | Resultaten FY 2020 | vrijdag 29 januari 2021 om 11u00 | ||
| Resultaten H1 | vrijdag 30 juli 2021 om 11u00 | |||
| Resultaten FY 2021 | vrijdag 28 januari 2022 om 11u00 uur |
Publicatie van de Intrinsieke Waarde
| 2021 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I.W. | 31 jan | 28 feb | 31 mrt | 30 apr | 31 mei | 30 juni | 31 jul | 31 aug | 30 sep | 31 okt | 30 nov | 31 dec |
| QfG Website |
do 4 feb |
do 4 mrt |
do 8 april |
do 6 mei |
do 3 juni |
do 8 juli |
do 5 aug |
do 2 sep |
do 7 okt |
do 4 nov |
do 2 dec |
do 6 jan |
Publicatie Intrinsieke Waarde op de QfG website na 17.40u.
Volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt is Quest for Growth verplicht om jaarlijks zijn financieel verslag openbaar te maken. Het jaarlijks financieel verslag omvat de gecontroleerde jaarrekeningen, het jaarverslag, een verklaring van het management en het ondertekende verslag van de commissaris.
De integrale versie van de jaarrekening wordt in overeenstemming met de artikelen 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen neergelegd bij de Nationale Bank van België, samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris.
De commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven.
U vindt het jaarverslag en het verslag van de commissaris over de genoemde jaarrekening op de website www. questforgrowth.com en u kunt het kosteloos en op eenvoudig verzoek aanvragen op het volgende adres:
Quest for Growth NV
Lei 19 bus 3 B-3000 Leuven België Telefoon: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 E-mail: [email protected]
QUEST FOR GROWTH NV
Privak, Openbare Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging (AICB) met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19 bus 3 - B-3000 Leuven Telefoon: +32 (0) 16 28 41 00 [email protected] www.questforgrowth.com