Quest for Growth NV — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Repertoriumnummer: 2021/101634 Dossiernummer: PVM/KG/2210094-1/SP

"QUEST FOR GROWTH"

PRIVAK Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht naamloze vennootschap met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3 RPR (Leuven) nr. 0463.541.422 website: https://www.questforgrowth.com e-mailadres: guest@questforgrowth.com

VASTSTELLING VAN DE CARENSVERGADERING

Het jaar tweeduizend eenentwintig.

Op vijfentwintig maart.

$\tilde{\mathbf{x}}$

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

De ondergetekende, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

DOET DE HIERNA VOLGENDE VASTSTELLINGEN INZAKE:

de PRIVAK (Openbare vergadering van buitengewone algemene de beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Hans BERQUIN, voorheen notaris te Brussel, op 9 juni 1998, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna, onder nummer 980624-595.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op 17 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummer 18079982.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0463.541.422.

UITEENZETTING DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS

De instrumenterende notaris zet uiteen en stelt bij akte vast hetgeen volgt: I. Agenda

Huidige vergadering heeft volgende agenda:

1. Reële vermindering van het kapitaal.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 6.709.690,40, om het te brengen van EUR 146.458.719,56 op EUR 139.749.029,16, zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt om aan de aandeelhouders een alternatieve vorm van vergoeding op hun investering toe te kennen in het licht van de wettelijke beperkingen op de uitkeerbaarheid van de aanzienlijke niet-gerealiseerde meerwaarden op de activa per 31 december 2020.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën aan alle aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap, à rato van EUR 0,40 per aandeel.

Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekeningcourant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.

1. Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 139.749.029,16, vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in drie soorten, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

1. Opname van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en overeenkomstige wijziging van artikel 1 van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te nemen in de statuten, door invoeging van de volgende tekst in fine

van artikel 1 van de statuten:

"De website van de vennootschap is https://www.questforgrowth.com Het e-mailadres van de vennootschap is quest@questforgrowth.com. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd."

1. Kennisname van de naamswijziging van de Beheervennootschap en dientengevolge aanpassing van artikel 5 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).

1. Kennisname en bespreking van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal en betreffende de (mogelijke) wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen wanneer van het toegestane kapitaal gebruik wordt gemaakt, en (ii) het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan voormeld verslag van de raad van bestuur ten grondslag liggen in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.

2. Hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf jaar het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139,749.029,16.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16 te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg beslist de vergadering om de tekst van artikel 9bis van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de hiernavolgende tekst:

"Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividenden), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:208 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

De vergadering beslist dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap op het vlak van het dagelijks bestuur.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om statutair vast te leggen dat de effectieve leiders steeds gezamenlijk dienen te handelen om de Vennootschap te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur en bijgevolg om de derde paragraaf van huidig artikel 25 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 24) als volgt te herformuleren:

"De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake het preferent dividend aan de IFRS accounting rules.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de derde paragraaf van huidig artikel 44 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 43) inzake het preferent dividend aan te passen aan de IFRS accounting rules en te herformuleren, als volgt:

"De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar, en desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Partners NV waarin zij aandeelhouder is."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening aan te passen bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering en bijgevolg om huidig artikel 48 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 47) te herformuleren, als volgt:

"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het kapitaal terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt uitgekeerd overeenkomstig de verdeling vastgelegd in artikel 43, alinea 3 en 4, van deze statuten."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de kosten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de kosten aan te passen en bijgevolg om de introductie van huidig artikel 53 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 52) te herformuleren als volgt:

"De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten o.a., zonder dat volgende opsomming limitatief is: [...]."

1. Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten wordt integraal gepubliceerd op de website van de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar worden aangebracht, samen met een informatief document met een gedetailleerd overzicht van De link naar de website is als volgt: de voorgestelde wijzigingen. https://www.questforgrowth.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergadering VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien.

De vergadering beslist vervolgens om de voorgestelde aangepaste tekst van de statuten, zoals die integraal werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap en zoals die in onderhavige akte integraal zal worden opgenomen, aan te nemen.

• 1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
• VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

UITEENZETTING DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS (VERVOLG)

De instrumenterende notaris vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen die het bureau van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op datum van heden, voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene vergadering, heeft gedaan betreffende de legitimiteit van onderhavige buitengewone algemene vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering en het aanwezigheidsquorum. De notaris heeft te dien einde, en meer bepaald (enkel) met betrekking tot voornoemde vaststellingen, via videoconferentie deelgenomen aan voormelde gewone algemene vergadering van de Vennootschap.

II. Oproepingen

De bijeenroepingen, inhoudende de agenda en de voorstellen van besluit, werden gedaan via aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2021;

b) de Tijd van 23 februari 2021;

c) l'Echo van 23 februari 2021.

De tekst van de oproeping, de verslaggeving van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorgestelde aangepaste tekst van de statuten (zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar worden aangebracht), samen met een informatief document met een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde wijzigingen, evenals het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 23 februari 2021.

Een mededeling werd verstuurd naar de FSMA.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato 22 februari 2021.

Er zijn geen houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

III. Toelating tot, en deelneming aan, de buitengewone algemene vergadering

Terzake de toegang tot, en deelneming aan, onderhavige buitengewone algemene vergadering werd door het bureau van voormelde gewone algemene vergadering nagegaan of artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdocumenten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

IV. Aanwezigheidsquorum

Er zijn thans 16.774.226 aandelen, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 16.774.226 is.

Er blijkt uit de vaststellingen van voornoemd bureau dat er voor onderhavige vergadering 3.136.016 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn waarvan 3.135.789 gewone aandelen, 133 aandelen A en 94 aandelen B.

Zij die deelnemen aan de vergadering vertegenwoordigen niet de helft van het kapitaal zoals vereist door artikel 38 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en bijgevolg stelt de instrumenterende notaris vast dat de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kan beraadslagen over de agendapunten.

V. Goedkeuring van de FSMA

De instrumenterende notaris brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen, wanneer zij tevens formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring werd gegeven op 16 maart 2021.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING

NIET GELDIG KAN BERAADSLAGEN

De instrumenterende notaris stelt vast dat onderhavige buitengewone algemene vergadering niet geldig samengesteld is om over de agendapunten te beraadslagen.

Er zullen bijgevolg nieuwe oproepingen gebeuren. De nieuwe buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden op 14 april 2021 om 11:00 uur en zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Het proces-verbaal wordt ondertekend door de instrumenterende notaris. (volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

• hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

"Deze uitgifte werd neereelegd veer registratie, aset a slema dobl de neerlegging ter gritild van de Undernamingsrechtbank"

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE