Quest for Growth NV — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

pricaf – organisme de placement collectif alternatif public à capital fixe de droit belge

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE QUEST FOR GROWTH

(pricaf – organisme de placement collectif alternatif public à capital fixe de droit belge – société anonyme)

(La "Société")

AVIS AUX ACTIONNAIRES

Etant donné que le quorum légal n'a pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2021, le conseil d'administration de Quest for Growth SA a l'honneur de vous inviter à une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la Société ayant le même ordre du jour qui se tiendra le 14 avril 2021 à 11.00 h, en présence d'un notaire.

Cette deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur les propositions de décision reprises à cet ordre du jour quel que soit le pourcentage du capital social représenté à l'assemblée.

En vertu des mesures sanitaires générales en vigueur jusqu'au xx avril 2021, les assemblées physiques ne sont pas autorisées. En conséquence, il n'y aura pas d'assemblée générale physique le 14 avril 2021.

Tous les actionnaires ayant accompli les formalités d'enregistrement et de participation comme indiqué dans la Convocation seront contactés personnellement en vue de leur participation à l'assemblée générale extraordinaire de l'une des façons suivantes :

1/ par ordinateur : nous vous enverrons un lien personnel qui vous donnera virtuellement accès à l'assemblée, vous permettra de poser des questions et de voter ;

2/ par téléphone : nous vous communiquerons un numéro de téléphone grâce auquel vous pourrez participer à l'assemblée par conférence téléphonique, poser des questions et voter ;

3/ par la remise d'une procuration à un mandataire (nous vous proposons dans ce cas de désigner Monsieur de Proft, président du conseil d'administration, comme mandataire). Vous pouvez indiquer vos instructions de vote sur le formulaire de procuration que vous pouvez télécharger sur notre site, à l'adresse : https://www.questforgrowth.com/fr/info-actionnaires/assemblee-generale et que vous devez remettre à la Société au plus tard la veille de l'assemblée.

La présentation qui sera faite pendant l'assemblée générale sera mise au préalable à votre disposition sur le site web (via un bouton sur la page d'accueil).

Les propositions de décision reprises à l'ordre du jour doivent être adoptées par l'assemblée générale extraordinaire à la majorité des trois quarts du total des voix présentes ou représentées par catégorie d'actions.

ORDRE DU JOUR

1. Réduction réelle du capital

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, d'un montant de 6 709 690,40 euros, pour le ramener de 146 458 719,56 euros à 139 749 029,16 euros, sans annulation d'actions.

L'assemblée décide que cette réduction de capital vise à offrir aux actionnaires une autre forme de rétribution de leur investissement, compte tenu des restrictions légales à la distribuabilité d'importantes plus-values latentes sur les actifs au 31 décembre 2020. L'assemblée décide ensuite que cette réduction de capital sera effectuée par remboursement en espèces à tous les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, à concurrence de 0,40 euro par action.

Le montant de la réduction de capital effective sera comptabilisé comme une dette de la Société envers les actionnaires, et le paiement de cette dette ne peut avoir lieu que dans le respect des conditions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt ne sera imputé sur la dette en compte-courant concernée à partir de la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et jusqu'à la date du paiement, quelle que soit la manière dont celui-ci est effectué.

1. Constatation de la réalisation de la réduction réelle du capital.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée constate et me demande, notaire, de prendre note du fait que la réduction de capital susmentionnée a effectivement été réalisée et que le capital a ainsi effectivement été ramené à 139 749 029,16 euros, représentés par 16 774 226 actions, sans mention de valeur nominale, subdivisées en trois types, à savoir 16 773 226 actions ordinaires, 750 actions A et 250 actions B.

1. Reprise du site web et de l'adresse électronique de la Société dans les statuts et modification correspondante de l'article 1 des statuts.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée générale décide de reprendre le site web et l'adresse électronique de la Société dans les statuts en insérant le texte suivant à la fin de l'article 1 des statuts: Le site web de la Société est https://www.questforgrowth.com. L'adresse électronique de la Société est quest@questforgrowth.com. Toute communication effectuée via cette adresse par les actionnaires, les détenteurs de titres émis par la Société et les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la Société est réputée avoir été effectuée valablement. »

1. Prise de connaissance du changement de dénomination de la société de gestion et modification en conséquence de l'article 5 des statuts.

PROPOSITION DE DÉCISION:

La Société est, conformément à l'article 10 §2 de la loi OPCA, gérée par la société anonyme « Capricorn Partners », dont le siège est établi à 3000 Louvain, Lei 19, boîte 1 (ci-après dénommée la Société de Gestion).

1. Prise de connaissance et examen (i) du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec article 7:155 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition de renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé et en ce qui concerne la modification (éventuelle) des droits attachés aux catégories d'actions lors du recours au capital autorisé, et (ii) du rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans lequel il est évalué si les données financières et comptables qui

sous-tendent le rapport du conseil d'administration susmentionné sont fidèles et suffisantes à tous égards importants pour informer l'assemblée générale.

1. Renouvellement pour une période de cinq ans de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans le cadre du capital autorisé, à concurrence d'un montant maximum de 139 749 029,16 euros.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée décide de renouveler pour une période de cinq (5) ans l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans le cadre du capital autorisé, d'un montant maximum de 139 749 029,16 euros, ainsi que d'adapter cette disposition conformément au Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 9bis des statuts de la Société par le texte suivant:

« Article 9bis : Capital autorisé

L'assemblée générale habilite le conseil d'administration à augmenter, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la résolution d'habilitation, le capital social souscrit de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal de 139 749 029,16 euros. Cette habilitation du conseil d'administration peut être renouvelée. Le conseil d'administration peut, dans les limites fixées par l'assemblée générale et en conformité avec les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, de l'Arrêté Royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques et/ou toute autre règlementation applicable ainsi que les dispositions statutaires de la Société, décider d'augmenter le capital par apport en numéraire, apport en nature (y compris, mais sans s'y limiter, les dividendes optionnels), par voie d'apport mixte, ou par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, sans émission de nouvelles actions. Les augmentations de capital peuvent également être effectuées par émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription en conformité avec la règlementation applicable et les dispositions statutaires de la Société. Le conseil d'administration peut, dans les limites déterminées à l'article 9 des statuts, limiter ou annuler le droit de préemption des actionnaires. Le conseil d'administration est également autorisé à ne pas accorder de droit d'allocation irréductible dans le cas d'un apport en numéraire avec restriction ou suppression du droit de préemption en plus d'un apport en nature dans le cadre du paiement d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est payable à tous les actionnaires.

Le conseil d'administration est également autorisé à exécuter toutes opérations visées à l'article 7:200 du Code des sociétés et des associations dans le respect de la règlementation applicable.

Si le conseil d'administration exige le versement d'une prime d'émission dans le cadre de sa décision d'augmenter le capital, le montant de cette prime sera versé sur un compte bloqué, dénommé « prime d'émission », qui servira dans la même mesure que le capital social de garantie à des tiers et qui, sous réserve de l'incorporation dans le capital, ne peut être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale délibérant suivant les conditions déterminées aux articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.

Si l'augmentation de capital est accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant de l'augmentation du capital est soustrait du montant disponible restant du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la Société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence. »

L'assemblée décide que l'autorisation existante restera en vigueur dans les limites légales jusqu'à la publication de la nouvelle autorisation aux Annexes du Moniteur belge.

1. Adaptation de la disposition statutaire concernant la représentation de la Société sur le plan de la gestion journalière.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée décide de prévoir dans les statuts que les dirigeants effectifs doivent toujours agir conjointement pour représenter la Société sur le plan de la gestion journalière et, en conséquence, de reformuler le troisième paragraphe de l'actuel article 25 des statuts (qui devient l'article 24 après renumérotation) comme suit:

« En ce qui concerne la gestion journalière, la Société ne sera valablement représentée que par ses dirigeants effectif, agissant seuls ou conjointement, et par la Société de Gestion en ce qui concerne les fonctions effectuées par elle qui relèvent de la gestion journalière de la Société. »

1. Adaptation de la disposition statutaire concernant le dividende préférentiel conformément aux règles comptables IFRS.

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'assemblée décide d'adapter le troisième paragraphe de l'actuel article 44 des statuts (qui devient l'article 43 après renumérotation) relatif au dividende préférentiel conformément aux règles comptables IFRS, et de le reformuler comme suit:

« Les détenteurs d'actions A et B reçoivent un dividende préférentiel. Celui-ci est payé sur la partie du bénéfice net qui excède le montant nécessaire à la distribution globale aux actionnaires d'une rémunération correspondant à une rémunération nominale de 6 % en base annuelle, calculée sur les fonds propres tels qu'exprimés par le bilan après déduction du dividende distribué en cours d'exercice, à majorer le cas échéant d'un montant égal au montant que la Société aurait perdu suite à des retenues pour participations bénéficiaires payées la même année par des fonds gérés par Capricorn Partners SA dont elle est actionnaire. »

1. Adaptation de la disposition statutaire relative à l'affectation en cas de liquidation par référence aux articles sur l'affectation des bénéfices-la distribution.

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'assemblée décide d'adapter la disposition statutaire relative à l'affectation en cas de liquidation par référence aux articles sur l'affectation des bénéfices-la distribution et, en conséquence, de reformuler l'article 48 des statuts (qui devient l'article 47 après renumérotation) comme suit : « Après la réalisation de toutes dettes, charges et coûts de la liquidation, l'actif net est avant tout affecté au remboursement, en numéraire ou nature, des montants libérés du capital social. L'excédent éventuel est distribué conformément à la répartition prévue à l'article 43, paragraphes 3 et 4, des présents statuts. »

1. Adaptation de la disposition statutaire relative aux frais.

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'assemblée décide d'adapter la disposition statutaire relative aux frais et, en conséquence, de reformuler l'introduction de l'actuel article 53 des statuts (qui devient l'article 52 après renumérotation) comme suit:

« La Société supporte l'entièreté des frais liés à son fonctionnement. Ces frais comprennent notamment, sans que l'énumération suivante soit exhaustive : […] ».

1. Adoption d'un texte modifié des statuts afin de le rendre conforme (i) aux décisions précédentes (pour autant qu'elles aient été approuvées par l'assemblée générale) et (ii) au Code des sociétés et des associations, en modifiant le modèle de conseil d'administration à un seul niveau et en clarifiant ou en adaptant quelques autres dispositions (notamment l'actuel article 51 relatif à la valeur d'inventaire et aux règles d'évaluation) aux règles IFRS, et en autorisant et/ou en prévoyant autant que possible la signature numérique ou électronique des documents. Le texte adapté des statuts tel que proposé est publié dans son intégralité sur le site web de la Société, à la fois dans une version nette et dans une version dans laquelle les modifications proposées au texte actuel des statuts sont

rendues apparentes. Le lien vers le site web est le suivant : https://www.questforgrowth.com/fr/info-actionnaires/assemblee-generale

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée décide d'adopter un texte des statuts adapté de manière à le rendre conforme (i) aux décisions précédentes (pour autant qu'elles aient été approuvées par l'assemblée générale) et (ii) au Code des sociétés et des associations, en modifiant le modèle du conseil d'administration à un seul niveau et en clarifiant ou en adaptant quelques autres dispositions (notamment l'actuel article 51 relatif à la valeur d'inventaire et aux règles d'évaluation) aux règles IFRS, et en autorisant ou en prévoyant autant que possible la signature numérique ou électronique des documents. L'assemblée décide ensuite d'approuver le projet de texte adapté des statuts, tel que publié intégralement sur le site web de la Société et tel qu'il sera repris intégralement dans le présent acte.

1. Procuration pour la coordination des statuts.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire soussigné, ou à tout notaire ou employé de « Berquin Notaires » SCRL, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.

1. Autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre les décisions prises.

PROPOSITION DE DÉCISION:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à donner effet aux décisions adoptées.

ENREGISTREMENT ET PARTICIPATION

Le conseil d'administration attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions énoncées aux points A et B sont autorisées à assister et à voter à l'assemblée générale extraordinaire, à savoir :

A. L'enregistrement de leurs actions, à leur nom, le mercredi 31 mars 2021 à 24h00 (heure belge) (la Date d'enregistrement).

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera établi par leur inscription au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans que l'actionnaire n'ait à entreprendre de démarches particulières.

Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera établi par leur inscription au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la Société, sans que l'actionnaire n'ait à entreprendre de démarches particulières.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire et du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote.

Cette notification et, pour les actions dématérialisées, l'attestation mentionnée à ci-dessous, doivent être adressées à la Société par l'intermédiaire de Belfius Banque, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier (Quest for Growth – À l'attention de Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) ou par fax (+32 16 28 41 29). La notification doit parvenir à Belfius Banque ou chez Quest for Growth au plus tard le jeudi 8 avril 2021 à 24h00 (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation une attestation mentionnant le nombre d'actions dématérialisées enregistrées au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement. Ils sont priés de demander à leur institution financière d'informer Belfius Banque immédiatement, et dans le délai indiqué ci-dessus, de leur intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire et du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote.

Les détenteurs d'actions nominatives sont priés d'informer la Société par écrit, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier (Quest for Growth – À l'attention de Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) ou par fax +32 16 28 41 29, dans le délai susmentionné, du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote de l'assemblée générale extraordinaire. La Société souligne que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

PROCURATIONS

L'article 33 des statuts de Quest for Growth autorise les actionnaires à donner procuration à une autre personne par lettre ou au moyen d'un formulaire électronique. L'actionnaire souhaitant être représenté par un tiers est invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.questforgrowth.com). Une copie de la procuration doit être fournie à la Société par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier (Quest for Growth – À l'attention de Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) ou par fax (+32 16 28 41 29) au plus tard le jeudi 8 avril 2021 à 24h00 (heure belge).

Les personnes physiques qui participent à l'assemblée en qualité d'actionnaire, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité pour avoir accès à la réunion. Les représentants des personnes morales devront pouvoir justifier de leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La Société souligne que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires qui ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire peuvent poser des questions concernant les points reprises dans l'ordre du jour à la fois oralement (pendant l'assemblée) et par écrit (préalablement à l'assemblée). Les questions écrites doivent être soumises à la Société par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier (Quest for Growth – À l'attention de Marc Pauwels – Lei 19 bus 3, 3000 Leuven) ou par fax (+32 16 28 41 29) au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale extraordinaire (soit au plus tard le jeudi 8 avril 2021 à 24h00 [heure belge]).

Tous les rapports, informations utiles et documents à soumettre sont disponibles au siège de la Société ou sur le site web de la Société: www.questforgrowth.com.

Afin que l'assemblée puisse commencer à l'heure, les actionnaires sont priés de se présenter au plus tard quinze minutes avant le début de celle-ci, ce dont nous les remercions.

Le conseil d'administration