BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : PVM/KG/2210094/lv

Repertoriumnummer : 2021/102222

"QUEST FOR GROWTH" PRIVAK Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht naamloze vennootschap met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3 RPR (Leuven) nr. 0463.541.422 website: https://www.questforgrowth.com e-mailadres: [email protected]

REELE VERMINDERING VAN HET KAPITAAL

HERNIEUWING MACHTEN BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

AANNAME VAN EEN AANGEPASTE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Het jaar tweeduizend eenentwintig.

Op veertien april.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de PRIVAK (Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Hans BERQUIN, voorheen notaris te Brussel, op 9 juni 1998, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna, onder nummer 980624-595.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op 17 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummer 18079982.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0463.541.422.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om elf uur (11u00) onder het voorzitterschap van de heer DE PROFT Antoon Jan Paul, wonende te 3052 Oud-Heverlee, Naamsesteenweg 1, zijnde de voorzitter van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 35 van de statuten. De voorzitter is aanwezig via videoconferentie.

Overeenkomstig artikel 35 van de statuten, wordt de heer PEETERS Josephus Bonifacius, wonende te 3110 Rotselaar, Beatrijslaan 29, aangesteld als secretaris van de vergadering en mevrouw VERMASSEN Sabina Godelieve Annie Maria, wonende te 1547 Bever, Plaats 9, wordt aangesteld als (enige) stemopnemer, dit teneinde het bureau zo beperkt mogelijk te houden, gelet op de huidige omstandigheden (Covid-19 pandemie).

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Covid-19 pandemie)

De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, gelet op de huidige omstandigheden (Covid-19 pandemie), en zoals uiteengezet in de hierna vermelde oproeping de dato 26 maart 2021, heeft beslist dat de aandeelhouders uitsluitend kunnen deelnemen aan onderhavige buitengewone algemene vergadering (i) via computer, waarbij de aandeelhouder een persoonlijke link ontvangt teneinde virtueel te kunnen aan de vergadering, vragen te kunnen stellen en te kunnen stemmen, (ii) via telefoon, waarbij de aandeelhouder een telefoonnummer ontvangt teneinde per conference call te kunnen deelnemen aan de vergadering, vragen te kunnen stellen en te kunnen stemmen, of (iii) via het verschaffen van een volmacht aan een volmachtdrager, waarbij werd voorgesteld dat de heer DE PROFT Antoon Jan Paul, voornoemde voorzitter van de raad van bestuur, wordt aangeduid als volmachtdrager, op voorwaarde dat de volmacht specifieke steminstructies bevat voor de voorstellen van besluit, en dat voor het overige in principe elke fysieke aanwezigheid verboden is van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de vergadering bij te wonen of van hun lasthebbers.

Het volmachtformulier, dat minstens één dag op voorhand moest worden overhandigd aan de Vennootschap, werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders via de website van de Vennootschap.

Daarnaast heeft de raad van bestuur beslist dat de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot onderhavige buitengewone algemene vergadering zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (voorafgaand aan de vergadering) vragen kunnen stellen betreffende de in de agenda opgenomen punten. Schriftelijke vragen moesten uiterlijk de zesde dag voor onderhavige buitengewone algemene vergadering (zijnde ten laatste op donderdag 8 april 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd) ingediend worden bij de Vennootschap per e-mail, met de post of per fax. De Vennootschap heeft echter geen schriftelijke vragen ontvangen.

Deze maatregelen werden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap, in samenlezing met de hierna vermelde oproeping de dato 26 maart 2021.

***

De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen die het bureau heeft gedaan betreffende de legitimiteit van onderhavige buitengewone algemene vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toelating tot, en deelneming aan, de vergadering het aanwezigheidsquorum, de agenda en de stemmingsmodaliteiten.

1. Oproepingen

De bijeenroepingen, inhoudende de agenda en de voorstellen van besluit, werden gedaan via aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2021;
b) de Tijd van 26 maart 2021;
c) l'Echo van 26 maart 2021.

De tekst van de oproeping, de verslaggeving van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorgestelde aangepaste tekst van de statuten (zowel in

een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar worden aangebracht), samen met een informatief document met een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde wijzigingen, evenals het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 23 februari 2021.

Een mededeling werd verstuurd naar de FSMA.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato 26 maart 2021.

Er zijn geen houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

2. Toelating tot, en deelneming aan, de buitengewone algemene vergadering

Terzake de toegang tot, en deelneming aan, onderhavige buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd gerespecteerd, hetgeen aan mij, notaris, door het bureau werd bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede volmachten, waarvan een gescande of gefotografeerde versie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten, werd een lijst van de aanwezigheden opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die, al dan niet middels een lasthebber, aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel van de aanwezigheidslijst, na ondertekening door de instrumenterende notaris en de fysiek bij de notaris aanwezige leden van het bureau, zal gehecht blijven aan dit proces-verbaal.

De volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

4. Aanwezigheidsquorum

Er zijn thans 16.774.226 aandelen, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 16.774.226 is.

Er blijkt uit de vaststellingen van het bureau dat er voor onderhavige vergadering 2.591.220 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B, hetzij (afgerond) 15,45 % van de gewone aandelen, 2,80 % van de aandelen A en 16,80 % van de aandelen B.

Om over de agendapunten 1 tot en met 11 te kunnen beraadslagen, is de aanwezigheid of vertegenwoordiging van aandeelhouders die samen de helft van het kapitaal vertegenwoordigen vereist, conform artikel 38 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Gelet op het feit dat een eerste algemene vergadering werd gehouden op 25 maart 2021 met dezelfde agenda maar zonder het vereiste aanwezigheidsquorum te bereiken, stelt de voorzitter vast dat de huidige vergadering geldig kan beraadslagen, overeenkomstig artikel 7:153, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 38 van de statuten.

Naast de voorzitter nemen de volgende bestuurders van de Vennootschap deel aan de vergadering middels video- of telefoonconferentie: de heer DE VICQ DE CUMPTICH Philippe, de heer AVONTS René, mevrouw SLAGMULDER Regine, mevrouw Lieve VERPLANCKE en de heer CLIJSTERS Jos. De heer PEETERS Josephus, voornoemd, is hier aanwezig.

Ook de commissaris van de Vennootschap neemt deel aan de vergadering middels video- of telefoonconferentie.

De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

5. Goedkeuring van de FSMA

De instrumenterende notaris brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen, wanneer zij tevens formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring werd gegeven op 16 maart 2021.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van onderhavige buitengewone algemene vergadering de volgende is:

***

Reële vermindering van het kapitaal.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 6.709.690,40, om het te brengen van EUR 146.458.719,56 op EUR 139.749.029,16, zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt om aan de aandeelhouders een alternatieve vorm van vergoeding op hun investering toe te kennen in het licht van de wettelijke beperkingen op de uitkeerbaarheid van de aanzienlijke niet-gerealiseerde meerwaarden op de activa per 31 december 2020.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën aan alle aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap, à rato van EUR 0,40 per aandeel.

Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekeningcourant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.

Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkeliik gebracht werd op EUR 139.749.029.16, vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in drie soorten, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

Opname van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en overeenkomstige wijziging van artikel 1 van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te nemen in de statuten, door invoeging van de volgende tekst in fine van artikel 1 van de statuten:

"De website van de vennootschap is https://www.questforgrowth.com

Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de

vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd."

Kennisname van de naamswijziging van de Beheervennootschap en dientengevolge aanpassing van artikel 5 van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).

1. Kennisname en bespreking van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal en betreffende de (mogelijke) wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen wanneer van het toegestane kapitaal gebruik wordt gemaakt, en (ii) het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan voormeld verslag van de raad van bestuur ten grondslag liggen in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
1. Hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf jaar het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16 te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg beslist de vergadering om de tekst van artikel 9bis van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de hiernavolgende tekst:

"Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

De algemene verqadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in het kader van het toeaestane kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividenden), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:208 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoeadheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

De vergadering beslist dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap op het vlak van het dagelijks bestuur.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om statutair vast te leggen dat de effectieve leiders steeds gezamenlijk dienen te handelen om de Vennootschap te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur en bijgevolg om de derde paragraaf van huidig artikel 25 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 24) als volgt te herformuleren:

"De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."

Aanpassing van de statutaire bepaling inzake het preferent dividend aan de IFRS accounting rules.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de derde paragraaf van huidig artikel 44 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 43) inzake het preferent dividend aan te passen aan de IFRS accounting rules en te herformuleren, als volgt:

"De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar, en desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Partners NV waarin zij gandeelhouder is."

Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening aan te passen bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling - uitkering en bijgevolg om huidig artikel 48 van de statuten (na hernummering wordt dit artikel 47) te herformuleren, als volgt:

"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het kapitaal terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt uitgekeerd overeenkomstig de verdeling vastgelegd in artikel 43, alinea 3 en 4, van deze statuten."

1. Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de kosten.
2. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de kosten aan te passen en bijgevolg om de introductie van huidig artikel 53 van de statuten (na hernummering wordt dit artike! 52) te herformuleren als volgt:

"De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten o.a., zonder dat volgende opsomming limitatief is: […]."

Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten wordt integraal gepubliceerd op de website van de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar worden aangebracht, samen met een informatief document met een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde wijzigingen. De link naar de website is als volgt: https://www.questforgrowth.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergadering VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de voorgaande beslissingen (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het monistisch bestuursmodel wordt behouden en een paar andere bepalingen (o.a. het huidig artikel 51 inzake de inventariswaarde en waarderingsregels) worden verduidelijkt of aangepast aan de IFRS-regels, en waarbij digitale of elektronische ondertekening van documenten zoveel als mogelijk wordt toegelaten en/of voorzien.

De vergadering beslist vervolgens om de voorgestelde aangepaste tekst van de statuten, zoals die integraal werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap en zoals die in onderhavige akte integraal zal worden opgenomen, aan te nemen.

Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

VRAGENRONDE

Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten en/of de verslagen vermeld op de agenda bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan de deelnemers, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid om vooraf schriftelijke vragen te stellen zoals voorzien in voormelde oproeping.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem, conform artikel 39 van de statuten.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1 tot en met 11 van deze agenda slechts geldig kunnen worden aangenomen met drie vierden van de uitgebrachte stemmen voor elke soort van aandelen afzonderlijk, waarbij onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 38 van de statuten; en
de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 12 en 13 van deze agenda geldig kunnen worden aangenomen met eenvoudige meerderheid van de stemmen in overeenstemming met artikel 38 van de statuten, waarbij onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum en de meerderheden wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn (in casu niet van toepassing) en evenmin met de aandelen van aandeelhouders die in de door hen verleende volmacht geen geldige steminstructies hebben gegeven.

De exacte totalen van alle stemmen worden opgenomen in onderhavig proces-verbaal.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE AGENDAPUNT / EERSTE BESLUIT: Reële vermindering van het kapitaal.

Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
	ONTHOUDING 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

TWEEDE AGENDAPUNT / TWEEDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 139.749.029,16, vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in drie soorten, namelijk 16.773.226 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

J) admal geluir ungentamie stemmen, waarvan.
VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

3 / aantal geldig uitgebrachte stemmen, waanvant

DERDE AGENDAPUNT / DERDE BESLUIT: Opname van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en overeenkomstige wijziging van artikel 1 van de statuten.

De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te nemen in de statuten, door invoeging van de volgende tekst in fine van artikel 1 van de statuten:

"De website van de vennootschap is https://www.questforgrowth.com

Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
	ONTHOUDING 0. waarvan 0 gewone aandelen. 0 aandelen A en 0 aandelen B

VIERDE AGENDAPUNT / VIERDE BESLUIT: Kennisname van de naamswijziging van de Beheervennootschap en dientengevolge aanpassing van artikel 5 van de statuten.

De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING	O, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

VIJFDE AGENDAPUNT: Verslaggeving.

De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk aan huidige vergadering kennis te hebben genomen van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen binnen het toegestane kapitaal en betreffende de (mogelijke) wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen wanneer van het toegestane kapitaal gebruik wordt gemaakt, en (ii) het verslag van de

commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan voormeld verslag van de raad van bestuur ten grondslag liggen in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.

De algemene vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van de lezing van voormelde verslagen. Geen opmerkingen worden geformuleerd.

Neerlegging

Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

ZESDE AGENDAPUNT / VIJFDE BESLUIT: Hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf jaar het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

"Artikel 9bis : Toeqestane kapitaal

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene verqadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van beslissen tot verhoaing van het kapitaal door inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividen), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbrenq in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een

onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:208 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

De vergadering beslist dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

3/ aantal geldig vitgebrachte stemmen, waarvan:

ZEVENDE AGENDAPUNT / ZESDE BESLUIT: Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap op het vlak van het dagelijks bestuur.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldie uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B

), waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

ACHTSTE AGENDAPUNT / ZEVENDE BESLUIT: Aanpassing van de statutaire bepaling inzake het preferent dividend aan de IFRS accounting rules.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

.
VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B
TEGEN	U, waarvan O gewone aandelen, O aandelen A en O aandelen B
	กับบุ๊กเมณในปี

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

THOUDING | 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

NEGENDE AGENDAPUNT / ACHTSTE BESLUIT: Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de verdeling bij vereffening bij verwijzing naar de artikels inzake winstverdeling uitkering.

"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het kapitaal terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt uitgekeerd overeenkomstig de verdeling vastgelegd in artikel 43, alinea 3 en 4, van deze statuten."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

100 - 1000 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100
	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 I
	aandelen B

, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING │ O, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

TIENDE AGENDAPUNT / NEGENDE BESLUIT: Aanpassing van de statutaire bepaling inzake de kosten.

"De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten o.a., zonder dat volgende opsomming limitatief is: […]."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
	ONTHOUDING 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ELFDE AGENDAPUNT / TIENDE BESLUIT: Aanname van een aangepaste tekst van

statuten.

De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:

"TITEL I : VORM EN NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR - BEHEERVENNOOTSCHAP Artikel 1 : Vorm en naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam "QUEST FOR GROWTH". Zij is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, hierna "privak" genoemd.

De naam van de privak moet de woorden "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare privak naar Belgisch recht" bevatten of deze woorden moeten de naam onmiddellijk volgen.

Tevens dient de naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De vennootschap is een openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "AICB Wet" genoemd) en de vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen als bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het "Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks" genoemd).

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De website van de vennootschap is https://www.questforgrowth.com

Artikel 2 : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Wanneer de zetel in dergelijk geval wordt verplaatst naar een ander Gewest, is de raad van bestuur bevoegd om tot de bijhorende statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De vennootschap kan daarenboven, bij besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, aqentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.

Artikel 3 : Voorwerp

De privak heeft het collectief beleggen tot voorwerp van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen conform aan het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Zij zal zich in haar beleid richten naar de voorschriften van voormeld koninklijk besluit en naar de bepalingen in deze statuten en in het prospectus, uitgegeven naar aanleiding van de openbare uitgifte van aandelen.

De privak zal, binnen het kader van de toepasselijke reglementering, haar beleggingspolitiek rechtstreeks of onrechtstreeks toespitsen op de belegging in groeibedrijven in diverse sectoren zoals onder meer, maar zonder limitatief te zijn, de medische en gezondheidssector, biotechnologie, informatietechnologie, software en elektronica, cleantech en nieuwe materialen.

Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde liguide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen. Vanaf het tweede jaar na de oprichting zullen deze liguide middelen in beginsel beperkt zijn tot tien procent (10 %) van haar activa, tenzij een bijzondere beslissing van de raad van bestuur tijdelijk een hoger percentage verrechtvaardigt.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan bevorderen, en dit zowel in binnen- als buitenland.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven die rechtstreeks noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar activiteiten.

Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap wordt voor onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.

Artikel 5 : Beheervennootschap

De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).

Voor zover dit onder haar bevoegdheid valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap. De Beheervennootschap raadpleeat vooraf de raad van bestuur van de vennootschap wanneer zij voornemens is beheertaken zoals beschreven in artikel 3, 41° van de AICB Wet te delegeren.

TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 6 : Kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op honderdnegenendertig miljoen zevenhonderd negenenveertigduizend negenentwintig euro zestien cent (€139.749.029,16). Het is vertegenwoordigd tweehonderdzesentwintig (16.774.226) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, namelijk zestien miljoen zevenhonderd drieënzeventigduizend tweehonderdzesentwintig (16.773.226) gewone aandelen, zevenhonderd vijftig (750) aandelen A en tweehonderd vijftig (250) aandelen B. Aandelen welke worden toegekend door eenvoudige inschrijving bij een latere kapitaalverhoging, zijn gewone aandelen. Er bestaan enkel dividendgerechtigde aandelen.

Artikel 7 : Storting

Alle aandelen worden bij hun uitgifte onmiddellijk volstort.

Artikel 8 : Vorm van de aandelen

De aandelen A en B zijn op naam en dienen op naam te blijven.

De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De houder van gewone aandelen op naam kan aan de raad van bestuur vragen deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.

De houder van gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm kan de raad van bestuur schriftelijk verzoeken de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Iedere aandeelhouder kan tot bewijs van zijn inschrijving een uittreksel uit het register bekomen dat getekend wordt door één effectieve leider of twee bestuurders. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkeninghouder of de vereffeninginstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeninginstelling.

Er kunnen certificaten die betrekking hebben op aandelen worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

Artikel 9 : Wijzigingen in het geplaatst kapitaal

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

A. Kapitaalverhoging

(i)

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De raad van bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:184 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 9 bis van deze statuten het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend worden beperkt of opgeheven mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten.

Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(ii)

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien dienen, overeenkomstig het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks, bij de uitaifte van effecten tegen inbreng in natura volgende voorwaarden te worden nageleefd:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van de kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

Voor de toepassing van onderhavig punt 2°, is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het of te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4° het bijzonder verslag van de raad van bestuur moet de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voormelde voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de in artikelen 12:2 tot 12:8, 12:12 tot 12:91 en 12:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met dien verstande dat in zulk geval:

de "uitgifteprijs" onder punt 3° verwijst naar de "ruilverhouding"; en
de "datum van de inbrengovereenkomst" verwijst naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

De inbrengen in natura kunnen ook een inbreng van de dividendvordering in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoqing door inbreng in geld. Voormelde voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(iii) Gemeenschappelijke bepalingen

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving en de overige bepalingen opgenomen in deze statuten, kunnen de algemene vergadering en/of de raad van bestuur beslissen om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vast te stellen op een bedrag dat lager is dan de beurskoers van de aandelen op de datum van de vaststelling van de uitaifteprijs.

De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds qewone aandelen zijn.

Indien de algemene vergadering en / of de raad van bestuur besluiten om een uitaiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

B. Kapitaalverminderina

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208 tot 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.

Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividen), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Artikel 10 : Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Het stemrecht verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, kan slechts worden uitgeoefend door één persoon aangeduid door alle mede-eigenaars. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

Artikel 11 : Rechtverkrijgenden

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

Artikel 12 : Overdracht van de aandelen A en B

12.1. Overdracht door of aan Capricorn Partners NV. Vrije overdracht.

De overdracht van aandelen door of aan Capricorn Partners NV is aan geen enkele beperking onderworpen.

12.2. Overdracht door een aandeelhouder van soort A of B aan een persoon met wie een verwantschap of een affiliatieverband bestaat.

De overdracht van aandelen is vrij indien zij plaats heeft ten voordele van :

1° ascendenten, descendenten of echtgeno(o)t(e) van de aandeelhouder;

2° een vennootschap waarmee de aandeelhouder of die met deze aandeelhouder een affiliatieverband heeft.

Voor toepassing van dit artikel dient onder "affiliatieverband" te worden verstaan het verband zoals omschreven in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Indien de vennootschap die de aandelen A of B aldus vrij heeft verworven, niet langer onder deze definitie valt, zal de procedure van voorkooprecht zoals hierna beschreven worden opgevolgd.

12.3. Andere overdracht van aandelen van soort A en B: voorkooprecht.

In alle andere gevallen waarin een aandeelhouder soort A of B-aandelen wenst over te dragen, is er een voorkooprecht ten voordele van de andeelhouders van soort A en Baandelen. De aandelen worden vooraf te koop aangeboden aan Capricorn Partners NV, vervolgens, voor het gedeelte waarvoor Capricorn Partners NV geen gebruik maakt van het voorkooprecht, aan de houders van de aandelen van de soort A en in derde orde aan de houders van de aandelen van de soort B, in de laatste twee gevallen telkens in evenredigheid tot het aantal aandelen dat de houders respectievelijk aanhouden in deze soort. Hierbij wordt - bij toekenning van het aantal aandelen per soort - rekening gehouden met hun participatie in het kapitaal, onder aftrek van het kapitaal vertegenwoordigd door gewone aandelen.

De hierna gespecificeerde procedure wordt gevolgd.

De overdragende aandeelhouder licht achtereenvolgens (1) Capricorn Partners NV, (2) de houders van aandelen soort A en (3) de houders van aandelen soort B in, hetzij bij aangetekend schrijven hetzij middels e-mail met ontvangstbevestiging, van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.

In voormeld(e) aangetekend schrijven of e-mail wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder aandelen of daaraan verbonden rechten wenst over te dragen, alsmede het aantal aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld.

In bijlage bij voormeld(e) schrijven of e-mail wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.

De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen van de prijs overeengekomen met de kandidaat-overnemer.

Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.

Het aangetekend schrijven of de e-mail met ontvangstbevestiging vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.

Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde verbonden persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder.

De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven of middels e-mail met ontvangstiging gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de dertig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven of de e-mail met ontvangstbevestiging van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhouder.

Indien Capricorn Partners NV geen of slechts voor een deel gebruik maakt van het voorkooprecht wordt de intentie van de overdracht gericht aan de houders van aandelen soort A. De procedure vastgelegd in de vorige alinea's van dit artikel is van toepassing.

Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders A of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen of de daaraan verbonden rechten waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze aandeelhouders in dezelfde soort (A) in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.

Indien geen of slechts een deel van de voorkooprechten worden uitgeoefend door de aandeelhouders van soort A, dient de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, aan te bieden aan de aandeelhouders van soort B. De procedure, vastgelegd in de vorige alinea's bij dit artikel is van toepassing.

Indien geen of slechts een deel van de voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven of de e-mail met ontvangstbevestiging vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voorkooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.

12.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudervennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.

12.5. Een overdracht aan een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben Capricorn Partners NV en de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.

Deze optie wordt gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen of daaraan verbonden rechten gaat van rechtswege over door de verzending van een aangetekend schrijven of een e-mail met ontvangstbevestiging, gericht aan het adres vermeld bij de naam van de derde in het aandelenregister. In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld op basis van de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening

gehouden met de eventuele meer- en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het vermogen van de vennootschap sedertdien.

12.6. Iedere derde die aandelen of daaraan verbonden rechten heeft overgenomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur van deze overdracht en de prijs in te lichten.

Artikel 13 : Overdracht van qewone aandelen

De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar.

Artikel 14 : Obliqaties en inschrijvingsrechten - vreemd vermogen

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Bij de uitgifte van voornoemde effecten zijn de bepalingen omtrent het onherleidbaar toewijzingsrecht zoals uiteengezet in artikel 9 van deze statuten van toepassing.

In toepassing van de artikelen 27 tot en met 30 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks mag:

de schuldratio van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan tien procent (10 %) van haar activa;
het totaal van (a) de niet-opgevraagde bedragen bij de verwerving van niet door de vennootschap volstorte financiële instrumenten en de niet-gebruikte bedragen van een kredietfaciliteit of een lening verstrekt door de vennootschap, (b) de ter garantie van de verplichtingen van derden toegekende zekerheden en garanties, en (c) de schuldenlast van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfendertig procent (35 %) van het actief van de vennootschap;
de verhouding tussen (a) de totale schuldenlast van de vennootschap en de door haar gecontroleerde entiteiten, en (b) het totaal van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfenzestig procent (65 %).

Er kunnen certificaten die betrekking hebben op obligaties, in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

De uitgifte van de in dit artikel vermelde effecten dient te geschieden conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 15 : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten hoogste tien (10) leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum vier (4) jaar. Hun ambtstermijn wordt beëindigd bij sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De houders van soort A- en B-aandelen hebben, per soort, het recht om een lijst met kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering zal per soort minimum twee (2) bestuurders kiezen uit elk van deze lijsten, hierna respectievelijk bestuurders B genoemd.

De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten met een maximum van acht (8).

Alle kandidaatstellingen dienen schriftelijk op de zetel van de vennootschap toe te komen ten minste acht dagen voor de algemene vergadering.

Artikel 16 : Voortijdige vacature

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de raad van bestuur bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Indien een bestuurdersmandaat openvalt van een bestuurder verkozen op voordracht van soort A- of B-aandelen, wordt de nieuwe bestuurder steeds gekozen uit een lijst voorgesteld door die soort van aandeelhouders die de lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.

Artikel 17 : Voorzitterschap

De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter.

Artikel 18 : Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, één van de effectieve leiders, of twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en wordt ten minste twee (2) volle kalenderdagen voór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 19 : Beraadslagingen - besluitvorming

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder.

ledere bestuurder kan per brief, uitgeprinte e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn colleqa's vertegenwoordigen en maa, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en voor zover ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de soort A en ten minste de helft van de bestuurders voorqedragen door de soort B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen, indien tenminste vier (4) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordiad zijn. De raad van bestuur is evenwel geldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen indien voornoemd quorum niet zou worden bereikt omdat één of meerdere bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict bestaat, in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet mag/mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de desbetreffende verrichtingen of beslissingen.

De Beheervennootschap heeft het recht de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrecht.

Elke bestuurder kan tevens, voorzover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

leder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur

en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van beslissing neemt. Bestuurder en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 11 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.

Elke beslissing van de raad wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Artikel 20 : Notulen

De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelead in notulen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en kunnen mee worden ondertekend door de bestuurders die hierom verzoeken; deze ondertekening kan ook digitaal of elektronisch (zoals bedoeld in Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek) gebeuren.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend (met inbegrip van de digitale of elektronische handtekening) door één van de effectieve leiders of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan gedelegeerd worden aan een lasthebber.

Artikel 21 : Bestuursbevoeqdheid van de raad van bestuur

(i) Algemeen

De raad van bestuur is, onder voorbehoud van de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van bestuur, bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.

Onverminderd de taken die door de Beheervennootschap worden uitgeoefend, is de raad van bestuur bevoeqd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag alsook het inventaris waarvan sprake in de artikelen 13 en 16 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks wordt voorbereid door de Beheervennootschap doch opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

(ii) Comités

De raad van bestuur kan in zijn midden één of meerdere adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheid bepaalt.

(iii) Auditcomité

Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité verkozen, belast met de taken zoals omschreven in artikel 7:99, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het auditcomité is samengesteld uit maximum vier (4) niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurder is.

Het auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn.

Het auditcomité brengt op geregelde tijdstippen verslag uit over zijn werkzaamheden aan de raad van bestuur, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

(iv)

Conform artikel 10 §2 AICB Wet stelt de raad van bestuur een beheervennootschap aan om het geheel van de in artikel 3, 41° van diezelfde beheertaken, waaronder onder meer portefeuillebeheer, risicobeheer, administratie en verhandeling van de rechten van de vennootschap, uit te oefenen.

De raad van bestuur, die het principe van risicospreiding huldigt, blijft bevoegd om de beleggingspolitiek en de allocatie van de activa van de vennootschap vast te stellen, zulks onder voorbehoud van de beperkingen waarin wordt voorzien door de toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het prospectus.

De raad van bestuur kan de beheervennootschap van haar opdracht ontheffen. Bij ontheffina van haar opdracht zal de beheervennootschap haar taak blijven uitoefenen tot de vennootschap een nieuwe beheervennootschap heeft aangesteld.

In geval de raad van bestuur beslist tot benoeming of ontslag van de beheervennootschap wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden teneinde artikel 5 van onderhavige statuten dienovereenkomstig aan te passen. De beslissing van de buitengewone algemene vergadering wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Artikel 22 : Verqoedingen - Onkosten van de bestuurders

De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet bezoldigd is. De raad van bestuur legt jaarlijks een budget voor de vergoeding van de bezoldigde bestuurders voor aan de algemene vergadering. Behoudens beslissingen inzake de vergoeding van bestuurders die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, beslist de raad van bestuur over de onderlinge verdeling van het jaarlijks budget voor de vergoeding onder zijn bezoldigde leden.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 23 : Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de effectieve leiders en aan de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap vallen.

Artikel 24 : Vertegenwoordiginq

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) de raad van bestuur, (ii) het gezamenlijk optreden van één van de effectieve leiders en een bestuurder of (iii) drie bestuurders, samen optredend, waarvan minstens twee bestuurders dienen te zijn benoemd op voordracht van houders van soort A- of B-aandelen.

De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap.

TITEL IV : CONTROLE

Artikel 25 : Controle van de vennootschap

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De algemene vergadering stelt hun aantal en hun honoraria vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 26 : Taak van de commissarissen

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL V : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 27 : Datum

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand maart, om elf uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 28 : Oproeping

De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijke vermeldingen van artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en worden gepubliceerd (i) in het Belgisch Staatsblad, (ii) in ten minste één nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve in het uitzonderingsgeval vermeld in artikel 7:128, §1, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, en (iv) op de vennootschapswebsite, ten minste dertig dagen vóór de vergadering.

Aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen dertig dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede de voorstellen tot besluit.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken moeten beantwoorden aan de vereisten van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die met toepassing van deze bepaling op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is overeenkomstig artikel 31 van deze statuten.

Alle personen die op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Elke persoon die verhinderd was de algemene vergadering bij te wonen, kan, voor of na deze vergadering, verzaken aan aanspraken die zouden voortvloeien uit het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.

Artikel 29 : Bijzondere of buitengewone algemene verqadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet worden bijeengeroepen in de volgende gevallen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten:

telkens wanneer de aandeelhouders die samen één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken;
telkens wanneer de houders van soort A en B-aandelen die samen één/tiende van het kapitaal, vertegenwoordigd door het geheel van de soort A- en B-aandelen, vertegenwoordigen, erom vragen.

Artikel 30 : Plaats

Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

Artikel 31 : Deponering van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het voorgaande lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de financiële tussenpersoon, de erkeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd overhandigd, aan de vennootschap of zijn aangestelde dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Artikel 32 : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem ter algemene vergadering te vertegenwoordigen. De volmacht moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voór de betrokken vergadering worden neergelegd.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen.

Artikel 33 : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam (voornamen) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 34 : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij afwezigheid van deze laatste, door de oudste aanwezige effectieve leider. Bij afwezigheid van de effectieve leiders zal de oudste aanwezige bestuurder de vergadering voorzitten. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 35 : Verdaqinq

Overeenkomstig artikel 7:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur, wanneer binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen de vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van de toepasselijke regelgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de vergadering tot vijf weken verdagen. De volgende algemene vergadering wordt volgens de gewone oproepingsregels samengeroepen. Haar agenda maa aangevuld of gewijziad worden.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene verqadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Artikel 36 : Vraagrecht van de aandeelhouders

Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders, die voldoen aan de formaliteiten van artikel 31 van deze statuten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de aaendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voór de vergadering bij de vennootschap toe te komen op de wijze zoals vermeld in de oproeping.

De aandeelhouders kunnen over dezelfde onderwerpen eveneens mondeling vragen stellen tijdens de vergadering.

Artikel 37 : Beraadslaaina - aanwezigheidsquorum - stemming

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het kapitaal van de vennootschap, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een aanwezigheidsquorum vereist.

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Tenzij anderszins bepaald in deze statuten, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering over de statutenwijziging volgens de quorum- en meerderheidsvoorwaarden bepaald in de artikelen 7:153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

In geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke soort van aandeelhouders afzonderlijk. In afwijking van voorgaande wordt de beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur om de Beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (ii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de Beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de Beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering goedgekeurd.

De besluiten van de regelmatig samengestelde algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 38 : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De raad van bestuur kan, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, beslissen om de algemene vergadering elektronisch te houden waarbij iedere aandeelhouder rechtstreeks en elektronisch zijn stem kan uitbrengen.

Onverminderd het voorgaande, kan iedere aandeelhouder eveneens, voorafgaand aan een algemene vergadering, per brief of, voor zover de raad van bestuur heeft besloten om de betrokken algemene vergadering langs elektronische weg te houden, langs elektronische weg, stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Artikel 39 : Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda vermelde punten, waarvoor geen bijzondere verslagplicht geldt en behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in deze statuten, kan slechts beraadslaagd worden indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ze met een tweederde meerderheid in elke soort van aandelen besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de veraaderina.

Artikel 40 : Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die dit wensen.

De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

De afschriften of de uittreksels van de notulen bestemd voor derden, worden ondertekend door de meerderheid van de bestuurders en van de commissarissen, voorzover dit door de wet verplicht is.

TITEL VI : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 41 : Boekjaar - jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de vennootschap, evenals van de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de regelgeving van toepassing op de vennootschap.

Ten minste 45 dagen voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur aan de eventuele commissaris(sen) de nodige stukken voor het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van de jaarrekening, of stelt hij deze ter beschikking van de aandeelhouders, indien er geen commissaris is in de vennootschap. De commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering het omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vennootschap maakt haar jaarverslag, dat eveneens de jaarrekening en het verslag van de commissaris(sen) bevat, minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend via een persbericht. Het jaarverslag wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap en is beschikbaar voor inzage op de zetel van de vennootschap waar eenieder er kosteloos een volledig afschrift van kan krijgen. Voor de houders van aandelen op naam wordt het jaarverslag eveneens bij de oproeping tot de algemene vergadering gevoegd.

Ten minste 30 dagen voor de jaarvergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven in de zetel van de vennootschap kennisnemen van de onder artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesomde documenten.

Artikel 42 : Goedkeuring van de jaarrekening - Kwiitingen

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen noch onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproepingen werden aangeduid.

TITEL VII : BESTEMMING VAN DE WINST

Artikel 43 : Winstverdeling - Uitkering

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over de bestemming van de winst, overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.

De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %) van de inkomsten die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten.

De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek

van het dividend uitgekeerd in de loop van het boekjaar, en desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Partners NV waarin zij aandeelhouder is.

Van het excedentair bedrag wordt twintig procent (20 %) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige tachtig procent (80 %) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar wordt, voor de berekening, met het nieuw ingebrachte kapitaal rekening gehouden op pro rata temporis basis.

Artikel 44 : Betaling van dividenden

De uitbetalingen van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL VIII : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 45 : Benoeming van vereffenaar(s)

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, en behoudens in geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening in overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geschiedt de vereffening door vereffenaars, desgevallend onder voorbehoud van de vereiste goedkeuring door de rechtbank, benoemd door de algemene vergadering uit twee lijsten respectievelijk voorgedragen door de houders van soort A- en soort B-aandelen. Uit elke lijst zal een gelijk aantal vereffenaars aangeduid worden. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de leden van de raad van bestuur, benoemd op lijsten voorgedragen door de houders van de aandelen van soort A en B, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtsweae beschouwd, evenwel zonder de bevoeadheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar(s). Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten, overeenkomstig artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 46 : Ontbindina - voortbestaan - sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 47 : Verdeling

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het kapitaal terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt uitgekeerd overeenkomstig de verdeling vastgelegd in artikel 43, alinea 3 en 4, van deze statuten.

TITEL IX : BELEGGINGSBELEID - SPREIDING ACTIVA - INVENTARISWAARDE -BEWAARDER - KOSTEN

Artikel 48 : Beleggingsbeleid

De gediversifieerde portefeuille van de vennootschap bestaat uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op aandelenbeurzen, in niet-genoteerde ondernemingen en in

durfkapitaalfondsen. De vennootschap richt zich op innovatieve bedrijven in gebieden zoals informatie- en communicatietechnologie (ICT), technologie voor de gezondheidssector (Healthtech) en schone technologie (Cleantech). Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde tijdelijk liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen.

Artikel 49 : Spreiding van de activa

De vennootschap diversifieert haar investeringen zodanig dat de beleggingsrisico's op passende wijze worden gespreid.

De risicospreiding geschiedt conform de bepalingen in het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Daarnaast hanteert de vennootschap de volgende criteria:

(i)

Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, belegt de vennootschap minstens vijfentwintig procent (25%) van haar netto-actief in niet-genoteerde vennootschappen. De vennootschap streeft er naar vijfenveertig procent (45 %) tot vijfenvijftig procent (55 %) van haar activa in niet-genoteerde vennootschappen te beleggen.

(ii) Durfkapitaalfondsen

Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, kan de vennootschap maximum 35% van haar activa beleggen in durfkapitaalfondsen onder de vorm van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. De vennootschap belegt enkel in alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen voor zover deze een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de vennootschap en een bewaarder hebben aangesteld.

(iii) Genoteerde portefeuille

Activa die niet, overeenkomstig voorgaande bepalingen, werden geïnvesteerd in nietgenoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen, kunnen door de vennootschap worden belegd in genoteerde ondernemingen.

(iv) Aandelenderivaten

Aandelenderivaten zoals converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, opties, futures, ... kunnen worden gebruikt als een alternatief of als een afdekkingsinstrument voor genoteerde effecten.

(v) Cash equivalenten

Activa die niet in één van voornoemde categorieën werden belegd, kunnen tijdelijk worden belegd in financiële instrumenten zoals termijnbeleggingen en kortlopende commercial papers.

De vennootschap streeft er naar niet meer dan 5 % van haar netto-actief in één emittent of financiële instelling te beleggen.

(vi) Schuldgraad

De vennootschap hanteert het algemeen principe dat de investeringen worden beperkt tot het bedrag van het eigen vermogen van de vennootschap. Voor tijdelijke situaties kan de vennootschap leningen aangaan binnen de wettelijke grens van 10 % van de activa van de vennootschap.

(vii) Dekking van wisselkoersrisico's

Investeringen in vreemde valuta kunnen worden ingedekt in functie van hun volatiliteit (waarbij de vennootschap een tolerantie van 10 % nastreeft).

Artikel 50 : Inventariswaarde - Waarderingsregels

De inventariswaarde wordt maandelijks berekend en bekend gemaakt. De beleggingen worden als volgt onderverdeeld:

Financiële instrumenten van niet-genoteerde bedrijven;
Investeringen in durfkapitaalfondsen;
Financiële instrumenten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt.

Krachtens artikel 14 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks, moet de vennootschap de statutaire jaarrekening opstellen overeenkomstig de IFRSnormen, zoals goedgekeurd op hun balansdatum.

Artikel 51 : Bewaargeving van de activa van de vennootschap (bewaarder)

De bewaring van de activa van de vennootschap is toevertrouwd aan een bewaarder die zijn functie zal uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van de AICB Wet en het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en de desgevallend specifiek op hem toepasselijke reglementaire bepalingen.

De bewaarder wordt aangeduid door de raad van bestuur van de vennootschap.

De raad van bestuur kan de bewaarder afzetten, op voorwaarde dat een andere bewaarder hem vervangt. De bewaarder die werd afgezet zal zijn taak blijven uitoefenen tot de bewaarder die hem vervangt in functie is getreden.

De benoeming en afzetting van de bewaarder van de vennootschap wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap.

Artikel 52 : Kosten

De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten o.a., zonder dat volgende opsomming limitatief is:

de kosten van de officiële akten;
de kosten van het extern gevoerd beheer;
de vergoeding van de bestuurders van de vennootschap;
de vergoeding van de depothoudende bank;
de kosten van de algemene vergaderingen en raden van bestuur;
het ereloon van de commissaris(sen);
de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden;
de kosten voor het leveren van aandelen;
de kosten voor het drukken en vertalen van de periodieke verslagen;
de kosten voor het publiceren van de persberichten;
de kosten voor de financiële dienst met betrekking tot de effecten en de coupons;
de jaarlijkse beursnoteringsrechten;
de taksen en kosten verbonden aan de portefeuilletransacties van de vennootschap;
de interesten en andere kosten van leningen;
eventuele taksen verbonden aan haar activiteiten;
eventuele kosten verbonden aan het liquiditeitscontract op het aandeel;
alle andere uitgaven die worden gemaakt in het belang van de aandeelhouders van de vennootschap;
de honoraria van de juridische en fiscale adviseurs;
de eventuele belastingen betaalbaar op de activa, de inkomsten of de uitgaven.

Zij draagt ook de procedurekosten die zij zelf of de depothoudende bank eventueel ondergaat bij het vertegenwoordigen van de belangen van de aandeelhouders.

Voor de uitoefening van het extern beheer wordt aan de Beheervennootschap een vaste vergoeding toegekend.

De vergoeding van de depothoudende bank wordt berekend als (i) een variabele vergoeding op basis van de waarde van de genoteerde portefeuille op jaarbasis, (ii) een vaste vergoeding voor de niet-genoteerde portefeuille (per lijn) op jaarbasis, (iii) een vaste vergoeding per trimester voor de opvolging van de kasstromen, (iv) een vaste vergoeding op jaarbasis voor de opvolging van de bestemming van de opbrengsten en (v) een vaste vergoeding per trimester voor de rapportering van de effectenrekeningen aangehouden bij derden.

Voor de berekening van de vergoeding van de bestuurders wordt verwezen naar artikel 22 van onderhavige statuten.

TITEL X : GESCHILLEN - WOONSTKEUZE - ALGEMENE BEPALING

Artikel 53 : Geschillen - bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 54 : Woonstkeuze

Ter uitvoering van deze statuten, doet elke aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar, die tijdens de duur van zijn functie in het buitenland is gevestigd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen geschieden, terwijl de vennootschap geen andere verplichtingen heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 55 : Alaemene bepalinaen

Voor al hetgeen niet voorzien is in deze statuten, wordt er verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling in de zin van artikel 7:149, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B

TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
	ONTHOUDING 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

TWAALFDE AGENDAPUNT / ELFDE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "BERQUN NOTARISSEN" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
	ONTHOUDING 0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B

DERTIENDE AGENDAPUNT / TWAALFDE BESLUIT: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42 aandelen B;

2/ percentage dat bovenvermelde aantallen aandelen per soort vertegenwoordigen: 15,45% van de gewone aandelen, 2,80% van de aandelen A en 16,80% van de aandelen B;

	3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

VOOR	2.591.220, waarvan 2.591.157 gewone aandelen, 21 aandelen A en 42
	aandelen B
TEGEN	0, waarvan 0 gewone aandelen, 0 aandelen A en 0 aandelen B
ONTHOUDING	O, waarvan O gewone aandelen, O aandelen A en O aandelen B

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

IDENTITEIT

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart of zijn welgekend door de instrumenterende notaris.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, de vermeldingen die niet waren opgenomen in de oproepingen, en de wijzigingen die werden aangebracht aan de vermeldingen opgenomen in de oproepingen.

Het overige werd door de notaris toegelicht.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 11 uur 38 minuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing (zoals hierboven uiteengezet), wordt het proces-verbaal ondertekend door of namens de leden van het bureau, zijnde de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer, evenals door of namens de aandeelhouders die erom verzochten, vertegenwoordigd zoals voormeld, en door de instrumenterende notaris.

Volgen de handtekeningen.

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

AI assistant

Quest for Growth NV — AGM Information 2021

3991_rns_2021-04-15_9c6234f5-3cd4-4a03-b2cf-52f3a6109e2c.pdf

BERQUIN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

REELE VERMINDERING VAN HET KAPITAAL

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

AANNAME VAN EEN AANGEPASTE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

WORDT GEHOUDEN:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Covid-19 pandemie)

1. Oproepingen

2. Toelating tot, en deelneming aan, de buitengewone algemene vergadering

3. Lijst van de aanwezigheden

4. Aanwezigheidsquorum

5. Goedkeuring van de FSMA

AGENDA

VRAGENRONDE

STEMMINGSMODALITEITEN

BERAADSLAGING - BESLUITEN

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Neerlegging

"Artikel 9bis : Toeqestane kapitaal

Stemming:

Stemming:

Stemming:

"TITEL I : VORM EN NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR - BEHEERVENNOOTSCHAP Artikel 1 : Vorm en naam

Artikel 2 : Zetel

Artikel 3 : Voorwerp

Artikel 5 : Beheervennootschap

TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 9 : Wijzigingen in het geplaatst kapitaal

B. Kapitaalverminderina

Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 16 : Voortijdige vacature

Artikel 20 : Notulen

Artikel 22 : Verqoedingen - Onkosten van de bestuurders

Artikel 23 : Dagelijks bestuur

TITEL IV : CONTROLE

Artikel 25 : Controle van de vennootschap

TITEL V : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 27 : Datum

Artikel 28 : Oproeping

Artikel 30 : Plaats

Artikel 31 : Deponering van de aandelen

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen.

Artikel 33 : Aanwezigheidslijst

Artikel 34 : Bureau

Artikel 35 : Verdaqinq

Artikel 36 : Vraagrecht van de aandeelhouders

Artikel 37 : Beraadslaaina - aanwezigheidsquorum - stemming

Artikel 38 : Stemrecht

TITEL VI : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 41 : Boekjaar - jaarrekening

TITEL VII : BESTEMMING VAN DE WINST

TITEL VIII : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 45 : Benoeming van vereffenaar(s)

TITEL IX : BELEGGINGSBELEID - SPREIDING ACTIVA - INVENTARISWAARDE -BEWAARDER - KOSTEN

Artikel 48 : Beleggingsbeleid

Artikel 49 : Spreiding van de activa

Artikel 52 : Kosten

TITEL X : GESCHILLEN - WOONSTKEUZE - ALGEMENE BEPALING

Artikel 53 : Geschillen - bevoegdheid

Artikel 54 : Woonstkeuze

Artikel 55 : Alaemene bepalinaen

Stemming:

Stemming:

Stemming:

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

IDENTITEIT

RECHT OP GESCHRIFTEN

VOORLEZING

SLUITING VAN DE VERGADERING

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

More from Quest for Growth NV

Quest for Growth NV AGM Information 2021