Quest for Growth NV — AGM Information 2018

Feb 2, 2018

N'EST PAS DESTINE A ETRE EMIS, PUBLIE OU DISTRIBUE, INTEGRALEMENT OU EN PARTIE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, EN SUISSE, EN NOUVELLE-ZELANDE, NI DANS AUCUN AUTRE PAYS OU JURIDICTION DANS LEQUEL LE DROIT APPLI- CABLE L'INTERDIRAIT, NI A AUCUN RESSORTISSANT, RESIDENT OU CITOYEN D'UN TEL PAYS OU JURIDICTION. D'AUTRES RESTRICIONS SONT APPLICABLES. VOIR LA NOTICE IMPORTANTE QUI FIGURE A LA FIN DE CETTE ANNONCE. Ce communiqué ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation à la vente ou à l'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres ou droits. Aucuns titres ou droits relatifs à ces titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'un enregis- trement, à moins qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement ne soit applicable. Les titres auxquels il est ici fait référence dans ce communiqué seront émis uniquement en conformité avec toutes les lois et règlements applicables. Ni le présent communiqué ni une partie de celui-ci ne peut servir de base ou de support ou être utilisé aux fins d'induire à la conclusion de tout contrat ou engagement quel qu'il soit. Ce communiqué n'est ni une offre ni un prospectus.

Quest for Growth

Pricaf - organisme de placement collectif alternatif public à capital fixe de droit belge

Lei 19, boîte 3 B-3000 Louvain Tél: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com - quest@questforgrowth.com

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE QUEST FOR GROWTH

(Pricaf - organisme de placement collectif alternatif public à capital fixe de droit belge - société anonyme)

(la «Société»)

AVIS AUX ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration de Quest for Growth SA a l'honneur de vous inviter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra au siège social de la Société, à « Jonge St. Jacob », Lei 19 à 3000 Louvain, mardi 6 mars 2018 à 12.00 h, en présence d'un notaire, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision indiqués ci-après.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra valablement délibérer sur les propositions de décision reprises dans l'ordre du jour que si les actionnaires qui, en personne ou par procuration, prennent part à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où le quorum de présence de la moitié au moins du capital social, tel qu'indiqué ci-devant, n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire se tiendra le 29 mars 2018 à 12.00 h à l'endroit qui sera indiqué dans la lettre de convocation concernée et avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement sur les propositions de décision reprises à l'ordre du jour quel que soit le pourcentage du capital social représenté à l'assemblée.

Les propositions de décision sont prises par l'assemblée générale extraordinaire à la majorité des trois quarts du total des voix présentes ou représentées par catégorie d'actions émises par la Société.

concerne les droits de dividende. Après l'émission des Nouvelles Actions, toutes

ORDRE DU JOUR

1. Distribution d'un dividende optionnel 1.1. Augmentation du capital social au moyen d'un dividende optionnel

Proposition de décision:

«L›assemblée générale prend connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration établi en application des articles 582 et 602 du Code des sociétés. L'assemblée générale prend connaissance des rapports du commissaire établi en application des articles 582 et 602 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide, sous condition suspensive de la décision de distribution d'un dividende pour l'exercice comptable 2017 par l'assemblée générale annuelle du 29 mars 2018, d'augmenter le capital social de la Société en offrant la possibilité aux actionnaires de la Société, au moyen d'un dividende optionnel, d'apporter (pour les détenteurs d'Actions A et d'Actions B une partie de, et pour les détenteurs d'Actions Ordinaires la totalité de) leur créance de dividende nette qui résulte de la distribution du dividende susmentionné de l'exercice comptable 2017 (le Droit de Dividende) en nature au capital de la société contre l'émission de nouvelles actions de la classe «actions ordinaires» sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) (le Dividende Optionnel). L'allocation du Dividende Optionnel et l'augmentation de capital correspondante interviendront en conformité avec les conditions et modalités comme indiqué dans les dispositions suivantes:

1.1.1. Option

Tout actionnaire existant de la Société (aussi bien les détenteurs des actions de classe "actions A" (les Actions A), de classe "actions B" (les Actions B") que la classe "actions ordinaires" (les Action Ordinaires)), aura le choix, sans porter atteinte aux dispositions de droit financier applicables dans certains pays, au moment de la distribution du Dividende Optionnel entre:

• − L'apport de ses Droits de Dividende au capital de la Société en contrepartie de Nouvelles Actions;
• − Le paiement de ses Droits de Dividende en espèces; ou

− Une combinaison des deux options précédentes.

Les actionnaires qui n'ont pas fait connaitre leur choix au cours de la période d'option, recevront dans tous les cas le dividende en espèces.

1.1.2. Droit au Dividende lié aux Actions A, Actions B et Actions Ordinaires Conformément à l'article 44 des statuts de la Société, les détenteurs d'Actions A et d'Actions B jouissent d'un dividende préférentiel (lequel est composé de (i) un montant qui est aussi versé aux détenteurs d'Actions Ordinaires à titre de dividende (le 'dividende ordinaire') et (ii) un surplus ajouté au 'dividende ordinaire' qui est exclusivement versé aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B à titre de dividende (le 'surplus')). Par conséquent, le Droit de Dividende lié aux Actions A et aux Actions B (qui représente le montant du 'dividende ordinaire' et du 'surplus') a une valeur supérieure au Droit de Dividende lié aux Actions Ordinaires (qui

représente uniquement le montant du 'dividende ordinaire'). Afin de respecter le rapport au pro rata de l'actionnariat des actionnaires existants respectifs dans le cadre de l'augmentation de capital envisagé à l'occasion du Dividende Optionnel (l'"Augmentation de Capital"), le même Ratio d'Echange (tel que défini ci-dessous) sera applicable tant pour les détenteurs d'Actions A et d'Actions B que pour les détenteurs d'Actions Ordinaires pour souscrire à l'Augmentation de Capital. Compte tenu du fait que les Droits de Dividende attachés aux Actions A et aux Actions B ont une valeur supérieure que les Droits de Dividende attachés aux Actions Ordinaires, la différence entre (i) la valeur totale des Droits de Dividende apportés par un détenteur d'Actions A et/ou d'Actions B et (ii) le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels (tel que défini ci-dessous) total que l'actionnaire concerné est dû pour les Nouvelles Actions auxquelles il a souscrit, sera remboursé en espèces.

1.1.3. Modalités de l'opération

Déclaration concernant le futur

(a) Prix d'émission

Le prix d'émission par nouvelle Action Ordinaire qui peut être souscrit dans le cadre du Dividende Optionnel, sera différent pour les détenteurs d'Actions Ordinaires d'une part, et les détenteurs d'Actions A et d'Actions B d'autre part. Les prix d'émission seront fixés par le conseil d'administration sur base du cours de bourse de l'action Quest for Growth au cours de la période du 21 mars 2018 jusqu'au 27 mars 2018 (compris) sur Euronext Bruxelles. Plus particulièrement le prix d'émission pour les détenteurs d'Actions Ordinaires (le «Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires») sera calculé sur base du cours de clôture moyen de l'action Quest for Growth sur la période susmentionnée, diminué d'un montant égal au montant total du dividende brut qui sera distribué pour l'exercice comptable 2017 aux détenteurs des Actions Ordinaires, des Actions A et des Actions B divisé par le nombre total d'actions que la Société a émis à cette date (le «Montant du Dividende»), sur lequel une décote sera appliquée ensuite. La décote ne s'élèvera pas à plus de 12,5% du cours de clôture de l'action Quest for Growth (réduit par le Montant du Dividende) le 27 mars 2018. Le Prix d'Emission pour les détenteurs des Actions A et des Actions B (le «Prix d'Emission pour les

Actionnaires Préférentiels») sera égal au cours de clôture moyen de l'action Quest for Growth sur la même période, réduit par le Montant du Dividende. Par conséquent, aucune décote sur le cours de bourse diminué par le Montant du Dividende ne sera attribuée aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B. Tenant compte de ce qui précède, il est possible que le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires et le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels

soit inférieur au pair comptable des actions Quest for Growth. Le conseil d'administration et le commissaire ont dans ce cadre rédigé les rapports exigés par l'article 582 C.Soc.

Comme susmentionné, malgré le fait qu'il y aura un prix d'émission différent pour les détenteurs d'Actions A et d'Actions B que pour les détenteurs d'Actions Ordinaires, le même Ratio d'Echange (tel que défini ci-dessous) sera applicable pour les détenteurs d'Actions A et d'Actions B que pour les détenteurs d'Actions Ordinaires. Etant donné que les Droits de Dividende liés aux Actions A et aux Actions B ont une plus grande valeur que les Droits au Dividende liés aux Actions Ordinaires, la différence entre (i) la valeur totale des Droits de Dividende apportés par un détenteur d'Actions A et/ou d'Actions B et (ii) le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels total que l'actionnaire concerné est dû pour les Nouvelles Actions auxquelles il a souscrit, sera remboursé en espèces.

Pour les actionnaires qui bénéficient d'un précompte mobilier réduit ou d'une exonération du précompte mobilier (autre que celle prévue par l'article 106, §9, a) de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des impôts sur le revenu 1992 qui est d'application pour tous les actionnaires de la Société), la différence entre le solde par rapport au dividende net qui a été versé aux actionnaires qui ne bénéficient pas d'une réduction supplémentaire ou d'une exonération du précompte mobilier et qui résulte du précompte mobilier réduit ou de l'exonération du précompte mobilier (autre que celle prévue par l'article 106, §9, a) de l'Arrêté Royal d'exécution

du Code des impôts sur le revenu 1992), sera versé en espèces. Le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires c.q. le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels sera entièrement libéré au moment où les Nouvelles Actions seront émises via l'apport en nature des Droits de Dividende. La date de l'émission des Nouvelles Actions sera déterminée et communiquée par le conseil d'administration. Le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires et le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels seront entièrement affectés au capital social de la Société à concurrence du montant du pair comptable des actions et, si applicable, à concurrence du solde au compte de réserves indisponibles "prime d'émission". La prime d'émission est mentionnée au passif du bilan de la Société en tant que fonds propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisé le cas échéant forme, comme le capital social, la garantie des tiers et peut uniquement être diminué en exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale, adoptée dans le respect des dispositions du Code des Sociétés qui sont applicables aux modifications des statuts.

(b) Ratio d'échange

Le nombre de Droits de Dividende qui doit être apporté pour souscrire à de nouvelles Actions Ordinaires (le "Ratio d'Echange") sera déterminé par le conseil d'administration sur base du Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires. Le conseil d'administration aura la possibilité dans ce cadre de déterminer le nombre de Droits de Dividende à apporter et de décider que le montant qui serait éventuellement trop payé à l'occasion de l'apport des Droits de Dividende (c'est-à-dire le solde à déterminer en fonction du Ratio d'Echange entre la valeur du nombre de Droits de Dividende apporté, d'une part, et le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires, d'autre part) sera versé en espèces.

Comme indiqué ci-dessus, le même Ratio d'Echange sera applicable tant pour les détenteurs d'Actions A et d'Actions B que pour les détenteurs d'Actions Ordinaires. Les Droits de Dividende ne seront pas cotés ou négociés en bourse pendant la période d'option. Il ne sera également pas possible d'acquérir des Droits de Dividende supplémentaires.

L'apport des Droits de Dividende ne peut être complété par un versement en espèces. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de Droits de Dividende rattachés aux actions d'une même forme pour souscrire le nombre de Nouvelles Actions entier suivant selon le Ratio d'Echange, recevront leurs Droits de Dividende ne suffisant pas pour souscrire le nombre de Nouvelles Actions entier suivant en espèces.

Si un actionnaire possède des actions de différentes formes (une quantité d'actions nominatives et une quantité d'actions sous forme dématérialisée), les Droits de Dividende rattachés à ces formes distinctes d'actions ne peuvent pas être combinés pour acquérir un nombre de Nouvelles Actions entier. Le détenteur d'Actions Ordinaires nominatives peut solliciter par écrit auprès du conseil d'administration que ces actions soient converties à ses frais en actions dématérialisées et vice versa, selon le cas. En outre, les Droits de Dividende rattachés à, d'une part les Actions A et les Actions B, et, d'autre part, les Actions Ordinaires ne pourront également pas être combinés afin d'acquérir un nombre

(c) Nature et forme des Nouvelles Actions

de Nouvelles Actions entier.

sera effectuée que par les Personnes Concernées. Les personnes ne rentrant pas dans la catégorie de « Personnes Concernées » ne peuvent agir ou se baser sur ce communiqué et son contenu.

déclaration ou garantie n'est formulée par aucune personne concernant l'exactitude de telles déclarations, estimations ou projections.

exécution de celle-ci (la « Directive AIFM »), à des « d'investisseurs professionnels » au sens de l'article 4(1)(ag) de la Directive AIFM, et (iii) les autres personnes à qui ce document peut légalement être adressé.

Les Nouvelles Actions seront de la même classe que la classe "actions ordinaires" existante et bénéficieront des mêmes droits et avantages, y compris en ce qui

les actions (existantes et nouvelles) représenteront la même partie du capital social de la Société. Vu que le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires et le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels n'est pas encore fixé et que les actionnaires ont le libre choix de choisir entre (i) l'apport des Droits de Dividende au capital de la

Société en contrepartie de nouvelles Actions Ordinaires, (ii) le paiement des Droits de Dividende en espèces, ou (iii) une combinaison des deux options précitées, il ne peut être estimé combien de Nouvelles Actions seront émises exactement. Dans le cadre de l'Augmentation de Capital suite au Dividende Optionnel, un nombre maximum de 3.030.993 nouvelles Actions Ordinaires seront émises. Les nouvelles Actions Ordinaires attribuées seront de la même forme (dématé-

rialisée ou nominative) que les actions existantes déjà détenues. Les actionnaires pourront demander la conversion après l'émission de la manière prévue à l'article 8 des statuts de la Société. (d) Divers

La période d'option, la date à laquelle la réalisation de l'Augmentation de Capital sera constatée et la date de l'émission des nouvelles Actions Ordinaires, seront déterminées par le conseil d'administration. Une demande pour l'admission à la négociation sur Euronext Bruxelles des nouvelles Actions Ordinaires sera également faite par la Société.

Les règles particulières concernant l'apport en nature telles que prévues par l'article 7, §2 de l'Arrêté Royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non cotées et des sociétés en croissance ne sont pas applicables à cette opération.

1.1.4. Offre du Dividende Optionnel

Pendant la période d'option, le Dividende Optionnel sera uniquement offert aux actionnaires existants de la Société en Belgique. Aucune mesure ne sera prise afin d'offrir le Dividende Optionnel aux actionnaires existants dans d'autres pays que la Belgique.

Il est possible qu'eu égard aux règles de droit financier applicables dans certains pays, des actionnaires existants de la Société qui se trouvent dans ces pays ne soient pas admis à souscrire les Nouvelles Actions dans le cadre du Dividende Optionnel. Dans les juridictions où la souscription de l'Augmentation de Capital suite au Dividende Optionnel pourrait donner lieu à un enregistrement préalable obligatoire ou à une qualification de la Société en vertu de la législation financière de telle juridiction, une telle souscription n'aura lieu que dans le contexte d'une exception ou d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement considérées dans la juridiction en question.

1.1.5. Mémorandum d'information

Compte tenu du fait que différentes modalités sont applicables d'une part aux détenteurs d'Actions Ordinaires, et, d'autre part aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B, pour souscrire l'Augmentation de Capital qui aura lieu dans le cadre du Dividende Optionnel, le Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférent) sera offert aux détenteurs d'Actions Ordinaires aux moyens d'une offre publique dans le cadre de laquelle, en vertu de l'article 18, §1, (e) de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la «Loi Prospectus»), un mémorandum d'information sera rédigé et publié par la Société, et aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B aux moyens d'un placement privé conformément à l'article 3, §2, b) de la Loi Prospectus.

1.1.6. Souscription Partielle

Dans la mesure où les actionnaires n'apporteraient pas tous les Droits de Dividende en nature en contrepartie de Nouvelles Actions, et donc dans la mesure où l'Augmentation de Capital dans le cadre du Dividende Optionnel ne serait pas entièrement souscrit, le conseil d'administration pourra néanmoins faire aboutir et constater l'Augmentation de Capital à concurrence du montant des souscriptions effectives par l'apport en nature des Droits de Dividende, conformément aux dispositions de l'article 584 du Code des sociétés (la Souscription Partielle).

1.1.7. Conditions Suspensives

La décision de distribution d'un Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente) est soumise aux conditions suspensives suivantes et la mesure des souscriptions des Nouvelles Actions:

• 1. La décision de l'assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 29 mars 2018, de distribution d'un dividende pour l'exercice comptable 2017;
• 2. Le conseil d'administration n'a pas décidé que les conditions de marché s'opposent à ce que le versement du Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente) puisse avoir lieu dans des conditions satisfaisantes;
• 3. Le conseil d'administration n'a pas décidé que le Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente) doit être révoqué ou suspendu parce que le cours de l'action Quest for Growth sur Euronext Bruxelles
• monte ou diminue considérablement par rapport au cours moyen sur base duquel le Prix d'Emission pour les Actionnaires Ordinaires et le Prix d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels a été déterminé par le

conseil d'administration; et 4. L'approbation préalable de la FSMA de l'Augmentation de Capital

envisagée dans le cadre du Dividende Optionnel et la modification des statuts y afférente.

Si le conseil d'administration constate qu'une ou plusieurs conditions suspensives ne peuvent être réalisées, il peut décider de suspendre ou de révoquer la distribution du Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférent). Le conseil d'administration peut toutefois décider de renoncer à la deuxième et la troisième condition suspensive.

1.1.8. Modification des statuts

Lorsqu'il la réalisation de l'Augmentation de Capital par apport en nature des Droits de Dividende suite au Dividende Optionnel aura été constaté, l'article 6 de la version coordonnée des statuts après la modification des statuts de la Société du 25 avril 2017 sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital social et le nouveau nombre d'actions existantes."

1.2. Procurations spéciales

"L'assemblée générale mandate le conseil d'administration, agissant dans les limites de la première décision visée sous le point 1.1., à: • fixerlePrixd'EmissionpourlesActionnairesOrdinairesetlePrix

• d'Emission pour les Actionnaires Préférentiels; • fixerleRatiod'Echange;
• • fixerlemontantfinalmaximaldel'AugmentationdeCapital;
• • déterminerladatededébutetdefindelapérioded'option; • déterminerladatedelaréalisationdel'AugmentationdeCapitaletde
• l'émission des Nouvelles Actions et les communiquer;
• • déterminersi lesconditionssuspensivessontréalisées; • déciderderenonceràladeuxièmeetàlatroisièmeconditionsuspensive visées au point 1.1.7;
• • accepteruneSouscriptionPartielle;
• • déciderunesuspensionourévocationdeladistributionduDividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente); • déterminerlesmodalitéspratiquesdeladistributionduDividende
• Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente) et l'attribution de Nouvelles Actions, y compris toutes les démarches nécessaires ou utiles à entreprendre auprès des autorités de contrôle en vue de faire aboutir la distribution du Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente) et d'obtenir d'Euronext Brussels l'autorisation à la négociation des Nouvelles Actions; et
• • posertousautresactesutiles,appropriésounécessairesdanslecadrede ce qui précède.

L'assemblée générale confère pouvoir à deux administrateurs, agissant conjointement, pour prendre toutes les mesures d'exécution relatives à la distribution du Dividende Optionnel (et l'Augmentation de Capital y afférente), telle que celle-ci sera réalisée sous les modalités arrêtées par le conseil d'administration, en ce compris mais non limité à la signature de tous documents, l'accomplissement de toutes formalités et la constatation de la réalisation de l'augmentation du capital conformément à l'article 589 du Code des sociétés et la modification des statuts qui en résulte.

L'assemblée générale décide de conférer procuration à M. Marc Pauwels, domicilié à 3111 Wezemaal, Eektweg 37, agissant individuellement avec faculté de substitution, afin (i) de poser tous actes nécessaires en vue de la publication des décisions adoptées par l'assemblée générale sur les points de l'ordre du jour repris dans la présente convocation aux Annexes du Moniteur belge (y compris la signature des formulaires I et II), et, à cet effet, d'accomplir toutes les formalités administratives et notamment de représenter la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprises au choix du mandataire et du greffe du tribunal de commerce, et à ces fins, de faire tout le nécessaire, et (ii) d'accomplir toutes les formalités éventuelles auprès d'un guichet d'entreprises en vue de la modification des données recueillies par la Banque-Carrefour des Entreprises.

ENREGISTREMENT ET PARTICIPATION

• Le conseil d'administration attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit d'ssister et de voter à l'assemblée générale extraordinaire, à savoir:
• A. L'enregistrement de leurs actions, à leur nom, le mardi 20 février 2018 à 24.00 h (heure belge) (la Date d'Enregistrement).
• Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.
• Pour les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la Société, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.
• B. La notification, par l'actionnaire, de son intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire et du nombre d'actions pour lesquelles il entend

fax (+32 16 28 41 29). La notification doit parvenir à Belfius Banque ou la Société mercredi 28 février 2018 à 24.00 h (heure belge) au plus tard. Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Belfius Banque, dans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doivent être communiquées à la Société par l'intermédiaire de Belfius Banque, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier postal (Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven) ou par

au vote. Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer à Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven - mpauwels@questforgrowth.com - fax +32 16 28 41 29, dans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent

prendre part au votes à l'assemblée générale extraordinaire. La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les

actionnaires. PROCURATIONS

prendre part au vote.

L'article 33 des statuts de la Société autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par courrier électronique ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à

signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www. questforgrowth.com). Une copie de la procuration doit être transmise au plus tard mercredi 28 février 2018 à 24.00 h (heure belge) à Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven - fax +32 16 28 41 29). Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra le jour de l'assemblée aux représentants de la Société afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisés à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial. La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités pour être autorisés à participer l'assemblée générale extraordinaire peuvent poser des questions oralement (lors de l'assemblée) ainsi que par écrit avant l'assemblée. Les questions écrites doivent être posées au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale extraordinaire (soit mercredi 28 février 2018 à 24.00 h (heure belge) au plus tard), par écrit - au siège social de la Société - ou par voie électronique (mpauwels@questforgrowth.com). Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

POINTSSUPPLEMENTAIRES A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent, au plus tard le vingt-deuxième jour (lundi 12 février 2018 à 24.00 h (heure belge) au plus tard) avant le jour de l'assemblée générale extraordinaire, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour, à condition de prouver qu'ils sont actionnaires. Des questions ou des propositions peuvent être envoyées soit par écrit (Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven), soit par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com). La réception de celles-ci sera confirmée par la Société dans les 48 heures.

ORDRE DU JOUR COMPLETE

Si les actionnaires qui y ont droit souhaitent ajouter des sujets ou des propositions de décision à l'ordre du jour, un ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 19 février 2018 à 24.00 h (heure belge) via le site web de la Société (www.questforgrowth.com).

Tous les rapports, toutes les informations utiles et les documents à présenter sont disponibles au siège social de la Société ou sur le site web de la Société: www.questforgrowth.com.

Afin de pouvoir commencer la réunion à l'heure exacte, les actionnaires sont priés d'être présents un quart d'heure avant l'heure prévue pour le début de l'assemblée. Nous vous en remercions d'avance. Le Conseil d'Administration.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou un prospectus. Ce communiqué ou toute autre information relative au dividende optionnel (et l'augmentation de capital y afférente) de la Société ne peut être distribué ou publié dans toute autre juridiction que la Belgique, où un enregistrement ou une autorisation préalable serait requis pour ce faire. Aucune mesure n'a été prise ni ne sera prise en vue d'offrir des titres en dehors de la Belgique dans toute juridiction dans laquelle de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice, l'achat, la souscription ou la vente des titres ou droits auxquels il est ici fait référence dans ce communiqué peut être soumis à des restrictions légales ou règlementaires spécifiques dans certaines juridictions. La Société n'acceptera aucune souscription à aucuns titres qu'elle a émis par une personne qui n'est pas autorisée à souscrire à de tels titres en vertu de toute restriction légale ou règlementaire applicable dans toute juridiction. La Société ne peut être tenue responsable dans l'hypothèse où toute personne aurait commis une violation de telles restrictions. Aucune offre publique de titres de la Société ou des droits y liés ne sera faite en dehors de la Belgique en relation avec le Dividende Optionnel (et l'augmentation de capital qui y est liée). Aucune somme, titre, droit ou autre contrepartie n'est sollicité. Si une somme, des titres, des droits ou une autre forme de contrepartie sont adressés en réponse à l'information contenue dans le présent communiqué, ces sommes, titres, droits ou autres contreparties ne seraient pas acceptés par la Société. Ce communiqué ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation à la vente ou à l'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription à des titres ou de droits relatifs à ces titres de la Société. Aucune vente de titres ou droits auxquels ce document fait référence n'aura lieu, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, en Suisse, en Nouvelle-Zélande ou dans toute autre pays ou juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation pourrait constituer une violation ou un manquement à toute loi ou règlement applicable ni à tout ressortissant, résident ou citoyen de tels pays et juridictions

En particulier, les titres ou droits auxquels il est fait référence dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (le "Securities Act") ou en vertu des législations financières de tout état des Etats-Unis, et ne peuvent être offerts, vendus, transmis ou livré, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des ressortissants des Etats-Unis (« U.S. Persons », telles que définies dans la Régulation S du Securities Act) en l'absence d'enregistrement, sauf si la transaction n'est pas soumise aux conditions d'enregistrement du Securities Act, ou dans l'hypothèse où une exemption est applicable. La Société n'est pas et ne sera pas enregistrée conformément à la loi « U.S. Investment Company Act of 1940", telle qu'amendée (l'"Investment Company Act"), et aucune personne n'investissant dans les titres ou droits décrits dans le présent communiqué ne jouira de l'application de l'Investment Company Act. Les titres auxquels il est fait référence dans ce communiqué ne peuvent être acquis par : (i) des investisseurs utilisant des actifs émanant : (A) d'un plan d'épargne pension pour employé ("employee benefit plan") tel que défini dans la Section 3(3) de la loi "U.S. Employee Retirement Income Security Act" de 1974, tel que modifiée de temps à autres (ainsi que la règlementation prise en exécution de celle-ci,

l'"ERISA"), qui est soumis au Titre I de l'ERISA; (B) un "plan" tel que défini dans la Section 4975 du « U.S. Internal Revenue Code » (le "IRC"), en ce compris un compte d'épargne pension individuel ou autre arrangement qui est soumis à la Section 4975 de l'IRC; ou (C) une entité qui est considérée comme détenant des actif prenant la forme d'un quelconque des types de plans, comptes ou arrangements décrits ci-avant qui soient soumis au Titre I de l'ERISA ou à la Section 4975 de l'IRC (les « Plans ERISA »); ou (ii) un plan d'épargne gouvernemental, religieux, non américain ou tout autre plan d'épargne pour employé qui est soumis à toute loi fédérale, étatique, locale ou non américaine dont les dispositions seraient substantiellement similaires à celles du Titre I de l'ERISA ou de la Section 4975 de l'IRC. Ce communiqué est adressé et peut être distribué uniquement (i) aux personnes se trouvant en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes disposant d'une expérience professionnelle dans les matières relatives aux investissements tombant sous le champ d'application de l'article 19 (5) de la Loi « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », tel que modifiée (la Loi) et (iii) aux entités à valeur nette élevée et toute autre personne à qui il est légalement autorisé de communiquer cette invitation, conformément à l'article 49 (2) (A) à (D) de la Loi (dans lequel toutes ces personnes sont communément référencées en tant que « personne concernée »). Chaque activité d'investissement dont il est fait référence dans cette communiqué, n'est disponible que et ne

Ce communiqué peut être diffusé dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen, où aucune offre publique n'aura lieu, étant entendu qu'il ne peut être distribué et adressé uniquement (i) aux personnes ayant dans cet Etat membre la qualité « d'investisseurs professionnels » au sens l'article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC telle que modifiée de temps à autres (la « Directive Prospectus »), et (ii) dans la mesure où la Société ou sa gestionnaire d'investissement mettent sur le marché les titres auxquels il est fait référence dans ce communiqué dans tout juridiction de l'Espace Economique Européen qui applique les dispositions relatives aux placements nationaux privés de la Directive 2011/61/EC telle que modifiée de temps à autres, ainsi que les règlementations prises en

Rien dans ce communiqué n'est ou ne peut être considéré comme une promesse ou une déclaration concernant le futur. Ce communiqué contient certaines déclarations, estimations et projections fournies par la Société concernant les performances futures de la Société. De telles déclarations, estimations et projections sont basées sur divers postulats qui peuvent ou non se révéler corrects. Aucune