Quest for Growth NV — AGM Information 2017

Apr 1, 2017

ORDRE DU JOUR 1. APPROBATION DE LA NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Proposition de décision:

« L'assemblée générale a pris connaissance du fait que le conseil

d'administration de 2 Février 2017, a nommé «Capricorn Venture Partners NV » en tant que société de gestion de la Société»

L'assemblée générale décide, sous réserve de l'approbation de cette nomination par la FSMA, d'approuver la nomination de la société de gestion «Capricorn Venture Partners SA ».»

2. RENOUVELLEMENT DE L'HABILITATION CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISÉ

Proposition de décision:

« L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide, avec l'approbation préalable de la FSMA, de remplacer l'habilitation du 17 mars 2011 octroyée au conseil d'administration (portant sur un capital autorisé d'un montant de EUR 109.748.742,32 duquel subsiste au présent un solde disponible de EUR 109.748.742,32), par une nouvelle habilitation, valide pour une durée de 5 ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés jusqu'à un montant de maximum EUR 135.130.875,32, et ce conformément avec le (nouvel) article 9 bis des statuts.

Dans les conditions prévues à l'article 9 des statuts, le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer à l'occasion de l'augmentation de capital le droit de préférence des actionnaires.

Le conseil d'administration est également autorisé à effectuer toutes les opérations mentionnées à l'article 605 du Code des sociétés en conformité avec les réglementations applicables.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société en lien avec l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé. »

3. Modification des Statuts

3.1. Modification des Statuts

Dans la seconde proposition de décision, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de modifier les statuts comme suit. La modification proposée tient compte du nouvel Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance, qui a remplacé l'Arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et des sociétés en croissance.

Proposition de décision:

«L'assemblée générale décide de modifier, sous réserve de l'approbation par la FSMA des modifications statutaires proposées, les statuts de la Société comme suit :

1. Généralité

Les références à l'Arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et des sociétés en croissance sont remplacées par des références au nouvel Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance, qui remplace l'Arrêté royal du 18 avril 1997.

2. Forme sociale et dénomination

Le texte de l'article 1er, paragraphe 2, est remplacé par le texte suivant: « La dénomination sociale de la pricaf doit contenir les mots «Société d'investissement publique à capital fixe de droit belge» ou « Pricaf publique de droit belge » ou doit immédiatement être suivie par ces mots.»

Le texte de l'article 1er, paragraphe 4, est remplacé par le texte suivant: «La société est un organisme de placement collectif alternatif public à nombre fixe de parts, soumis au régime légal des sociétés d'investissement publiques à capital fixe telles que visées par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après dénommée la Loi OPCA), et la société a opté pour la catégorie d'organisme de placements visés à l'article 1er de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance (ci-après dénommé « l'Arrêté royal du 10 juillet

2016 relatif aux pricafs publiques»). » 3. Siège social

Le texte de l'article 2, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant: «Le siège social de la société est établi à 3000 Louvain, Lei 19, boîte 3.»

4. Société de gestion

Un nouvel « Article 5 – Société de gestion » est inséré, dont le texte est libellé comme suit:

« La société est, conformément à l'article 10 §2 de la Loi OPCA, gérée par la société anonyme « Capricorn Venture Partners », dont le siège social est établi à 3000 Louvain, Lei 19, boîte 1 (ci-après dénommée la «Société de Gestion »).

Pour autant que cela relève de ses compétences, la Société de Gestion veillera à l'observation des dispositions statutaires applicables à la société ou aux organes de la société. La Société de Gestion consultera préalablement le conseil d'administration de la société lorsqu'elle envisage de déléguer des fonctions de gestion telles que décrites à l'article 3, 41° de la Loi OPCA.»

5. Libération des actions

Le texte de l'article 6 est remplacé par le texte suivant: « Toutes les actions sont entièrement libérées à leur émission. »

6. Forme des actions

Le texte de l'article 7 est remplacé par le texte suivant : «Les actions A et B sont nominatives et doivent rester nominatives.

Les actions ordinaires sont nominatives ou dématérialisées.

Le détenteur d'actions ordinaires nominatives peut, à ses propres frais, requérir du conseil d'administration qu'il convertisse lesdites actions en actions dématérialisées.

Le détenteur d'actions ordinaires dématérialisées peut requérir par écrit du conseil d'administration qu'il convertisse les actions dématérialisées en actions nominatives. La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives sera établie par une inscription dans le registre des actions nominatives, datée et signée par l'actionnaire ou son mandataire et par deux administrateurs de la société ou un mandataire spécial.

Les actions nominatives seront inscrites dans le registre des actions qui est conservé au siège de la société. Pour preuve de son inscription, chaque actionnaire peut obtenir un extrait du registre qui est signé par un dirigeant effectif ou deux administrateurs. La propriété des actions est uniquement prouvée par l'inscription dans le registre des actions. Tout transfert d'actions ne produira ses effets qu'après inscription de la déclaration de transfert dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou après l'accomplissement des formalités légales en matière de cession de dettes.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

L'action inscrite sur un compte est transférée par virement de compte à compte.

Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.»

La disposition transitoire à l'article 7 est supprimée.

Il est inséré à l'article 7 un nouveau paragraphe dont le texte est libellé comme suit :

« Des certificats se rapportant aux actions peuvent être émis en collaboration avec la société.»

7. Modifications du capital souscrit

Le titre de l'article 8 est remplacé comme suit : « Modifications du capital souscrit»

Le texte de l'article 8 est remplacé par le texte suivant :

«L'assemblée générale, délibérant selon les règles relatives à une modification de statuts, peut augmenter ou réduire le capital souscrit.

A. Augmentation du capital

(i) Augmentation du capital par apport en numéraire

Les actions à souscrire en espèces sont offertes en priorité aux actionnaires, et ce proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant un délai de quinze jours au moins à compter de l'ouverture de la souscription. Le prix de souscription et la période pendant laquelle le droit de préférence pourra être exercé sont fixés par le Conseil d'Administration.

Sans préjudice de l'application des articles 592 à 589 du Code des sociétés, le droit de préférence pourra être limité ou supprimé, en cas

d'augmentation du capital par apports en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 9 bis des présents statuts, à condition que soit accordé aux actionnaires existants un droit d'attribution irrévocable lors de l'attribution des nouveaux titres.

Ce droit d'attribution irrévocable satisfait aux conditions imposées par l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'attribution irrévocable ne doit pas être attribué en cas d'apports en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentairement à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est effectivement déclaré payable à tous les actionnaires.

(ii) Augmentations du capital par apport en nature

Les augmentations du capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par les articles 601 et 602 du Code des sociétés. De plus, conformément à l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques, il devra être satisfait aux conditions suivantes en cas d'émission de titres contre apport en nature:

1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration ainsi que dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la pricaf, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

Les statuts de la pricaf peuvent préciser que, pour l'application de la phrase précédente, il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles parts seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3° sauf si le prix d'émission, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4° le rapport du conseil d'administration doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens participants, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Les conditions énoncées ci-dessus sont également applicables aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758

et 772/1 du Code des sociétés, étant entendu qu'en pareil cas: - le «prix d'émission» dont il est question au point 3° fait référence au

«rapport d'échange»; et - la « date de la convention d'apport » fait référence à la date à

laquelle est effectué le dépôt du projet de fusion ou de scission.

Les apports en nature peuvent également concerner un apport de créance sur dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans augmentation additionnelle du capital social par apport en numéraire. Les conditions précitées ne sont pas applicables dans le cas d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que celui-ci soit payable à l'ensemble des actionnaires. (iii) Dispositions communes

A chaque augmentation du capital, le conseil d'administration déterminera les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale ne les détermine par elle-même. Sous réserve de règlementations applicables et d'autres dispositions prévues par ces statuts, l'assemblée générale et/ou le conseil d'administration peuvent décider de fixer le prix d'émission de nouvelles actions à un montant inférieur au cours boursier des actions, à la date de la fixation du prix d'émission. Les actions à émettre à l'occasion d'une augmentation du capital seront toujours des actions ordinaires.

Si l'assemblée générale et/ou le conseil d'administration décident de demander une prime d'émission, ils doivent la comptabiliser sur un compte de réserve indisponible, dans lequel elle ne pourra uniquement être réduite ou supprimée que sur décision de l'assemblée générale, prise conformément aux conditions requises pour une modification des statuts.

La prime d'émission constituera une sûreté pour les tiers au même titre que le capital social.

B. Réduction du capital

En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière égale, et les autres règles reprises aux articles 612 et 614 du Code des sociétés doivent être respectées. »

8. Capital autorisé

Le titre de l'article 8 bis est remplacé comme suit : « Capital autorisé» Le texte de l'article 8bis est remplacé par le texte suivant :

«L'assemblée générale habilite le conseil d'administration à, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la résolution d'habilitation, augmenter le capital social souscrit de la société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois pour une montant maximal de 135.130.875,32 EUR.

Cette habilitation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Le conseil d'administration peut, dans les limites fixées par l'assemblée générale et en conformité avec les dispositions impératives du Code des sociétés, de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques et/ou toute autre règlementation applicable ainsi que les dispositions

méraire, apport en nature, par voie d'apport mixte, ou par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, sans émission de nouvelles actions. Les augmentations de capital peuvent également être effectuées par émission d'obligations convertibles ou de warrants en conformité avec la règlementation applicable et les dispositions statutaires de la société.

Le conseil d'administration peut, dans les limites déterminées à l'article 9 des statuts, limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires.

Le conseil d'administration est également autorisé à exécuter toutes opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés en application avec la règlementation applicable.

Si le conseil d'administration exige le versement d'une prime d'émission dans le cadre de sa décision d'augmenter le capital, le montant de cette prime sera versé sur un compte bloqué, dénommé «prime d'émission », et servira dans la même mesure que le capital social de garantie à des tiers et qui, sous réserve de l'incorporation dans le capital, ne peut être réduite ou supprimée que par décision de l'assemblée générale délibérant suivant les conditions déterminées à l'article 612 et suivant du Code des sociétés.

Si l'augmentation de capital est accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant de l'augmentation du capital est soustrait du montant disponible restant du capital autorisé.

Le conseil d'administration a la compétence de modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital qui sera décidée dans le cadre du capital autorisé.»

9. Exercice des droits attachés aux actions

Le texte de l'article 9, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant:

« Les actions sont indivisibles à l'égard la société. Le droit de vote attaché à une action en indivision ne peut être exercé que par une seule personne désignée par tous les copropriétaires. Lorsqu'une action appartient à plusieurs personnes ou si les droits attachés à une action sont répartis entre plusieurs personnes, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée en tant qu'actionnaire à l'égard de la société.»

Il est ajouté un nouveau paragraphe à l'article 9, libellé comme suit:

« Le droit de vote attaché aux actions données en gage est exercé par le propriétaire-bailleur de gage. »

10. Obligations et warrants – capitaux étrangers

Le titre de l'article 14 est remplacé comme suit :« Obligations et warrants – capitaux étrangers».

Le texte de l'article 14 est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration est habilité à émettre des obligations; peu importe que ces obligations soient garanties par une hypothèque ou autrement.

L'assemblée générale peut décider de l'émission d'obligations convertibles en actions ou warrants. Lors de l'émission de tels titres, les dispositions concernant le droit d'attribution irrévocable telles qu'énoncées à l'article 9 des présents statuts sont applicables.

En application des articles 27 à 30 inclus de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques:

• le ratio d'endettement de la société ne peut, hormis en cas de fluctuation de la valeur réelle des éléments d'actif et passif, excéder dix pour cent (10 %) de son actif;

• le total des (a) montants non appelés lors de l'acquisition d'instruments financiers non libérés par la sociétés et les montants restés non utilisés d'une facilité de crédit ou d'un prêt consenti par la société, (b) les sûretés et garanties octroyées en garantie des obligations de tiers, et (c) l'endettement de la société, hormis en cas de fluctuation de la valeur réelle des éléments d'actif et passif, ne peut dépasser trente-cinq pour cent (35 %) de l'actif de la société; - hormis en cas de fluctuation de la valeur réelle des éléments d'actif et passif, le ratio entre (a) l'endettement total de la société et des entités qu'elle contrôle, et (b) le total des actifs de la société, ne peut dépasser soixante-cinq pour cent (65 %).

Des certificats se rapportant à des obligations, obligations convertibles en actions ou warrants, peuvent être émis en collaboration avec la société. L'émission des titres auxquels il est référé dans le présent article doit se faire conformément aux dispositions du Code des sociétés.»

11. Composition du conseil d'administration

Le texte de l'article 15, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant: «La société est administrée par un conseil d'administration composé de dix (10) membres au plus, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre (4) ans au plus. Leur mandat prend fin lors de l'assemblée générale annuelle. Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée générale.»

statutaires de la société, décider d'augmenter le capital par apport en nu-Le texte de l'article 20, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant : Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont transcrites dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont signés par le président et peuvent être signés par les administrateurs qui le demandent.»

La dernière phrase de l'article 15, paragraphe 3, est remplacée par le texte suivant : L'assemblée générale choisira sur la base de chacune de ces listes au minimum deux administrateurs par catégorie, dénommés ci-après res-

pectivement les administrateurs A et les administrateurs B.» Le dernier paragraphe de l'article 15 est supprimé.

12. Vacance prématurée

La phrase suivante est ajoutée au texte de l'article 16, paragraphe 1er : «Tout administrateur nommé de cette manière par le conseil d'administration achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.»

Le dernier paragraphe de l'article 16 est supprimé.

13. Réunions du conseil d'administration

Le texte de l'article 18, paragraphe 2, est remplacé par le texte suivant: «La convocation indique le lieu, la date, l'heure, contient l'ordre du jour de

la réunion, et est envoyée deux jours entiers au moins avant la réunion par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit.» 14. Délibérations – prises de décisions du conseil d'administration

Le texte de l'article 19 est remplacé par le texte suivant:

«En cas d'absence du président, la présidence est assurée par le doyen des administrateurs présents.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et pour autant que la moitié au moins des administrateurs proposés par la catégorie A et la moitié au moins des administrateurs proposés par la catégorie B soient présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion qui pourra valablement délibérer et prendre des décisions sur le même ordre du jour peut être convoquée, à condition qu'au moins quatre administrateurs soient présents ou valablement représentés. Le conseil d'administration est également valablement constitué peut valablement délibérer et décider si ledit quorum n'est pas atteint pour cause de conflit d'intérêt dans le chef de l'un ou plusieurs administrateurs, conformément à l'article 523 du Code des sociétés, lequel (lesquels) ne peut (peuvent) prendre part aux délibérations et exercer son (leur) droit de vote concernant la transaction ou décision correspondante. La Société de Gestion a le droit d'assister aux réunions du conseil

d'administration sans droit de vote. Tout administrateur peut également, à condition que la moitié au moins des administrateurs soient physiquement présents, communiquer son

avis et sa décision au président par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit. De manière exceptionnelle, lorsque l'urgence et la sauvegarde de l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent

être adoptées par décision unanime et par écrit des administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois pas être utilisée pour l'approbation des comptes annuels ou pour l'utilisation du capital autorisé.

En dehors des cas exceptionnels visés au Code des sociétés, un administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant des compétences du conseil d'administration, doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. L'administrateur et le conseil d'administration se conformeront aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés et de l'article 11 de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques.

Toute décision du conseil d'administration est prise à mla majorité des voix exprimées. Les votes blancs ou nuls ne sont pas comptés parmi les voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. »

15. Procès-verbaux

16. Compétences de gestion du conseil d'administration

Le texte de l'article 21 est remplacé par le texte suivant: «(i) Généralités

«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sous réserve des conséquences de la nomination de la Société de Gestion sur les pouvoirs du conseil d'administration. La société est gérée dans l'intérêt exclusif des actionnaires.

Sous réserve de ce qui relève des attributions de la Société de Gestion, conseil d'administration est compétent pour accomplir tous actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Les rapports annuels et semestriels ainsi que l'inventaire auquel il est fait référence aux articles 13 et 16 de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques, sont préparés par la Société de Gestion mais établis sous la responsabilité du conseil d›administration.

(ii) Comités

Le conseil d'administration peut établir en son sein un ou plusieurs autres comités dont il détermine la composition et les pouvoirs.

(iii) Comité d'Audit

Un comité d'audit est élu au sein du conseil d'administration, chargé des tâches visées à l'article 526bis, §4 du Code des sociétés.

Tout administrateur peut, par lettre, copie de sauvegarde de courriel ou tout autre moyen écrit, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations. 21. Date de l'assemblée générale La première phrase de l'article 27 est remplacée par le texte suivant : « L'assemblée générale sera tenue le dernier jeudi du mois de mars, à onze heure. » 22. Dépôt des actions

Le Comité d'Audit est composé de quatre membres non exécutifs au plus du Conseil d'Administration, dont la majorité seront des administrateurs indépendants.

Le Comité d'Audit nomme un président parmi ses membres. Le président doit être un administrateur indépendant.

(iv) Société de Gestion

Conformément à l'article 10 §2 de la Loi OPCA, le conseil d'administration désigne une société de gestion aux fins d'exercer l'ensemble des fonctions

de gestion visées à l'article 3, 41° de cette loi, en ce compris, entre autres,

commercialisation de parts de la société.

et l›allocation des actifs de la société, sous réserve des limitations prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les statuts et le prospectus.

Le conseil d'administration peut révoquer la société de gestion de son mandat. En cas de révocation de son mandat, la société de gestion con tinuera d'exercer son mandat jusqu'à ce que la société ait nommé une nouvelle société de gestion.

Dans le cas où le conseil d'administration décide de nommer ou de ré-

du Moniteur belge. »

17. Rémunérations des administrateurs

18. Gestion journalière

Le texte de l'article 23 est modifié par le texte suivant :

relèvent de la gestion journalière de la société.»

19. Représentation

Le texte de l'article 24 est remplacé par le texte suivant :

«

devant être nommé par les détenteurs d'actions de catégorie A ou B.

spéciaux, dans les limites de leurs mandats.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société ne sera valablement représentée que par ses dirigeants effectif, agissant seuls ou conjointement, et par la Société de Gestion en ce qui concerne les fonctions effectuées par elle qui relèvent de la gestion journalière de la société.»

20.Contrôle de la société

Le texte de l'article 25 est modifié par le texte suivant : « Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la conformité des avec le Code des sociétés et les statuts opérations devant être reprises dans les comptes annuels, est déléguée à un ou plusieurs commissaires désigné parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou dans celui des cabinets d'audit. Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. L'assemblée générale détermine leur nombre et fixe leurs émoluments. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués au cours de mandat que pour des justes motifs légaux, par l'assemblée générale, et à condition que la procédure organisée par l'article 136 du Code des

sociétés ait été respectée.»

Le Comité d'Audit fait régulièrement rapport au Conseil d'Administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par celuici des comptes annuels et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication. à l'assemblée générale.

Le texte de l'article 31, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant: «Le droit de participer à l'assemblée générale de la Société et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions de la société, soit par leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de

la gestion de portefeuilles, la gestion des risques, l'administration et la Le dernier paragraphe de l'article 43 est supprimé. 30. Affectation des bénéfices – distribution

Le conseil d'administration, qui souscrit au principe de la répartition des risques, reste compétent pour déterminer la politique d›investissement suivant :

l'assemblée générale.» 23. Report de l'assemblée générale Le texte de l'article 35 est remplacé par le texte suivant:

«

voquer la société de gestion, une assemblée générale extraordinaire est Le texte de l'article 46 paragraphe 1er, est modifié par le texte suivant :

Conformément à l'article 534 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut reporter l'assemblée à cinq semaines lorsque dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, la société reçoit une déclaration ou prend connaissance du fait qu'une déclaration doit ou aurait dû être effectuée en vertu de la réglementation applicable en matière de déclaration de participations importantes. L'assemblée générale suivante est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Ce report ne porte aucune atteinte aux autres décisions adoptées, sauf décision contraire de l'assemblée générale sur ce point. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. » 24. Droit des actionnaires aux questions

tenue aux fins d'adapter l'article 5 des présents statuts en conséquence. La décision de l'assemblée générale extraordinaire est publiée aux Annexes «En cas de dissolution de la société, pour toute cause et à tout moment, celle-ci sera liquidée par des liquidateurs nommés, sous réserve de l'approbation du tribunal, par l'assemblée générale sur la base de deux listes établies respectivement par les détenteurs d'actions de catégorie

La dernière phrase de l'article 36, paragraphe 1er, est modifiée comme

suit : «

Le texte de l'article 22, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant: « L'assemblée générale décide de rémunérer ou non le mandat d'un administrateur. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'assemblée générale une proposition relative à la rémunération des administrateurs dont le mandat est rémunéré. A l'exception des décisions relatives aux rémunérations des administrateurs qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale en vertu du Code des sociétés, le conseil d'administration fixe la répartition du budget annuel alloué au paiement des rémunérations de ses membres dont le mandat est rémunéré.» A et d'actions de catégorie B. Un nombre égal de liquidateurs sera issu de chaque liste. Si aucun liquidateur n'est nommé, les membres du conseil d'administration issus des listes établies par les détenteurs d'actions de catégorie A et B, qui sont en fonction au moment de la dissolution, seront alors réputés liquidateurs de plein droit. À moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 186 et suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale peut cependant, à la majorité simple des voix, limiter à tout moment ces pouvoirs. »

Ces questions doivent parvenir à la société dans les formes indiquées dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. »

25. Délibération – quorum de présence - vote Un nouveau troisième paragraphe est inséré au texte de l'article 37: «Sous réserve de dispositions contraires dans les présents statuts, l'assemblée générale délibère et statue sur la modification des statuts aux conditions de quorum et de majorités prévues aux articles 558 et 559

du Code des sociétés.»

26. Suspension du droit de vote - mise en gage d'actions – usufruit

L'article 39 est supprimé.

27. Décisions prises en dehors de l'ordre du jour Le texte de l'article 40, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant:

«Il ne peut être délibéré sur les sujets non repris à l'ordre du jour, par rapport auxquels il n'existe aucune obligation spéciale de rapport et sans préjudice des conditions de majorité plus sévères prévues dans le Code des sociétés ou dans les présents statuts, que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée et s'ils approuvent l'extension de l'ordre du jour à la majorité des deux tiers dans chaque catégorie d'actions.»

La société est valablement représentée dans les actes qu'elle pose, en ce compris dans le cadre de la représentation judiciaire, par (i) le conseil d'administration, (ii) la représentation conjointe d'un des dirigeants effectifs et d'un administrateur ou (iii) un groupe de trois administrateurs, agissant conjointement, composés d'au moins deux administrateurs La société est en outre valablement représentée par des mandataires « Ce dividende préférentiel est conçu comme suit : il est payé sur la partie de l'actif net qui excède le montant nécessaire pour distribuer à l'ensemble des actionnaires une rémunération égale à un montant de 6% par année, calculé sur les capitaux propres tels que repris dans le bilan après répartition du bénéfice préalablement à la liquidation, à augmenter le cas échéant d'un montant égal au manque à gagner qui serait lié à des prélèvements pour participations au bénéfice payés dans la même année par des fonds gérés par Capricorn Venture Partners SA et dont elle est actionnaire. »

28. Exercice social – comptes annuels

Le texte de l'article 42 est remplacé par le texte suivant :

«L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Le conseil d'administration dresse un inventaire à la fin de chaque exercice

social, ainsi que les comptes annuels conformément aux dispositions du

Code des sociétés.

Le conseil d'administration prépare en outre un rapport annuel, dans lequel il rend compte de sa gestion, pour autant que ce rapport soit requis par le Code des sociétés. Le rapport contient un commentaire sur les comptes annuels qui comporte un aperçu fidèle de la situation et de la position de la société, ainsi que les informations prescrites par le Code des sociétés et les règlementations applicables à la société.

Au moins 45 jours avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) éventuel(s) les documents nécessaires à la préparation d'un rapport écrit relatif aux comptes annuels, ou les rend disponibles aux actionnaires si la société ne dispose pas de commissaire. Le(s) commissaire(s) établi(ssen)t ledit rapport écrit en te-

nant compte des dispositions des articles 143 et 144 du Code des sociétés. La société publie par communiqué de presse son rapport annuel, qui comprend également les comptes annuels et le rapport du (des) commissaire(s), au moins 30 jours avant l'assemblée générale. Le rap-

port annuel est publié sur le site web de la société et est disponible pour consultation au siège social de la société, où toute personne peut en obtenir une copie complète et gratuite. Pour les détenteurs d'actions nominatives, le rapport annuel est également joint à l'avis de convocation

Au moins 30 jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents énumérés par l'article 553 du Code des sociétés.»

29. Approbation des comptes annuels - décharge

Le texte de l'article 44, paragraphes 1 et 2, est remplacé par le texte

«Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice, conformément à l'article 35 de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques.

La société s'engage à distribuer au moins nonante pourcent (90%) des bénéfices qu'elle a dégagés, après déduction des rémunérations, coûts et commissions.»

31. Nomination des liquidateurs

32. Répartition de l'actif net

«La gestion journalière de la société est confiée aux dirigeants effectifs et à la Société de Gestion dans les limites des fonctions qu'ils exécutent qui Le texte de l'article 48, paragraphe 1er, est remplacé par le texte suivant : « Après la réalisation de toutes dettes, charges et coûts de la liquidation, l'actif net est avant tout affecté au remboursement, en numéraire ou nature, des montants libérés du capital social augmentés d'une rémunération égale à un montant de 6% par année.» L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés. L'assemblée générale décide de modifier le texte de l'article 37, paragraphe 4, (nouvel article 38, paragraphe 4), des statuts par le texte suivant :

Le texte de l'article 48, paragraphe 3, est remplacé par le texte suivant :

d'inventaire – dépositaire - frais

33. Politique d'investissement – diversification des actifs – valeur Un nouveau Titre IX « Politique d'investissement – diversification des

actifs – valeur d'inventaire – dépositaire – frais» est ajouté, dont le texte

est libellé comme suit : «

Article 49 : Politique d'investissement

Le portefeuille diversifié de la société est composé d'investissements dans des entreprises en croissance cotées sur les marchés réglementés, dans des sociétés non-cotées et dans des fonds de capital-risque. La société se concentre sur les entreprises innovantes dans des domaines tels que l'informatique et les technologies de l'information (ICT), les technologies dans le secteur de la santé (Health-tech) et les technologies propres (Cleantech). En outre, la société peut détenir temporairement des instruments liquides sous forme de compte-épargne, de dépôts à termes

ou des bons du trésor.

Article 50 : Diversification des actifs

La société diversifie ses investissements de telle sorte que les risques d'investissement soient répartis de manière adéquate. La répartition des risques s'effectue en conformité avec les dispositions de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques. En outre, la

société utilise les critères suivants : (i) Portefeuille non coté

Conformément aux dispositions légales, la société investit au moins vingtcinq pour cent (25 %) de son actif net dans des sociétés non-cotées. La société entend investir entre quarante-cinq pour cent (45 %) et cinquantecinq pour cent (55 %) de son actif dans des sociétés non-cotées.

(ii) Fonds de capital-risque

Conformément aux dispositions légales, la société peut investir au maximum 35% de ses actifs dans des fonds de capital-risque sous la forme d'organismes de placement collectif alternatifs. La société investit uniquement dans des organismes de placement collectif alternatifs dans la mesure où ils poursuivent une politique d'investissement étroitement liée à celle de la société et pour autant qu'ils aient établi un dépositaire.

(iii) Portefeuille coté

Les actifs qui n'ont pas été investis dans des sociétés non-cotées et dans des fonds de capital-risque peuvent être investis par la société dans des sociétés cotées, conformément aux dispositions précédentes.

(iv) Titres dérivés

Les titres dérivés tels que les obligations convertibles, les warrants, les options, les futures, ... peuvent être utilisés en guise d'alternative aux

titres notés ou d'instruments de couverture. (v) Trésorerie et équivalents de trésorerie Les actifs qui ne sont pas investis dans une des catégories précitées, peuvent être provisoirement investis dans des instruments financiers tels que les placements à terme et les bons de caisse à court terme. La société ne compte pas investir plus de 5 % de son actif net auprès d'un seul et même émetteur ou une seule et même institution financière.

(vi) Taux d'endettement

La société adhère au principe général selon lequel les investissements doivent être limités au montant des capitaux propres de la société. La société peut contracter temporairement des emprunts endéans la limite

légale de 10 % des actifs de la société.

(vii) Couverture des risques de taux de change Les investissements en devises étrangères sont couverts en fonction de leur volatilité (à propos de laquelle la société poursuit une tolérance de 10%) Article 51 : Valeur d'inventaire – règles d'évaluation «La valeur d'inventaire est calculée et publiée mensuellement. Les inves-

tissements sont subdivisés comme suit: - instruments financiers de sociétés non-cotées ; - instruments financiers dans des fonds de capital-risque; - instruments financiers négociés sur un marché réglementé; et - instruments financiers qui sont négociés sur un marché non-

réglementé.

Ils seront valorisés selon les dispositions du chapitre II de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et les disposi-

tions de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques. Les placements en instruments financiers cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé sont valorisés conformément aux dispositions correspondantes de l'Arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts.

Article 52 : Mise en dépôt d'actifs de la société (dépositaire)

Le dépositaire est désigné par le conseil d'administration de la société.

Le conseil d'administration peut mettre fin à la mission du dépositaire à condition de pourvoir à son remplacement. Le dépositaire continuera à exercer sa mission jusqu'à ce que son remplaçant prenne ses fonctions.

La nomination et la révocation du dépositaire de la société sont publiées aux Annexes du Moniteur belge et sont rendues publiques sur le site web de la société.

Article 53: Frais

La société supporte l'entièreté des frais liés à son fonctionnement. Ces frais comprennent:

- les frais des actes officiels;

• les frais de la gestion effectuée en externe;
• la rémunération des administrateurs de la société; - la rémunération de la banque dépositaire;
• les frais afférents aux assemblées générales et réunions du conseil

d'administration; - les honoraires du commissaire-réviseur;

• les redevances aux autorités de contrôle des pays où les actions sont offertes;
• les frais afférents à la délivrance des actions;
• les frais afférents à l'impression et la traduction des rapports périodiques;
• les frais afférents à la publication des communiqués de presse;
• les frais du service financier en lien avec les titres et coupons;
• les droits annuels de cotation en bourse;
• les taxes et frais liés aux transactions sur le portefeuille de la société;
• les intérêts et autres frais d'emprunts;

• les éventuelles taxes liées à ses activités;

• les éventuels frais liés au contrat de liquidité sur l'action;

• toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la société;
• les honoraires des conseillers juridiques et fiscaux; - les éventuels impôts à payer sur les actifs, les revenus ou les dépenses. Elle supporte également les frais de procédures qu'elle ou la banque

dépositaire pourraient éventuellement supporter dans le cadre de la

représentation des intérêts des actionnaires.

La Société de Gestion reçoit une rémunération fixe pour l'exercice de

la gestion externe.

La rémunération de la banque dépositaire est calculée selon (i) une rémunération variable sur une base annuelle établie par rapport à la valeur du portefeuille coté, (ii) une rémunération fixe sur une base annuelle pour le

portefeuille non coté (par ligne), (iii) une rémunération fixe par trimestre pour la supervision des fonds de roulement, (iv) une rémunération fixe sur une base annuelle pour la supervision de l'utilisation des revenus et (v) une rémunération fixe par trimestre pour la déclaration des comptes-

titres détenus par des tiers.

Concernant le calcul de la rémunération des administrateurs, il est fait

référence à l'article 23 des présents statuts.» 34. Mise en conformité de la numérotation des articles La numérotation des articles des statuts est rectifiée à la lumière des

modifications précitées.

3.2. Modification des règles de majorité relatives à certaines décisions del'assemblée générale

Proposition de décision:

«

En cas de modification statutaire ou d'une décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que celle prévalant pour une modification statutaire, les conditions de majorités prévues par la loi doivent être respectées pour chaque catégorie d'actionnaire séparément. Nonobstant ce qui précède, la décision de modifier l'articles 5 des statuts est approuvée à la majorité de trois quarts du total des voix présentes ou représentées à la réunion afin de mettre en œuvre la décision du conseil d'administration mettant fin à la mission de la Société de Gestion pour cause de (i) fraude, (ii) comportement pénalement répréhensible, (iii) changement du contrôle exercé sur la Société de Gestion au sens du Code des sociétés ou (iv) violation grave des obligations de la Société de Gestion

La garde des actifs de la société est confiée à un dépositaire qui exercera sa fonction conformément aux dispositions de la Loi OPCA et de l'Arrêté royal du 10 juillet 2016 relatif aux pricafs publiques et le cas échéant toute PROCURATIONS L'article 32 des statuts de la Société autorise les actionnaires à donner

établies par la convention de gestion.» 3.3. Procuration pour la coordination desstatuts

Proposition de décision:

disposition réglementaire spécifiquement applicable à celui-ci. procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous

« L'assemblée générale décide de donner procuration à Aurélie Van Ruysevelt et Yorik Desmyttère, faisant à cette fin élection de domicile à l'adresse de « Berquin Notaires », Société Civile constituée sous la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée, chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, afin de coordonner le texte des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions

légales applicables.» 4. Procuration spéciale Proposition de décision:

« L'assemblée générale décide de donner procuration à Monsieur Marc Pauwels, résidant à 3111 Wezemaal, Eektweg 37, agissant individuellement avec pouvoir de substitution, afin (i) d'effectuer toutes les actions nécessaires en vue de la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions adoptées par l'assemblée générale en vertu des points figurant à l'ordre du jour repris dans la présente convocation (en ce compris la signature des formulaires I et II), et à cet effet, d'accomplir toutes les formalités administratives et de représenter la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du guichet d'entreprise du choix du mandataire et auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, et à cette fin, d'accomplir tout acte nécessaire, et (ii) de remplir toutes les formalités éventuelles auprès d'un guichet d'entreprise en vue de d'ajuster les données recueil-

lies par la Banque-Carrefour des Entreprises.» ENREGISTREMENT ET PARTICIPATION

Le conseil d'administration attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale

extraordinaire, à savoir:

A. L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mardi 11 avril 2017 à 24h00 (heure belge) (la Date d'Enregistrement). Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de

l'actionnaire.

Pour ce qui concerne les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la société, sans qu'aucune démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire et du nombre d'actions pour les-

quelles il entend prendre part au vote.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc, doivent être communiquées à la société par l'intermédiaire de Belfius Banque, par e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), par courrier ordinaire (Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000

Leuven) ou par fax (+32 16 28 41 29).

Cette notification doit au plus tard être reçue le mercredi 19 avril 2017 à 24h00 (heure belge) par Belfius Banque ou à la Société Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Belfius Banque, dans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles

ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer à (Quest for Growth, à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven - (mpauwels@questforgrowth.com - fax +32 16 28 41 29), dans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote lors de l'assemblée générale. La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les

actionnaires.

vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.questforgrowth.com). Une copie de la procuration doit être transmise à Quest for Growth au plus tard le mercredi 19 avril 2017 à 24h00 (heure belge) - à l'attention de Marc Pauwels - Lei 19 boîte 3, 3000 Leuven - fax +32 16 28 41 29. Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la Société afin de pouvoir accéder

au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisés à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial. La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les

actionnaires.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités pour être autorisés à participer l'assemblée générale extraordinaire peuvent poser des questions oralement (lors de l'assemblée) ainsi que par écrit avant l'assemblée. Les questions écrites doivent être posés au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale extraordinaire (soit le mercredi 19 avril 2017 à 24h00 (heure belge) au plus tard), par écrit - au siège social de la Société - ou par voie électronique (mpauwels@questforgrowth.com). Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement, recevront une

réponse en assemblée.

Tous les rapports, toutes les informations utiles et les documents à présenter sont disponibles au siège de la Société et sur le site web de la

Société: www.questforgrowth.com.

Afin de pouvoir commencer la réunion à l'heure précise, les actionnaires sont priés de se présenter un quart d'heure à l'avance. Nos vous en

remercions par anticipation. Le Conseil d'Administration

Quest for Growth

Pricaf, société d'investissement publique à capital fixe de droit belge QUEST FOR GROWTH SA

Pricaf, société d'investissement publique à capital fixe de droit belge Lei 19, boîte 3 B-3000 Leuven - Tél: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com - quest@questforgrowth.com

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE QUEST FOR GROWTH

(pricaf - société d'investissement publique à capital fixe de droit belge - société anonyme)

(la "Société")

AVIS AUX ACTIONNAIRES

Etant donné que le quorum légal n'a pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2017, le conseil d'administration de Quest for Growth SA a l'honneur de vous inviter à assister à une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la Société ayant le même ordre du jour, qui se tiendra [au siège de la Société à « Jonge St. Jacob », Lei 19, 3000 Leuven], le mardi 25 avril 2017 à 11h00, par devant notaire, et afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision indiqués ci-après.

Cette deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur les propositions de décision figurant à l'ordre du jour quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée.

Les propositions de décisions figurant sous les points 1, 2, 3.1 et 3.2. de l'ordre du jour seront adoptées par l'assemblée générale extraordinaire à une majorité des trois quarts du total des voix présentes ou représentées par catégorie d'actions émises par la Société. Les autres propositions de décisions figurant à l'ordre du jour seront adoptées par l'assemblée générale extraordinaire à une majorité simple du total des voix présentes ou représentées.