AI assistant
Quest for Growth NV — AGM Information 2017
Apr 25, 2017
3991_rns_2017-04-25_cbe2cfad-a578-4be1-8441-5329d2e74bbe.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
NOTAIRES
BERQUIN
NOTARISSEN
Berquin Notarissen
BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossiernummer : PVM/AVR/217-0404-1 Repertoriumnummer : ~6~
"QUEST FOR GROWTH"
PRIVAK Openbare Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Naamloze vennootschap B - 3000 Leuven, Lei 19, Bus 3 0463.541.422 RPR Leuven
STATUTENWIJZIGINGEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend zeventien, voor mij, meester Helena VERWIMP, geassocieerd notaris met standplaats te Rotselaar, vervangende haar ambtsgenoot meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris met standplaats te Brussel, onbevoegd ratione loci, op de maatschappelijke zetel
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19/3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Hans Berquin, voorheen notaris te Brussel, op 9 juni 1998, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna, onder nummer 980624-595.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te Brussel, op 17 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 16074543.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0463.541.422.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om /Lil c444.4. drLe"*..ivs,
onder het voorzitterschap van de heer Antoon Jan Paul DE PROFT, geboren te Brussel, op 3 juli 1960, wonende te 3052 Blanden, Naamsesteenweg 1, met als nationaal nummer 300703 13121,
die aanduidt als secretaris: de heer Marc Eric PAUWELS, geboren te Halle, op 23 november 1958, wonende te 3111 Rotselaar (Wezemaal), Eektstraat 37, met als nationaal nummer 581123 235 79.
Er worden op voorstel van de voorzitter door de vergadering geen stemopnemers aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING -AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het
Eerste dubbel blad f Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons notaris werd bevestigd.
De volmachten blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. GOEDKEURING AANSTELLING BEHEERVENNOOTSCHAP
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering heeft kennis genomen van het feit dat de raad van bestuur van 2 februari 2017 "Capricorn Venture Partners NV" heeft aangesteld als beheervennootschap van de Vennootschap. ,
De algemene vergadering besluit om, onder voorbehoud van goedkeuring van de aanstelling door de FSMA, de aanstelling van de beheervennootschap "Capricorn Venture Partners NV" goed te keuren."
2. HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering besluit om, onder voorafgaande goedkeuring van de FSMA, de machtiging van 17 maart 2011 verleend aan de raad van bestuur (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 109.748.742,32 waarvan het beschikbare saldo op heden EUR 109.748.742,32 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging, geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32, en dit in overeenstemming met (nieuw) artikel 9 bis van de statuten.
Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, is de raad van bestuur gemachtigd om bij de kapitaalverhoging(en) het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen.
Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist."
3. STATUTENWIJZIGING
3.1. Wijziging van de statuten
De raad van bestuur stelt de algemene vergadering in het derde voorstel van besluit voor om de statuten te wijzigen zoals hieronder uiteengezet. In de voorgestelde wijzigingen werd rekening gehouden met het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven heeft vervangen.
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering beslist om, onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen door de FSMA, de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:
- Algemeen
De verwijzingen naar het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven worden vervangen door een verwijzing naar het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 vervangt.
2. Vorm en naam
De tekst van artikel 1 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"De maatschappelijke naam van de privak moet de woorden "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare privak naar Belgisch recht" bevatten of deze woorden moeten de naam onmiddellijk volgen."
De tekst van artikel 1 paragraaf 4 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap is een openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna de AICB Wet genoemd) en de vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen als bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven (hierna het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks genoemd)."
- Zetel
De tekst van artikel 2 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19, bus 3."
4. Beheervennootschap
Een nieuw "Artikel5—Beheervennootschap" wordt ingevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:
"De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners"; met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).
Voor zover dit onder haar bevoegdheid valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap. De Beheervennootschap raadpleegt vooraf de raad van bestuur van de vennootschap wanneer zij voornemens is beheertaken zoals beschreven in artikel 3, 410 van de AICB Wet te delegeren."
5. Storting
De tekst van artikel 6 wordt vervangen door volgende tekst:
"Alle aandelen worden bij hun uitgifte onmiddellijk volstort."
- Vorm van de aandelen
De tekst van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:
"De aandelen A en B zijn op naam en dienen op naam te blijven.
De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De houder van gewone aandelen op naam kan aan de raad van bestuur vragen deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
Tweede dubbel blad
dd
34 3
De houder van gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm kan de raad van bestuur schriftelijk verzoeken de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Iedere aandeelhouder kan tot bewijs van zijn inschrijving een uittreksel uit het register bekomen dat getekend wordt door één effectieve leider of twee bestuurders. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Het gedematerialiseerde .aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeninginstelling."
De overgangsbepaling in artikel 7 wordt geschrapt.
Er wordt aan artikel 7 een nieuwe paragraaf toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt: "Er kunnen certificaten die betrekking hebben op aandelen worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap."
7. Wijzigingen in het geplaatst kapitaal
De titel van artikel 8 wordt vervangen als volgt: "Wijzigingen in het geplaatst kapitaal". De tekst van artikel 8 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
A. Kapitaalverhoging
(i) Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De Raad van Bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 9 bis van deze statuten het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend worden beperkt of opgeheven mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten.
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng
in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
(ii) Kapitaalverhogingen door inbreng in natura
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien dienen, overeenkomstig het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks, bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura volgende voorwaarden te worden nageleefd:
1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van de kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
Voor de toepassing van onderhavig punt 2°, is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
3° behalve indien de uitgifteprijs, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4° het bijzonder verslag van de raad van bestuur moet de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voormelde voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de in artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met dien verstande dat in zulk geval:
-
de "uitgifteprijs" onder punt 3° verwijst naar de "ruilverhouding"; en
-
de "datum van de inbrengovereenkomst" verwijst naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
De inbrengen in natura kunnen ook een inbreng van de dividendvordering in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in geld. Voormelde voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Gemeenschappelijke bepalingen
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving en de overige bepalingen opgenomen in deze statuten, kunnen de algemene vergadering en/of de raad van bestuur beslissen om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vast te stellen op een bedrag dat lager is dan de beurskoers van de aandelen op de datum van de vaststelling van de uitgifteprijs.
Derde dubbel blad
De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds gewone aandelen zijn.
Indien de algemene vergadering en / of de raad van bestuur besluiten om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
B. Kapitaalverminderinq
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd."
- Toegestaan kapitaal
De titel van artikel 8 bis wordt vervangen als volgt: "Toegestaan kapitaal".
De tekst van artikel 8 bis wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.
Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.
Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 612 en verder van het Wetboek van vennootschappen.
Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist."
9. Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten
De tekst van artikel 9 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Het stemrecht verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, kan slechts worden uitgeoefend door één persoon aangeduid door alle mede-eigenaars. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen."
Er wordt een nieuwe paragraaf toegevoegd aan artikel 9 waarvan de tekst als volgt luidt: "Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend."
10.Obligaties en warrants —vreemd vermogen
De titel van artikel 14 wordt vervangen als volgt: "Obligaties en warrants — vreemd vermogen".
De tekst van artikel 14 wordt vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants. Bij de uitgifte van voornoemde effecten zijn de bepalingen omtrent het onherleidbaar toewijzingsrecht zoals uiteengezet in artikel 9 van deze statuten van toepassing.
In toepassing van de artikelen 27 tot en met 30 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks mag:
-
de schuldratio van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan tien procent (10 %) van haar activa;
-
het totaal van (a) de niet-opgevraagde bedragen bij de verwerving van niet door de vennootschap volstorte financiële instrumenten en de niet-gebruikte bedragen van een
kredietfaciliteit of een lening verstrekt door de vennootschap, (b) de ter garantie van de verplichtingen van derden toegekende zekerheden en garanties, en (c) de schuldenlast van de
vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfendertig procent (35 %) van het actief van de vennootschap;
- de verhouding tussen (a) de totale schuldenlast van de vennootschap en de door haar gecontroleerde entiteiten, en (b) het totaal van de activa van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfenzestig procent (65 %).
Er kunnen certificaten die betrekking hebben op obligaties, in aandelen converteerbare obligaties of warrants worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap.
De uitgifte van de in dit artikel vermelde effecten dient te geschieden conform het Wetboek van vennootschappen."
11.Samenstelling van de raad van bestuur
De tekst van artikel 15 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste tien (10) leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum vier (4) jaar. Hun ambtstermijn wordt
beëindigd bij sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden."
De laatste zin van artikel 15 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering zal per klasse minimum 2 bestuurders kiezen uit elk van deze lijsten, hierna respectievelijk bestuurders A en bestuurders B genoemd."
De laatste paragraaf van artikel 15 wordt geschrapt.
12.Voortiidige vacature
Aan de tekst van artikel 16 paragraaf 1 wordt volgende zin toegevoegd:
"Elke op deze wijze door de raad van bestuur benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt."
De laatste paragraaf van artikel 16 wordt geschrapt.
13.Vergadering van de raad van bestuur
De tekst van artikel 18 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"De oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en wordt ten minste twee volle kalenderdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden."
- Beraadslagingen - besluitvorming
De tekst van artikel 19 wordt vervangen door volgende tekst:
"Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder.
ledere bestuurder kan per brief, uitgeprinte e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en voor zover ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse A en ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen, indien tenminste vier bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur is evenwel geldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen indien voornoemd quorum niet zou worden bereikt omdat één of meerdere bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict bestaat, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, niet mag/mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de desbetreffende verrichtingen of beslissingen.
De Beheervennootschap heeft het recht de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrecht.
Elke bestuurder kan tevens, voorzover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een beslissing neemt. Bestuurder en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 11 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
Elke beslissing van de raad wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend."
15. Notulen
De tekst van artikel 20 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en kunnen mee worden ondertekend door de bestuurders die hierom verzoeken."
16.Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De tekst van artikel 21 wordt vervangen door volgende tekst: I'
(i) Algemeen
De raad van bestuur is, onder voorbehoud van de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van bestuur, bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.
Onverminderd de taken die door de Beheervennootschap worden uitgeoefend, is de raad van bestuur bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag alsook het inventaris waarvan sprake in de artikelen 13 en 16 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks wordt voorbereid door de Beheervennootschap doch opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
(ii) Comités
De raad van bestuur kan in zijn midden één of meerdere andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheid bepaalt.
(iii) Auditcomité
Binnen de Raad van Bestuur wordt een auditcomité verkozen, belast met de taken zoals omschreven in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
Het Auditcomité is samengesteld uit maximum vier niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurder is.
Het Auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn.
Het Auditcomité brengt op geregelde tijdstippen verslag uit over zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. (iv) Beheervennootschap
Conform artikel 10 §2 AICB Wet stelt de raad van bestuur een beheervennootschap aan om het geheel van de in artikel 3, 41° van diezelfde wet bedoelde beheertaken, waaronder onder meer portefeuillebeheer, risicobeheer, administratie en verhandeling van de rechten van de vennootschap, uit te oefenen.
Vijfde dubbel blad
De raad van bestuur, die het principe van risicospreiding huldigt, blijft bevoegd om de beleggingspolitiek en de allocatie van de activa van de vennootschap vast te stellen, zulks onder voorbehoud van de beperkingen waarin wordt voorzien door de toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het prospectus.
De raad van bestuur kan de beheervennootschap van haar opdracht ontheffen. Bij ontheffing van haar opdracht zal de beheervennootschap haar taak blijven uitoefenen tot de vennootschap een nieuwe beheervennootschap heeft aangesteld.
In geval de raad van bestuur beslist tot benoeming of ontslag van de beheervennootschap wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden teneinde artikel 5 van onderhavige statuten dienovereenkomstig aan te passen. De beslissing van de buitengewone algemene vergadering wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."
17.Vergoeding van bestuurders
De tekst van artikel 22 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet bezoldigd is. De raad van bestuur legt jaarlijks een budget voor de vergoeding van de bezoldigde bestuurders voor aan de algemene vergadering. Behoudens beslissingen inzake de vergoeding van bestuurders die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, beslist de raad van bestuur over de onderlinge verdeling van het jaarlijks budget voor de vergoeding onder zijn bezoldigde leden."
18.Dagelijks bestuur
De tekst van artikel 23 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de effectieve leiders en aan de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap vallen."
19.Vertegenwoordiging
De tekst van artikel 24 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) de raad van bestuur, (ii) het gezamenlijk optreden van één van de effectieve leiders en een bestuurder of (iii) drie bestuurders, samen optredend, waarvan minstens twee bestuurders dienen te zijn benoemd op voordracht van houders van klasse A of 8-aandelen.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, alleen of gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."
- Controle van de vennootschap.
De tekst van artikel 25 wordt vervangen door volgende tekst:
"De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De algemene vergadering stelt hun aantal en hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 van het Wetboek van vennootschappen."
21.Datum algemene vergadering
De eerste zin van artikel 27 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand maart, om elf uur."
22.Deponering van aandelen
De tekst van artikel 31 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering."
23.Verdaging algemene vergadering
De tekst van artikel 35 wordt vervangen door volgende tekst:
"Overeenkomstig artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur, wanneer binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen de vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van de toepasselijke regelgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de vergadering tot vijf weken verdagen. De volgende algemene vergadering wordt volgens de gewone oproepingsregels samengeroepen. Haar agenda mag aangevuld of gewijzigd worden.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen."
24.Vraagrecht van de aandeelhouders
De laatste zin van artikel 36 paragraaf 1 wordt als volgt gewijzigd:
"Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag vóór de vergadering bij de vennootschap toe te komen op de wijze zoals vermeld in de oproeping."
25.Beraadslaging — aanwezigheidsquorum — stemming
In de tekst van artikel 37 wordt een nieuwe derde paragraaf ingevoegd:
"Tenzij anderszins bepaald in deze statuten, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering over de statutenwijziging volgens de quorum- en meerderheidsvoorwaarden bepaald in de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen."
26.Schorsing van het stemrecht — inpandgeving van aandelen — vruchtgebruik
De tekst van artikel 39 wordt geschrapt.
- Bes luiten buiten de agenda
Zesde dubbel blad
De tekst van artikel 40 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Over niet in de agenda vermelde punten, waarvoor geen bijzondere verslagplicht geldt f en behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen of in deze statuten, kan slechts beraadslaagd worden indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ze met een tweederde meerderheid in elke aandelenklasse besluiten tot uitbreiding van de agenda."
28.Boekjaar - jaarrekening
De tekst van artikel 42 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de regelgeving van toepassing op de vennootschap.
Ten minste 45 dagen voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur aan de eventuele commissaris(sen) de nodige stukken voor het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van de jaarrekening, of stelt hij deze ter beschikking van de aandeelhouders, indien er geen commissaris is in de vennootschap. De commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering het omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap maakt haar jaarverslag, dat eveneens de jaarrekening en het verslag van de commissaris(sen) bevat, minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend via een persbericht. Het jaarverslag wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap en is beschikbaar voor inzage op de zetel van de vennootschap waar eenieder er kosteloos een volledig afschrift van kan krijgen. Voor de houders van aandelen op naam wordt het jaarverslag eveneens bij de oproeping tot de algemene vergadering gevoegd.
Ten minste 30 dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de onder artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen opgesomde documenten."
29.Goedkeuring van de jaarrekening - kwijting
De laatste paragraaf van artikel 43 wordt geschrapt.
30.Winstverdeling — uitkering
De tekst van artikel 44 paragrafen 1 en 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over de bestemming van de winst, overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %) van de inkomsten die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten." 31.Benoeming van vereffenaars
De tekst van artikel 46 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, onder voorbehoud van de vereiste goedkeuring door de rechtbank, benoemd door de algemene vergadering uit twee lijsten respectievelijk voorgedragen door de houders van klasse A- en klasse B-aandelen. Uit elke lijst zal een gelijk aantal vereffenaars aangeduid worden. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de leden van de raad van bestuur, benoemd op lijsten voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse A en B, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten, overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken."
32.Verdeling netto-actief
De tekst van artikel 48 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het maatschappelijk kapitaal plus een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6% op jaarbasis terug te betalen."
De tekst van artikel 48 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst:
"Deze preferente uitkering geschiedt als volgt: deze wordt betaald op het gedeelte van de netto-actief dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling voorafgaand aan de vereffening, desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Venture Partners NV waarin zij aandeelhouders is."
33.Beleggingsbeleid — spreiding activa — inventariswaarde - bewaarder - kosten
Een nieuwe Titel IX "Beleggingsbeleid — spreiding activa — inventariswaarde - bewaarder — kosten" wordt toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:
"Artikel 49 : Beleggingsbeleid
De gediversifieerde portefeuille van de vennootschap bestaat uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op aandelenbeurzen, in niet-genoteerde ondernemingen en in durfkapitaalfondsen. De vennootschap richt zich op innovatieve bedrijven in gebieden zoals informatie- en communicatietechnologie (ICT), technologie voor de gezondheidssector (Healthtech) en schone technologie (Cleantech). Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde tijdelijk liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen.
Artikel 50 : Spreiding van de activa
De vennootschap diversifieert haar investeringen zodanig dat de beleggingsrisico's op passende wijze worden gespreid.
De risicospreiding geschiedt conform de bepalingen in het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Daarnaast hanteert de vennootschap de volgende criteria: Niet-genoteerde portefeuille
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, belegt de vennootschap minstens vijfentwintig procent (25%) van haar netto-actief in niet-genoteerde vennootschappen. De vennootschap streeft er naar vijfenveertig procent (45 %) tot vijfenvijftig procent (55 %) van haar activa in niet-genoteerde vennootschappen te beleggen.
Durfkapitaalfondsen
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, kan de vennootschap maximum 35% van haar activa beleggen in durfkapitaalfondsen onder de vorm van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. De vennootschap belegt enkel in alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen voor zover deze een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de vennootschap en een bewaarder hebben aangesteld.
(iii) Genoteerde portefeuille
Activa die niet, overeenkomstig voorgaande bepalingen, werden geïnvesteerd in nietgenoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen, kunnen door de vennootschap worden belegd in genoteerde ondernemingen.
(iv) Aandelenderivaten
(i)
dubbel blad
Li 1
Aandelenderivaten zoals converteerbare obligaties, warrants, opties, futures, ... kunnen worden gebruikt als een alternatief of als een afdekkingsinstrument voor genoteerde effecten.
(v) Cash en cash equivalenten
Activa die niet in één van voornoemde categorieën werden belegd, kunnen tijdelijk worden belegd in financiële instrumenten zoals termijnbeleggingen en kortlopende commercial papers.
De vennootschap streeft er naar niet meer dan 5 % van haar netto-actief in één emittent of financiële instelling te beleggen.
(vi) Schuldgraad
De vennootschap hanteert het algemeen principe dat de investeringen worden beperkt tot het bedrag van het eigen vermogen van de vennootschap. Voor tijdelijke situaties kan de vennootschap leningen aangaan binnen de wettelijke grens van 10 % van de activa van de vennootschap.
(vii) Dekking van wisselkoersrisico's
Investeringen in vreemde valuta kunnen worden ingedekt in functie van hun volatiliteit (waarbij de vennootschap een tolerantie van 10 % nastreeft).
Artikel 51 : In ven tariswaarde — Waarderingsregels
De inventariswaarde wordt maandelijks berekend en bekend gemaakt. De beleggingen worden als volgt onderverdeeld:
-Financiële instrumenten van niet-genoteerde bedrijven;
-Investeringen in durfkapitaalfondsen;
-Financiële instrumenten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt; en
-Financiële instrumenten die verhandeld worden op een niet gereglementeerde markt.
Zij zullen gewaardeerd worden volgens de bepalingen in hoofdstuk ll van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde financiële instrumenten worden gewaardeerd in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Artikel 52 : Bewaargeving van de activa van de vennootschap (bewaarder)
De bewaring van de activa van de vennootschap is toevertrouwd aan een bewaarder die zijn functie zal uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van de AICB Wet en het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en de desgevallend specifiek op hem toepasselijke reglementaire bepalingen.
De bewaarder wordt aangeduid door de raad van bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur kan de bewaarder afzetten, op voorwaarde dat een andere bewaarder hem vervangt. De bewaarder die werd afgezet zal zijn taak blijven uitoefenen tot de bewaarder die hem vervangt in functie is getreden.
De benoeming en afzetting van de bewaarder van de vennootschap wordt gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap.
Artikel 53 : Kosten
De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten:
- de kosten van de officiële akten;
- de kosten van het extern gevoerd beheer;
-
de vergoeding van de bestuurders van de vennootschap;
-
de vergoeding van de depothoudende bank;
- de kosten van de algemene vergaderingen en raden van bestuur;
- het ereloon van de commissaris-revisor;
- de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden;
15
- de kosten voor het leveren van aandelen;
- de kosten voor het drukken en vertalen van de periodieke verslagen;
- de kosten voor het publiceren van de persberichten;
- de kosten voor de financiële dienst met betrekking tot de effecten en de coupons;
- de jaarlijkse beursnoteringsrechten;
- de taksen en kosten verbonden aan de portefeuilletransacties van de vennootschap;
- de interesten en andere kosten van leningen;
- eventuele taksen verbonden aan haar activiteiten;
- eventuele kosten verbonden aan het liquiditeitscontract op het aandeel;
- alle andere uitgaven die worden gemaakt in het belang van de aandeelhouders van de vennootschap;
- de honoraria van de juridische en fiscale adviseurs;
- de eventuele belastingen betaalbaar op de activa, de inkomsten of de uitgaven.
Zij draagt ook de procedurekosten die zij zelf of de depothoudende bank eventueel ondergaat bij het vertegenwoordigen van de belangen van de aandeelhouders.
Voor de uitoefening van het extern beheer wordt aan de Beheervennootschap een vaste vergoeding toegekend.
De vergoeding van de depothoudende bank wordt berekend als (i) een variabele vergoeding op basis van de waarde van de genoteerde portefeuille op jaarbasis, (ii) een vaste vergoeding voor de niet-genoteerde portefeuille (per lijn) op jaarbasis, (iii) een vaste vergoeding per trimester voor de opvolging van de kasstromen, (iv) een vaste vergoeding op jaarbasis voor de opvolging van de bestemming van de opbrengsten en (v) een vaste vergoeding per trimester voor de rapportering van de effectenrekeningen aangehouden bij derden.
Voor de berekening van de vergoeding van de bestuurders wordt verwezen naar artikel 23 van onderhavige statuten."
34.Aanpassing nummering artikelen
De nummering van de artikelen in de statuten in het licht van voorgaande wijzigingen aan te passen.
3.2. Wijziging meerderheidsquorum voor bepaalde beslissingen van de algemene vergadering Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering besluit om de tekst van artikel 37 paragraaf 4 (nieuw artikel 38 paragraaf 4) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"In geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. In afwijking van voorgaande wordt de beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur om de Beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de Beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de Beheervennootschap
onder de beheersovereenkomst, met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering goedgekeurd."
3.3. Volmacht voor de coordinatie van de statuten
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit om volmacht te geven aan Aurélie Van Ruysevelt en Yorik Desmyttère, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."
4. BIJZONDERE VOLMACHT
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen."
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
I. Oproepingen
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en de voorstellen van besluit, werden gedaan via aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van vier april tweeduizend zeventien;
b) de Tijd van een april tweeduizend zeventien;
c) ('Echo van een april tweeduizend zeventien;
De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd. De tekst van de oproeping, de verslaggeving van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 560 en 604 van het Wetboek van vennootschappen, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf vier april tweeduizend zeventien.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato vier april tweeduizend zeventien.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
II. Toelating tot de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdocumenten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Ill. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum
Er zijn thans 15.155.969 aandelen, namelijk 15.154.969 gewone aandelen, 750 aandelen A en 250 aandelen B.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat er .1.o21 "SI? aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn waarvan 1,08,..440 gewone aandelen, 340 aandelen A en aandelen B, hetzij een aantal aandelen dat minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.
Een eerste vergadering met dezelfde agenda werd reeds gehouden voor notaris Kristiaan Triau op 16 maart 2017, maar heeft niet kunnen beraadslagen omdat het wettelijk vereist aanwezigheidsquorum niet behaald werd. De huidige vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal alsook binnen elke categorie van aandelen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De voorstellen tot besluit opgenomen in de agendapunten 1, 2, 3.1 en 3.2 worden door de buitengewone algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen per categorie van aandelen uitgegeven door de Vennootschap. De overige voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda worden door de buitengewone algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
IV. Vragen
De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De vergadering erkent dat ze geldig samengesteld is om over de agendapunten te beraadslagen.
De vergadering zet uiteen dat de voorstellen tot besluit opgenomen in de agendapunten 1, 2, 3.1 en 3.2 voorafgaandelijk werden goedgekeurd door de FSMA bij brief van 29 maart 2017. Een kopij van deze brief wordt overhandigd aan de notaris en blijft bewaard in zijn dossier.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING : GOEDKEURING AANSTELLING BEHEERVENNOOTSCHAP (AGENDAPUNT 1.)
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het feit dat de raad van bestuur van 2 februari 2017 "Capricorn Venture Partners NV" heeft aangesteld als beheervennootschap van de Vennootschap.
De algemene vergadering besluit om de aanstelling van de beheervennootschap "Capricorn Venture Partners NV" goed te keuren."
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Negende laatste dubbel blad
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen:
VOOR: TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de A aandelen: VOOR : wn.441.4.41.,.+r4iil-TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de B aandelen: JJ VOOR : kíHo1,r.,\$.iw.CK' TEGEN :
ONTHOUDING :
TWEEDE BESLISSING : HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL (AGENDAPUNT 2.)
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
Het verslag wordt overhandigd aan de notaris en blijft bewaard in zijn dossier.
De algemene vergadering besluit om de machtiging van 17 maart 2011 verleend aan de raad van bestuur (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 109.748.742,32 waarvan het beschikbare saldo op heden EUR 109.748.742,32 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging, geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32, en dit in overeenstemming met (nieuw) artikel 9 bis van de statuten.
Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, is de raad van bestuur gemachtigd om bij de kapitaalverhoging(en) het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen.
Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen:
VOOR: 93\$1
TEGEN : a"": 'IT '4
ONTHOUDING :
Wat betreft de A aandelen:
VOOR : ( M+cY►ti... %'
TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de B aandelen: VOOR : Lv)ra ttw4µs/e:/ TEGEN : ONTHOUDING :
DERDE BESLISSING : STATUTENWIJZIGINGEN (AGENDAPUNTEN 3.1., 3.2. EN 3.3.)
De raad van bestuur stelt de algemene vergadering in het derde voorstel van besluit voor om de statuten te wijzigen zoals hieronder uiteengezet. In de voorgestelde wijzigingen werd rekening gehouden met het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven heeft vervangen.
AGENDAPUNT 3.1. : WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:
- Algemeen
De verwijzingen naar het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven worden vervangen door een verwijzing naar het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 vervangt.
- Vorm en naam
De tekst van artikel 1 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"De maatschappelijke naam van de privak moet de woorden "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare privak naar Belgisch recht" bevatten of deze woorden moeten de naam onmiddellijk volgen."
De tekst van artikel 1 paragraaf 4 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap is een openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna de AICB Wet genoemd) en de vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen als bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven (hierna het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks genoemd)."
- Zetel
De tekst van artikel 2 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19, bus 3."
- Beheervennootschap
Een nieuw "Artikel 5 -Beheervennootschap" wordt ingevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:
"De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd door de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd).
Voor zover dit onder haar bevoegdheid valt, staat de Beheervennootschap in voor de naleving van de statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap. De Beheervennootschap raadpleegt vooraf de raad van bestuur van de
19
vennootschap wanneer zij voornemens is beheertaken zoals beschreven in artikel 3, 41° van de AICB Wet te delegeren."
- Storting
De tekst van artikel 6 wordt vervangen door volgende tekst:
"Alle aandelen worden bij hun uitgifte onmiddellijk volstort."
- Vorm van de aandelen
De tekst van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:
"De aandelen A en B zijn op naam en dienen op naam te blijven.
De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De houder van gewone aandelen op naam kan aan de raad van bestuur vragen deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
De houder van gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm kan de raad van bestuur schriftelijk verzoeken de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. ledere aandeelhouder kan tot bewijs van zijn inschrijving een uittreksel uit het register bekomen dat getekend wordt door één effectieve leider of twee bestuurders. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeninginstelling."
De overgangsbepaling in artikel 7 wordt geschrapt.
Er wordt aan artikel 7 een nieuwe paragraaf toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt: "Er kunnen certificaten die betrekking hebben op aandelen worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap."
- Wijzigingen in het geplaatst kapitaal
De titel van artikel 8 wordt vervangen als volgt: "Wijzigingen in het geplaatst kapitaal". De tekst van artikel 8 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
A. Kapitaalverhoging
(i) Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De Raad van Bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 9 bis van deze statuten het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend worden beperkt of opgeheven mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten.
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
(ii) Kapitaalverhogingen door inbreng in natura
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien dienen, overeenkomstig het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks, bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura volgende voorwaarden te worden nageleefd:
1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van de kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
Voor de toepassing van onderhavig punt 2°, is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
3° behalve indien de uitgifteprijs, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4° het bijzonder verslag van de raad van bestuur moet de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voormelde voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de in artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met dien verstande dat in zulk geval:
-
de "uitgifteprijs" onder punt 3° verwijst naar de "ruilverhouding"; en
-
de "datum van de inbrengovereenkomst" verwijst naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
De inbrengen in natura kunnen ook een inbreng van de dividendvordering in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in geld. Voormelde voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
(iii) Gemeenschappelijke bepalingen
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving en de overige bepalingen opgenomen in deze statuten, kunnen de algemene vergadering en/of de raad van bestuur beslissen om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vast te stellen op een bedrag dat lager is dan de beurskoers van de aandelen op de datum van de vaststelling van de uitgifteprijs.
De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds gewone aandelen zijn.
Indien de algemene vergadering en / of de raad van bestuur besluiten om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
B. Kapitaalverminderinq
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd."
- Toegestaan kapitaal
De titel van artikel 8 bis wordt vervangen als volgt: "Toegestaan kapitaal".
De tekst van artikel 8 bis wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.
Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.
Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 612 en verder van het Wetboek van vennootschappen.
Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist."
9. Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten
De tekst van artikel 9 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Het stemrecht verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, kan slechts worden uitgeoefend door één persoon aangeduid door alle mede-eigenaars. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen."
Er wordt een nieuwe paragraaf toegevoegd aan artikel 9 waarvan de tekst als volgt luidt:
"Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend."
10.Obligaties en warrants — vreemd vermogen
De titel van artikel 14 wordt vervangen als volgt: "Obligaties en warrants — vreemd vermogen".
De tekst van artikel 14 wordt vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants. Bij de uitgifte van voornoemde effecten zijn de bepalingen omtrent het onherleidbaar toewijzingsrecht zoals uiteengezet in artikel 9 van deze statuten van toepassing.
In toepassing van de artikelen 27 tot en met 30 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks mag:
-
de schuldratio van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan tien procent (10 %) van haar activa;
-
het totaal van (a) de niet-opgevraagde bedragen bij de verwerving van niet door de
vennootschap volstorte financiële instrumenten en de niet-gebruikte bedragen van een kredietfaciliteit of een lening verstrekt door de vennootschap, (b) de ter garantie van de verplichtingen van derden toegekende zekerheden en garanties, en (c) de schuldenlast van de
vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfendertig procent (35 %) van het actief van de vennootschap;
- de verhouding tussen (a) de totale schuldenlast van de vennootschap en de door haar gecontroleerde entiteiten, en (b) het totaal van de activa van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfenzestig procent (65 %).
Er kunnen certificaten die betrekking hebben op obligaties, in aandelen converteerbare obligaties of warrants worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap.
De uitgifte van de in dit artikel vermelde effecten dient te geschieden conform het Wetboek van vennootschappen."
11.5amenstelling van de raad van bestuur
De tekst van artikel 15 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste tien (10) leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum vier (4) jaar. Hun ambtstermijn wordt beëindigd bij sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden."
De laatste zin van artikel 15 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering zal per klasse minimum 2 bestuurders kiezen uit elk van deze lijsten, hierna respectievelijk bestuurders A en bestuurders B genoemd."
De laatste paragraaf van artikel 15 wordt geschrapt.
12.Voortijdige vacature
Aan de tekst van artikel 16 paragraaf 1 wordt volgende zin toegevoegd:
"Elke op deze wijze door de raad van bestuur benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt."
De laatste paragraaf van artikel 16 wordt geschrapt.
13.Vergadering van de raad van bestuur
De tekst van artikel 18 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"De oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en wordt ten minste twee volle kalenderdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden."
- Beraadslagingen - besluitvorming
De tekst van artikel 19 wordt vervangen door volgende tekst:
"Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder.
ledere bestuurder kan per brief, uitgeprinte e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en voor zover ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse A en ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen, indien tenminste vier bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur is evenwel geldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen indien voornoemd quorum niet zou worden bereikt omdat één of meerdere bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict bestaat, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, niet mag/mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de desbetreffende verrichtingen of beslissingen.
De Beheervennootschap heeft het recht de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrecht.
Elke bestuurder kan tevens, voorzover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een beslissing neemt. Bestuurder en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 11 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
Elke beslissing van de raad wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend."
15. Notulen
De tekst van artikel 20 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en kunnen mee worden ondertekend door de bestuurders die hierom verzoeken."
16.Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De tekst van artikel 21 wordt vervangen door volgende tekst: ,
(i) Algemeen
De raad van bestuur is, onder voorbehoud van de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van bestuur, bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.
Onverminderd de taken die door de Beheervennootschap worden uitgeoefend, is de raad van bestuur bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag alsook het inventaris waarvan sprake in de artikelen 13 en 16 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks wordt voorbereid door de Beheervennootschap doch opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
(ii) Comités
De raad van bestuur kan in zijn midden één of meerdere andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheid bepaalt.
(iii) Auditcomité
Binnen de Raad van Bestuur wordt een auditcomité verkozen, belast met de taken zoals omschreven in artikel526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
Het Auditcomité is samengesteld uit maximum vier niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurder is.
Het Auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn.
Het Auditcomité brengt op geregelde tijdstippen verslag uit over zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. (iv) Beheervennootschap
Conform artikel 10 §2 AICB Wet stelt de raad van bestuur een beheervennootschap aan om het geheel van de in artikel 3, 41° van diezelfde wet bedoelde beheertaken, waaronder onder meer portefeuillebeheer, risicobeheer, administratie en verhandeling van de rechten van de vennootschap, uit te oefenen.
De raad van bestuur, die het principe van risicospreiding huldigt, blijft bevoegd om de beleggingspolitiek en de allocatie van de activa van de vennootschap vast te stellen, zulks onder voorbehoud van de beperkingen waarin wordt voorzien door de toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het prospectus.
De raad van bestuur kan de beheervennootschap van haar opdracht ontheffen. Bij ontheffing van haar opdracht zal de beheervennootschap haar taak blijven uitoefenen tot de vennootschap een nieuwe beheervennootschap heeft aangesteld.
In geval de raad van bestuur beslist tot benoeming of ontslag van de beheervennootschap wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden teneinde artikel 5 van onderhavige statuten dienovereenkomstig aan te passen. De beslissing van de buitengewone algemene vergadering wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."
17.Vergoeding van bestuurders
De tekst van artikel 22 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet bezoldigd is. De raad van bestuur legt jaarlijks een budget voor de vergoeding van de bezoldigde bestuurders voor aan de algemene vergadering. Behoudens beslissingen inzake de vergoeding van bestuurders die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, beslist de raad van bestuur over de onderlinge verdeling van het jaarlijks budget voor de vergoeding onder zijn bezoldigde leden."
18.Dagelijks bestuur
De tekst van artikel 23 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de effectieve leiders en aan de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap vallen."
19.Vertegenwoordiging
De tekst van artikel 24 wordt vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) de raad van bestuur, (ii) het gezamenlijk optreden van één van de effectieve leiders en een bestuurder of (iii) drie bestuurders, samen optredend, waarvan minstens twee bestuurders dienen te zijn benoemd op voordracht van houders van klasse A of B-aandelen.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, alleen of gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."
20. Controle van de vennootschap.
De tekst van artikel 25 wordt vervangen door volgende tekst:
"De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De algemene vergadering stelt hun aantal en hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 van het Wetboek van vennootschappen."
21.Datum algemene vergadering
De eerste zin van artikel 27 wordt vervangen door volgende tekst:
"De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand maart, om elf uur."
22.Deponering van aandelen
De tekst van artikel 31 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering."
23.Verdaging algemene vergadering
De tekst van artikel 35 wordt vervangen door volgende tekst:
"Overeenkomstig artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur, wanneer binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen de vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van de toepasselijke regelgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de vergadering tot vijf weken verdagen. De volgende algemene vergadering wordt volgens de gewone oproepingsregels samengeroepen. Haar agenda mag aangevuld of gewijzigd worden.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen."
24.Vraagrecht van de aandeelhouders
De laatste zin van artikel 36 paragraaf 1 wordt als volgt gewijzigd:
"Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag vóór de vergadering bij de vennootschap toe te komen op de wijze zoals vermeld in de oproeping."
25.Beraadslaging — aanwezigheidsquorum — stemming
In de tekst van artikel 37 wordt een nieuwe derde paragraaf ingevoegd:
"Tenzij anderszins bepaald in deze statuten, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering over de statutenwijziging volgens de quorum- en meerderheidsvoorwaarden bepaald in de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen."
26.Schorsing van het stemrecht — inpandgeving van aandelen —vruchtgebruik
De tekst van artikel 39 wordt geschrapt.
27.Besluiten buiten de agenda
De tekst van artikel 40 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Over niet in de agenda vermelde punten, waarvoor geen bijzondere verslagplicht geldt en behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen of in deze statuten, kan slechts beraadslaagd worden indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ze met een tweederde meerderheid in elke aandelenklasse besluiten tot uitbreiding van de agenda."
28.Boekjaar - iaarrekening
De tekst van artikel 42 wordt vervangen door volgende tekst:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénen dertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de regelgeving van toepassing op de vennootschap.
Ten minste 45 dagen voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur aan de eventuele commissaris(sen) de nodige stukken voor het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van de jaarrekening, of stelt hij deze ter beschikking van de aandeelhouders, indien er geen commissaris is in de vennootschap. De commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering het omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap maakt haar jaarverslag, dat eveneens de jaarrekening en het verslag van de commissaris(sen) bevat, minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend via een persbericht. Het jaarverslag wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap en is beschikbaar voor inzage op de zetel van de vennootschap waar eenieder er kosteloos een volledig afschrift van kan krijgen. Voor de houders van aandelen op naam wordt het jaarverslag eveneens bij de oproeping tot de algemene vergadering gevoegd.
Ten minste 30 dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de onder artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen opgesomde documenten."
29.Goedkeuring van de iaarrekening - kwijting
De laatste paragraaf van artikel 43 wordt geschrapt.
30.Winstverdeling — uitkering
De tekst van artikel 44 paragrafen 1 en 2 wordt vervangen door volgende tekst:
"Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over de bestemming van de winst, overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks.
De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %) van de inkomsten die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten."
31.Benoeming van vereffenaars
De tekst van artikel 46 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, onder voorbehoud van de vereiste goedkeuring door de rechtbank, benoemd door de algemene vergadering uit twee lijsten respectievelijk voorgedragen door de houders van klasse A- en klasse B-aandelen. Uit elke lijst zal een gelijk aantal vereffenaars aangeduid worden. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de leden van de raad van bestuur, benoemd op lijsten voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse A en B, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten, overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken."
32.Verdeling netto-actief
De tekst van artikel 48 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het maatschappelijk kapitaal plus een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6% op jaarbasis terug te betalen."
De tekst van artikel 48 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst:
"Deze preferente uitkering geschiedt als volgt: deze wordt betaald op het gedeelte van de netto-actief dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling voorafgaand aan de vereffening, desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Venture Partners NV waarin zij aandeelhouders is."
33.Beleggingsbeleid — spreiding activa — inventariswaarde - bewaarder - kosten
Een nieuwe Titel IX "Beleggingsbeleid — spreiding activa — inventariswaarde - bewaarder — kosten" wordt toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:
"Artikel 49 : Beleggingsbeleid
De gediversifieerde portefeuille van de vennootschap bestaat uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op aandelenbeurzen, in niet-genoteerde ondernemingen en in durfkapitaalfondsen. De vennootschap richt zich op innovatieve bedrijven in gebieden zoals informatie- en communicatietechnologie (ICT), technologie voor de gezondheidssector (Healthtech) en schone technologie (Cleantech). Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde tijdelijk liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen.
Artikel 50 : Spreiding van de activa
De vennootschap diversifieert haar investeringen zodanig dat de beleggingsrisico's op passende wijze worden gespreid.
De risicospreiding geschiedt conform de bepalingen in het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Daarnaast hanteert de vennootschap de volgende criteria:
(i) Niet-genoteerde portefeuille
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, belegt de vennootschap minstens vijfentwintig procent (25%) van haar netto-actief in niet-genoteerde vennootschappen. De vennootschap streeft er naar vijfenveertig procent (45 %) tot vijfenvijftig procent (55 %) van haar activa in niet-genoteerde vennootschappen te beleggen.
(ii) Durfkapitaalfondsen
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, kan de vennootschap maximum 35% van haar activa beleggen in durfkapitaalfondsen onder de vorm van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. De vennootschap belegt enkel in alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen voor zover deze een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de vennootschap en een bewaarder hebben aangesteld.
(iii) Genoteerde portefeuille
Activa die niet, overeenkomstig voorgaande bepalingen, werden geïnvesteerd in nietgenoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen, kunnen door de vennootschap worden belegd in genoteerde ondernemingen.
(iv) Aandelenderivaten
Aandelenderivaten zoals converteerbare obligaties, warrants, opties, futures, ... kunnen worden gebruikt als een alternatief of als een afdekkingsinstrument voor genoteerde effecten.
(v) Cash en cash equivalenten
Activa die niet in één van voornoemde categorieën werden belegd, kunnen tijdelijk worden belegd in financiële instrumenten zoals termijnbeleggingen en kortlopende commercial papers.
De vennootschap streeft er naar niet meer dan 5 % van haar netto-actief in één emittent of financiële instelling te beleggen.
(vi) Schuldgraad
De vennootschap hanteert het algemeen principe dat de investeringen worden beperkt tot het bedrag van het eigen vermogen van de vennootschap. Voor tijdelijke situaties kan de vennootschap leningen aangaan binnen de wettelijke grens van 10 % van de activa van de vennootschap.
(vii) Dekking van wisselkoersrisico's
Investeringen in vreemde valuta kunnen worden ingedekt in functie van hun volatiliteit (waarbij de vennootschap een tolerantie van 10 % nastreeft).
Artikel 51 : Inventariswaarde — Waarderingsregels
De inventariswaarde wordt maandelijks berekend en bekend gemaakt. De beleggingen worden als volgt onderverdeeld:
- -Financiële instrumenten van niet-genoteerde bedrijven;
- -Investeringen in durfkapitaalfondsen;
- -Financiële instrumenten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt; en
- -Financiële instrumenten die verhandeld worden op een niet gereglementeerde markt.
Zij zullen gewaardeerd worden volgens de bepalingen in hoofdstuk Il van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde financiële instrumenten worden gewaardeerd in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Artikel 52 : Bewaargeving van de activa van de vennootschap (bewaarder)
De bewaring van de activa van de vennootschap is toevertrouwd aan een bewaarder die zijn functie zal uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van de AICB Wet en het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en de desgevallend specifiek op hem toepasselijke reglementaire bepalingen.
De bewaarder wordt aangeduid door de raad van bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur kan de bewaarder afzetten, op voorwaarde dat een andere bewaarder hem vervangt. De bewaarder die werd afgezet zal zijn taak blijven uitoefenen tot de bewaarder die hem vervangt in functie is getreden.
De benoeming en afzetting van de bewaarder van de vennootschap wordt gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap.
Artikel 53 : Kosten
De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten:
- de kosten van de officiële akten;
- de kosten van het extern gevoerd beheer;
- de vergoeding van de bestuurders van de vennootschap;
- de vergoeding van de depothoudende bank;
- de kosten van de algemene vergaderingen en raden van bestuur;
- het ereloon van de commissaris-revisor;
- de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden;
- de kosten voor het leveren van aandelen;
- de kosten voor het drukken en vertalen van de periodieke verslagen;
- de kosten voor het publiceren van de persberichten;
- de kosten voor de financiële dienst met betrekking tot de effecten en de coupons;
- de jaarlijkse beursnoteringsrechten;
- de taksen en kosten verbonden aan de portefeuilletransacties van de vennootschap;
- de interesten en andere kosten van leningen;
- eventuele taksen verbonden aan haar activiteiten;
- eventuele kosten verbonden aan het liquiditeitscontract op het aandeel;
- alle andere uitgaven die worden gemaakt in het belang van de aandeelhouders van de vennootschap;
- de honoraria van de juridische en fiscale adviseurs;
- de eventuele belastingen betaalbaar op de activa, de inkomsten of de uitgaven.
Zij draagt ook de procedurekosten die zij zelf of de depothoudende bank eventueel ondergaat bij het vertegenwoordigen van de belangen van de aandeelhouders.
Voor de uitoefening van het extern beheer wordt aan de Beheervennootschap een vaste vergoeding toegekend.
De vergoeding van de depothoudende bank wordt berekend als (i) een variabele vergoeding op basis van de waarde van de genoteerde portefeuille op jaarbasis, (ii) een vaste vergoeding voor de niet-genoteerde portefeuille (per lijn) op jaarbasis, (iii) een vaste vergoeding per trimester voor de opvolging van de kasstromen, (iv) een vaste vergoeding op jaarbasis voor de opvolging van de bestemming van de opbrengsten en (v) een vaste vergoeding per trimester voor de rapportering van de effectenrekeningen aangehouden bij derden.
Voor de berekening van de vergoeding van de bestuurders wordt verwezen naar artikel 23 van onderhavige statuten."
34.Aanpassing nummering artikelen
De nummering van de artikelen in de statuten in het licht van voorgaande wijzigingen aan te passen.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen: VOOR : 4./,+4I,Al . 4 /
TEGEN :
ONTHOUDING : /
Wat betreft de A aandelen: VOOR : G 4vdok4t.%444;4 .;
TEGEN :
ONTHOUDING :
Wat betreft de B aandelen: VOOR : /4 ,44Aov !•
TEGEN : ONTHOUDING :
AGENDAPUNT 3.2. : WIJZIGING MEERDERHEIDSQUORUM VOOR BEPAALDE BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Het verslag wordt overhandigd aan de notaris en blijft bewaard in zijn dossier.
De algemene vergadering besluit om de tekst van artikel 37 paragraaf 4 (nieuw artikel 38 paragraaf 4) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"In geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. In afwijking van voorgaande wordt de beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur om de Beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de Beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de Beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering goedgekeurd."
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen:
VOOR : kom+- s%rAl-TEGEN : ONTHOUDING : / Wat betreft de A aandelen: VOOR : 441.0e.44ASt Í TEGEN : ✓ ONTHOUDING : Wat betreft de B aandelen: VOOR : k/twcivt~~/Lvw I~ TEGEN :
ONTHOUDING :
AGENDAPUNT 3.3. : VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit om volmacht te geven aan Aurélie Van Ruysevelt en Yorik Desmyttère, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen:
VOOR : 1.44c4.44.4:q(,t,vlti.I' TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de A aandelen: VOOR : 4.44.44.1474st...I'G:I~ TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de B aandelen: VOOR : (441,44.4,44:41.44.71.4.: ' TEGEN : ONTHOUDING :
VIERDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT (AGENDAPUNT 4)
De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Totaal aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht :
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen :
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen :
Wat betreft de gewone aandelen:
VOOR : Gc44.t /nscte:/- TEGEN : ONTHOUDING : Wat betreft de A aandelen:
33
VOOR : 4/14:8414:m44,14:1-- TEGEN : --- ONTHOUDING : Wat betreft de B aandelen: V00 : 44,4_4401(4,4,1,4t TEGEN : ONTHOUDING : /
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE — RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de secretaris.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na voorlezing, hebben de voorzitter en de secretaris, met mij, notaris, ondertekend.
Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en .... woorden nietig