Quest for Growth NV — AGM Information 2012

Nov 10, 2012

QUEST FOR GROWTH NV

Privak, Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven - H.R. Leuven 99856 Tel: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com quest@questforgrowth.com

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 560 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

De Raad van Bestuur heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen legt de Raad van Bestuur op een verslag aan de Algemene Vergadering voor te leggen wanneer er verschillende soorten aandelen bestaan en aan de Algemene Vergadering voorgesteld wordt de respectieve rechten van aandelen te wijzigen.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt momenteel honderd en negen miljoen zevenhonderd achtenveertigduizend zevenhonderd tweeënveertig euro tweeëndertig cent (€ 109.748.742,32) en wordt vertegenwoordigd door elf miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend negenhonderd vijftig (11.528.950) gewone aandelen, zevenhonderd vijftig (750) aandelen A en tweehonderd vijftig (250) aandelen B.

De houders van de aandelen A en B genieten momenteel van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van het dividend dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om de aandeelhouders een vergoeding uit te keren gelijk aan de "hurdle rate". Deze hurdle rate wordt thans jaarlijks bepaald door de lange termijn referentierente te vermeerderen met 1,5%. Een hogere hurdle rate is dus voordelig voor de houders van de gewone aandelen aangezien deze een groter deel van het dividend toegewezen krijgen vooraleer een preferent dividend uitgekeerd wordt. Voor de bepaling van de lange termijnrente is destijds gekozen voor de yield van de Bund – 10 jaar (Bund – 10 jaar – Bloomberg Code: GDBR10). De Bund – 10 jaar is Duits overheidspapier vergelijkbaar met de Belgische OLO's en wordt door de markt als de benchmark voor de kapitaalmarkt in Euroland beschouwd.

De raad van bestuur stelt voor aanvang van de jaarlijkse Algemene Vergadering, de slotkoers van de referentieindex op de werkdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering vast en deelt deze mee aan de Algemene Vergadering als de lange termijnrente voor het dan lopende boekjaar. Voor het boekjaar 2012 bedraagt de referentierente 1,978%. In geval van winst over het boekjaar zou er dus een preferent dividend uitgekeerd worden indien het dividend groter zou zijn dan 3,478% van de uitgekeerde winst.

Door de recente evoluties op de financiële markten is de yield van de Bund op 10 jaar gedaald tot minder dan 1,5%. Dit betekent de hurdle rate zonder statutenwijziging zou dalen beneden 3%.

De raad van bestuur is van oordeel dat deze lage hurdle rate niet langer representatief is voor de geldende markt praktijken bij gelijkaardige financiele producten. Bovendien zijn er voldoende macro economische indicatoren die suggereren dat de Duitse lange termijnrente voor een langere periode op een relatief laag niveau zal blijven. De raad van bestuur is daarom van mening dat de gewone aandeelhouders recht hebben op 100% van het uitgekeerde dividend tot een hoger rendement dan dit begrensd tot de huidige hurdle rate en stelt voor om de huidige variabele hurdle rate te vervangen door een vaste hurdle rate van 6%. Deze wijziging is voor de aandeelhouders van de klasse der gewone aandelen voordelig zolang de Duitse referentierente op 10 jaar onder 4,5% blijft.

De nieuwe overeenkomst tussen Quest for Growth en Capricorn Venture Partners waarbij het intellectuele en administratieve beheer van de privak aan Capricorn Venture Partners toevertrouwd is, impliceert dat investeringen in niet genoteerde bedrijven voortaan voornamelijk (indirect) via Capricorn fondsen zullen gebeuren. Omdat in de vergoedingsstructuur van deze fondsen ook een variable verloning (door middel van preferente aandelen) voorzien is, stelt de raad van bestuur voor om de minimumvergoeding van 6% aan de gewone aandeelhouders te vermeerderen met de in de loop van het boekjaar uitgekeerde winstdeelnames aan Capricorn fondsen.

De raad van bestuur stelt nu voor om paragraaf 3 van artikel 44 van de statuten van de vennootschap,

"De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan de vergoeding voor een risicovrije belegging op basis van een referentieindex (Bund - 10 jaar), vermeerderd met een risicopremie van 1,5%, nominaal uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling bij het begin van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. De referentieindex (Bund - 10 jaar - Bloomberg Code: GDBR10) voor een gegeven boekjaar wordt jaarlijks op de dag van de Algemene Vergadering die oordeelt over de resultaten van het vorig boekjaar vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de slotkoers de dag voorafgaan aan de algemene vergadering en aan de Algemene Vergadering meegedeeld. Van dit excedentair bedrag wordt twintig procent (20 %) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige tachtig procent (80 %) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar wordt, voor de berekening, met het nieuw ingebrachte kapitaal rekening gehouden op pro rata temporis basis."

Te vervangen door:

"De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling bij het begin van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft, desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Venture Partners NV waarin zij aandeelhouder is.

Van het excedentair bedrag wordt twintig procent (20 %) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige tachtig procent (80 %) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar wordt, voor de berekening, met het nieuw ingebrachte kapitaal rekening gehouden op pro rata temporis basis."

Leuven, 9 november 2012

Voor de Raad van Bestuur