Quest for Growth NV — AGM Information 2011

Jan 31, 2011

QUEST FOR GROWTH

Privak, Beleggingsinstelling met vast kapitaal naar Belgisch recht

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QUEST FOR GROWTH

(privak – beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht – naamloze vennootschap) (de "Vennootschap")

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering, die gehouden zal worden op de zetel van de Vennootschap "Jonge St. Jacob", Lei 19 te 3000 Leuven op vrijdag 25 februari 2011 om 10.00 u.

Agenda:

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

1. Vernietiging eigen aandelen Machtiging tot vernietiging eigen aandelen aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap Voorstel van beslissing: De algemene vergadering beslist om de Raad van Bestuur van de Vennootschap te machtigen om de door de Vennootschap inge-

kochte eigen aandelen te vernietigen. De vernietiging zal gepaard gaan met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves.

Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van achttien (18) maanden te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur van de Vennootschap krijgt evenzeer de machtiging in de mate hij tot vernietiging van eigen aandelen overgaat om alsdan de aanduiding van het aantal aandelen te corrigeren in de statuten en de statutenwijziging die noodzakelijk is als gevolg daarvan, notarieel vast te laten stellen.

2. Aanpassing van artikel 8 van de statuten - Machtiging toegestaan kapitaal

Voorstel van beslissing: Na kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig art. 604 Wetboek van Vennootschappen waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden deze gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij nagestreefd worden (van welk verslag een afschrift kan worden bekomen overeenkomstig artikel 535 W.Venn.), beslist de buitengewone algemene vergadering om het eerste lid van artikel 8 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende bepaling: "Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegestaan om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van honderdennegen miljoen zevenhonderd achtenveertig duizend zevenhonderd tweeënveertig euro en tweeëndertig eurocent (EUR 109.748.742,32).

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves.

De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de ven- nootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van deze bevoegdheid werd beslist."

• 3. Volmacht voor de coördinatie van de statuten Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent aan Mevrouw Sara Berquin en/of mevrouw Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
• 4. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

5. Volmacht formaliteiten

Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan QUEST Management NV, Lei 19, bus 2, 3000 Leuven, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, ieder afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de rechtbank van koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Om aan de vergadering te kunnen deelnemen, worden de aandeelhouders verzocht hun aandelen voor de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering neer te leggen op de zetel van de Vennootschap of in de kantoren van KBC Bank, ING of Dexia Bank.

Op de zetel van de Vennootschap kunnen volmachtformulieren worden aangevraagd door aandeelhouders die zich op deze vergadering wensen te laten vertegenwoordigen.

Indien op de Buitengewone Algemene Vergadering van vrijdag 25 februari 2011 het wettelijke aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zullen de houders van effecten opnieuw opgeroepen worden tot een tweede Buitengewone Algemene Vergadering die gehouden zal worden op de zetel van de Vennootschap "Jonge St. Jacob", Lei 19 te 3000 Leuven op donderdag 17 maart 2011 om 10.00 u.

De Raad van Bestuur

Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com - quest@questforgrowth.com