Quest for Growth NV — AGM Information 2011

Feb 25, 2011

QUEST FOR GROWTH

Privak, Beleggingsinstelling met vast kapitaal naar Belgisch recht

OPROEPING TOT EEN TWEEDE BUITENGEWONE

ALGEMENE VERGADERING VAN QUEST FOR GROWTH

(privak - beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht - naamloze vennootschap) (de "Vennootschap")

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

Wegens het niet bereiken van het vereiste quorum op 25 februari 2011 worden de aandeelhouders uitgenodigd tot het bijwonen van een tweede Buitengewone Algemene Vergadering, die gehouden zal worden op de zetel van de vennootschap "Jonge St. Jacob", Lei 19 te 3000 Leuven op donderdag 17 maart 2011 om 10.00 u.

Agenda:

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

1. Vernietiging eigen aandelen

Machtiging tot vernietiging eigen aandelen aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap Voorstel van beslissing:

De algemene vergadering beslist om de Raad van Bestuur van de Vennootschap te machtigen om de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen te vernietigen. De vernietiging zal gepaard gaan met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves.

Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van achttien (18) maanden te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur van de Vennootschap krijgt evenzeer de machtiging in de mate hij tot vernietiging van eigen aandelen overgaat om alsdan de aanduiding van het aantal aandelen te corrigeren in de statuten en de statutenwijziging die noodzakelijk is als gevolg daarvan, notarieel vast te laten stellen.

2. Aanpassing van artikel 8 van de statuten - Machtiging toegestaan kapitaal

Voorstel van beslissing: Na kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig art. 604 Wetboek van Vennootschappen waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden deze gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij nagestreefd worden (van welk verslag een afschrift kan worden bekomen overeenkomstig artikel 535 W.Venn.), beslist de buitengewone algemene vergadering om het eerste lid van artikel 8 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende bepaling: "Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegestaan om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van honderdennegen miljoen zevenhonderd achtenveertig duizend zevenhonderd tweeënveertig euro en tweeëndertig eurocent (EUR 109.748.742,32).

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves.

De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van deze bevoegdheid werd beslist."

3. Volmacht voor de coördinatie van de statuten Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent aan Mevrouw Sara Berquin en/of mevrouw Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

4. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

5. Volmacht formaliteiten

Voorstel van beslissing: De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan QUEST Management NV, Lei 19, bus 2, 3000 Leuven, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, ieder afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de rechtbank van koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

De aandeelhouders die de algemene vergadering wensen bij te wonen, moeten minstens vijf werkdagen voor de vergadering (uiterlijk op donderdag 10 maart 2011) aan de loketten van één van volgende banken: KBC Bank, ING of Dexia Bank ofwel:

• een attest neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, indien zij eigenaar zijn van gedematerialiseerde aandelen,
• hun aandelen neerleggen indien zij eigenaar zijn van aan delen aan toonder.

Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op voorlegging van een attest afgeleverd door één van voornoemde banken waaruit de neerlegging van de effecten en de onbeschikbaarheid ervan tot op de datum van de algemene vergadering blijkt.

De eigenaars van aandelen op naam worden slechts tot de algemene vergadering toegelaten indien zij minstens vijf werkdagen voor de vergadering aan de Raad van Bestuur te kennen hebben gegeven dat zij de algemene vergadering wensen bij te wonen.

Op de zetel van de vennootschap kunnen volmachtformulieren worden aangevraagd door aandeelhouders die zich op deze vergadering wensen te laten vertegenwoordigen. Volmachten dienen minstens vijf werkdagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te worden neergelegd. In deze volmachten moet de volledige agenda met de voorstellen van besluit worden opgenomen.

Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur

QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com - quest@questforgrowth.com