Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 28, 2019

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2019-058

上海移为通信技术股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、 本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为78 人；

2、 公司2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 596,000 股，占公司目前总股本的0.3691%；

• 3、 本次解除限售股份可上市流通日2019 年10 月31 日。

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十九 次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件均已成就。根据公司2018 年 第二次临时股东大会对董事会的授权及《上海移为通信技术股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意为符 合解除限售条件的78 名激励对象办理第一期解除限售的上市流通手续，现将具 体情况说明如下。

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018 年9 月5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的

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法律意见书。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018 年9 月6 日至 2018 年9 月15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异 议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018 年9 月17 日出具了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-083）。

3、2018 年9 月21 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对 《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事 宜。

4、2018 年9 月27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划授予 对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实。

5、2018 年10 月29 日，公司披露了《关于公司2018 年限制性股票授予完 成的公告》（公告编号：2018-095），本次限制性股票授予对象为78 名，授予数 量为149 万股，授予限制性股票的上市日期为2018 年10 月31 日。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起12 个月、24 个月、36 个月，每期解除限售的比例分别为40.00%、30.00% 和30.00%。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定， 不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。本次可解除限售的限制性股票 数量为596,000 股，解除限售比例为获授限制性股票总数的40.00%。

6、2019 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事

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会第十八次会议，审议通过《关于公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师 出具相应的法律意见书，同意公司对78 名激励对象的第一个解除限售期限制性 股票共计596,000 股办理解除限售事宜。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一 致。

三、 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说 明

1、 第一个限售期届满说明

根据《上海移为通信技术股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别 为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除限 售期为自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018 年9 月27 日，授予的限制性 股票上市日期为2018 年10 月31 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票 第一个限售期将于2019 年10 月30 日届满。

2、 第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。

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4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求 1、公司拟在2018-2020 年三个会计年度中，分 年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增 长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据 为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公 司股东的净利润作为计算依据。 2、第一个解除限售期，以2017 年净利润为基 数，2018年净利润增长率不低于20.00%。	根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《2018 年度 审计报告》（信会师报字[2019] 第ZA10222 号）：2018 年，公司 实现归属于上市公司股东的净 利润124,600,313.91 元，较 2017 年增长28.54%，满足解除 限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪 酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对 象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象 的绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 定激励对象可解除限售的比例： 考评结果 A B C D 标准系数 100% 80% 0 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股 票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除 限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 额度。	78 名激励对象参与了公司2018 年度绩效考核，根据个人绩效 考核结果，其中：78 人考核评 级为“A”或“B”，本期解除限 售比例为100%。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个限售期即将届满，业绩指标

等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件，

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同意公司在第一个解除限售期内对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除 限售。根据公司2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的 解除限售手续。

• 四、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、 本次解除限售股份上市流通日期为2019 年10 月31 日；

• 2、 公司2018 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股

• 票数量为596,000 股，占公司目前股本总额161,490,000 股的0.3691%；

• 3、 本次申请解除限售的激励对象人数合计78 人，其中高级管理人员2 人，

• 中层管理人员和核心技术（业务）人员76 人；

• 4、 本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股）	本次可上市 流通的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解除限 售的限制性股 票数量 （万股）
张杰	副总经理 董事会秘书	8.00	3.20	2.00	4.80
贺亮	财务总监	8.00	3.20	2.00	4.80
中层管理人员、核心 技术（业务）人员 （76 人）		133.00	53.20	53.20	79.80
合计		149.00	59.60	57.20	89.40

张杰先生、贺亮女士为公司高级管理人员，截至本公告日，上述高级管理人 员除持有公司2018 年限制性股票外，均未直接或间接持有公司股份。根据《公 司法》等相关法律法规的要求，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因此，张杰先生本次实际 可上市流通股份数量为20,000 股；贺亮女士本次实际可上市流通股份数量为 20,000 股。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

五、 本次解除限售后的股本结构变动表

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股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 增减 （+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	64,040,000	39.6557%	-572,000	63,468,000	39.3015%
首发前限售股	61,200,000	37.8971%	0	61,200,000	37.8971%
股权激励限售股	1,490,000	0.9227%	-596,000	894,000	0.5536%
高管限售股	1,350,000	0.8360%	24,000	1,374,000	0.8508%
二、无限售条件股份	97,450,000	60.3443%	572,000	98,022,000	60.6985%
三、股份总数	161,490,000	100.0000%	0	161,490,000	100.0000%

六、 备查文件

• 1、 公司第二届董事会第十九次会议决议；

• 2、 公司第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、 上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2018 年

• 限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就及调整限制性股 票回购价格的法律意见书；

5、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2019 年10 月29 日

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