Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 28, 2018

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2018-090

上海移为通信技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票授予日：2018 年9 月27 日 限制性股票授予数量：149 万股

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月27 日 召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，根据2018 年第 二次临时股东大会的授权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 根据《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的 有关规定，董事会认为2018 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 确定以2018 年9 月27 日为授予日，以11.66 元/股的价格向符合授予条件的78 名激励对象授予149 万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、 激励计划简述

• (一) 授予限制性股票的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

• (二) 限制性股票的授予对象及数量

• 1、 限制性股票的授予价格：11.66 元/股

• 2、 限制性股票的授予对象及数量：

公司拟向激励对象授予149 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额16,000 万股的0.93%。

	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总 股本的比例

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张杰	副总经理、董事会秘书	8.00	5.37%	0.05%
贺亮	财务总监	8.00	5.37%	0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （76 人）		133.00	89.26%	0.83%
合计		149.00	100.00%	0.93%

(三) 解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

下表所示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40.00%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30.00%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30.00%

(四) 解除限售的业绩考核要求

本激励计划在2018-2020 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个 人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1、 公司层面业绩考核要求

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%
第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35.00%
第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50.00%

注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销。

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2、 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果 划分为A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 激励对象可解除限售的比例：

考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%		80%	0

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考 核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销。

二、 已履行的相关审批程序

1、2018 年9 月5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关 于核查公司2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司 独立董事发表了独立意见。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018 年9 月6 日至 2018 年9 月15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异 议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018 年9 月17 日出具了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-083）。

3、2018 年9 月21 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对 《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象

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符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事 宜。

4、2018 年9 月27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监 事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划授予 对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实。

三、 本次限制性股票激励计划授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

• (一) 本次限制性股票激励计划的授予条件

• 1、 公司未发生如下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、 激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成 为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

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鉴于公司《激励计划》确定的82 名激励对象中，4 名激励对象因个人原因 自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、10 名激励对象因个人原因自 愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2018 年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象的人数、授予数 量进行相应的调整，本次授予激励对象的人数由82 名调整为78 名，授予的限制 性股票数量由162 万股变更为149 万股。

除上述调整事项，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018 年 第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、 限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2018 年9 月27 日

• 2、授予数量：149 万股

• 3、授予人数：78 人

• 4、授予价格：11.66 元/股

5、授予限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总 股本的比例
张杰	副总经理、董事会秘书	8.00	5.37%	0.05%
贺亮	财务总监	8.00	5.37%	0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （76 人）		133.00	89.26%	0.83%
合计		149.00	100.00%	0.93%

• 6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上

• 市条件的要求。

六、 本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进 行计量。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018

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年9 月27 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票对2018 年至2021 年度 会计成本的影响如下所示：

本次授予的限制 性股票（万股）	需摊销的 总费用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
149.00	1,342.49	227.12	732.85	283.21	99.31

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 七、 参与激励的董事、高级管理人员前6 个月买卖公司股票的情况说明 1、 本激励计划未有董事参与。

• 2、 经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前

• 6 个月不存在买卖公司股票情况。

八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

九、 监事会对授予日及激励对象名单核实情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》 规定的激励对象的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司监事会同意以2018 年9 月27 日为授予日，向符合条件的78 名激励对象授予149 万股限制性股票。

十、 独立董事意见

1、董事会确定2018 年9 月27 日为公司2018 年限制性股票激励计划的授予 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励 计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年限 制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

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文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资 格。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格； 不存在禁止获授限制性股票的情形；且激励对象范围符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心 技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

因此，我们一致同意公司于2018 年9 月27 日向78 名激励对象授予149 万 股限制性股票。

十一、 律师意见

截至法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的 批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。本 次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管 理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需依法进行信 息披露，并需办理有关登记事宜。

十二、 备查文件

• 1、 上海移为通信技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、 上海移为通信技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、 独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、 监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核

• 查意见；

5、 上海市锦天城律师事务所关于公司2018 年限制性股票激励计划授予事 项的法律意见书。

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特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会 2018 年9 月28 日

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